附錄 10.1

經修訂和重述的證券購買協議

本經修訂和重述的 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年2月8日由開曼羣島豁免公司 Quhuo Limited（“公司”）與VG Master Fund SPC（一家根據開曼羣島法律註冊成立 ，承擔有限責任的豁免公司（“投資者”）簽訂。

鑑於公司 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）及其相關規則和條例，在F-3表格（文件編號333-273087）上準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊聲明，註冊了公司的某些證券。此類註冊聲明（包括此類註冊聲明的證物） 及其中的基本招股説明書於2023年11月22日宣佈生效，在此稱為 “註冊 聲明”。此處使用的 “基本招股説明書” 是指 宣佈生效時註冊聲明中包含的招股説明書。“招股説明書補充文件” 是指公司根據第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交或將要提交的與發行 證券相關的招股説明書補充文件。“招股説明書” 指 招股説明書補充文件（以及根據本協議的規定編制並根據表格F-3一般説明向美國證券交易委員會提交的 的任何其他招股説明書補充文件）、基本招股説明書以及 任何 “無發行人書面招股説明書”，定義見證券法（“第433條”）第433條 對於 (i) 公司要求向美國證券交易委員會申報或 (ii) 根據 第 433 (d) (5) (i) 條免於申報的證券，在每種情況下向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則使用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的 表格。

鑑於公司 和投資者於2024年1月5日簽訂了該特定證券購買協議（“原始協議”）， 根據該協議，雙方同意，根據其中包含的條款和條件，根據註冊 聲明和招股説明書，投資者應不時按此處的規定進行購買，公司應根據其 唯一和絕對的自由裁量權出售，一定數量的公司美國存托股份（“ADS”），每份 ADS 代表 10 股 A 類公司的普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）。

鑑於雙方 希望根據此處規定的條款和條件修改和重述原始協議，根據該條款和條件， 雙方同意 ，根據本協議中包含的條款和條件，根據註冊聲明和招股説明書， 投資者應不時按此處的規定購買，公司應自行決定將其出售給 兩百萬七萬二千七十美元（合2,072,070美元）的公司存託憑證，每份ADS代表10份A類 公司的普通股，但須進行任何後續調整，以遵守F-3表格中的一般指令I.B.5。

鑑於 作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應根據並根據第 6.4 節向投資者發行承諾股（定義見此處 ）。

因此，現在，雙方同意如下：

第一條

某些定義

第 1.1 節已定義的 術語。在本協議中使用的以下術語應具有以下具體或指明的含義（ 的此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“ADS” 是指公司的美國存託 股，每股代表十股A類普通股。

“ADS 等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購美國存託憑證，包括不限 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成美國存託憑證，或以其他方式使持有人有權獲得ADS。

“協議” 應具有本協議序言中 規定的含義。

彭博社報道，“平均每日交易量 ” 是指公司在相應購買通知日前的最近五 (5) 個工作日 天內的日交易量中位數。

“破產法” 是指美國 法典第 11 章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。

“受益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“彭博社” 指彭博社有限責任公司

“工作日” 是指 主要市場開放營業的日子。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 是指投資者實際產生的每份購買通知 中投資者的經紀人費用，金額不超過500美元。

“關閉” 是指根據第 2.2 (b) 節結束 對廣告的購買和銷售。

“最大合計 金額” 是指兩百萬、七萬二、七十美元（2,072,070 美元），為了遵守F-3表格I.B.5的一般指示， 需要進行任何後續調整。

“承諾期” 是指從執行之日開始，截止於 (i) 投資者根據本協議累計購買一定數量的購買通知股票之日或 (ii) 2025 年 1 月 4 日 ， ， ，2025 年 1 月 4 日， ，以較早者為準。

“承諾份額” 應具有第 6.4 節中規定的含義 。

“截止日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中 規定的含義。

“託管人” 是指任何破產法下的任何接管人、受託人、 受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 的含義與第 6.2 節 中規定的含義相同。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和 支出、專家證人和調查的成本和開支）。

“DTC” 是指存託信託 公司，或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的 快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 是指 DTC 定義的在託管人處提取存款 。

“符合DWAC資格” 是指（a）根據DTC的運營安排，股票有資格在DTC獲得全方位服務，包括 但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓，（b）公司已獲得DTC 承保部門的批准（未撤銷），（c）存託銀行被批准為DTC/FAST計劃的代理人，(d) 購買通知股份 和承諾份額有資格通過DWAC交付，而且（e）存託銀行沒有禁止 或限制交付的政策通過DWAC購買通知股票和承諾股份（如適用）。

“DWAC股票” 是指 (i) 以電子形式發行的 (i) 可自由交易和轉讓且不限制轉售以及 (iii) 公司及時存入投資者或其指定人在 DTC/FAST 計劃下在DTC的指定DWAC賬户，或DTC此後採用的任何履行基本相同職能的類似計劃。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券 交易法。

“執行日期” 是指本協議的日期 。

“底價” 應指0.1美元。

“受賠償方 方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 9.1 節中規定的含義 。

“賠償 通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“投資金額” 是指購買 通知金額減去清算成本。

“投資限額” 是指2,000,000美元， 可由投資者自行決定提高。

“投資者” 應具有本協議序言 中規定的含義。

“留置權” 是指留置權、押金、質押、 擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 是指 對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生的任何重大和不利影響 和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾 公司簽訂和履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力的條件、情況或情況。

“PEA 期間” 是指從紐約時間上午 9:30 開始，即緊接着提交 任何註冊聲明或任何年度、半年或季度報告 （關於提交的季度報告）的生效後的第五（5）個工作日，到紐約時間上午 9:30 結束的期限 (i) 註冊聲明的此類生效後修訂或此類新註冊聲明的生效日期之後的緊接工作日 ， 或 (ii) 提交此類年度、半年度或季度報告的日期（視情況而定）。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府 或政治分支機構或其機構或部門。

“主要市場” 是指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場有限責任公司）或主要報價系統（即 OTCQX最佳市場、OTCQB風險市場和粉色公開市場），或其他主要交易所或認可報價系統 ，當時是美國證券交易所的主要交易平臺或市場。

“購買金額” 是指等於購買通知日期前一個工作日ADS的收盤價乘以相應購買通知中列出的ADS數量 的美元金額。

“購買通知” 是指 公司向投資者發出的書面通知，基本上以本協議附錄A的形式發出，其中列出了公司要求投資者根據本協議條款購買的購買 通知股票的數量。

“購買通知金額” 是指適用的購買通知中提及的 股數乘以購買價格。

“購買通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的 含義。

“購買 通知限額” 是指對於任何購買通知，投資者在每份購買通知書下的承諾義務 不得超過投資限額；公司每份購買通知可能要求投資者購買 的最大購買通知股票金額應為：(i) 每日平均交易量的200％或 (ii) 投資限額 除以最多ADS的最高收盤價中的較小值最近五 (5) 個工作日 天，包括相應的購買通知日期。儘管有上述規定，投資者可以隨時放棄購買通知限額 ，以允許投資者根據購買通知購買額外的ADS。

“購買通知 股票” 是指公司有權根據本協議條款和條件在 中適用的購買通知中發佈的美國存託憑證。

“購買價格” 是指估值期內ADS最低每日收盤價的80％，為了遵守F-3表格I.B.5的一般指示， 隨後會進行任何向下調整 。

“註冊聲明” 應具有本協議序言中規定的 含義。

“條例 D” 是指根據《證券法》頒佈的 D 條例。

“第144條” 是指《證券法》中的第144條或《證券法》中當時生效的任何類似條款。

“SEC 文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義 。

“證券” 是指公司根據本協議向投資者發行的所有購買通知 股票和所有承諾股。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券 法》。

“子公司” 是指公司完全擁有或控制的任何個人，或者公司直接或間接擁有大多數有表決權的 股票或類似有表決權的任何個人，根據根據 《證券法》頒佈的第S-K條第601（b）（21）項，每種情況均可披露。

“終止” 是指第 10.5 節中概述的任何終止 。

“交易文件” 是指本 協議及其所有附表和附錄。

“存託銀行” 是指作為存託機構的德意志銀行美洲信託公司，它將註冊和交付美國存託憑證。每份 ADS 將代表 十股 A 類普通股的所有權，這十股 A 類普通股存放在德意志銀行股份公司香港分行，作為存託人的託管人。

“估值期” 是指從購買通知日開始（包括購買通知日）的連續三 (3) 個工作日。為避免疑問， 購買通知日期應為估值期的第一個工作日。

第二條
購買和銷售 的廣告

第 2.1 節購買 通知。在滿足本文規定的條款和條件（包括但不限於第七條的規定）後， 公司有權但沒有義務通過不時向投資者交付購買通知 來要求投資者購買購買通知股票，前提是購買通知股份的金額不得超過購買 通知限額，但須遵守中規定的受益所有權限制第 7.2 (g) 節。除非投資者以書面形式放棄，否則在有效購買通知截止之前，公司不得發出後續的 購買通知。此外，公司 不得在PEA期間向投資者交付任何購買通知。儘管如此，如果購買金額低於30,000美元或公司 ADS的最新收盤價低於底價，除非投資者書面放棄，否則公司不得向投資者提交 購買通知。本協議雙方承認並同意，在收到 此類證券之前，投資者有 立即轉售根據購買通知向投資者發行的購買通知股票，此類購買通知證券的交付將按照第 2.2 節的規定進行。

第 2.2 節力學。

(a) 購買 通知。在承諾期內，除非本協議另有規定，否則公司可以隨時不時地向投資者發送 購買通知，前提是滿足第 7 節中規定的條件以及此處另行規定的條件。 購買通知應被視為在 (i) 投資者通過電子郵件收到附錄 A（購買通知表格）的工作日送達 ，以及 (ii) 經投資者 託管賬户確認，或根據公司和投資者的指示，相應購買通知股票的DWAC已完成 投資者向其轉售此類購買通知股票的投資者（“指定賬户”），前提是 但是，下一個工作日應為購買日通知日期 9:00 之後投資者 自己的託管賬户或指定賬户收到適用的購買通知股票 除非投資者放棄（“購買通知日期”），否則上午 紐約時間。各方應盡最大努力履行 或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便 在此設想的交易儘快完成。ADS的發行和交付應始終受公司、存託銀行以及根據該協議發行的 經修訂的ADS的所有人和受益所有人之間於2020年7月9日簽訂的 存款協議的條款以及適用法律的約束。

(b) 關閉。 購買通知的截止應在估值期（“截止日期”）後的三（3）個工作日結束， 投資者應在截止日紐約時間下午 5:00 之前，通過 將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，向公司交付適用的投資金額。儘管購買通知股票已交付給投資者根據 第 2.2 (a) 節指定的賬户，但本協議仍構成投資者向公司支付所有購買通知股票的投資金額的強制性 合同義務。

(c) 報價和銷售方法 。投資者 (A) 經公司事先書面同意，可由投資者 (A) 通過私下協商的交易 進行發行和出售；(B) 以大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他方式發行和出售，如《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括直接在 在主要市場進行的銷售或向任何其他市場進行的銷售 ADS 的現有交易市場。

第三條

投資者的陳述和保證

投資者向公司陳述並保證：

第 3.1 節意圖。 投資者是為自己的賬户簽訂本協議，投資者目前沒有任何安排（無論是否具有法律約束力）向違反《證券法》或任何適用的州證券 法律的人出售證券；但是，投資者保留根據適用於此類處置的 聯邦和州證券法隨時處置證券的權利。

第 3.2 節公司沒有 條建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的交易 。投資者僅依賴此類律師 和顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易提供法律、税務或投資 建議。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的 證券。投資者承認並同意，除本協議第 4 節中明確規定的 外，公司對本文所設想的交易既未作出 也未作任何陳述或保證。

第 3.3 節 合格投資者。投資者是 條例D第501（a）（3）條所定義的合格投資者，投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，能夠評估證券投資的優點和 風險。投資者承認，對證券的投資是投機性的，涉及 高風險。

第 3.4 節權限。 投資者擁有簽訂和履行交易文件規定的義務所需的權力和權限， 擁有完成本協議及由此設想的交易的必要權力和權限。交易文件的執行和交付及其對本協議所設想的交易的完成 已獲得所有必要行動的正式授權，無需投資者的進一步同意或 授權。投資者已正式簽署了其作為一方的交易文件，投資者根據本協議條款交付的 將構成投資者 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守與債權人權利和補救措施有關或一般影響 強制執行的適用破產、破產或類似法律，或其他普遍適用的公平原則。

第 3.5 節不是 附屬公司。投資者不是公司的高級職員、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見 證券法第405條）。

第 3.6 節組織 和地位。投資者是根據其註冊或組建的 司法管轄區的法律正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力， 有權參與和完成交易文件所設想的交易。

第 3.7 節不存在 衝突。交易文件的執行和交付以及本文設想的交易的完成 以及由此產生的交易的遵守不會 (a) 導致違反投資者的組織文件 ；(b) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決， (c) 違反任何契約的任何條款投資者作為當事方或受其約束的契約、文書或協議，或 對投資者或其任何資產具有約束力，或與之衝突或構成重大違約，(d) 導致根據任何此類契約、文書或協議的條款設立 或施加任何留置權，或構成違反投資者對任何第三方應承擔的任何信託 義務，或 (e) 根據 要求任何重大合同、文書、協議、關係的任何第三方（尚未獲得）批准或投資者所承擔的法律義務或其任何資產、運營或管理可能受其約束的法律義務。

第 3.8 節披露； 獲取信息。投資者有機會查看公司提交的美國證券交易委員會文件的副本，並有權訪問 有關公司的所有公開信息。

第 3.9 節 的銷售方式。從來沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視 廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告向投資者提出或徵求過投資者。

第 3.10 節沒有 賣空。投資者及其任何代理人、代表或關聯公司從未以任何方式 直接或間接參與或實施任何 (i) ADS的 “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第200條）或 (ii) 對衝交易，該交易確立了 自那時起仍然有效的美國證券的淨空頭頭寸本協議的日期。

第四條

公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中另有規定外，截至本文發佈之日，公司向投資者陳述和 保證：

第 4.1 節公司的組織 。公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體， 擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。 公司在任何重大方面均未違反或違反其公司備忘錄和章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司具有開展業務的正式資格 在每個司法管轄區 都具有開展業務的正式資格並且信譽良好 ，但不具備如此資質或信譽良好的情況（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致 重大不利影響，並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或提起任何撤銷、限制或提起訴訟削減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力和權威或資格。

第 4.2 節權限。 公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。 公司執行和交付交易文件以及完成本文設想的交易 ，因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需公司或其 董事會或股東的進一步同意或授權。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成 公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性 可能受到適用的破產、破產或與債權人 權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制。

第 4.3 節大小寫。 截至該文件所反映的日期，公司的法定股本及其已發行和未償還的美國證券交易委員會文件（定義見本文第4.5節的 ）中列出。公司 的所有已發行和流通普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。除美國證券交易委員會文件中另有規定外， 沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。 除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何ADS均無權獲得先發制人的權利，也沒有未償還的債務證券， 任何合同、承諾、諒解或安排規定公司發行其他 公司存託憑證或與證券 或權利相關的期權、認股權證、股票、任何性質的看漲或承諾可兑換為本公司的任何 ADS，在 正常業務過程中發行或授予的除外根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制 或美國證券交易委員會文件中規定的例行轉讓限制外，公司 不是 任何限制公司任何ADS的投票或轉讓協議的當事方，也不知情。除美國證券交易委員會文件中規定的 外，本協議或任何其他交易文件或此處或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。 公司已向美國證券交易委員會提交了截至本文發佈之日有效的公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （“章程”）的真實和正確副本。

第 4.4 節列出 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）條註冊的。除美國證券交易委員會文件中另有披露的 外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到美國證券交易所上市的主 市場的通知，內容大意是公司未遵守該主要市場的上市或維護要求 。

第 4.5 節 SEC 文件；披露。公司已按照《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條，提交了 公司在本協議發佈之日之前的一（1）年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述 材料，包括其證物和公司註冊的文件）（上述 材料，包括其證物和公司註冊的文件）， 要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中及時提及，此處統稱為 “SEC 文件”）或已收到有效延長此類申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類的 SEC 文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、規章和條例 的要求，在提交時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 來陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在形式和 實質內容上均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的規章制度或 其他與之相關的適用規則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間持續適用的 美國公認會計原則編制的（（a）此類財務報表或其附註中可能另行註明 ，或（b）對於未經審計的中期報表， ，如果它們可能不包含腳註或可以簡化），並在所有重大方面公允地反映了財務狀況 公司截至成立之日以及該期間的經營業績和現金流量然後結束（就未經審計的報表而言，受正常、非實質性的年終審計調整的約束）。除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件 外，公司確認其和代表其 行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述進行公司證券交易。

第 4.6 節有效的 發行。ADS和證券所依據的A類普通股已獲得正式授權，一旦發行，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 轉讓限制除外。

第 4.7 節沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成本協議所設想的交易，包括但不限於發行購買通知股票和承諾 股票，不會也不會：(a) 導致違反公司章程或其他組織或章程文件， (b) 與重大違約（或構成重大違約）的事件衝突或構成重大違約（或以下事件）如果有通知或時間流逝，或者兩者都將成為 的材料（默認），則會導致創建對公司任何財產或資產的任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消本公司作為當事方的任何協議、契約、文書或任何 “封鎖” 或類似條款的任何權利，或 (c) 導致違反任何 聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或適用於公司或公司任何財產或資產受其約束的法令（包括聯邦和州證券法律法規） 或受影響（單獨或總體上不會產生重大 不利影響的衝突、違約、 終止、修改、加速、取消和違規行為除外）。公司的業務沒有違反任何政府 實體的任何法律、法令或法規，但可能的違規行為除外，這些違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。根據外國、聯邦、州或地方法律、法規或法規， 公司無需獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令 或向其提交任何備案或註冊，即可執行、交付或履行交易文件下的任何 義務，除了 (i) 向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件（定義見下文）， (ii)) 按照 要求的時間和方式，向主要市場提交美國存託證券上市申請，以便在該市場上進行交易；(iii) 就交易文件中考慮的交易 向中國證券監督管理委員會提交的文件，以及 (iv) 公司可能要求該公司在發行購買通知股和承諾股份時或在任何收盤之後提交的 其他證券交易委員會或州證券申報；前提是 就本句中的陳述而言，公司假設並依賴其準確性投資者的相關 陳述和協議在這裏。

第 4.8 節沒有 重大不利影響。自美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 未發生任何未披露的會對公司產生重大不利影響的事件。

第 4.9 節訴訟 和其他訴訟。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何重大訴訟、訴訟、調查 或類似訴訟（無論任何政府機構都可以命名）尚待審理，或據公司所知，沒有受到威脅 或影響公司或其財產的任何書面或口頭通知，公司也沒有收到任何可能產生重大不利影響的此類行動、訴訟、程序、 調查或調查的書面或口頭通知。 未發佈任何可能產生重大不利影響的法院、仲裁員或政府機構發佈任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，據公司所知，也未要求任何法院、仲裁員或政府機構發佈任何判決、命令、禁令、法令或裁決。據公司所知， SEC 尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。

第 4.10 節註冊 權利。除附表4.10另有規定外，任何人均無權促使公司根據《證券 法》註冊公司的任何證券。

第 4.11 節關於投資者購買證券的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的 身份就交易文件和此處設想的交易行事 ，投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義見規則144） 。公司進一步承認，投資者不擔任公司的財務顧問或信託人（或 以任何類似身份）處理交易文件和由此設想的交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和特此設想的交易 提供的任何建議 ，因此僅是投資者購買購買通知股票的附帶建議 。公司進一步向投資者表示 ，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估 。

第 4.12 節沒有 一般性招標。無論是公司、其任何子公司或關聯公司，還是任何代表其行事的人， 均未參與任何形式的與要約 或出售證券有關的一般性招標或一般廣告（根據D條的定義）。

第 4.13 節沒有 綜合產品。本公司、其關聯公司和任何代表其行事的人均未直接或間接地提出過 任何證券的要約或出售，也未要求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下，出於任何適用的股東批准條款，包括根據任何交易所或自動報價系統的規則和條例， 的本次發行 與先前的發行合併 公司的證券已上市或指定，但不包括授權和發行證券或放棄與之相關的任何反稀釋 條款需要股東同意。

第 4.14 節[故意省略 ].

第 4.15 節註冊 聲明。公司已準備並提交了有關公司發行和出售A類 普通股（包括由ADS代表的A類普通股）的註冊聲明。註冊聲明根據《證券法》生效 ，公司尚未收到任何關於美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明或基本招股説明書的止損令 或其他類似命令的書面通知，也沒有收到任何書面通知，表明美國證券交易委員會已經 (i) 暫停 或撤回註冊聲明的效力，或 (ii) 發佈任何禁止或暫停使用基本 招股説明書的命令或任何招股説明書補充文件，無論是暫時還是永久性的，或者有意或已經威脅的以書面形式給 這樣做。招股説明書的 “分配計劃” 部分預計了證券 的發行、出售和交付，如本文所述。根據證券法第401（g）（1）條 ，美國證券交易委員會尚未將對使用註冊聲明形式的任何異議通知公司。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格，截至執行日期 。授權、發行 和出售購買通知股票所需採取的所有公司行動均已按時有效執行。購買通知股票在所有重要方面均符合 註冊聲明和基本招股説明書中有關的所有聲明。

第五條

投資者契約

第 5.1 節簡短 銷售和機密性。投資者或代表其 行事或根據與其達成的任何諒解行事的投資者的任何代理人、代表或關聯公司都不會在 自本協議發佈之日起至承諾期結束的 期間執行任何賣空交易，正如SHO法規第200條所定義的那樣。就本文而言，根據SHO法規， 在購買通知交付後合理預期將根據購買通知購買的數量的ADS的出售不應被視為賣空。根據第 5.2 節，雙方承認並同意，在估值期內，投資者 可以簽訂合同，將標的購買通知股票轉售給第三方，或以其他方式生效。在公司根據 交易文件的條款公開披露交易文件所考慮的交易之前， 投資者應對本交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息 保密。

第 5.2 節 遵守法律；證券交易。投資者與ADS有關的交易活動將遵守所有 適用的州和聯邦證券法律法規以及FINRA和主要市場的規章制度。 投資者不是《交易法》第 3 條所指的 “經紀人” 或 “交易商”，投資者 履行本協議規定的任何義務或在公開市場上處理公司證券均符合 相關規章制度，包括但不限於《交易法》第 15a-6 條。

第六條

公司的契約

第 6.1 節列出 的廣告。公司應盡其商業上合理的最大努力，繼續在主要市場上上市或報價和交易 ADS （包括但不限於在必要時維持足夠的淨有形資產），並將在 所有方面遵守公司在主市場規則下的報告、申報和其他義務，除非 未能這樣做（視情況而定）無法或合理預期的那樣導致重大不利影響。

本報告第 6.2 節 的歸檔。公司同意在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於6-K表格的最新報告，包括 所附的交易文件，該報告涉及交易文件 所設想的交易的執行情況，並描述交易文件的重要條款和條件（“當前報告”）。公司 應允許投資者在向美國證券交易委員會提交當前報告的至少一（1）個營業日 天對當前報告的最終預提交草稿版本進行審查和評論，公司應合理考慮所有此類評論。自投資者從公司收到報告之日起，投資者應盡其合理的最大努力 在一 (1) 個工作日內 對當前報告的最終提交前草稿發表評論。

第 6.3 節提交註冊聲明 。公司應在自本協議發佈之日起十（10）個工作日內向美國證券交易委員會提交一份招股説明書 補充文件，內容涵蓋購買通知股票和承諾股份的發行和出售，包括投資者隨後向公司通知的 立即轉售此類購買通知股份（“招股説明書補充文件”）。 招股説明書補充文件應與所設想的交易有關，描述本協議的實質性條款和條件， 包含註冊聲明生效時根據《證券法》第430B 條遺漏的必要信息，並披露與本文要求在 招股説明書補充文件中披露的交易有關的所有信息，包括但不限於要求披露的信息在標題為 “ 分配計劃” 的章節中，以及註冊此處設想的交易所需的任何其他信息或披露。公司應 允許投資者在向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件之前的合理時間內對其進行審查和評論。 公司應合理考慮所有此類評論，不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交當前報告或招股説明書補充文件 。投資者應向公司提供有關 本身、投資者實益擁有的公司證券及其預期分配方式的信息，包括 投資者與任何其他人之間的任何安排或與公司證券的出售或分銷有關的任何安排， 應是公司在編制和提交當前報告和招股説明書 補充文件時合理要求的，並應以其他方式提供按照公司的合理要求與公司合作與編寫 和向美國證券交易委員會提交當前報告和招股説明書補充文件有關。註冊聲明在生效時， 已編制，截至每個購買通知日（如果有），與其生效後的修正案一併考慮（視情況而定）， 將在所有重大方面符合 F-3 表格、《證券法》和《交易法》的適用要求，且 沒有這樣做，並且截至每個購買通知日（如果有）與生效後的修正案一起考慮可能是， 將不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述所要求的重大事實應在其中陳述或必須在其中作出 陳述，但應考慮到這些陳述的發生情況，不得誤導。截至各自日期，經修訂或 補充的招股説明書沒有，而且截至每個購買通知日期（如果有），也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述其中所必需的重大事實，即 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。前兩句中列出的陳述和保證 不適用於註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書 或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正案或補充中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據投資者以書面形式向公司提供的 明確供其使用的相關信息而作出的。公司應立即將任何導致最終招股説明書不符合《證券 法》第5（b）條或第10條的事件（包括時間的流逝）通知投資者，此後應盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明或 招股説明書的任何生效後的修正案，以遵守《證券法》第5（b）條或第10條。

第 6.4 節 承諾股份的發行。 公司應促使存託銀行向投資者發行一定數量的存託憑證（“承諾股份”），作為對投資者執行、交付和履行本協議的考慮。 向投資者發行的承諾股份金額應等於最高總額的0.5％除以本協議執行之日前一個工作日ADS的收盤價（“承諾份額總額”）。 公司應向投資者 (i) 根據第一份購買通知完成購買和出售 份額後，向投資者發行承諾股份總額的25％；以及 (ii) 在 公司收到 總收益至少為1,000,000美元后，向投資者發行承諾股份總額的75％；但是，前提是公司根據本協議獲得總收益 少於1,000,000美元，應按比例調整向投資者發行的承諾股的數量 根據公司收到的總收益與最高總金額的比率。 公司應在向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中包括所有承諾股份，前提是，除了法律或衡平法或其他方面的所有其他 補救措施外，不這樣做將導致2,000.00美元的違約賠償金， 立即到期，並以現金支付的形式支付給投資者。

第七條

的交付條件

購買通知和關閉條件

第7.1節條件 是公司發行和出售購買通知股票的權利的先決條件。公司向投資者發行和出售購買 通知股份的權利以滿足以下每項條件為前提：

(a) 投資者陳述和保證的準確性 。自本協議簽訂之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 ，如同每次收盤之日一樣。

(b) 投資者的業績 。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 。

(c) 主要市場監管。如果購買通知股票的發行量超過公司 在不違反任何適用的聯邦和州證券法或公司根據主要市場規則或條例 承擔的義務的情況下，公司不得發行任何購買通知股票，投資者也無權獲得任何 購買通知股票。

第7.2節條件 是投資者購買購買通知股票義務的先決條件。根據本協議，投資者 購買購買通知股票的義務以滿足以下每項條件為前提：

(a) 有效的 註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應在發行 證券時保持有效，並且 (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的止損令 的通知，也未收到美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的生效的通知， 或打算或威脅過這樣做的通知，以及 (ii) 沒有其他暫停或暫停該註冊聲明的生效此類登記的使用或撤回 的效力聲明或招股説明書應存在。投資者不應收到公司的任何通知 ，説明招股説明書或其任何修正案或補充均不符合《證券法》第5（b）條或 第10條的要求。

(b) 公司陳述和保證的準確性 。截至本協議簽訂之日和每次截止之日，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 （ 在特定日期特別作出的陳述和擔保除外）。

(c) 公司的業績 。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件。

(d) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或通過任何禁止或直接對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止或對交易文件所設想的任何交易產生重大不利影響的效力的程序。

(e) 不利的 變化。自公司提交20-F表的最新年度報告之日起，除非公司在向美國證券交易委員會提交的文件中另行宣佈，否則沒有發生任何具有或合理地 可能產生重大不利影響的事件。

(f) 不允許 暫停廣告的交易或將其除名。美國證券交易委員會或主要市場不得暫停ADS的交易， 或以其他方式因任何原因暫停，ADS應已獲批准在主要市場上市或報價，不得從 中除名或不再在主要市場上報價。根據本第7.2（f）節的規定，如果在估值期內因任何原因暫停、退市或停止ADS的交易，投資者應以等於公司ADS面值的價值購買相應購買通知中的購買通知 股票。

(g) 受益 所有權限制。投資者隨後購買的購買通知股票的數量不得超過該類 股票的數量，這些股票與當時由投資者實益擁有或被視為實益擁有 的所有其他普通股或ADS合計，將導致投資者擁有的權超過根據《交易法》第13條確定的實益所有權限額（定義見下文）。就本第7.2 (g) 節而言，如果截至截止日的未償還ADS 金額大於或少於發佈與該截止日期 相關的購買通知之日，則應以此類購買通知的未償還額為準，以確定投資者 在彙總根據本協議購買的所有ADS時是否會擁有超過 在任何此類截止日期進行購買後的受益所有權限制。如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者 擁有的股權超過實益所有權限額，則應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時以實益方式或被視為實益擁有的現有股票的證據 。“受益所有權限制” 應為公司在發行根據購買通知可發行的ADS 前夕已發行和流通普通股總數的4.99％。在超過實益所有權限制的情況下，應減少根據相關購買通知向投資者發行的ADS的數量 ，使其不超過受益所有權限額。

(h)             [已保留].

(i) 沒有 知識。公司對任何可能導致註冊聲明 暫停生效的事件或任何招股説明書未能滿足《證券法》第5（b）條或第10條要求的事件一無所知（該事件很可能發生在該購買通知被視為已送達的工作日 之後的十五（15）個工作日內）。

(j) 沒有 違反股東批准要求的行為。購買通知股票的發行不得違反主要市場的股東批准 要求。

(k) 符合DWAC資格。ADS 必須符合 DWAC 資格，且不受 “DTC 限制” 的約束。

(l) SEC 文件。公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應在《交易法》規定的此類申報的 適用期限內向美國證券交易委員會提交。

第八條

傳説

第 8.1 節沒有 限制性股票圖例。只要有涵蓋此類購買通知 股份和承諾股份的要約和出售以及此類購買通知股份和承諾股份的轉售的有效註冊聲明，則不得在代表購買通知 股份和承諾股份的股票證書上註明限制性股票圖例。

第 8.2 節投資者 的合規性。本第VIII條中的任何內容均不以任何方式影響投資者在本協議下在出售ADS時遵守所有 適用證券法的義務。

第九條

賠償

第 9.1 節賠償。 每一方（“賠償方”）同意賠償另一方及其高級職員、 董事、僱員和授權代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該方的每一個個人或實體（如果有），使其免受任何損失 （不包括損失）利潤），以及受賠方因本協議產生的 引起的或與 (i) 任何 (i) 任何利益相關的任何訴訟虛假陳述、違反擔保或未履行或未履行本協議中包含的任何 契約或協議，(ii) 註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書或招股説明書 補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了所要求的重大事實應在其中陳述或必須根據其所處的情況在其中作出 的陳述不是誤導性的，(iii) 對任何初步招股説明書中或最終招股説明書（經修訂或補充， ，如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修訂或補充， ）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，或者根據當時的情況，在其中遺漏或據稱遺漏了在其中陳述所必需的任何 重大事實其中的陳述是 所作的，沒有誤導性，因此會造成損失，除非如此損害賠償主要源於受賠方 未能履行本協議中包含的任何契約或協議，或受賠方在履行本協議項下義務時的欺詐、重大過失、魯莽 或故意不當行為； 但是，前提是，上述賠償協議 不適用於受補償方的任何損害賠償，但僅限於補償方依據受賠方向賠償方提供的書面信息並根據 作出的任何不真實 陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏明確用於註冊聲明、 其任何生效後的修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件或任何初步招股説明書或最終招股説明書（如 修正或補充）。

第 9.2 節賠償 程序。

(a) 根據本協議尋求賠償的 方必須立即將任何法律行動通知另一方。但是，延遲通知並不免除賠償方對任何受賠方的任何責任，除非賠償方表明 的延遲影響了訴訟的辯護。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。 在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須 選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 未經受賠償方的同意（不得無理拒絕）， 不得妥協或解決訴訟；以及

(iii) 對未經其同意的任何妥協或和解不承擔任何責任。

(c) 如果 賠償方未能在收到訴訟通知後的10天內進行辯護，則 受訴訟中作出的任何決定或受賠方做出的任何折衷或和解的約束， 也有責任支付受賠方合理的律師費用和開支。

第 9.3 節提出賠償索賠的方法 。任何受賠方根據第 9.2 節提出的所有賠償索賠均應按如下方式提出和解決 ：

(a) 如果 受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被本協議一方或其關聯公司以外的人員要求該受賠方收取（“第三方 索賠”），則受賠方應發出書面通知，附上所有送達文件的副本，如果有，並指明 此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠方根據以下任何條款提出的賠償索賠的性質和依據第 9.2 節針對賠償方，連同該第三方索賠（“索賠通知”）的金額，如果無法合理確定的話， 在合理的時間內向賠償方提交該第三方索賠（“索賠通知”）， 即為善意確定的估計金額。如果在受賠方 收到此類第三方索賠的通知後，受賠方未能合理及時地提供索賠通知，則受賠方沒有義務就該第三方索賠向受賠方賠償 ，前提是賠償方的抗辯能力因此類失敗而受到損害 of 受賠方。賠償方應在賠償方收到索賠通知或賠償通知（定義見下文）後的三十 (30) 個日曆日內儘快通知受賠方（ “爭議期限”），賠償方應根據本節對其責任或賠償金額提出異議 9.2 以及賠償方是否希望自費和費用為受賠方 辯護，使其免受此類第三方索賠。

(i) 如果 賠償方在爭議期內通知受賠方，賠償方希望根據本第 9.3 (a) 節就第三方索賠為受賠方 方進行辯護，則賠償方應有權自行承擔費用 在受賠方合理滿意的情況下進行辯護賠償方的費用，此類第三方 方在所有適當的程序中提出索賠，賠償方 應積極而勤奮地提起訴訟最終結論，或者將由賠償方酌情解決（但如果任何和解協議規定了金錢損害賠償金以外的任何救濟，或者規定支付 金錢損害賠償，根據第 9.2 節，受保方不得獲得全額賠償，則必須徵得賠償方 的同意）。賠償方 應完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解；但是， 受賠方可以在賠償方 交付本條款 (i) 第一句所述通知之前的任何時候，提出任何動議的答覆，費用和費用由受賠方承擔，或其他訴狀，或採取受賠方合理認為為保護其利益所必要或適當的任何其他 行動；而且，前提是 應賠償方的要求，受補償方將在賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠時向賠償方提供 合理的合作，完全由賠償方承擔費用和費用。 受賠方可以參與但不能控制賠償方 根據本條款 (i) 控制的任何第三方索賠的任何辯護或和解，除非前一句另有規定，否則受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和 費用。儘管有上述規定，但如果受賠方不可撤銷地放棄了第9.2節中對第三方索賠的 的賠償權，則受賠方可以隨時接管第三方索賠的辯護 的控制權或和解權。

(ii) 如果 賠償方未能在爭議期內通知受補償方希望根據第 9.3 (a) 節為第三方索賠辯護 ，或者賠償方發出此類通知但沒有積極起訴 並未努力解決第三方索賠，或者賠償方沒有發出任何通知在爭議期內， 則受賠方應有權對第三方索賠 進行辯護，費用完全由賠償方承擔適當的程序，哪些訴訟應由受賠方以合理的方式和真誠地提起訴訟 ，或者由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意， 不合理地拒絕給予賠償方的同意）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟，包括其中的任何妥協或和解 ；但是，如果受賠方要求，賠償方將以賠償方 的全部費用和費用為受補償方及其律師提供合理的合作，以對受賠方的任何第三方索賠提出異議 黨在競爭。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方已在爭議期內通知受賠方 ，賠償方就該第三方索賠向受補償方承擔的責任或其在本條款 下的責任或責任金額提出異議，並且如果此類爭議在 中以有利於補償方的方式得到解決，則採用第 (iii) 條規定的方式) 在下文中，根據本條款 (ii)，賠償方無需承擔受賠方 方辯護的費用和開支或賠償方應受賠償 方的要求參與其中，受補償方應全額向賠償方償還賠償方因此類訴訟而產生的所有合理費用和開支 。根據本條款 (ii)，賠償方可以參與但不能控制受賠方控制的任何 辯護或和解，賠償方應自行承擔與此類參與有關的 費用和開支。

(iii) 如果 賠償方通知受補償方，它沒有就第9.2節規定的第三方索賠對其責任或對受賠方 的責任金額提出異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方 是否對其責任或對受賠方的責任金額提出異議對於此類第三方 索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償方根據 承擔的責任} 第 9.2 節和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方 方及時對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠方 方應本着誠意談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後 三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(b) 如果 任何受賠方應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方 方索賠的索賠，則受賠方應根據第 9.2 節提交一份賠償索賠的書面通知，具體説明此類索賠的 性質和依據，以及金額或估算金額，如果不能合理確定，則確定金額 本着誠意，儘快向賠償方提交此類索賠（“賠償通知”）。 任何受賠方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非 賠償方證明其因此受到不可彌補的偏見。如果賠償方通知受賠方 它對該賠償通知中描述的索賠或索賠金額沒有異議，或者沒有在爭議期限內通知受賠方對索賠或該賠償通知中描述的索賠金額提出異議， 則賠償通知中規定的損害賠償金額為根據第 9.2 節，最終被視為賠償方的責任，賠償方應向受補償方支付此類損害賠償金的金額按需派對。如果賠償方及時 對其責任或責任金額提出異議，則賠償方和受賠方應 本着誠意進行爭議的解決；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權提起此類法律訴訟因為它認為合適。

(c) 賠償方同意在費用發生和到期應付時，立即向受賠方支付他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理 律師費或其他合理費用。

(d) 此處包含的 賠償條款是對以下內容的補充：(i) 受賠方 對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任。

第 X 條
其他

第 10.1 節適用 法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。對於交易文件 或由此設想的交易引起的任何爭議，公司和投資者特此服從位於紐約州紐約的 美國聯邦和州法院的專屬管轄權。

第 10.2 節陪審團 審判豁免。公司和投資者特此放棄陪審團就交易文件引起或與交易文件有關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴。

第 10.3 節作業。 交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力並符合他們的利益。 未經 事先書面同意，任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節沒有 第三方受益人。本協議旨在為公司和投資者及其各自的繼任者謀利， ，除非第九條另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

第 10.5 節終止。 如果投資者嚴重違反本協議，公司可以隨時終止本協議， 應通過公司向投資者發送書面通知來終止本協議。此外，本協議將在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產 法或其含義範圍內公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟、為 公司指定託管人或其全部或基本全部財產或公司為其利益進行一般性轉讓之日中以較早者為準 自動終止其債權人；但是， ，前提是第三、四、五、六、九條的規定以及協議和契約本第 X 條中規定的公司和投資者 在本協議終止後繼續有效。公司 也可以隨時向投資者發出書面通知，以任何理由終止本協議。

第 10.6 節完整的 協議。本協議修訂並重申了原始協議的全部內容。交易文件及其附錄的 證物包含了公司和投資者對本文及其中 所涵蓋事項的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認已將 合併到此類文件和證物中。

第 10.7 節費用 和費用。除非交易文件或任何其他相反的書面文件中明確規定，否則各方應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方 在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與每次收盤相關的清算費用 。

第 10.8 節對應項。 交易文件可以在多個對應方中籤署，每份文件只能由少於所有當事方簽署 ，並應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的當事方執行 ，所有這些文件共同構成同一份文書。交易文件可通過帶有交付本協議各方簽名的交易文件副本的電子郵件發送給本協議的其他各方 。

第 10.9 節可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益， 則無效。

第 10.10 節進一步 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

第 10.11 節沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平 救濟。公司認識到，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。因此，公司同意，在任何此類情況下，投資者 都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損失。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據 交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因 違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，並特此同意放棄和不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

第 10.13 節標題 和字幕。本協議中使用的標題和副標題是為了便於參考，在解釋或解釋本協議時不被視為 。

第 10.14 節修正案； 豁免。根據前一句的規定，(i) 除本協議雙方簽署的書面 文書外，不得修改本協議的任何條款；(ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書 外，不得放棄本協議的任何條款。未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。 公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式就本文所設想的交易發表公開聲明時應相互協商，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經其他各方事先書面同意，不得無理拒絕 或延遲同意，除非在以下情況下無需事先同意此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露方 應事先將此類公開聲明通知另一方。儘管如此，除非法律要求，否則未經投資者事先書面同意，公司不得公開 披露投資者的姓名。投資者 承認，交易文件可能被視為 “重要合約”，因為該術語由S-K法規第 601（b）（10）項定義，因此公司可能需要提交此類文件作為根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊 聲明的證物。投資者進一步同意，此類文件和材料 作為重要合同的地位應完全由公司在與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議 的解決。

(a) 向爭議解決機構提起訴訟。

(i) 在 與平均每日交易量或購買通知限額（視情況而定）（包括但不限於 的裁定有關的爭議）中，公司或投資者（視情況而定）應在三（3）內通過傳真或電子郵件（A）將爭議提交給另一方（如果是公司）) 引發此類爭議的情況發生後的任何工作日 或 (B) 如果投資者在得知 情況後的任何時候由投資者執行從而引起這樣的爭議.如果投資者和公司無法在公司或投資者（視情況而定）向公司或投資者 （視情況而定）發出此類爭議的初步通知後的第二（2）個工作日 之後的任何時間迅速解決與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）相關的 爭議，則公司和投資者可以根據雙方同意 選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類爭議。

(ii) 在每種情況下， 投資者和公司均應在緊接着 之後的第五 (5) 個工作日下午 5:00（紐約時間）之前，向該投資銀行（A）交付一份根據本第 10.16 節第一句在 中如此提交的初始爭議文件的副本，以及 (B) 支持其對此類爭議的 立場的書面文件選擇了這樣的投資銀行（“爭議提交截止日期”）（ 前面的條款（A）和（B）中提及的文件是此處統稱為 “所需爭議文件”） （理解並同意，如果投資者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件 ，則未能提交所有所需爭議文件的一方將無權 無權（並特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 尊重此類爭議，該投資銀行應解決此類爭議僅基於在爭議提交截止日期之前 交付給該投資銀行的所需爭議文件）。除非公司 和投資者另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和投資者均無權向該投資銀行提供或 提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持（所需的爭議 文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決辦法通知公司和 投資者。此類投資銀行的費用 和開支應完全由提交此類爭議的一方承擔，該投資銀行對此類爭議的解決 為最終解決方案，在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事方具有約束力。

(b) 其他。公司和 投資者均明確承認並同意 (i) 本第 10.16 節構成 公司與投資者之間的仲裁協議（並構成仲裁協議），僅涉及與 第 10.16 (a) (i) 條相關的此類爭議，並且公司和投資者均有權申請命令強制仲裁 以迫使遵守本節 10.16，(ii) 本協議的條款以及其他適用的 交易文件應作為本協議的基礎選定投資銀行對適用爭議的解決，這些 投資銀行應有權（特此明確授權）做出該投資銀行在解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、決定等，在 解決此類爭議時，該投資銀行應將此類調查結果、決定等應用於本協議 和任何其他適用的條款交易文件，(iii) 公司和投資者應擁有有權將本第 10.16 (a) 節所述以外的任何爭議 提交給紐約市的任何州或聯邦法院， (iv) 本第 10.16 節中的任何內容均不限制公司或投資者獲得任何禁令救濟或其他 公平補救措施（包括但不限於與本第 10.16 節所述的任何事項相關的任何事項）。公司 和投資者同意，所有爭議解決都可以在虛擬環境中進行，但須經雙方共同同意。

第 10.17 節通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (a) 親自送達，(b) 由信譽良好的航空快遞服務提供， 預付下一個工作日送達的費用，或 (c) 通過手工交付或以 PDF 格式發送，發送至下文 或此類其他人該當事方應在最近根據本文件發出的書面通知中指明的地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知 或其他通信在親自送達或通過電子郵件 發送到以下指定地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的某個工作日送達），或 在此類送達後的第一個工作日（如果在正常工作時間內送達的非工作日送達），則視為生效。

此類來文的地址應為：

如果是給公司：

趣活有限公司

同輝大廈A座三樓

滙和 南大街1132號

北京市朝陽區 100020

中華人民共和國

收件人：餘國強，董事長兼首席執行官

電子郵件：leslie@meishisong.cn

附上副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional 公司

北京銀泰中心C座29層2901單元

建國門外大街2號

北京市朝陽區 100022

中華人民共和國

電子郵件：projectqh@wsgr.com

如果對投資者來説：

VG Master Fund SPC

卡馬納灣索拉里斯大道 94 號

郵政信箱 1348，大開曼島 KY1-1108

開曼羣島

注意：傑西卡·劉

電子郵件：VGMasterFund@gmail.com

本協議任何一方均可不時更改其地址或發送電子郵件至 以獲取本第 10.17 節規定的通知，方法是事先向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使各自的官員正式執行本協議 ，並經上述第一天和第一年正式授權，以昭信守。

附錄 A

購買通知的形式

收件人：VG Master Fund SPC

我們指的是Quhuo Limited與VG Master Fund SPC簽訂的截至2024年2月8日的經修訂和重述的證券購買 協議（“協議”）。除非本協議另有定義，否則協議中定義的大寫術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

我們在此：