附錄 5.1

QUHUO 有限公司

同輝大廈A座三樓

朝陽區惠河南大街1132號

中華人民共和國北京

2024 年 2 月 8 日

親愛的先生們

QUHUO 有限公司

我們曾擔任 QUHUO LIMITED（“公司”）的開曼羣島法律顧問 處理該公司在 F-3 表格上的註冊聲明，包括 所有修正案或招股説明書補充文件（“註冊聲明”），最初於 2023 年 6 月 30 日根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交，該法迄今已修訂，涉及公司發行和出售的證券 不時涉及出售高達2,082,430美元的美國存托股份（“ADS”） ，代表根據2024年2月8日經修訂和重述的證券購買協議，公司發行的每股面值為0.0001美元的公司A類普通股（“股份”） ， 與 VG Master Fund SPC 簽訂，正如投資者在協議中所指出的那樣（“證券購買協議”）。

我們以公司當前6-K表報告的 附錄5.1和23.3的形式提供本意見和同意，該報告將以引用方式納入註冊聲明 （“表格 6-K”）。

1 份文件 已審核

就本意見而言，我們僅審查了 以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1開曼羣島公司註冊處 於2019年6月13日簽發的公司註冊證書。

1.2本公司的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程由2020年6月4日通過的 特別決議通過，在代表其股份的 公司ADS的首次公開募股（“備忘錄和章程”）完成前夕生效。

1.32024 年 1 月 5 日 舉行的公司董事會會議（“會議”）的會議記錄（“會議紀要”），以及保存在開曼羣島註冊辦事處 的公司記錄。

1.4公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事 證書”）。

1.5由 開曼羣島公司註冊處簽發的日期為 2023 年 12 月 14 日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6註冊聲明和表格 6-K。

1.7證券購買協議。

2 假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經 進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和 信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 或其最終形式。

2.2所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3沒有任何合同或其他禁令或限制（根據開曼羣島 法律產生的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明 和《證券購買協議》規定的義務。

2.4在發行時，公司將有足夠的授權資本來完成股票的發行。

2.5根據紐約州法律（“相關法律”）和所有相關的 法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，證券購買協議對所有相關 方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.6根據相關法律和所有其他相關法律（開曼羣島的 法律除外），選擇相關法律作為證券購買協議的管轄法律是出於善意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，紐約州法院和任何 其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將予以支持。

2.7所有相關法律和法規 （與公司有關的開曼羣島法律和法規除外）下各方簽訂、執行、無條件交付 和履行各自在《證券購買協議》下的義務的能力、權力、權限和合法權利。

2.8本公司或代表公司沒有向開曼羣島 的公眾發出任何認購任何股份的邀請。

2.9對於證券購買協議 或該協議所設想的交易的完成，包括但不限於股票的發行， 代表或將來 代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（定義見《犯罪收益法》），根據證券購買協議的任何一方收到或處置的任何財產 ，均不向證券購買協議中任何一方的賬户支付款項或為其賬户支付任何款項 經修訂的） 和《恐怖主義法》（經修訂的），分別地）。

2.10任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在任何會或可能影響 下述意見的內容。

2.11公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且不會以低於面值的價格發行任何一份 股票。

3 條意見

基於上述情況，在符合下文 規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在 ，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2公司的法定股本為50,000美元，分為5億股股份，包括（i）面值為0.0001美元的3億股A類普通股，（ii）每股面值0.0001美元的6,296,630股B類普通股，以及（iii）作為董事會的一個或多個類別（無論如何指定）的193,703,370股面值為0.0001美元的每股面值0.0001美元的B類普通股公司（“董事會”）的 董事可以根據備忘錄和章程決定。

3.3證券購買協議的執行、交付和履行已獲得公司和 的授權，在公司 發行委員會（定義見會議紀要）的任何成員代表公司執行和無條件交付證券購買協議後，證券購買協議將代表公司正式簽署、發行和交付，並將構成合法、有效和具有約束力的證券購買協議 公司的義務可根據其強制執行條款。

3.4股票的發行和分配已獲得正式授權，當按照註冊聲明和證券購買協議的規定分配、發行和支付 時，股票將合法發行和分配， 已全額支付，不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東登記冊中登記股份 （股東）後才會發行。

3.5註冊聲明中 “税收” 標題下的陳述，如果 構成開曼羣島法律聲明，則在所有重要方面均準確無誤，此類陳述構成我們的觀點。

4 資格

上述意見受 以下限定條件的約束：

4.1為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費 ，並在法律規定的時限內向公司註冊處申報。

4.2公司在《證券購買協議》下承擔的義務不一定能根據其條款在所有情況下強制執行。特別是：

(a)強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整 或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體 業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯 的約束；

(d)如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行 ，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決 ，判決時應支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產 並受到清算程序的約束，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣 進行證明，共同貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的公司的 “本位貨幣”。 據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院進行過檢驗；

(f)構成處罰的安排將不可執行；

(g)可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、 公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)強制適用法律或 法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)開曼羣島法院可以拒絕就根據證券購買協議提起的或與之相關的實質性訴訟 行使管轄權，前提是此類訴訟可以在更合適的法院審理 ；

(j)我們保留對證券購買 協議相關條款的可執行性的意見，前提是這些條款旨在授予專屬管轄權，因為在某些情況下，儘管有此類規定，開曼羣島的法院仍會接受管轄權；

(k)受開曼羣島法律管轄的《證券購買協議》中任何聲稱 對非證券購買協議當事方的個人（“第三方”）施加義務的條款均不可對該第三方執行 。證券購買協議中任何受開曼羣島法律管轄的旨在向第三方授予 權利的條款均不可由該第三方執行，除非證券購買協議明確規定 第三方可以自行執行此類權利（受開曼羣島合同（第三方權利） 法案（修訂版）約束）；

(l)受開曼羣島法律管轄的《證券購買協議》中表示 未來協議將確定的任何事項的任何條款都可能無效或不可執行；

(m)公司不能通過協議或其公司章程限制法定 權力的行使，《證券購買協議》中任何條款的可執行性都存在疑問，根據該條款，公司承諾 限制行使《公司法》（經修訂版）（“公司法”）， 特別賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其備忘錄的權力以及公司章程或 向開曼羣島法院提交申請，要求下達撤銷令推動公司發展；以及

(n)如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關權益受到《公司法》發佈的限制通知的約束，則證券購買協議中與構成股份的公司權益、 投票權或董事任命權相關的任何條款的執行或履行 可能會被禁止或限制。

4.3對於證券 購買協議中任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例、法規、司法權力或任何其他頒佈以及提及這些內容的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.4不管 《證券購買協議》在這方面有任何明確規定，在 存在任何相關違法或無效的情況下，開曼羣島法院將在多大程度上切斷證券購買協議的相關條款，並強制執行《證券購買協議》的其餘部分 或此類條款構成其一部分的交易，我們保留自己的意見。

4.5根據《公司法》，根據法規，開曼羣島公司成員登記冊被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。相關的 股票中的第三方權益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正令（例如，在 中，出現欺詐或明顯錯誤）。

4.6在本意見中，“不可評估” 一詞意味着，就公司股份而言， 股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的相反義務 的情況下，對 公司或其債權人對股票的額外評估或認購承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係 或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。

除非本文另有明確規定，否則我們對公司在證券購買 協議或本意見中引用的任何其他文件或文書中可能作出的或與公司有關的任何陳述和擔保不發表任何評論，我們對 證券購買協議的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不發表任何看法。

我們特此同意提交本意見 作為 6-K 表格的附件，並同意在 “民事責任執行” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或 修正後的委員會規則和條例要求同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

董事證書

2024年2月8日

至：Maples and Calder（香港）律師事務所

中央廣場 26 樓

港灣路 18 號

香港灣仔

親愛的先生們

QUHUO LIMITED（“本公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事， 知道您需要就開曼 羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。我特此保證：

1備忘錄和章程仍然完整有效，在其他方面未經修改。

2會議紀要是會議議事錄的真實和正確副本，會議是按照《備忘錄和條款》規定的方式正式召開和 舉行的，在每種情況下，會議均達到法定人數。會議紀要中列出的決議 是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於關於公司董事披露權益（如果有）的 ），並且沒有在任何方面修改、修改或撤銷。

3公司的法定股本為50,000美元，分為5億股，包括 (i) 3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，（ii）6,296,630股 每股面值為0.0001美元的B類普通股，以及（iii）193,703,370股該類別每股面值0.0001美元的股票（無論如何指定） ，由董事會根據備忘錄和章程決定。

4公司資本中的所有已發行股份均已獲得正式有效的授權和發行 ，已全額支付且不可評估（這意味着無需就此類股份向公司支付更多款項，公司已收到 付款）。

5公司的股東沒有以任何方式 限制或限制董事的權力，也沒有對公司 具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）禁止或限制其發行和分配股份或以其他方式訂立和履行 證券購買協議或註冊聲明規定的義務。

6證券購買協議已由發行委員會成員 （定義見會議紀要）根據會議紀要代表公司批准、執行和無條件交付。

7在會議召開之日以及截至本證書頒發之日，公司的董事和 如下：

甄巴

Leslie Yu

趙晨希

焦潔

李景川

周靜

王剛

呂文英

8您已收到公司股東和董事（或其任何委員會）的所有會議記錄或書面決議 或同意（根據備忘錄和章程的規定正式召集、通過和/或（視情況而定）簽署和交付的）以及公司註冊證書、備忘錄和 條款（註冊時通過並隨後修訂）以及公司的法定登記冊的完整而準確的副本。

9除抵押貸款和押金登記冊中登記的或證券購買協議所考慮的 以外，公司沒有就其財產或資產進行任何抵押和收費。

10在證券購買協議 執行之前、之時和執行之後，公司能夠或將來能夠在債務到期、到期時償還債務，並且已經或將要簽訂證券購買 協議，以獲得適當的價值，而不是為了欺詐或故意違背欠任何債權人的債務或以 優先考慮債權人為目的。

11每位董事都認為，註冊聲明、招股説明書補充文件 和證券購買協議所設想的交易對公司具有商業利益，並且出於了 公司的最大利益，也是出於公司在《意見》所涉交易中的正當目的。

12據我所知和所信，經過適當調查，公司在任何司法管轄區均未受到可能對公司的業務、財產、 財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響的法律、 仲裁、行政或其他訴訟的主體。董事和股東均未採取任何措施使 公司解散或進行清算。此外，尚未採取任何措施來清盤公司或任命重組 官員或臨時重組官員，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

13公司不受 開曼羣島《公司法》（修訂版）第十七IA部分的要求的約束。

14公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

我確認，除非我事先已親自通知你 ，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份 證書是真實和正確的。

[簽名頁面如下]

簽名： /s/Leslie Yu
姓名： Leslie Yu
標題： 董事