附件4.2

股本説明

一般信息

以下是我們普通股的一些一般條款和條款以及我們發行優先股的能力的摘要，包括我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)、我們的修訂和重述的附例(“附例”)和特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《憲章》和《章程》的規定而有所保留，其副本以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Amneal PharmPharmticals，Inc.，而不是我們的任何子公司。

法定股本

憲章授權我們發行120,000,000股普通股，包括(I)1,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中900,000,000股被指定為A類普通股，300,000,000股被指定為B類普通股，以及(Ii)2,000,000股空白支票優先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者每持有一股普通股可享有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的每一事項上作為一個類別一起投票。A類普通股及B類普通股的持有人無權就任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的章程修訂投票，惟受影響系列的持有人須根據憲章或大中華總公司有權單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人就該等條款投票。A類普通股的持有者沒有累計投票權。

附例規定，在任何有法定人數的董事選舉會議上，董事將以就董事選舉所投的過半數贊成票(即投票贊成該被提名人的股份數目必須超過投票反對該被提名人的股份數目)選出；惟各董事將於本公司董事會(“董事會”)釐定提名人數超過於該選舉中選出的董事數目的任何會議上以過半數投票(而非投票贊成或反對被提名人)選出，且該決定並未於本公司首次向股東寄發召開該會議的大會通知前十日或之前撤銷。董事會是不保密的。

細則規定，除選舉董事外，除董事選舉外，股份投票權中多數票之贊成票將由股東自行決定，除非本章程、細則或適用於本公司或其證券之任何證券交易所規則及法規規定須有不同或最低票數，在此情況下，該等不同票數或最低票數將為有關事項之適用票數。

股息權

A類普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的以公司現金、財產或證券形式支付的股息(如果有的話)，從合法可用於支付股息的資金中支付，但優先股任何流通股持有人的任何優先權或其他權利除外。B類普通股持有者無權獲得任何股息。

 

清算權

於本公司清盤、解散或清盤時，無論是自願或非自願，A類普通股持有人均有權按照各該等持有人所持A類普通股股份數目，在向所有債權人付款及任何已發行優先股持有人享有任何優先權或其他權利的規限下，按其持有的A類普通股股份數目，在本公司所有可供股東分派的資產中平分股份。

參與權

根據《憲章》，A類普通股和B類普通股的持有者沒有參與權。然而，日期為2023年11月7日的第三份經修訂及重新簽署的股東協議(“股東協議”)規定，如本公司建議發行任何證券(某些發行除外)，Amneal集團將有權按發行前所持有的A類普通股股份數目按比例購買該等證券。

章程及附例修訂

有權投票的公司已發行股本和已發行股本的大多數投票權的持有人必須投贊成票才能修改章程。章程規定，未經董事會批准，股東只有在有投票權的已發行和流通股的投票權過半數的情況下，方可對章程進行修訂、變更或廢除；然而，任何修訂或廢除附例中有關週年大會、特別會議、表決、股東建議通知、董事人數、董事任期、董事資格、董事提名通知、董事免任、空缺及新設董事職位、股息，以及附例與章程之間的法律關係的條文，須經持有不少於三分之二投票權的已發行股份及流通股的持有人投贊成票，方可在正式召開及召開的股東周年大會或特別大會上投票。此外，附例及章程亦規定，在股東協議的規限下，董事會可酌情以不少於董事會多數票或一致書面同意的方式訂立、更改、修訂或廢除附例，惟該等權力可能受東華控股限制或限制者除外。

 

空白支票優先股

根據章程，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定投票權和獨特的名稱，優先權和相關的，參與權，選擇權或其他特殊權利，以及這些資格，限制或限制，如董事會通過的決議案中所述及表達，規定發行董事會可能允許的系列股息，包括股息率，轉換權、贖回和清算優先權的條款以及構成每個該系列的股份數量，無需公司股東進一步投票或採取行動。如吾等根據本招股章程發售任何系列優先股，該等條款及該系列的任何其他重大條款將在招股章程補充書中予以説明。

發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響，其中包括：

 

 

 

 

由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

獨家論壇

章程要求，在法律允許的最大範圍內，（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或其股東的受託責任的任何訴訟，（iii）根據DGCL的任何條款，章程，或章程或（iv）任何由內部事務原則管轄的對公司提出申索的訴訟將只須在特拉華州的大法官法院提起。

章程、章程和DGCL條款的其他反收購效力

章程、章程和DGCL包含的條款，除了適用於其他情況外，可能會延遲或阻止涉及公司或其管理層控制權的實際或潛在變化的交易。例如，根據DGCL第203條，持有15%或以上已發行有表決權股份的股東，未經董事會同意，不得收購我們，自股東首次持有15%或以上有表決權股份之日起至少三年。除其他事項外，我們的公司管理文件也不允許股東召開特別會議，並要求希望在年會前提出業務或提名董事的股東遵守某些事先通知和所有權期限的要求。《附例》還規定，修訂其中的某些條文須獲得絕對多數票。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下實施其他反收購防禦措施，例如股東權利計劃。

轉會代理和註冊處

電腦股份是A類普通股的轉讓代理和登記處。

A類普通股上市

我們的A類普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為“AMRX”。