for-20230930假的2023FY0001406587http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrentP3Y00014065872022-10-012023-09-3000014065872023-03-31iso421:USD00014065872023-11-13xbrli: 股票00014065872023-09-3000014065872022-09-300001406587US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001406587US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-09-30iso421:USDxbrli: 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pure0001406587US-GAAP：建築和建築改善成員SRT: 最低成員2023-09-300001406587US-GAAP：建築和建築改善成員SRT: 最大成員2023-09-300001406587US-GAAP：建築和建築改善成員2023-09-300001406587US-GAAP：建築和建築改善成員2022-09-300001406587US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員SRT: 最低成員2023-09-300001406587US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員SRT: 最大成員2023-09-300001406587US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2023-09-300001406587US-GAAP：不動產、廠房和設備其他類型成員2022-09-300001406587US-GAAP：土地和土地改善成員2023-09-300001406587US-GAAP：土地和土地改善成員2022-09-300001406587美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001406587美國通用會計準則：Landmember2022-09-300001406587收件人：D.R.Hortoninc.MemberSRT: 最低成員2022-10-012023-09-300001406587收件人：D.R.Hortoninc.MemberSRT: 最大成員2022-10-012023-09-300001406587適用於：延期開發項目成員2022-09-300001406587適用於：延期開發項目成員2023-09-300001406587適用於：SeniorNotes385 會員2023-09-300001406587適用於：SeniorNotes385 會員2022-09-300001406587適用於：SeniorNotes50 會員2023-09-300001406587適用於：SeniorNotes50 會員2022-09-300001406587美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001406587美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-09-300001406587美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-09-300001406587美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-09-300001406587適用於：SeniorNotes385 會員2022-10-012023-09-300001406587適用於：SeniorNotes50 會員2022-10-012023-09-3000014065872020-04-300001406587US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-09-300001406587適用於：向家長會員報銷收件人：D.R.Hortoninc.Member2022-10-012023-09-300001406587適用於：向家長會員報銷收件人：D.R.Hortoninc.Member2021-10-012022-09-300001406587適用於：向家長會員報銷收件人：D.R.Hortoninc.Member2020-10-012021-09-3000014065872021-10-0800014065872021-11-180001406587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2022-10-012023-09-300001406587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2022-10-012023-09-300001406587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-012023-09-300001406587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-10-012022-09-300001406587US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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1 級會員2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-09-300001406587US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-300001406587US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-09-3000014065872023-07-012023-09-30 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-K
| | | | | |
| （Mark One） |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
對於已結束的財年 9 月 30 日, 2023
要麼
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡時期從 到
委員會檔案編號： 001-33662
Forestar 集團有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 26-1336998 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
2221 E. Lamar 大道。, 790 套房, 阿靈頓, 德州76006
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(817) 769-1860
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股1.00美元 | | 為了 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的¨ 沒有 þ
用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的¨ 沒有 þ
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 þ沒有¨
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | þ | | 非加速過濾器 | o | | 規模較小的申報公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ
截至2023年3月31日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元283百萬美元基於紐約證券交易所公佈的收盤價。
截至2023年11月13日，有 49,909,713已發行普通股。
以引用方式納入的文檔
註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表格的第三部分。
FORESTAR 集團公司
2023 年 10-K 表年度報告
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 | | |
第 1 項。 | 商業 | 3 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 11 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 23 |
第 2 項。 | 屬性 | 23 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 23 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| | |
第二部分 | | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 24 |
第 6 項。 | [已保留] | 25 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 37 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 59 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 59 |
項目 9B。 | 其他信息 | 59 |
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 59 |
| | |
第三部分 | | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 60 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 60 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 60 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 60 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 60 |
| | |
第四部分 | | |
項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | 61 |
項目 16。 | 10-K 摘要 | 63 |
| | |
簽名 | 64 |
第一部分
第 1 項。 商業。
概述
Forestar Group Inc. 是一家資本充足的全國性住宅用地開發公司，主要致力於投資土地收購和開發，將已完工的單户住宅用地出售給房屋建築商。我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “FOR”。此處使用的 “Forestar”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Forestar Group Inc. 及其前身和子公司。
我們開展廣泛的項目規劃和管理活動，涉及住宅用地的授權、收購、社區發展和銷售。我們通常通過制定滿足我們運營所在市場需求的計劃來確保土地簽訂合同，從而確保所有權益，我們的目標是在完成投資之前確保所有權益。通過權利和開發過程轉移土地可以創造巨大的價值。我們主要投資於有資格的短期項目，這些項目可以分階段開發，使我們能夠以符合市場需求的速度完成和出售地塊，這與我們專注於最大限度地提高資本效率和回報是一致的。該策略是一種獨特的、風險較低的商業模式，我們預計它將比其他公共和私人土地開發商產生更穩定的回報。我們還對已完工地塊（地塊儲備）和未開發土地（土地儲備）進行短期戰略投資，目的是在短時間內出售這些資產，以便在將其部署到長期地塊開發項目之前利用可用資本。在截至2023年9月30日的年度中，我們售出了14,040件拍品，平均銷售價格為90,900美元。截至2023年9月30日，我們的地塊由79,200個住宅用地組成，其中約有52,400個自有，26,800個通過購買合同控制。在我們自有52,400塊地塊中，約有15,000塊按合同出售，剩餘總銷售價格約為13億美元。
通過向現有市場投資可用資本和進入新市場，我們在22個州的54個市場擴大了我們的地塊開發業務並實現了多元化。我們相信，我們的地域多元化業務為我們在高度分散的土地開發行業中鞏固市場份額提供了一個強大的平臺。我們還認為，我們的地域多元化通過減輕當地和區域經濟週期的影響，降低了我們的運營風險並增強了我們的盈利潛力。
我們的客户主要是當地、地區和全國性的房屋建築商。我們在社區提供的土地主要用於入門級、首次搬遷和活躍的成人之家。入門級和首次搬家購房者是新房市場最大的細分市場。我們還向按租建造的運營商推銷部分社區。
我們的房地產起源可以追溯到1954年Lumbermen's Investment Corporation的成立，該公司於1971年成為Temple-Inland Inland Inc.（“Temple-Inland”）前身的全資子公司。在2006年Temple-Inland開始將我們報告為一個獨立的業務部門之後，我們更名為Forestar Real Estate Group Inc.。2007年，Temple-Inland完成了對股東的免税股票分配，使我們成為一家獨立的上市公司。2008 年，我們從 Forestar Real Estate Group Inc. 更名為 Forestar Group Inc.。通過與 D.R. Horton 的全資子公司合併，我們於 2017 年 10 月成為了 D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多數股權子公司。合併後，D.R. Horton立即擁有我們75％的已發行普通股，截至2023年9月30日，他們擁有約63％的已發行普通股。作為我們的控股股東，D.R. Horton 在指導我們的戰略方向和運營方面具有重大影響力。在合併方面，我們與D.R. Horton簽訂了某些協議，包括股東協議、主供應協議和共享服務協議。根據主供應協議的條款，我們按Forestar提供的市場條件向D.R. Horton供應成品，兩家公司都確定了土地開發機會以擴大我們的資產組合。
我們通過房地產部門管理我們的業務。我們的全國足跡為我們的房地產投資以及我們的收入和收益來源提供了多元化。2023年9月30日，我們在下列州和市場開展了業務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 州 | | 市場 | | 州 | | 市場 |
| | | | | | |
| 阿拉巴馬州 | | 伯明翰 | | 明尼蘇達州 | | 明尼阿波利斯/聖保羅 |
| | 亨茨維爾 | | | | |
| | 莫比爾/鮑德温縣 | | 內華達州 | | 拉斯維加斯 |
| | 塔斯卡盧薩 | | | | 裏諾 |
| | | | | | |
| 亞利桑那州 | | 鳳凰 | | 新澤西 | | 新澤西南部 |
| | 圖森 | | | | |
| | | | 新墨西哥州 | | 聖達菲 |
| 加利福尼亞 | | 河濱縣 | | | | |
| | | | 北卡羅來納 | | 阿什維爾 |
| 科羅拉多州 | | 丹佛 | | | | 夏洛特 |
| | 柯林斯堡 | | | | 格林斯伯勒 |
| | | | | | 格林維爾 |
| 佛羅裏達 | | 邁爾斯堡/那不勒斯 | | | | Raleigh-Durham |
| | 蓋恩斯維爾 | | | | 威爾明頓 |
| | 傑克遜維爾 | | | | |
| | 萊克蘭 | | 俄亥俄 | | 哥倫布 |
| | 墨爾本 | | | | 辛辛那提 |
| | 邁阿密/勞德代爾堡 | | | | |
| | 奧卡拉 | | 賓夕法尼亞州 | | 費城 |
| | 奧蘭多 | | | | |
| | 彭薩科拉 | | 南卡羅來納 | | 查爾斯頓 |
| | 聖露西港 | | | | 格林維爾/斯帕坦堡 |
| | 坦帕/薩拉索塔 | | | | 希爾頓海德 |
| | 沃盧西亞縣 | | | | |
| | 西棕櫚灘 | | 田納西 | | 納什維爾 |
| | | | | | |
| 格魯吉亞 | | 亞特蘭大 | | 德州 | | 奧斯汀 |
| | 奧古斯塔 | | | | 達拉斯 |
| | 薩凡納 | | | | 沃思堡 |
| | | | | | 休斯頓 |
| 伊利諾伊 | | 芝加哥 | | | | 聖安東尼奧 |
| | | | | | |
| 印第安納州 | | 印第安納波利斯 | | 華盛頓 | | 西雅圖/塔科馬/埃弗裏特 |
| | | | | | |
| 愛荷華州 | | 得梅因 | | 西弗吉尼亞州 | | 西弗吉尼亞州東部 |
| | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 華盛頓特區郊區 | | | | |
在以資本配置為目的評估新市場或現有市場時，我們會考慮當地的特定市場因素，其中包括：
•經濟狀況；
•就業水平和就業增長；
•住房需求和負擔能力；
•以可接受的條件在理想地點提供土地和地塊；
•土地所有權和發展進程;
•合格分包商的可用性；
•新房和二手房屋銷售活動；
•競爭；以及
•我們當地管理團隊的績效能力。
業務運營
我們的大多數房地產項目是單户住宅社區。我們主要在公開市場上購買土地，並安裝必要的基礎設施，將土地開發成已完工的單户住宅用地。我們的客户主要是當地、地區和全國性的房屋建築商。我們的經理負責以下與我們的土地和地塊收購和開發活動相關的活動：
•選址，其中涉及：
–可行性研究；
–土壤和環境審查;
–審查現有的分區和其他政府要求；
–審查獲得項目應享待遇和完成必要基礎設施所需的場外工作的需求和程度；以及
–潛在項目的財務分析；
•談判土地收購、土地購買和相關合同；
•獲得所有必要的土地開發許可；
•選擇土地開發分包商並確保他們的工作符合我們的合同範圍；
•規劃和管理土地開發時間表；
•確定給定項目中每個批次的銷售價格；
•制定和實施營銷和銷售計劃；以及
•在整個批次銷售過程中協調與客户的所有互動。
我們的公司高管和公司辦公室人員為運營中的許多重要風險要素提供控制和監督職能，包括：
•資本分配；
•現金管理；
•審查和批准業務計劃和預算；
•土地和地塊收購的審查、批准和融資（董事會必須根據股東協議批准超過2000萬美元的收購）；
•土地和地塊收購的環境評估;
•審查所有潛在土地和地塊庫存投資的業務和財務分析；
•監督土地和地塊庫存水平；
•監測和分析盈利能力、回報和成本；以及
•審查重大人事決策和激勵性薪酬計劃。
我們的公司高管和辦公室人員負責制定我們的運營政策和內部控制標準，並在整個運營過程中監督既定政策和控制措施的遵守情況。我們與 D.R. Horton 簽訂了共享服務協議，根據該協議，D.R. Horton 為我們提供某些行政、合規、運營和採購服務。我們的公司高管和辦公室人員負責並監督和審查 D.R. Horton 提供的以下共享服務：
•財務和財務;
•風險和保險；
•信息技術；
•內部審計；
•投資者關係；以及
•人力資源、工資和僱員福利。
我們與D.R. Horton簽訂了主供應協議，該協議建立了我們與D.R. Horton的業務關係，因為兩家公司都在尋找住宅房地產機會。該協議賦予D.R. Horton以市場價格和Forestar提供的條款首次出價購買來自D.R. Horton採購項目的多達100％的拍品，在Forestar採購項目第一階段最多50％的拍品，以及在D.R. Horton在前一階段購買至少25％的地塊的任何後續階段的最高50％的拍品的權利。D.R. Horton 對來自第三方的開發機會沒有此類權利。主供應協議有效期至 (i) D.R. Horton 擁有我們有表決權股份少於 15% 的日期或 (ii) 2037 年 6 月 29 日；但是，當 D.R. Horton 擁有的有表決權股份少於 25% 時，我們可以隨時終止協議。
我們與D.R. Horton簽訂了股東協議，該協議定義了D.R. Horton提名董事會成員的權利，某些交易需要獲得D.R. Horton的同意，併成立了投資委員會。D.R. Horton 有權提名與其股權所有權相稱的董事會成員。只要D.R. Horton擁有我們至少20％的有表決權證券，它就保留根據其股權所有權提名個人進入董事會以及指定執行主席的權利。
只要D.R. Horton擁有我們至少35％的有表決權證券，我們就必須獲得D.R. Horton的同意，才能（i）發行超過一定金額的任何新類別的股權或普通股；（ii）承擔、承擔、再融資或擔保會將我們的總槓桿率提高到40％以上的債務；（iii）選擇、終止、取消或更改執行主席、首席執行官、首席財務官的薪酬安排高級管理人員和其他主要高級管理人員；以及（iv）進行超過2000萬美元的收購或投資。股東協議還成立了一個投資委員會，負責批准不超過2000萬美元的新投資。
土地/地塊收購和庫存管理
在我們完成盡職調查並獲得開發權（稱為權利）後，我們會收購土地用於我們的開發業務。在收購大片或大片土地之前，我們會完成一項可行性研究，其中包括土壤測試、獨立環境研究、其他工程工作和財務分析。我們還評估了開發房屋建築物所需的必要分區和其他政府權益狀況。儘管我們購買和開發土地主要是為了向房屋建築商出售已完成的土地，但我們可能會出售擁有多餘土地的土地，或者出於其他戰略原因。
我們還簽訂了土地購買合同，根據該合同，我們獲得權利，但通常沒有義務，按照與計劃開發相稱的既定時間表以預先確定的價格購買土地。這些合同通常是無追索權的，這限制了我們的財務風險，僅限於根據合同條款存入托管的真誠資金以及我們產生的任何收購前盡職調查費用。這使我們能夠用有限的資本投資控制土地。
我們試圖通過以下方式降低房地產庫存風險敞口：
•根據預期的未來需求，管理我們在每個市場通過購買合同擁有和控制的土地和土地的供應；
•監測影響住房需求的當地市場和人口趨勢；
•限制我們的土地開發項目的規模，將重點放在短期項目上；
•購置有權建造單户住宅的土地，並分階段管理我們的開發項目；
•專注於為住房需求最高的入門級住房開發用地；
•為知名買家開發我們的大部分拍品；以及
•在地域上實現我們的土地投資組合的多元化。
土地開發
實際上，我們所有的土地開發工作都是由分包商完成的。分包商通常是在競爭性招標程序之後選定的，合同規定分包商有義務在規定的時限內以商定的價格完成工作範圍。我們監督土地開發活動，參與重大決策，協調分包商和供應商的活動，審查分包商的工作以進行質量和成本控制，並監督建築法規或其他法規的遵守情況。
除了正在進行的開發項目的在建材料外，我們通常不保留土地開發材料的庫存。通常，我們的業務中使用的材料可以隨時從多種來源獲得。在2022財年，我們遇到了供應鏈限制，包括材料價格上漲、熟練勞動力短缺以及市政批准和檢查的延遲，這導致了收入開發和實現的延遲以及收入成本的增加。在2023財年，我們大多數市場的這些供應鏈限制有所緩解。
某些材料，尤其是鋼鐵、變壓器、混凝土和石油基材料的成本和可用性，受當地和全球大宗商品價格和產能變化以及政府監管（例如政府徵收的關税或對鋼鐵等供應的貿易限制）的影響。由於勞動力供應的增長跟不上建築需求的步伐，以合理的價格持續採購合格勞動力的能力仍然具有挑戰性。
我們受影響我們土地開發業務的政府法規的約束。在2022年和2023財年，市政當局和其他政府機構經常延遲向我們提供適當的批准，這推遲了我們在某些市場的開發活動。
在特定情況下，我們會與D.R. Horton簽訂土地開發服務合同，通常是在我們沒有建立開發團隊和能力的地理市場。
地塊/土地銀行
除了住宅用地開發活動外，我們還對已建成土地（地塊銀行）和未開發土地（土地儲備）進行戰略性短期投資，目的是在短時間內將這些資產出售給D.R. Horton，在將其部署到長期土地開發項目之前利用可用資金。我們管理着相對於短期流動性和土地開發項目的預期未來現金需求的土地/土地儲備水平。
成本控制
我們通過高效地設計社區以及獲得有競爭力的材料和勞動力競標來控制開發成本。我們會監控每個項目的土地開發支出與預算，並將每個項目的庫存水平、利潤、支出、盈利能力和回報與商業計劃和績效預期進行比較。
我們通過集中某些會計和管理職能、監控人員配備和薪酬水平以及將技術應用於業務流程以在可行的情況下提高生產力來控制管理成本。我們會審查其他一般和管理成本，以確定運營部門以及區域和公司辦公室的效率和節省機會。
競爭
我們在市場上收購、開發和銷售房地產方面面臨激烈的競爭。我們的主要競爭對手包括眾多國家、地區和地方開發商，包括房屋建築商。此外，我們還與其他提供類似設施、產品和/或地點的開發項目競爭。在投資機會、融資、可用土地、原材料和勞動力方面也存在競爭。我們的一些房地產競爭對手已經建立了良好的財務實力，可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能比我們規模更大，和/或資本成本和運營成本低於我們的現有和預期。競爭的存在可能會增加尋求出售的財產所有者的討價還價能力。這些競爭激烈的市場壓力有時會使我們難以以符合我們回報標準的價格購買、開發或出售土地和土地。
土地和土地的收購和開發業務高度分散，我們沒有發現任何一個競爭對手有意義地集中了全國市場份額。不同規模的企業，從個人或小公司到大公司，都積極參與房地產開發業務。許多競爭對手是當地的私營公司。除了全國性的房屋建築商之外，我們還有一些地區和國家土地開發商的競爭對手，他們可能會開發用於建造和出售房屋的土地。在獲得資本的機會受到限制的時期，財務狀況較弱的參與者往往不那麼活躍。
銷售合同和待辦事項
我們的批次銷售合同需要大量存款，金額可能因市場和社區而異。根據合同的適用條款或其他情況，我們有權保留或退還已取消的批次購買合同的客户押金。從簽訂拍賣合同到將批次交付給客户（成交）之間的時間通常為三到十二個月。截至2023年9月30日，我們擁有的土地包括約15,000件按合同出售的拍品（29％），其中約有14,400塊是與D.R. Horton簽訂合同的。
人力資本資源
人與文化
我們已將員工人數從2022年9月30日的291人增加到2023年9月30日的303人，以支持我們在地域多元化平臺上住宅用地開發業務的增長。2023 年 9 月 30 日， 233的員工曾在我們的地區和分部辦公室工作，以及 70在我們的公司辦公室工作。在2023財年，我們的員工薪酬和福利總成本為5,950萬美元。除了我們的員工，我們還與D.R. Horton簽訂了共享服務協議，根據該協議，D.R. Horton員工向我們提供某些管理、合規、運營和採購服務。
我們相信，在我們公司工作的人是我們最重要的資源，對我們的持續成功至關重要。我們非常重視吸引和留住有才華和經驗的人來管理和支持我們的運營。我們的員工應在工作場所表現出和提倡誠實、合乎道德和相互尊重的行為。我們所有的員工都必須證明自己理解並遵守行為準則，該準則為適當行為設定了標準，包括有關防止、識別、舉報和制止任何類型歧視的必要內部培訓。
招聘、發展和留任
我們致力於招聘、培養和支持一支充滿活力、多元化的員工隊伍，並維持一個富有成效、積極和包容的工作場所。我們相信，工作場所的多元化可以帶來獨特的視角和新的想法，並幫助我們更好地為客户服務。我們擁有一支活躍的招聘團隊，與大學校園和外部組織合作，尋找優秀的新員工和經驗豐富的專業人員。我們的帶薪實習計劃為大學生和應屆畢業生提供了與土地開發行業中一些最有經驗的專業人員一起工作的機會。管理層致力於通過多種方式支持員工的發展，包括入職計劃、培訓和為員工提供接觸高級管理層的機會。我們的管理團隊還支持從現有員工隊伍中培養未來領導者的文化，使我們能夠從內部晉升許多領導職位。我們認為，這為我們的運營提供了長期的關注和連續性，同時也為員工的成長和進步提供了機會。在 2023 財年，20 名員工被安排到我們的地區和部門辦公室擔任新的領導職位，其中 85% 的員工是從組織內部晉升的。
薪酬和福利
我們相信，我們的薪酬待遇和福利與其他行業相比具有競爭力。除基本工資外，符合條件的員工還可以參與我們的激勵性獎金和股票薪酬計劃，這些計劃使他們的薪酬與股東的利益保持一致。我們還為員工提供廣泛的福利，包括帶薪休假、節假日、病假和育兒假；醫療、牙科和視力醫療保險、人壽保險和傷殘保險。我們致力於支持員工實現健康、保健和財務規劃目標。提供的其他福利包括401（k）儲蓄計劃、員工股票購買計劃以及獲得專業資源的機會，以支持員工的身心健康、財務規劃、身份盜竊保護和法律需求。我們致力於支持員工實現健康、保健和財務規劃目標。我們舉辦虛擬和麪對面的活動和挑戰賽，以鼓勵我們的員工保持活躍和健康。有關我們員工福利計劃的更多信息包含在所附財務報表附註11中。
工作場所安全與健康
員工的安全和福祉是我們的首要任務。我們認真對待建築工地和辦公室的工作場所安全。我們的組織致力於建立零事故安全文化並完全遵守安全法規。我們通過職業安全與健康管理局授權的第三方供應商為現場人員提供認證培訓；我們為團隊提供豐富的安全資源，包括安全清單、政策、程序和最佳實踐；我們通過每月的安全時事通訊與所有員工溝通，以告知和加強我們對他們福祉的承諾和關注。我們還要求在某些情況下在我們的活躍開發場所佩戴某些個人防護裝備，例如安全帽、高能見度安全服以及聽力和眼部防護設備。此外，由於我們幾乎所有的土地開發工作都是由分包商完成的，因此我們要求分包商維持安全計劃。
政府監管和環境問題
我們的業務受到廣泛而複雜的法規的約束。我們以及我們使用的分包商必須遵守許多聯邦、州和地方法律法規。其中包括分區、許可、密度和開發要求以及建築、環境、廣告、勞工和房地產銷售規則和法規。這些法規和要求在不同程度上嚴重影響了我們在整個市場上土地開發和銷售流程的各個方面。我們的房產在需要時接受地方當局的檢查和批准，並且可能需要對學校、公園、街道、公用設施和其他公共改善進行各種評估。我們在獲得地方當局的適當批准方面可能會遇到延遲，這可能會延遲我們在某些項目中的預期開發活動。
我們的土地開發活動還受有關保護健康、安全和環境的廣泛地方、州和聯邦法規、法令、規章和條例的約束。每個場地的特定合規要求因地點、環境條件以及場地和毗鄰物業的當前和以前用途而有很大差異。我們認為，我們在所有重要方面都遵守了適用於我們業務的現行環境法規。此外，我們對此類法規的遵守沒有對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，預計也不會產生重大不利影響。但是，如 “第1A項” 所述，法規的變化可能會增加我們遵守此類法規的成本。風險因素。”
可用信息
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州阿靈頓市東拉馬爾大道 2221 號 790 套房 76006。我們的電話號碼是 (817) 769-1860。
在我們網站的 “投資者關係” 部分， www.forestar.com，您可以獲得有關我們的其他信息，包括：
•在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交後，儘快將我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告和其他文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）；
•與D.R. Horton達成的某些協議的副本，包括股東協議和主供應協議；
•高管、董事和主要證券持有人根據經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第16（a）條提交的實益所有權報告；以及
•公司治理信息包括我們的：
–公司治理指導方針，
–審計委員會章程，
–薪酬委員會章程，
–提名和治理委員會章程，
–商業行為和道德標準，
–環境政策，
–人權政策，
–高級財務官的道德守則，以及
–有關如何與董事會直接溝通的信息。
我們還將根據要求向任何股東免費提供這些文件的印刷副本。美國證券交易委員會還維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。
第 1A 項。 風險因素。
本10-K表年度報告中對我們的業務和運營的討論應與下文列出的風險因素一起閲讀。它們描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測或超出了我們的控制範圍。儘管風險是分開組織和描述的，但許多風險是相互關聯的。這些風險和不確定性，以及本報告其他地方描述的其他因素，有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景產生重大和不利影響。
與我們的集中所有權相關的風險
只要 D.R. Horton 控制我們，我們的其他股東影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制，而且 D.R. Horton 的利益可能與我們證券的其他現有或潛在持有人的利益相沖突。
D.R. Horton 實益擁有我們大約 63% 的普通股。因此，在D.R. Horton及其控制的關聯公司持有的股份佔股東有權在股東大會上投的選票的少於多數票之前，D.R. Horton通常有能力控制提交股東表決的任何事項的結果，除非在我們的公司註冊證書或章程中規定的某些情況下。此外，根據我們的公司註冊證書和與D.R. Horton簽訂的股東協議的條款，只要D.R. Horton或其關聯公司擁有我們35％或以上的有表決權證券，未經D.R. Horton批准，我們不得采取某些行動，包括與股票發行、債務、收購、業務的根本變化以及高管招聘、解僱和薪酬有關的某些行動。
只要D.R. Horton及其受控關聯公司持有我們普通股的股份，佔股東在股東大會上有權投的選票的至少20％，D.R. Horton就可以指定一定數量的董事會成員。目前，D.R. Horton有權指定五分之四的董事會成員，前提是我們和D.R. Horton盡最大努力使至少三名董事符合紐約證券交易所（“NYSE”）上市規則和適用法律中定義的 “獨立董事” 資格。D.R. Horton指定的董事有權做出影響我們資本結構的決策，包括髮行額外的股本或期權、產生額外債務、實施股票回購計劃和申報股息。D.R. Horton 的利益可能與我們其他利益相關者的利益存在實質性差異。
D.R. Horton的利益可能與我們當前或潛在股東的利益不一致。在《股東協議》、我們的公司註冊證書和章程的限制下，D.R. Horton控制提交給股東批准的事項的能力限制了其他股東影響公司事務的能力，這可能導致我們採取其他股東認為對他們不利的行動。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們進入資本市場的能力也可能受到不利影響。此外，控股股東的存在可能會使第三方更難收購我們，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們。第三方必須與D.R. Horton就任何此類交易進行談判，D.R. Horton在此類交易中的利益可能與我們其他股東的利益不同。
除非股東協議和我們的公司註冊證書中的限制限制了D.R. Horton利用直接提供給我們的高級管理人員或董事以個人身份提供的某些公司機會，否則D.R. Horton不受限制與我們競爭或以其他方式為自己或其其他關聯公司獲取某些可能對我們有吸引力的公司機會。
如果無法積極解決我們與 D.R. Horton 之間可能出現的任何爭議，都可能導致我們的收入和收益大幅減少。
D.R. Horton 和我們之間可能在多個領域出現爭議，包括：
•涉及我們的業務合併；
•D.R. Horton 出售或處置其在我們的全部或部分所有權權益；
•主供應協議下的履約情況；
•與第三方達成的排斥 D.R. Horton 或我們的安排；以及
•這些商機可能對 D.R. Horton 和我們都具有吸引力。
我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做，解決方案也可能不如我們與無關聯方打交道時那麼有利。
D.R. Horton 和我們之間可能會簽訂新的協議，我們與 D.R. Horton 簽訂的協議可能會在雙方達成協議後進行修改。由於我們由 D.R. Horton 控制，因此我們可能沒有權限就這些協議進行談判，或在需要時以與非關聯第三方談判的條件對我們有利的條件進行談判。
D.R. Horton控制董事會的能力可能使我們難以招聘獨立董事。
只要D.R. Horton及其控制的關聯公司持有的我們的普通股至少佔股東有權在股東大會上投的選票的20％，D.R. Horton就可以指定一定數量的董事會成員。我們的提名和治理委員會有權向董事會指定剩餘的人員，無論如何不得少於一人。目前，D.R. Horton 有權指定五分之四的董事會成員。此外，D.R. Horton和我們的其他股東的利益可能存在分歧。在這種情況下，本來可能接受加入我們董事會邀請的人員可能會拒絕。
根據紐約證券交易所規則，我們有資格成為受控公司，因此，我們可能會選擇豁免某些公司治理要求，為非受控公司的股東提供保護。
根據紐約證券交易所公司治理標準，只要D.R. Horton擁有我們普通股總投票權的50％以上，我們就有資格成為 “受控公司”。作為受控公司，根據紐約證券交易所規則，我們可以選擇免除遵守紐約證券交易所某些公司治理要求的義務，包括以下要求：
•我們董事會的大多數成員由獨立董事組成；
•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程；
•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其章程涉及委員會的宗旨和責任；以及
•對提名和治理委員會及薪酬委員會進行年度績效評估。
我們目前尚未選擇使用 “受控公司” 豁免。但是，如果我們選擇使用受控公司豁免，則我們的股東將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們可能沒有意識到與D.R. Horton的戰略關係的潛在好處，包括與D.R. Horton簽訂的主供應協議所設想的交易。
主供應協議建立了我們與D.R. Horton之間在已開發土地供應方面的戰略關係。根據主供應協議，我們將和D.R. Horton可能會相互提供批量開發機會，但某些例外情況除外。雙方可以就此類機會進行合作，如果他們選擇開發此類機會，D.R. Horton有權根據Forestar提供的市場條款，優先出價或購買我們開發的部分或全部地塊，如主供應協議所述。我們與D.R. Horton的關係存在許多不確定性，包括雙方可能無法就土地開發機會談判雙方都能接受的條款，以及D.R. Horton沒有義務向我們提供其地塊開發機會。因此，我們可能無法從與D.R. Horton的戰略關係中實現潛在的增長或其他收益，這可能會影響我們的財務狀況或經營業績。
D.R. Horton 對我們的控制或 D.R. Horton 與我們之間的戰略關係可能會對我們與其他建築商客户的業務關係產生負面影響。
只要D.R. Horton控制我們，或者D.R. Horton和我們之間的戰略關係保持不變，我們與其他建築商客户的業務關係就可能會受到負面影響，包括其他建築商客户可能認為我們會偏愛D.R. Horton而不是其他客户。此外，我們過去一直依賴建築商推薦作為土地開發機會的來源，由於我們與D.R. Horton的密切合作，建築商有可能將此類機會推薦給我們以外的土地開發商。
與我們的業務運營相關的風險
房屋建築和地塊開發行業是週期性的，受到經濟、房地產或其他條件變化的嚴重影響，這些變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
房屋建築和土地開發行業是週期性的，受到總體和地方經濟和房地產狀況變化的重大影響，例如：
•就業水平；
•消費者信心和支出；
•住宅用地需求；
•購房者可獲得融資；
•購買我們住宅用地的公司可獲得融資；
•利率；
•通貨膨脹；以及
•人口趨勢。
總體和地方經濟狀況的不利變化或整體經濟的惡化可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響，並增加資產減值和註銷的風險。經濟狀況的變化對我們某些地區或市場的影響可能比對其他地區或市場的影響更大。如果不利條件影響我們的更大市場，則它們對我們的影響可能比對其他一些房地產開發公司的影響更大。
聯邦政府的財政政策和美聯儲的貨幣政策可能會對金融市場和消費者信心產生負面影響，並可能損害美國經濟和房地產市場，進而可能對我們業務的經營業績產生不利影響。為了應對通貨膨脹加劇，美聯儲大幅提高了利率，這導致了更高的抵押貸款利率。長期抵押貸款利率上升或抵押貸款利率的進一步提高可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
向外國地區部署美國軍事人員、恐怖襲擊、其他暴力行為或對國家安全的威脅以及美國或其他國家的任何相應應對措施、國內或國際不穩定或社會或政治動盪都可能導致我們運營所在市場的經濟放緩，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們遇到上述任何情況，房屋建築商可能不太願意或沒有能力購買我們的住宅用地。此外，如果房屋建築商由於上述任何因素而不履行合同，則地塊銷售合同的取消可能會增加。我們的定價和產品策略也可能受到市場條件的限制。在不對我們的利潤和回報產生不利影響的情況下，我們可能無法改變產品的價格或組合，降低我們開發的住宅用地的成本，或者以其他方式令人滿意地應對不斷變化的市場狀況。
我們的業務和財務業績可能會受到嚴重的通貨膨脹、更高的利率或通貨緊縮的不利影響。
在過去兩年中，經濟經歷了巨大的通貨膨脹壓力。通貨膨脹會增加土地、材料、勞動力成本和資本成本，從而對我們產生不利影響。此外，大幅通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對住房負擔能力產生負面影響。為了降低當前的通貨膨脹率，美聯儲大幅提高了利率，這導致了更高的抵押貸款利率。抵押貸款利率的提高降低了我們土地的可負擔性，並要求我們使用定價調整和激勵措施來適應當前的市場狀況。如果通貨膨脹和抵押貸款利率居高不下或繼續上升，地塊負擔能力可能會受到進一步影響，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
或者，長時間的通貨緊縮可能導致總體支出和借款水平下降。這可能導致經濟狀況惡化，包括失業率上升。通貨緊縮還可能導致我們的房地產價值下跌。這些因素或其他與通貨緊縮相關的因素可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
供應短缺以及與獲取土地、材料和熟練勞動力以及獲得監管部門批准相關的其他風險可能會增加我們的成本並延遲批次交付。
住宅用地開發行業可能會遇到重大困難，這些困難可能會影響地塊開發的成本或時間，包括：
•難以在對房屋建築商有吸引力的地點以可承受的價格獲得適合住宅開發的土地；
•延遲獲得市政當局或其他政府機構的必要批准；
•合格分包商短缺；
•依賴可能資本不足的當地分包商、製造商和分銷商；
•建築材料短缺；以及
•包括石油基產品在內的材料和其他投入的成本大幅增加。
在過去的幾年中，我們的供應鏈多次中斷，導致某些建築材料短缺和勞動力市場緊張。這導致我們的施工週期延長，建築材料成本增加。儘管我們的施工週期最近有所縮短，但如果建築材料短缺和成本增加以及勞動力市場的緊張局勢加劇，我們的施工週期和利潤率可能會受到不利影響。
重大流行病或大流行等公共衞生問題可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
美國和其他國家已經並將來可能會經歷傳染病疫情，這些疫情影響公共衞生和公眾對健康風險的看法。如果 COVID-19 捲土重來，或任何傳染性疾病出現大規模、長期的實際或感知疫情，我們的業務可能會受到負面影響。此類事件已經並可能對我們的運營產生影響，包括房屋建築商流量減少、供應鏈中斷、勞動力市場緊張或其他因素，所有這些都可能減少對我們地塊的需求。影響全球經濟的公共衞生危機的這些或其他影響可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和財務業績可能會受到天氣狀況和自然災害的不利影響。
物理風險，包括天氣狀況和自然災害，例如颶風、龍捲風、地震、火山活動、乾旱、洪水、冰雹、強降水或長期降水、野火等，可能會損害我們的業務。此外，氣候變化的物理影響可能導致這些事件的發生頻率、嚴重程度和持續時間增加。任何此類事件都可能暫時延遲我們的開發工作和地塊銷售，對材料或勞動力的成本或可用性產生不利影響，損壞在建住宅用地，導致客户偏好的變化和/或對受影響地區對住宅用地的需求產生負面影響。近年來，由於天氣事件，我們的生產暫時延遲以及批量銷售受到短期影響。但是，這些事件並未對我們的業務產生重大影響，也沒有因這些事件而帶來的重大運營挑戰，但它們可能會對我們未來的業務產生不利影響。我們開展業務的許多州，包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州和其他沿海地區，我們的業務規模較大，最近也經歷了自然災害，其氣候和地質狀況增加了惡劣天氣或自然災害的風險。
就潛在的責任和聲譽損害而言，與我們的運營相關的健康和安全事故可能會造成高昂的代價。
土地開發用地本質上是危險的，在這個行業中經營會帶來某些固有的健康和安全風險。由於健康和安全監管要求以及我們開發的住宅用地數量，健康和安全績效對我們業務的成功至關重要。任何健康和安全績效失誤都可能因不遵守相關監管要求而受到處罰，而導致重大或重大的健康和安全事故的失誤可能會代價高昂，並可能使我們承擔可能代價高昂的責任。此類事件可能會造成嚴重的負面宣傳，對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響，這反過來又可能對我們的財務業績和流動性產生重大不利影響。
我們會不時獲得績效債券，這些債券的不可用可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們不時提供擔保債券，以保障我們在建築合同、開發協議和其他安排下的履行或承擔的義務。截至2023年9月30日，我們有6.323億美元的未償擔保債券。我們獲得擔保債券的能力主要取決於我們的信用評級、財務狀況、過去的表現和其他因素，包括擔保市場的容量和擔保債券發行人的承保行為。獲得擔保債券的能力也可能受到保險公司為建築和開發活動發行履約保證金的意願的影響。如果我們無法在需要時獲得擔保債券，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
信息技術故障、數據安全漏洞以及未能滿足隱私和數據保護法律法規可能會損害我們的業務。
我們使用信息技術和其他計算機資源來開展重要的運營和營銷活動並維護我們的業務記錄。這些信息技術系統依賴於全球通信提供商、網絡瀏覽器、第三方軟件和數據存儲提供商以及過去經歷過安全漏洞、網絡攻擊、勒索軟件攻擊、重大系統故障和服務中斷的互聯網基礎設施的其他方面。此外，近年來，網絡釣魚攻擊變得越來越普遍，即犯罪者試圖以欺詐手段誘使員工、客户、供應商或公司系統的其他用户披露敏感信息以獲取其數據的訪問權限。使用遠程工作環境和虛擬平臺可能會增加我們遭受網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。此外，地緣政治緊張局勢或衝突可能會增加網絡攻擊或其他數據安全漏洞的風險。我們的正常業務活動包括收集和存儲客户、員工、供應商和供應商的特定信息，並根據需要在辦公室環境和遠程位置維護與我們的業務相關的運營和財務信息。我們的信息技術系統安全性或其他數據安全控制措施的重大漏洞可能包括盜竊或泄露這些信息。由於安全漏洞而意外或未經授權地披露個人身份和機密信息，都可能導致受影響的個人或業務合作伙伴或監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟。此類訴訟的結果可能包括罰款或罰款，可能會對我們的業務產生重大的負面影響。
隨着法律要求的持續增加，我們可能還需要承擔鉅額費用，以防因信息技術故障、安全漏洞以及未來未能滿足隱私和數據保護法律法規而造成的損失。歐盟和其他國際監管機構以及州政府已經頒佈或加強了數據隱私法規，例如《加州隱私權法》，其他政府也在考慮建立類似或更強的保護措施。這些法規對處理我們系統中的特定個人信息規定了某些義務，包括將我們從他們那裏收集的信息通知個人。我們為遵守這些要求付出了成本，但是如果頒佈新要求並基於個人行使權利的方式，我們的成本可能會大幅增加。任何違規行為都可能導致鉅額處罰、聲譽損害或訴訟。
我們經常聘請信息技術安全專家來協助我們評估信息技術系統的安全有效性，並定期加強我們的安全措施，包括多項宂餘保障措施，以保護我們的系統和數據。我們使用各種加密、令牌化和身份驗證技術來降低網絡安全風險，並提高了監控能力，以增強對潛在網絡威脅的早期發現和快速響應。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級系統的技術經常變化，並且越來越多地利用人工智能等複雜技術，因此它們通常要等到對目標發射後才能被識別。因此，我們可能無法預測這些技術，無法實施適當的預防措施或識別和調查網絡安全事件。
儘管過去的網絡安全事件迄今尚未對我們的業務或運營產生實質性影響，但將來，數據安全漏洞、我們信息技術系統運行的重大和長期中斷或違反我們的任何數據安全控制措施都可能擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽並導致我們失去客户。我們無法保證將來不會發生安全漏洞、網絡攻擊、數據盜竊或其他重大系統或安全故障，此類事件可能會對我們的合併運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
政府法規和環境問題可能會增加成本並限制適合住宅用地開發的房產的可用性，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受到影響土地徵用、開發和房屋建設的廣泛而複雜的法規的約束，包括分區、密度限制和建築標準。這些法規通常為政府管理當局提供廣泛的自由裁量權，讓他們在收購或開發獲得批准之前必須滿足的條件（如果獲得批准）。供水或污水處理設施、道路或其他地方服務是否充足取決於這些當局的決定。新的住房開發項目還可能需要接受學校、公園、街道和其他公共改善的各種評估。此外，許多市場的政府當局沒有實施任何增長或增長控制舉措。其中任何一項都可能限制、延遲或增加購置用於住宅用途和開發或房屋建築的土地的成本。
我們還受與健康、安全、勞動標準和環境保護有關的大量和各種地方、州和聯邦法律和法規的約束。環境法的影響因建築工地或鄰近物業的先前用途而異，在供應較少的地區，未開發土地或理想替代品較少的地區，環境法的影響可能更大。這些問題可能會導致延誤，可能導致我們承擔大量合規、補救措施、緩解措施和其他成本，並可能禁止或嚴格限制環境敏感地區或地區的土地徵用和開發活動。政府機構還定期啟動對我們的業務行為的審計、審查或調查，以確保遵守這些法律和法規，這可能會導致我們承擔成本或給我們的業務造成其他可能嚴重的中斷。
近年來，倡導團體、政府機構和公眾對氣候變化對環境的影響表示越來越擔憂。過渡風險，例如旨在減少温室氣體排放和潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規，正在出現，並且將來可能會以對某些地區土地開發的限制或額外要求的形式增加。此類限制和要求可能會增加我們的運營和合規成本，或者需要額外的技術和資本投資，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。這在美國西部尤其令人擔憂，美國一些最廣泛和最嚴格的環境法律和住宅建築施工標準已經頒佈，我們的業務也在那裏開展業務。我們認為，我們在所有重要方面都遵守了適用於我們業務的現有氣候相關政府限制、標準和法規，這種合規性並未對我們的業務產生重大影響。但是，鑑於環境法和可能出現的目前未知事項的性質迅速變化，我們無法預測未來與此類問題相關的風險，我們未來實現合規或糾正潛在違規行為的成本可能會很大。
此外，實際或感知的環境、社會、治理（“ESG”）和其他可持續發展問題以及我們對這些問題的迴應可能會損害我們的業務。提高政府和社會對ESG問題的關注，包括擴大對氣候變化、人力資本、勞動力、網絡安全和風險監督等主題的強制和自願報告、盡職調查和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些因素可能會改變我們開展業務的環境，並可能增加持續的合規成本，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。如果我們無法充分解決此類ESG問題或未能遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，則可能會對我們的聲譽和業務業績產生負面影響。
我們賴以進行住宅用地實際開發的分包商還受大量地方、州和聯邦法律法規的約束，包括涉及我們無法控制的事項的法律。如果開發我們住宅用地的分包商未能遵守所有適用法律，我們可能會遭受聲譽損害，並可能承擔責任。
我們還受到大量法律和法規的約束，因為我們的普通股是在資本市場上公開交易的。這些法規規範了我們與股東和資本市場的溝通、我們的財務報表披露和法律程序，它們還影響了我們的獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問需要開展的工作。這些法律和法規的變化，包括管理政府機構隨後實施的規則，可能需要我們承擔額外的合規成本，而且此類成本可能很大。
無法保證我們目前的業務戰略會成功。
我們的業務戰略側重於通過與D.R. Horton的戰略關係，在分散的美國土地開發行業中鞏固我們獨特的住宅用地開發業務，同時鞏固在分散的美國土地開發行業中的市場份額。由於本 “風險因素” 部分中描述的風險或其他不可預見的問題或問題，無法保證我們獨特的模型將繼續按預期取得成功，也無法保證我們能夠繼續有效地執行該模型。如果我們未能成功實現目標，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響。
我們可能有與已出售資產有關的持續負債，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在出售資產的過程中，我們通常需要做出合同陳述和擔保，並向買方提供合同賠償。這些合同義務通常在交易完成後持續一段時間。如果買家成功對我們提起索賠，我們可能會因我們不再擁有的資產而產生額外費用，並且我們可能有義務為買方辯護和/或賠償某些第三方索賠。此類義務可能是實質性的，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的房地產開發業務跨越多個市場，因此，我們的財務業績可能會受到這些市場當地經濟的重大影響。
當地的經濟增長和我們房地產開發活動所在市場的實力是維持對我們土地和土地需求的重要因素。對我們開發房地產的當地經濟的經濟增長和健康或基礎設施發展產生的任何不利影響都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的房地產開發業務高度依賴國家、地區和當地的房屋建築商。
我們在很大程度上依賴與國家、地區和當地房屋建築商的關係來購買住宅開發中的土地。如果房屋建築商不將我們的開發項目視為房屋建築運營的理想地點，或者如果房屋建築商由於經濟狀況而開展運營的能力有限，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，我們還簽訂了向房屋建築商出售土地的合同。由於與我們的運營領域完全無關的不利房地產狀況，例如公司關於分配有限資本或人力資源的決策，房屋建築商可能會決定推遲購買我們一個或多個開發項目中的土地，這可能會損失大量資金。因此，我們出售的批次可能會減少，銷售收入可能會降低，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府當局拖延或未能採取預期行動可能會減少我們的回報或導致我們在某些房地產開發項目上蒙受損失。
對於某些項目，我們依靠政府轄區發行債券來償還我們符合條件的費用，例如道路和公用事業基礎設施成本。債券通常由地區税收收入評估支持，通常來自從價税。新屋銷售放緩、房地產價值下降或債券銷售信貸市場困難可能會減少或延遲地區債券銷售收入和税收或評估收入，導致這些地區推遲償還符合條件的費用。未能獲得符合條件的費用報銷可能會對我們的現金流產生不利影響，減少我們的回報或導致我們在某些房地產開發項目上蒙受損失。
未能在新市場取得成功可能會限制我們的增長。
如果出現適當的機會，我們可能會不時開始開發活動或在現有市場區域之外進行收購。我們在現有市場上的歷史經驗並不能確保我們能夠在新市場成功運營。如果我們選擇進入新市場，我們可能會面臨各種風險，其中包括：
•無法準確評估當地住房市場狀況和當地經濟；
•無法獲得用於開發的土地或找不到適當的收購機會；
•無法僱用和留住關鍵人員；
•無法成功整合運營；以及
•對地方政府和許可程序不熟悉。
我們計劃在未來籌集更多資金，但此類資金在需要時可能無法使用或根本不可用。
我們有4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，這可能會將該貸款的規模擴大到6億美元，但要視某些條件和額外的銀行承諾的可用性而定。該融資機制還規定簽發信用證，其次級限額等於1億美元，佔循環信貸承諾總額的50％，以較高者為準。該貸款的到期日為2026年10月28日。循環信貸額度由我們的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司，也沒有被指定為非限制性子公司。我們還有2026年到期的3.85％的優先票據本金4億美元和2028年到期的3.0％優先票據本金額為3億美元，兩者都可以在到期前兑換，但須遵守契約協議中規定的某些限制和保費。這些票據代表優先無抵押債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權中處於同等地位，由我們的每家子公司提供擔保，前提是這些子公司為我們的循環信貸額度提供擔保。
我們會定期評估預計的資本需求，為業務增長提供資金，償還債務和支持其他一般公司和運營需求，並定期評估籌集額外資金的機會。截至2023年9月30日，我們於2021年10月向美國證券交易委員會提交了一份有效的上架註冊聲明，登記了7.5億美元的股權證券，其中3億美元是根據2021年11月生效的市場股票發行計劃預留出售的。截至2023年9月30日，根據上架註冊聲明，仍有7.482億美元可供發行，其中2.982億美元留待我們的市場股票發行計劃出售。我們計劃將來以額外債務或股權的形式籌集更多資金，以便有足夠的資本資源和流動性來為我們的業務需求和未來的增長計劃提供資金，並償還現有債務。除其他外，我們籌集額外資金的能力將取決於我們無法控制的當時資本市場狀況，以及我們的財務狀況、經營業績和增長前景。經濟條件可能會增加我們的融資成本，限制獲得某些慣常資本來源的機會，或者只能以不利的條件提供此類資本。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。任何可能限制我們進入資本市場的事件，例如債務購買者或參與資本市場的交易對手信心下降或資本市場的其他混亂，都可能對我們的資本成本和籌集資金的能力產生不利影響，進而對我們的流動性產生不利影響。此外，將來我們可能需要籌集資金，因為其他房地產相關公司也在尋求籌集資金，然後必須與這些公司競爭投資者。在需要時無法以可接受的條件籌集額外資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
房地產開發行業競爭激烈，我們與之競爭的許多實體規模更大，資源更多，或者規模較小，成本結構較低，競爭條件可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營。房地產開發行業的競爭條件可能導致難以以可接受的價格購置合適的土地、較低的銷售量和價格、開發或施工成本增加以及施工延遲。我們與眾多區域和當地開發商競爭，爭奪適合開發的土地。我們還與國家、地區和地方房屋建築商競爭，他們開發房地產供自己用於房屋建築業務，其中許多建築商比我們大，資源更多，或者規模小，成本結構也比我們低。競爭對手成本結構或服務的任何改善都將加劇我們面臨的競爭。這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與我們的債務有關的風險
我們有大量合併債務，可能會產生額外的債務；我們的債務義務以及我們遵守相關契約、限制或限制的能力可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2023年9月30日，我們的合併債務為6.95億美元，其中包括2026年到期的3.85％的優先票據的本金4億美元和2028年到期的5.0％優先票據的3億美元本金。我們的循環信貸額度和優先票據契約限制了我們和我們的限制性子公司承擔有擔保和無抵押債務的能力，但仍然允許我們和我們的受限制子公司承擔大量的未來有擔保和無抵押債務，並且不限制我們的無限制子公司未來出現有擔保和無抵押債務。管理優先票據的契約使我們能夠承擔大量的額外債務。
可能的後果
我們債務的金額和到期日可能會產生重要後果。例如，他們可以：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，並降低我們將現金流用於其他運營或投資目的的能力；
•限制我們適應業務或經濟狀況變化的靈活性；以及
•限制了我們為營運資金、資本支出、收購、還本付息要求或其他要求獲得未來融資的能力。
此外，我們的債務以及管理這些債務的工具施加的限制使我們面臨額外的風險，包括：
對未來表現的依賴
我們履行還本付息和其他義務的能力，包括我們在優先票據下的義務和循環信貸額度下的金融契約，將在一定程度上取決於我們未來的財務業績。我們的未來業績受本 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性的影響。我們的收入和收益因我們所服務市場的總體經濟活動水平而異。我們的業務還受到金融、政治、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。影響我們創造現金能力的因素也可能影響我們通過出售債務或股權、債務再融資或出售資產為這些目的籌集額外資金的能力。
浮動利率債務的風險
現行利率的變化可能會影響我們的償債成本，因為我們的循環信貸額度下的借款按浮動利率計息。我們的循環信貸額度下的借款主要根據擔保隔夜融資利率（“SOFR”）產生利息。
債務評級的變化
無法保證我們能夠維持優先無抵押債務的信用評級。我們的債務評級的任何降低都可能使進入資本市場或從銀行獲得額外信貸變得更加困難和/或更加昂貴。
控制權購買選項的變更和控制權默認值的更改.
根據管理我們優先票據的契約的定義，在發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求提出以其本金的101％回購此類票據，以及所有應計和未付利息（如果有）。此外，正如我們的循環信貸額度所定義的那樣，控制權變更將構成循環信貸額度下的違約事件，這可能導致我們循環信貸額度下所有未償借款的償還速度加快，要求對循環信貸額度下的所有未償信用證進行現金抵押，並終止循環信貸額度下的承諾。如果我們的循環信貸額度和/或其他未償還本金總額在4,000萬美元或以上的債務的到期時間加快，則根據管理優先票據的契約，將導致違約事件，使票據的受託人或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人有權宣佈所有此類票據立即到期和應付。如果優先票據的契約要求收購要約，需要償還循環信貸額度下的借款，或者如果票據加速發放，我們無法保證有足夠的資金來支付所需金額。
我們的債務協議包含許多限制性契約，這將限制我們為未來業務、收購或資本需求融資或從事可能符合我們利益的其他商業活動的能力.
管理我們的優先票據的契約和管理我們的循環信貸額度的信貸協議中的契約以及未來任何債務的條款都可能對我們和我們的子公司施加運營和其他限制。除其他外，此類限制會影響或將影響並在許多方面限制或禁止我們和某些子公司的以下能力：
•承擔額外債務；
•創建留置權；
•支付股息並就我們的股權證券進行其他分配；
•贖回或回購我們的股權證券；
•進行某些投資或某些其他限制性付款；
•出售某些類型的資產；
•與關聯公司進行某些類型的交易；以及
•影響合併或合併。
此外，我們的循環信貸額度包含金融契約，要求維持最低有形淨資產水平、最低流動性水平、最大允許槓桿率以及基於我們房地產資產和無限制現金賬面價值的借貸基礎限制。
契約和信貸協議中包含的限制可能（1）限制我們規劃或應對市場或經濟狀況或滿足資本需求的能力，或者以其他方式限制我們的活動或商業計劃；（2）對我們為運營、收購、投資或戰略聯盟或其他資本需求融資或從事符合我們利益的其他商業活動的能力產生不利影響。
違反任何這些契約都可能導致我們的全部或某些債務工具違約。如果發生違約事件，此類債權人可以選擇：
•申報所有未繳款項以及應計和未付利息立即到期應付；
•要求我們用所有可用現金償還此類款項；或
•阻止我們為某些債務工具償還債務。
一般風險因素
我們的普通股的市場價格和交易量可能會波動。
由於許多我們無法控制的因素，我們的普通股的市場價格已經大幅波動，並可能繼續波動，包括：
•我們的經營業績波動，包括與管理層、分析師和投資者預期不同的業績；
•我們或我們的競爭對手的戰略發展、收購、融資和其他重大事件的公告；
•出售現有證券持有人在公開市場持有的大量普通股；以及
•房地產行業的總體狀況。
總體而言，股票市場可能會出現極端的波動，這可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，使我們難以預測未來普通股的市場價格，並導致普通股的價值下跌。
如果我們失去關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。
我們在很大程度上依賴某些密鑰管理人員的服務。這些人具有豐富的經驗和技能以及領導和管理能力，這些能力對我們的成功至關重要。我們吸引和留住關鍵人員的能力可能會受到聲譽、文化、多元化和包容性、薪酬和福利以及我們的高管繼任管理等事項的影響。我們力求留住關鍵人員，制定繼任和過渡計劃，以解決關鍵人員的潛在流失問題，並管理因退休、晉升、調動和其他情況而導致的人員過渡。但是，如果我們的留用、繼任和過渡實施工作不成功，關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
第 1B 項。 未解決的員工評論。
沒有。
第 2 項。 屬性。
我們的主要行政辦公室是租賃的，位於德克薩斯州的阿靈頓。我們還在其他地點租賃辦公空間以支持我們的業務運營。
第 3 項。 法律訴訟。
我們參與正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟。我們認為，我們已經為任何可能的損失建立了足夠的儲備金，任何訴訟的結果都不應對我們的財務狀況或長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，與這些事項相關的費用可能會對我們在任何單一會計期內的經營業績或現金流產生重大影響。
第 4 項。 礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “FOR”。截至2023年11月13日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為29.53美元，大約有928名登記持有人。
股息政策
我們目前打算保留任何未來的收入以支持我們的業務。未來任何股息的申報和支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求、我們當時可能加入的任何信貸協議或契約的條款、法律要求、行業慣例以及董事會認為相關的其他因素。
股票表現圖
下圖顯示了2018年9月30日至2023年9月30日期間對Forestar普通股的初始投資為100美元的累計股東總回報率，與對羅素2000指數和我們的同行集團的相同投資相比。
我們的同行羣體包括M.D.C. Holdings, Inc.、Tri Pointe Homes, Inc.、Century Communities, Inc.、Beazer Homes USA, Inc.、Five Point Holdings, LLC（A類）、霍華德·休斯公司、聖喬公司、梅森尼特國際公司和PGT Innovations, Inc.。這些公司是根據其行業、相似的市值和商業模式選擇的。
根據美國證券交易委員會的規定，同行集團中每家公司的回報率在顯示回報的每個週期開始時根據相應公司的股票市值進行加權。指定時期的股東回報基於歷史數據，不應被視為股東未來回報的指標。該圖表和相關披露絲毫不反映我們對未來財務業績的預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| 股票表現數據： | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| Forestar 集團有限公司 | $ | 100.00 | | | $ | 86.23 | | | $ | 83.49 | | | $ | 87.88 | | | $ | 52.78 | | | $ | 127.08 | |
| 羅素 2000 | 100.00 | | | 91.11 | | | 91.47 | | | 135.08 | | | 103.33 | | | 112.56 | |
| 同行小組 | 100.00 | | | 109.77 | | | 102.75 | | | 135.94 | | | 93.22 | | | 143.04 | |
該業績圖表不應被視為以提及方式納入我們的美國證券交易委員會文件中，也不應構成索取材料或以其他方式被視為根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交。
第 6 項。 [已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A）旨在促進對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響未來業績的某些其他因素的理解。MD&A 是對本表格10-K中其他地方的合併財務報表和報表附註的補充，應與之一起閲讀。本節通常討論2023財年與2022年相比的經營業績。有關與2021財年業績相比的類似運營和財務數據以及對我們的2022財年業績的討論，請參閲我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第二部分中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成任何差異的因素包括但不限於 “前瞻性陳述” 標題下和第1A項 “風險因素” 下討論的因素。
我們的運營
截至2023年9月30日，我們是一家住宅用地開發公司，業務遍及22個州的54個市場。2017年10月，我們成為D.R. Horton, Inc.的多數股權子公司。作為我們的控股股東，D.R. Horton在指導我們的戰略方向和運營方面具有重大影響力。
我們通過房地產部門管理運營，房地產板塊是我們的核心業務，幾乎創造了所有收入。房地產部門主要為單户住宅社區收購土地和安裝基礎設施，並通過向地方、地區和全國房屋建築商出售住宅單户住宅成品地塊來獲得收入。我們還有其他業務活動，其相關資產和經營業績並不重要，因此也包含在我們的房地產板塊中。
在2022財年的大部分時間裏，對我們住宅用地的需求保持強勁。在2022財年第四季度，由於抵押貸款利率大幅上升和通貨膨脹壓力仍然較高，我們開始看到需求疲軟，這種疲軟一直持續到2023財年第二季度末。在2023財年下半年，房屋建築商加快了新房的開工步伐，以更好地滿足對新房的強勁需求，尤其是價格適中的需求，對已完工地塊的需求有所改善。在市場條件允許的情況下，我們會提高土地和地塊的銷售價格，並試圖通過節省另一個部分來抵消一個組成部分的成本增加。但是，如果市場條件充滿挑戰，我們可能不得不降低銷售價格，或者可能無法通過更高的銷售價格來抵消成本的增加。我們相信，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性、低開銷模式以及我們與D.R. Horton的戰略關係，我們完全有能力在不斷變化的經濟條件下進行有效運營。
運營結果
下表和相關討論列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的關鍵運營和財務數據。
經營業績
所得税前收入的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| 2023 | | 2022 |
| （以百萬計） |
| 收入 | $ | 1,436.9 | | | $ | 1,519.1 | |
| 銷售成本 | 1,132.8 | | | 1,195.1 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 97.7 | | | 93.6 | |
| 未合併企業的收益權益 | — | | | (1.2) | |
| 出售資產的收益 | (1.6) | | | (3.2) | |
| 利息和其他收入 | (13.6) | | | (1.0) | |
| 所得税前收入 | $ | 221.6 | | | $ | 235.8 | |
拍品銷售
出售的住宅地塊包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 |
| 開發項目 | 14,040 | | | 16,454 | |
| 批量銀行項目 | — | | | 383 | |
| 14,040 | | | 16,837 | |
| 延期開發項目 | — | | | 854 | |
| 14,040 | | | 17,691 | |
| | | |
每批平均銷售價格 (a) | $ | 90,900 | | | $ | 86,300 | |
_______________
(a) 不包括延期開發項目出售的土地以及合同負債變動所產生的任何影響。
收入
收入包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 住宅用地銷售： | | | |
| 開發項目 | $ | 1,275.7 | | | $ | 1,420.2 | |
| 批量銀行項目 | — | | | 33.5 | |
| 合同負債減少 | — | | | 1.8 | |
| 1,275.7 | | | 1,455.5 | |
| 延期開發項目 | 29.0 | | | 26.8 | |
| 1,304.7 | | | 1,482.3 | |
| 區域銷售及其他 | 132.2 | | | 36.8 | |
| 總收入 | $ | 1,436.9 | | | $ | 1,519.1 | |
2023財年的住宅用地銷售收入和住宅用地銷售收入與上年相比有所下降，這主要是由於房屋建築商放緩了新房的開工步伐，以更好地適應抵押貸款利率上升和通貨膨脹壓力增加導致的住房需求放緩，這種需求在本財年的上半年持續放緩。
在延期開發項目之前，向D.R. Horton和除D.R. Horton以外的客户出售的住宅用地包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 |
| 出售給 D.R. Horton 的住宅用地 | 12,249 | | | 14,895 | |
| 出售給 D.R. Horton 以外的客户的住宅用地 | 1,791 | | | 1,942 | |
| 14,040 | | | 16,837 | |
在延期開發項目和合同負債變動之前，向D.R. Horton和除D.R. Horton以外的客户出售地塊的住宅用地收入包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 向 D.R. Horton 出售拍品的收入 | $ | 1,094.7 | | | $ | 1,230.0 | |
| 向 D.R. Horton 以外的客户銷售批次的收入 | 181.0 | | | 223.7 | |
| $ | 1,275.7 | | | $ | 1,453.7 | |
在2022財年，我們向D.R. Horton以外的客户出售了854塊延期開發土地，總交易價格為6,410萬美元。在2023年和2022財年，我們確認了2900萬美元和2680萬美元的收入，這是我們在完成這些延期開發項目剩餘未履行的績效義務方面取得的進展。
在2023年和2022財年向D.R. Horton以外的其他客户出售的拍品包括252和943件拍品，分別以2820萬美元和1.311億美元的價格出售給了一位預計將在未來將這些拍品出售給D.R. Horton的拍品。
2023財年的土地銷售和其他收入主要包括以1.141億美元的價格出售給D.R. Horton的820英畝土地和以1,280萬美元的價格出售給D.R. Horton以外的客户的68英畝土地。2022財年的土地銷售和其他收入主要包括以3570萬美元的價格向D.R. Horton以外的客户出售的512英畝土地。
銷售成本、房地產減值和土地期權費用和產生的利息
與2022財年相比，2023財年的銷售成本有所下降，這主要是由於銷售的拍品數量減少。2023年和2022財年與區域銷售和其他收入相關的銷售成本分別為9,510萬美元和2,030萬美元。
每個季度，我們都會審查所有房地產的業績和前景，以確定潛在減值指標，並在必要時進行詳細的減值評估和分析。通過這一過程，我們在2023和2022財年分別記錄了1,940萬美元和380萬美元的房地產減值費用。在2023年和2022財年，與我們終止或預計終止的土地購買合同相關的土地購買合同押金和收購前成本核銷分別為460萬美元和870萬美元。
我們在整個開發期間（活躍房地產）將利息成本資本化。當相關房地產出售給買方時，資本化利息計入銷售成本。2023年和2022財年的利息分別為3,280萬美元和3,290萬美元。2023財年對銷售成本收取的利息佔總銷售成本的2.4％（不包括減值和土地期權費用），而2022財年佔總銷售成本的2.9％。
銷售、一般和管理 (SG&A) 費用和其他損益表項目
2023財年的銷售和收購支出為9,770萬美元，而2022財年為9,360萬美元。2023財年和2022財年，銷售和收購支出佔收入的百分比分別為6.8％和6.2％。我們的銷售和收購費用主要包括員工薪酬和相關成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的業務運營分別僱用了303名和291名員工。我們試圖控制我們的銷售和收購成本，同時確保我們的基礎設施支持我們的運營；但是，我們無法保證我們能夠維持或改善當前的銷售和收購支出佔收入的百分比。
所得税
在2023年和2022財年，我們的所得税支出分別為5,470萬美元和5,700萬美元，我們在相應年度的有效税率為24.7％和24.2％。我們這兩年的有效税率包括州所得税支出和不可扣除的費用。
截至2023年9月30日，扣除遞延所得税資產，我們的遞延所得税負債為4,980萬美元。90萬美元的估值補貼部分抵消了遞延所得税資產，從而淨遞延所得税負債為5,070萬美元。截至2022年9月30日，扣除遞延所得税資產後的遞延所得税負債為3590萬美元。遞延所得税資產被100萬美元的估值補貼部分抵消，從而淨遞延所得税負債為3690萬美元。之所以記錄這兩個時期的估值補貼，是因為我們的部分州遞延所得税資產，主要是NOL結轉，很可能無法變現，因為我們不再在某些州開展業務，或者NOL結轉期太短，無法實現相關的遞延所得税資產。我們將繼續評估正面和負面證據，以確定是否需要為我們的遞延所得税資產提供估值補貼。未來時期估值補貼的任何逆轉都將影響我們的有效税率。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有未確認的税收優惠。
土地和地塊位置
我們在2023年9月30日和2022年9月30日的土地和地塊狀況彙總如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| 擁有的土地 | 52,400 | | | 61,800 | |
| 通過土地和地塊購買合同控制的地塊 | 26,800 | | | 28,300 | |
| 擁有和控制的拍品總數 | 79,200 | | | 90,100 | |
| | | |
| 根據將出售給 D.R. Horton 的合同擁有土地 | 14,400 | | | 17,800 | |
| 根據與 D.R. Horton 以外的客户簽訂的合同擁有土地 | 600 | | | 1,400 | |
| 合同下的自有地塊總數 | 15,000 | | | 19,200 | |
| | | |
| 根據已簽訂的買賣協議，自有地塊受D.R. Horton的首次出價權約束 | 17,000 | | | 18,900 | |
| 自有地段已完全開發 | 6,400 | | | 5,500 | |
流動性和資本資源
流動性
截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度中有6.16億美元的現金及現金等價物以及3.823億美元的可用借貸能力。在2026財年之前，我們沒有優先票據的到期日。我們認為，由於我們的低淨槓桿率和強勁的流動性、低開銷模式以及我們與D.R. Horton的戰略關係，我們完全有能力在不斷變化的經濟條件下進行有效運營。
截至2023年9月30日，我們的債務與總資本（債務除以股東權益加上債務）的比率為33.7％，而截至2022年9月30日的比例為37.1％。我們的淨負債佔總資本（扣除非限制性現金的債務除以股東權益加上扣除非限制性現金後的債務）的比率為5.5％，而截至2022年9月30日為26.9％。從長遠來看，我們打算將淨負債與總資本的比率維持在約40％或以下。我們認為，淨負債與總資本的比率有助於理解我們在運營中使用的槓桿作用。
我們認為，我們現有的現金資源和循環信貸額度將提供足夠的流動性，為我們的短期營運資金需求提供資金。我們實現長期增長目標的能力將取決於我們獲得足夠金額融資的能力。我們會根據預期的現金流、增長和運營資本要求以及資本市場狀況，定期評估管理資本結構和流動性狀況的替代方案。我們可能隨時考慮或準備購買或出售我們的債務證券、出售我們的普通股或其組合。
銀行信貸額度
我們有4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，這可能會將該貸款的規模擴大到6億美元，但要視某些條件和額外的銀行承諾的可用性而定。該融資機制還規定簽發信用證，其次級限額等於1億美元，佔循環信貸承諾總額的50％，以較高者為準。循環信貸額度下的借款須根據我們的房地產資產和非限制性現金的賬面價值進行借款基礎計算。根據該機制簽發的信用證減少了可用的借款能力。該貸款的到期日為2026年10月28日。截至2023年9月30日，沒有未償還的借款，循環信貸額度下發行了2770萬美元的信用證，因此可用容量為3.823億美元。
循環信貸額度由我們的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司，也沒有被指定為非限制性子公司。循環信貸額度包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。財務契約要求最低有形淨資產水平、最低流動性水平和最大允許槓桿比率。這些契約是按照管理該融資機制的信貸協議的定義來衡量的，並按季度向貸款機構報告。不遵守這些財務契約可能使貸款銀行終止循環信貸額度下的資金供應，或導致任何未償借款在到期前到期並付款。截至2023年9月30日，我們遵守了循環信貸額度的所有契約、限制和限制。
高級票據
我們的未償還優先票據如下所述，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》第144A條和S條例發行的。這些票據代表優先無擔保債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權中處於同等地位，可以在到期前兑換，但須遵守相應契約中規定的某些限制和溢價。票據由我們的每家子公司擔保，前提是這些子公司為我們的循環信貸額度提供擔保。
我們的本金額為4億美元的3.85％的優先票據（“2026年票據”）將於2026年5月15日到期，每半年支付一次利息。在2023年5月15日當天或之後，2026年的票據可以按其本金的101.925％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年降低，2026年票據可以在2025年5月15日當天或之後按面值兑換，直至到期。2026年票據在融資成本攤銷生效後的年有效利率為4.1％。
我們還有本金3億美元的5.0％優先票據（“2028年票據”），將於2028年3月1日到期，每半年支付利息。在2023年3月1日當天或之後，2028年票據可以按其本金的102.5％加上任何應計和未付利息進行兑換。根據契約，此後贖回價格每年降低，2028年票據可以在2026年3月1日當天或之後按面值兑換，直至到期。2028年票據在融資成本攤銷生效後的年有效利率為5.2％。
管理我們優先票據的契約要求，在發生控制權變更和評級下降（定義見每份契約）時，我們提議按本金的101％購買適用系列票據。如果我們或我們的受限子公司處置資產，在某些情況下，我們將需要在規定的時間內將此類資產出售的淨現金收益投資於我們的業務，償還某些優先擔保債務或非擔保子公司的債務，或者提出要約以其本金的100％的收購價格購買等於超額淨現金收益的此類票據的本金。契約包含契約，除其他外，限制我們和我們的受限子公司支付股息或分配、回購股權、預付次級債務和進行某些投資的能力；承擔額外債務或發行強制性可贖回股權；產生資產留置權；與其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；以及允許存在對子公司支付股息或進行其他支付的能力的某些限制付款。截至2023年9月30日，我們遵守了與優先票據債務相關的所有限制和限制。
自 2020 年 4 月 30 日起，我們董事會授權回購高達 3,000 萬美元的債務證券。該授權沒有到期日期。截至2023年9月30日，所有3000萬美元的授權仍在進行中。
其他應付票據
2023年8月，我們償還了作為收購房地產進行開發交易的一部分發行的1,250萬美元本金和應計利息。該票據是無追索權的，由標的房地產擔保，年應計利息為4.0％。
普通股的發行
我們於2021年10月向美國證券交易委員會提交了一份有效的上架註冊聲明，登記了7.5億美元的股權證券，其中3億美元是根據2021年11月生效的市場股票發行計劃預留出售的。在2023財年，根據我們的市場股票發行計劃，沒有發行任何普通股。截至2023年9月30日，根據上架註冊聲明，仍有7.482億美元可供發行，其中2.982億美元是根據我們的市場股票發行計劃預留出售的。
經營現金流活動
在2023財年，經營活動提供的淨現金為3.641億美元，這主要是我們在減值和土地期權費用調整後的年度淨收入以及房地產減少的結果，但部分被應付賬款和其他應計負債、應計開發成本和銷售合同中實際存款的減少所抵消。在2022財年，經營活動提供的淨現金為1.087億美元，這主要是該年度產生的淨收入以及負債和其他應計支出的增加的結果，但部分被我們房地產的增加所抵消。
投資現金流活動
在2023財年，投資活動提供的淨現金為30萬美元，而2022財年為130萬美元。這兩年投資活動提供的現金主要由出售資產獲得的現金組成，部分由財產和設備的現金支出所抵消。此外，上一年度投資活動提供的現金包括從我們未合併的企業獲得的分配。
為現金流活動融資
在2023財年，用於融資活動的淨現金為1,320萬美元，而上一財年融資活動提供的現金為120萬美元。本年度用於融資活動的現金主要包括償還我們的其他應付票據。
關鍵會計政策與估計
普通的— 截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的隨附財務報表附註1全面列舉了Forestar Group Inc.及其子公司的重要會計政策。我們的每項會計政策都是根據當前的權威文獻選擇的，這些文獻共同構成了美國公認會計原則（GAAP）。在公認會計原則允許使用其他會計方法的情況下，我們選擇了最能反映我們業務性質、經營業績和財務狀況的方法，並在財務報表中列報的每個時期內始終如一地使用這些方法。我們董事會的審計委員會已經審查並批准了選定的會計政策。
如果滿足以下兩個條件，則會計估計數被視為關鍵：(1) 估計數或假設的性質很重要，因為要解釋高度不確定和容易發生變化的事項需要主觀性和判斷力；(2) 估計和假設的影響對財務報表至關重要。我們已經審查了我們的會計估算，沒有一項被認為對所列會計期至關重要。
收入確認— 房地產收入和相關利潤通常在銷售完成時，即財產的所有權和所有權移交給買方時確認。我們的履約義務，即交付商定的土地或地塊，通常在收盤時得到滿足。但是，在某些情況下，在結算時，我們可能有未履行的剩餘履約義務。在這些情況下，我們會記錄合同負債，並在履約義務完成後確認這些收入。通常，我們未履行的剩餘履約義務的初始期限預計不到一年。
房地產和銷售成本— 房地產包括直接購置土地和地塊的成本、土地開發、資本化利息以及土地開發期間產生的直接管理費用。所有間接管理費用，例如管理人員薪酬和保險費用，均在發生時計入銷售、一般和管理費用。
土地和開發成本通常根據地塊的相對銷售價值分配給單個住宅用地。銷售成本包括分配給項目中每個住宅用地的適用土地和地塊購置、土地開發和相關成本（包括已發生的和預計產生的費用）。在初始批次銷售之後，估計的總開發成本的任何變化通常都分配給剩餘的批次。
我們從房屋建築商那裏獲得大量存款，用於購買已開發土地。這些認真的存款通常在出售地塊時發放給房屋建築商。客户的真錢存款受抵押貸款的約束，抵押貸款由合同規定的房地產擔保。這些抵押貸款在出售地塊時向房屋建築商發放真錢時到期。
我們與某些公用事業或改善區簽訂了協議，以輸送我們為其管轄範圍內的項目建造的水、下水道和其他與基礎設施相關的資產，並獲得這些改善費用的補償。這些改善措施的補償金額由地區確定，並以允許的改善費用為基礎。轉賬已經完成，我們通常在各地區有足夠的税基來支持其債券融資時獲得付款。我們在建造這些改善設施時產生的成本，扣除了預計將來收取的金額，已包含在我們的土地開發預算和地塊成本的確定中。
每個季度，我們都會審查所有房地產的業績和前景，以瞭解潛在的減值指標。我們通過分析各種因素來確定是否存在減值指標，包括但不限於以下因素：
•最近幾個月出售的拍品的毛利率；
•基於預算的預計毛利率；
•毛利率、平均銷售價格或銷售成本的趨勢；以及
•批量銷售吸收率。
如果存在減值指標，我們將進行減值評估，其中包括進行分析，以確定這些資產估計產生的未貼現現金流是否低於其賬面金額。這些現金流估算受到特定因素的重大影響，包括對未來收入金額和時間的估計以及對土地開發成本金額的估計，而土地開發成本金額反過來又可能受到以下當地市場條件的影響：
•土地和地塊的供應和可用性；
•我們的土地和地塊的位置和可取性；
•我們在特定市場或子市場中擁有或控制的土地和地塊數量；以及
•當地的經濟和人口趨勢。
對於那些被視為減值的資產，減值費用記入銷售成本，其金額為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。我們對公允價值的確定主要基於對估計現金流進行折現，折扣率與資產和相關估計現金流相關的固有風險相稱。確定減值費用後，將費用分配給每個地塊，其方式與分配給每個地塊的土地和開發成本相同。
我們很少購買土地進行轉售。但是，我們可能會改變我們擁有的土地或正在開發的土地的計劃，並決定出售資產。當我們確定要出售資產時，如果滿足某些標準，則將該項目視為待售土地。我們將待售土地的賬面價值或公允價值減去估計的出售成本中較低者進行記錄。在對待售土地進行減值評估時，我們考慮了多個因素，包括但不限於最近收到的購買房產的報價、最近可比銷售交易中的土地價格和市場分析研究，其中包括願意購買的土地的估計價格。如果估計的公允價值減去出售資產的成本低於當前賬面價值，則該資產將減記為其估計的公允價值減去出售成本。
與房地產估值相關的關鍵假設受當地市場和經濟狀況的影響，並且本質上是不確定的。儘管我們的季度評估反映了管理層的最佳估計，但由於估算過程中的不確定性，實際結果可能與此類估計有所不同。
前瞻性陳述
本10-K表年度報告以及我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他材料包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“期望” 等術語和短語來識別的，包括對假設的提及。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響。我們注意到，各種因素和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素和不確定性包括但不限於：
•D.R. Horton的所有權控制水平對我們和我們的證券持有人的影響；
•我們實現與 D.R. Horton 戰略關係的潛在好處的能力；
•我們與 D.R. Horton 的戰略關係對我們維持與客户關係的能力的影響；
•房屋建築和地塊開發行業的週期性質以及經濟、房地產和其他條件的變化；
•大幅通貨膨脹、更高的利率或通貨緊縮的影響；
•供應短缺以及獲得土地, 建築材料和熟練勞動力的其他風險;
•重大流行病或大流行等公共衞生問題對經濟和我們的業務的影響；
•天氣狀況和自然災害的影響；
•與我們的運營相關的健康和安全事件；
•我們獲得或提供擔保債券的能力，以保障我們在建設和開發活動以及債券定價方面的業績；
•我們的信息技術系統的實力和網絡安全漏洞的風險以及我們滿足隱私和數據保護法律法規的能力；
•政府政策、法律或法規以及監管機構的行動或限制的影響；
•我們實現戰略舉措的能力；
•與已出售資產相關的持續負債；
•適合住宅用地開發的物業的成本和可用性；
•我們房地產活動集中的總體經濟、市場或商業狀況；
•我們依賴與國家、地區和地方房屋建築商的關係；
•我們行業的競爭條件；
•從政府地區和其他機構獲得報銷和其他款項以及此類付款的時間；
•我們在新市場取得成功的能力；
•資本市場的狀況以及我們籌集資金為預期增長提供資金的能力；
•我們管理和償還債務以及遵守債務契約、限制和限制的能力；
•我們普通股的市場價格和交易量的波動性；以及
•我們僱用和留住關鍵人員的能力。
其他因素，包括本10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，也可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所預測的結果存在重大差異。新的因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估任何此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
任何前瞻性陳述僅代表發表此類陳述之日，除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾傳播任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
第 7A 項。 關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的優先債務和循環信貸額度面臨利率風險。我們監控利率變動的風險，並同時使用固定和浮動利率債務。對於固定利率債務，利率的變化通常會影響債務工具的公允價值，但不會影響我們的收益或現金流。相反，對於浮動利率債務，利率的變化通常不會影響債務工具的公允價值，但可能會影響我們未來的收益和現金流。除非在非常有限的情況下，否則我們沒有義務在到期前預付固定利率債務，因此，在我們需要為固定利率債務進行再融資、回購或償還此類債務之前，利率風險和公允價值的變化不會對我們與固定利率債務相關的現金流產生重大影響。
截至2023年9月30日，我們的固定利率債務包括本金4億美元、2026年5月到期的3.85％的優先票據和2028年3月到期的3億美元本金5.0％的優先票據。我們的浮動利率債務包括我們4.1億美元的優先無抵押循環信貸額度的未償借款，截至2023年9月30日，其中沒有任何貸款。
外幣風險
我們不受外幣波動的影響。
大宗商品價格風險
我們對大宗商品價格波動沒有重大影響。
第 8 項 財務報表和補充數據。
管理層的年度報告
對財務報告的內部控制
Forestar的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。管理層設計了我們對財務報告的內部控制，以提供合理的保證，確保我們公佈的財務報表在所有重大方面都符合公認的會計原則，公允列報。
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條（c）段要求管理層評估截至每年年底我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了 內部控制——綜合框架（2013）由特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會撰寫。
管理層對截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了必要的評估。根據這一評估，管理層認為我們對財務報告的內部控制自2023年9月30日起生效。
安永會計師事務所（PCAOB ID： 42），審計本10-K表格中包含的財務報表的獨立註冊會計師事務所還審計了我們對財務報告的內部控制。他們的認證報告遵循了管理層的這份報告。
獨立註冊會計師事務所的報告
致Forestar Group Inc.的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中規定的標準，我們對Forestar Group Inc.截至2023年9月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Forestar集團公司（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制，截至2023年9月30日。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表、截至2023年9月30日的三年中每年的相關合並運營報表、總權益表和現金流量，以及相關附註和我們2023年11月17日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中所包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ 安永會計師事務所
得克薩斯州沃思堡
2023 年 11 月 17 日
獨立註冊會計師事務所的報告
致Forestar Group Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Forestar Group Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表、截至2023年9月30日的三年中每年的相關合並運營報表、總權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，對公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年11月17日對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
| | | | | | | | |
| | 土地開發成本（包括完成的估計成本） |
| 此事的描述 | | 在截至2023年9月30日的財年中，該公司的銷售成本約為11.3億美元，其中包括直接收購土地和地塊、土地開發的成本以及分配給該項目中每個住宅用地的相關成本（包括已發生和估計產生的費用）。正如合併財務報表附註1所述，土地開發成本通常根據地塊的相對銷售價值分配給各個住宅用地。在地塊關閉時，土地開發活動可能尚未完成。為了確認適當的銷售成本，公司估算了剩餘開發成本的總額。估算值受到土地開發項目勞動力、材料和分包商成本變化的影響。
由於確定完成土地開發的成本需要估算，因此審計公司的土地開發成本計量和地塊分配可能既複雜又主觀。具體而言，土地開發成本估算對管理層關於勞動力、材料和分包商估算成本的假設很敏感。 |
| | |
| 我們在審計中是如何解決這個問題的 | | 我們瞭解並測試了公司對土地開發成本計量和地塊分配的流程和控制的設計和運營有效性，包括對管理層對預計完成成本的審查的控制。
除其他外，我們的審計程序包括通過將分包商投標、合同或類似或相關項目的實際成本等支持文件進行比較，測試用於得出完成土地開發項目的估計成本的假設。此外，我們還在年內執行了與土地開發預算變化相關的程序，並進行了預測利潤率分析，其中包括調查歷史利潤率和估計利潤率之間的差異。我們還對已完成的項目進行了回顧分析，將截至年初的實際土地開發成本與土地開發預算進行了比較，以評估管理層土地開發預算的準確性。 |
/s/ 安永會計師事務所
自2007年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州沃思堡
2023年11月17日
FORESTAR 集團公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| | （以百萬計，股票數據除外） |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 616.0 | | | $ | 264.8 | |
| 房地產 | 1,790.3 | | | 2,022.4 | |
| 投資未合併企業 | 0.5 | | | 0.5 | |
| 財產和設備，淨額 | 5.9 | | | 5.7 | |
| 其他資產 | 58.0 | | | 49.6 | |
| 總資產 | $ | 2,470.7 | | | $ | 2,343.0 | |
| 負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 68.4 | | | $ | 72.2 | |
| 應計開發成本 | 104.1 | | | 122.3 | |
| 在銷售合同上賺大錢 | 121.4 | | | 136.2 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 50.7 | | | 36.9 | |
| 應計費用和其他負債 | 61.2 | | | 70.1 | |
| 債務 | 695.0 | | | 706.0 | |
| 負債總額 | 1,100.8 | | | 1,143.7 | |
承付款和或有開支（注12） | | | |
| 公平 | | | |
普通股，面值 $1.00每股， 200,000,000授權股份， 49,903,713和 49,761,480已發行和流通股份 分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 | 49.9 | | | 49.8 | |
| 額外的實收資本 | 644.2 | | | 640.6 | |
| 留存收益 | 674.8 | | | 507.9 | |
| 股東權益 | 1,368.9 | | | 1,198.3 | |
| 非控股權益 | 1.0 | | | 1.0 | |
| 權益總額 | 1,369.9 | | | 1,199.3 | |
| 負債和權益總額 | $ | 2,470.7 | | | $ | 2,343.0 | |
見合併財務報表附註。
FORESTAR 集團公司
合併運營報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （以百萬計，每股金額除外） |
| 收入 | $ | 1,436.9 | | | $ | 1,519.1 | | | $ | 1,325.8 | |
| 銷售成本 | 1,132.8 | | | 1,195.1 | | | 1,096.6 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 97.7 | | | 93.6 | | | 68.4 | |
| 未合併企業的收益權益 | — | | | (1.2) | | | (0.2) | |
| 出售資產的收益 | (1.6) | | | (3.2) | | | (2.5) | |
| 利息和其他收入 | (13.6) | | | (1.0) | | | (1.2) | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | — | | | 18.1 | |
| 所得税前收入 | 221.6 | | | 235.8 | | | 146.6 | |
| 所得税支出 | 54.7 | | | 57.0 | | | 36.1 | |
| 淨收入 | $ | 166.9 | | | $ | 178.8 | | | $ | 110.5 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | — | | | — | | | 0.3 | |
| 歸屬於Forestar集團公司的淨收益 | $ | 166.9 | | | $ | 178.8 | | | $ | 110.2 | |
| | | | | |
| 普通股每股基本淨收益 | $ | 3.34 | | | $ | 3.59 | | | $ | 2.25 | |
| 普通股的加權平均數 | 50.0 | | | 49.8 | | | 48.9 | |
| | | | | |
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | 3.33 | | | $ | 3.59 | | | $ | 2.25 | |
| 調整後的普通股加權平均數 | 50.1 | | | 49.8 | | | 49.0 | |
見合併財務報表附註。
FORESTAR 集團公司
總權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| （以百萬計，股份金額除外） |
截至2020年9月30日的餘額 (48,061,921股份） | $ | 48.1 | | | $ | 603.9 | | | $ | 218.9 | | | $ | 0.9 | | | $ | 871.8 | |
淨收入 | — | | | — | | | 110.2 | | | 0.3 | | | 110.5 | |
普通股的發行（1,448,520股份） | 1.4 | | | 32.0 | | | — | | | — | | | 33.4 | |
| 淨購買非控股權益 | — | | | (1.7) | | | — | | | (0.1) | | | (1.8) | |
根據員工福利計劃發行的股票（69,948股份） | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.6) | | | — | | | — | | | (0.6) | |
股票薪酬支出 | — | | | 2.6 | | | — | | | — | | | 2.6 | |
對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額 (49,580,389股份） | $ | 49.6 | | | $ | 636.2 | | | $ | 329.1 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,015.9 | |
淨收入 | — | | | — | | | 178.8 | | | — | | | 178.8 | |
普通股的發行（84,547股份） | 0.1 | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.7 | |
根據員工福利計劃發行的股票（96,544股份） | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.5) | | | — | | | — | | | (0.5) | |
股票薪酬支出 | — | | | 3.3 | | | — | | | — | | | 3.3 | |
截至2022年9月30日的餘額 (49,761,480股份） | $ | 49.8 | | | $ | 640.6 | | | $ | 507.9 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,199.3 | |
淨收入 | — | | | — | | | 166.9 | | | — | | | 166.9 | |
根據員工福利計劃發行的股票（142,233股份） | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
為扣繳税款的股份支付的現金 | — | | | (0.7) | | | — | | | — | | | (0.7) | |
股票薪酬支出 | — | | | 4.3 | | | — | | | — | | | 4.3 | |
2023 年 9 月 30 日的餘額 (49,903,713股份） | $ | 49.9 | | | $ | 644.2 | | | $ | 674.8 | | | $ | 1.0 | | | $ | 1,369.9 | |
見合併財務報表附註。
FORESTAR 集團公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （以百萬計） |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 166.9 | | | $ | 178.8 | | | $ | 110.5 | |
| 調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 3.0 | | | 2.7 | | | 2.7 | |
| 遞延所得税 | 13.8 | | | 12.5 | | | 19.2 | |
| 未合併企業的收益權益 | — | | | (1.2) | | | (0.2) | |
| 股票薪酬支出 | 4.3 | | | 3.3 | | | 2.6 | |
| 減值和土地期權費用 | 24.0 | | | 12.5 | | | 3.0 | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | — | | | 18.1 | |
| 出售資產的收益 | (1.6) | | | (3.2) | | | (2.5) | |
| 其他 | — | | | — | | | 0.1 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
房地產減少（增加） | 206.3 | | | (142.3) | | | (585.9) | |
其他資產的增加 | (7.0) | | | (1.6) | | | (14.8) | |
應付賬款和其他應計負債增加 (減少) | (12.7) | | | 40.9 | | | 28.0 | |
應計開發費用 (減少) 增加 | (18.2) | | | 17.8 | | | 60.1 | |
銷售合同的實際存款增加 (減少) | (14.7) | | | (11.5) | | | 49.7 | |
應收所得税減少 | — | | | — | | | 6.3 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 364.1 | | | 108.7 | | | (303.1) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 財產、設備、軟件和其他方面的支出 | (1.3) | | | (3.5) | | | (1.6) | |
| 對未合併企業的投資回報 | — | | | 1.6 | | | 2.6 | |
| 出售資產的收益 | 1.6 | | | 3.2 | | | — | |
| 投資活動提供的淨現金 | 0.3 | | | 1.3 | | | 1.0 | |
| 籌資活動 | | | | | |
| 普通股的發行 | — | | | 1.7 | | | 33.4 | |
| 債務增加 | — | | | — | | | 458.0 | |
| 償還債務 | (12.5) | | | — | | | (422.0) | |
| 遞延融資費用 | — | | | — | | | (4.9) | |
| 收購非控股權益 | — | | | — | | | (2.4) | |
| 對非控股權益的分配，淨額 | — | | | — | | | (0.1) | |
| 為扣繳税款的股份支付的現金 | (0.7) | | | (0.5) | | | (0.6) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (13.2) | | | 1.2 | | | 61.4 | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | 351.2 | | | 111.2 | | | (240.7) | |
| 年初的現金和現金等價物 | 264.8 | | | 153.6 | | | 394.3 | |
| 年底的現金和現金等價物 | $ | 616.0 | | | $ | 264.8 | | | $ | 153.6 | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 為房地產發行的應付票據 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12.5 | |
| 已繳所得税，淨額 | $ | 44.7 | | | $ | 42.4 | | | $ | 4.3 | |
見合併財務報表附註。
注意事項 1 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，包括Forestar Group Inc.（“Forestar”）及其所有100％擁有、控股和控股的子公司的賬目，除非上下文另有要求，否則這些子公司統稱為公司。公司使用權益法核算了其對運營和財務政策具有重大影響的其他實體的投資。合併中刪除了所有跨公司賬户、交易和餘額。合併直通實體的非控股權益在所得税前確認。合併運營報表中淨收益中包含的交易與綜合收益中列報的交易相同。因此，公司的淨收入等於綜合收益。
2017年10月，通過與D.R. Horton的全資子公司合併，Forestar成為D.R. Horton, Inc.（“D.R. Horton”）的多數股權子公司。合併後，D.R. Horton立即擁有公司75％的已發行普通股。在合併方面，公司與D.R. Horton簽訂了某些協議，包括股東協議、主供應協議和共享服務協議。根據公認會計原則，D.R. Horton被視為Forestar的關聯方。截至 2023 年 9 月 30 日，D.R. Horton 擁有大約 63公司已發行普通股的百分比。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估算和假設。這些估計和假設影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
收入確認
不動產收入和相關利潤通常在銷售結束時確認，此時財產的所有權和所有權移交給買方。公司的履約義務，即交付商定的土地或地塊，通常在收盤時得到履行。但是，在某些情況下，公司在收盤時可能有未履行的剩餘履約義務。在這些情況下，公司記錄合同負債，並在履約義務完成後確認這些收入。通常，公司未履行的剩餘績效義務的初始期限預計將少於一年。參見注釋 4。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、原始到期日為三個月或更短的其他短期工具，以及在產權公司為公司利益而持有的土地和地塊收益。
房地產和銷售成本
房地產包括直接購置土地和地塊、土地開發的成本、資本化利息和土地開發期間產生的直接管理費用。所有間接管理費用，例如管理人員薪酬和保險費用，均在發生時計入銷售、一般和管理費用。
土地和開發成本通常根據地塊的相對銷售價值分配給單個住宅用地。銷售成本包括分配給項目中每個住宅用地的適用土地和地塊購置、土地開發和相關成本（包括已發生的和預計產生的費用）。在初始批次銷售之後，估計的總開發成本的任何變化通常都分配給剩餘的批次。
該公司從房屋建築商那裏獲得大量存款，用於購買已開發土地。這些認真的存款通常在出售地塊時發放給房屋建築商。客户的真錢存款受抵押貸款的約束，抵押貸款由合同規定的房地產擔保。這些抵押貸款在出售地塊時向房屋建築商發放真錢時到期。
公司與某些公用事業或改善區簽訂了協議，以輸送其建造的與其管轄範圍內的項目相關的水、下水道和其他基礎設施相關資產，並獲得這些改善費用的補償。這些改善措施的補償金額由地區確定，並基於允許的改善成本。轉讓已完成，當各地區有足夠的税基來支持其債券融資時，公司通常會收到款項。公司在建造這些改善設施時產生的成本，扣除預計將來收取的金額，已包含在公司的土地開發預算和地塊成本的確定中。
當事件或情況表明其賬面價值可能無法收回時，公司將對持有的用於減值的房地產資產進行審查。如果資產的賬面金額無法從其使用和最終處置所預期的未貼現現金流中收回，則存在減值。減值損失的金額是通過將資產的賬面價值與其估計的公允價值進行比較來確定的，公允價值通常是根據出售資產預期的未來現金流的現值確定的。房地產減值包含在合併運營報表的銷售成本中。參見注釋 3。
C資本化利息
公司在整個開發期間（活躍房地產）將利息成本資本化。當相關房地產出售給買方時，資本化利息計入銷售成本。在公司活躍房地產低於其債務水平的時期，產生的利息的一部分反映為所發生期間的利息支出。在2023年和2022財年，公司的活躍房地產超過了債務水平，所有產生的利息都資本化為房地產。參見注釋 5。
土地購買合同存款和收購前成本
公司簽訂土地和地塊購買合同，以購置土地用於開發住宅用地。根據這些合同，公司將為規定的存款提供資金，作為對價以預先確定的條款在未來某個時間點購買土地或地塊的權利而不是義務。根據許多購買合同的條款，如果公司選擇終止合同，押金將不予退還。當公司認為可能不會收購合同規定的房產並且無法通過其他方式收回這些成本時，土地購買合同存款和資本化的收購前成本將計入銷售成本。參見附註 3 和 12。
可變興趣
土地購買合同可能導致持有合同地塊的實體產生可變權益。截至2023年9月30日或2022年9月30日，合併資產負債表中沒有報告可變利息實體，因為對於每個實體，公司確定其沒有控制對可變利息實體經濟表現影響最大的活動。
與公司未合併的可變利息實體相關的最大虧損敞口僅限於公司的相關存款金額。截至2023年9月30日和2022年9月30日，與這些合約相關的存款總額為美元7.0百萬和美元10.0分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的其他資產中。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。重大增建和改進的費用記作資本，維修和保養費用按發生時記作支出。 折舊通常在資產的估計使用壽命內使用直線法進行記錄，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 9月30日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| | | | （以百萬計） |
| 租賃權改進 | 5到10年份 | | $ | 1.6 | | | $ | 1.5 | |
| 財產和設備 | 2到 10年份 | | 7.0 | | | 5.8 | |
| 財產和設備總額 | 8.6 | | | 7.3 | |
| 累計折舊 | (2.7) | | | (1.6) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 5.9 | | | $ | 5.7 | |
折舊費用為 $1.0百萬，美元0.7百萬和美元0.42023、2022和2021財年分別為百萬美元。
所得税
公司的所得税支出是使用資產和負債法計算的，根據該法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表資產和負債金額與各自的税基之間的暫時差異以及歸因於淨營業虧損和税收抵免結轉的未來税收後果進行確認的。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮其部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的變現取決於未來時期以及這些臨時差額可以抵扣的司法管轄區能否產生足夠的應納税所得額。當公司確定部分遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。遞延所得税的會計基於對未來業績的估計。這些未來業績的預期和實際結果之間的差異可能會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。此外，現行聯邦和州税法和税率的變化可能會影響未來的税收業績以及公司遞延所得税資產和負債的估值。
與未確認的税收優惠相關的利息和罰款在財務報表中作為所得税支出的一部分確認。評估不確定的税收狀況需要做出重大判斷。公司每季度評估其不確定的税收狀況。評估基於多種因素，包括事實或情況的變化、税法的變化、審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。不確定税收狀況的確認或衡量方法的變化可能導致公司在變更期間的所得税支出增加或減少。參見注釋 9。
股票薪酬
該公司的股東正式授權其普通股可用於未來發放股票薪酬獎勵。公司董事會薪酬委員會不時授權從這些可用股票中向其員工和董事發放股票薪酬。截至2023年9月30日，未償還的股票薪酬獎勵包括限制性股票單位。根據董事會薪酬委員會的決定，限制性股票單位的授予在一定年限內歸屬。截至2023年9月30日流通的限制性股票單位的剩餘歸屬期最長為4.5年份。
股票獎勵的薪酬支出基於獎勵的公允價值，並在剩餘的歸屬期內以直線法確認。限制性股票單位的公允價值以授予之日的公司股票價格為基礎。參見注釋 11。
公允價值測量
FASB的公允價值衡量權威指南根據資產或負債估值模型的輸入建立了三級層次結構。如果可用，公司使用活躍市場的報價來確定公允價值。按非經常性公允價值計量的非金融資產主要包括在事件和情況表明賬面價值無法收回時公司審查的減值指標的房地產資產。請參閲註釋 14。
注意事項 2 — 細分信息
該公司通過其房地產部門管理其業務，房地產板塊是其核心業務，其收入幾乎全部產生。房地產板塊主要為單户住宅社區購置土地和安裝基礎設施，其收入通常來自向地方、地區和全國房屋建築商出售住宅單户住宅成品地塊。該公司還有其他業務活動，其相關資產和經營業績並不重要，因此包含在公司的房地產板塊中。
注意事項 3 — 房地產
房地產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 9 月 30 日 |
| 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 已開發和正在開發的項目 | $ | 1,760.8 | | | $ | 1,932.6 | |
| 為未來開發而保留的土地 | 29.5 | | | 89.8 | |
| $ | 1,790.3 | | | $ | 2,022.4 | |
在 2023 財年，公司投資了 $199.4百萬美元用於收購住宅房地產，美元777.2百萬美元用於開發住宅房地產。在2023年9月30日和2022年9月30日，用於未來開發的土地主要由未開發的土地組成，公司擁有合同權利，以等於出售時土地賬面價值的銷售價格出售給D.R. Horton，再加上額外的對價 12% 至 16每年%。
每個季度，公司都會審查其所有房地產的業績和前景，以瞭解潛在的減值指標，並在必要時進行詳細的減值評估和分析。由於這一過程，公司記錄的房地產減值費用為美元19.4百萬和美元3.82023財年和2022財年分別為百萬美元。曾經有 不2021財年記錄的房地產減值費用。
在2023財年、2022年和2021財年，與公司終止或預計終止的土地購買合同相關的購地合同押金和收購前成本核銷額為美元4.6百萬美元8.7百萬和美元3.0分別為百萬。上述土地期權費用和減值已包含在合併運營報表中的銷售成本中。
注意事項 4 — 收入
收入包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （以百萬計） |
| 住宅用地銷售 | $ | 1,275.7 | | | $ | 1,455.5 | | | $ | 1,293.1 | |
| 延期開發批次銷售 | 29.0 | | | 26.8 | | | — | |
| 區域銷售及其他 | 132.2 | | | 36.8 | | | 32.7 | |
| $ | 1,436.9 | | | $ | 1,519.1 | | | $ | 1,325.8 | |
在2022財年，公司向D.R. Horton以外的客户出售了854塊延期開發土地，總交易價格為美元64.1百萬。在2023年和2022財年，公司確認了美元29.0百萬和美元26.8百萬美元的收入來自於其在完成這些延期開發項目的剩餘未履行的履約義務方面取得的進展。
注意事項 5 — 資本化利息
下表彙總了公司在2023、2022和2021財年產生的、資本化和支出的利息成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （以百萬計） |
| 資本化利息，年初 | $ | 52.5 | | | $ | 53.7 | | | $ | 48.7 | |
| 產生的利息 | 32.8 | | | 32.9 | | | 41.5 | |
| 計入銷售成本的利息 | (26.8) | | | (34.1) | | | (36.5) | |
| 資本化利息，年底 | $ | 58.5 | | | $ | 52.5 | | | $ | 53.7 | |
注意 6 — 其他資產、應計費用和其他負債
截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的其他資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 應收賬款，淨額 | $ | 25.7 | | | $ | 11.4 | |
| 租賃使用權資產 | 7.6 | | | 7.5 | |
| 預付費用 | 15.7 | | | 18.9 | |
| 土地購買合同押金 | 7.0 | | | 10.0 | |
| | | |
| 其他資產 | 2.0 | | | 1.8 | |
| $ | 58.0 | | | $ | 49.6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的應計費用和其他負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 應計員工薪酬和福利 | $ | 11.2 | | | $ | 11.6 | |
| 應計財產税 | 7.9 | | | 6.2 | |
| 租賃負債 | 8.1 | | | 8.1 | |
| 應計利息 | 7.0 | | | 8.0 | |
| 合同負債 | 10.0 | | | 16.1 | |
| 遞延收益 | 4.1 | | | 4.1 | |
| 應繳所得税 | 4.4 | | | 8.2 | |
| 其他應計費用 | 4.8 | | | 6.8 | |
| 其他負債 | 3.7 | | | 1.0 | |
| $ | 61.2 | | | $ | 70.1 | |
2023年9月30日和2022年9月30日的合同負債包括美元3.5百萬和美元12.0分別為百萬美元，與公司延遲開發地出售的剩餘未履行的履約義務有關。
注意事項 7 — 債務
公司按賬面金額應付的票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 不安全： | | | |
| 循環信貸額度 | $ | — | | | $ | — | |
3.852026年到期的優先票據百分比 (1) | 397.4 | | | 396.5 | |
5.02028年到期的優先票據百分比 (1) | 297.6 | | | 297.0 | |
| 其他應付票據 | — | | | 12.5 | |
| $ | 695.0 | | | $ | 706.0 | |
______________
(1)從優先票據賬面金額中扣除的未攤銷債務發行成本總額為美元5.0百萬和美元6.52023年9月30日和2022年9月30日分別為百萬人。
銀行信貸額度
該公司有一美元410百萬美元優先無抵押循環信貸額度，具有未承諾的手風琴功能，可能會將該貸款的規模擴大到美元600百萬，但須遵守某些條件和額外銀行承諾的可用性。該融資機制還規定簽發信用證，其次級限額等於美元（以較高者為準）。100百萬和 50佔循環信貸承諾總額的百分比。循環信貸額度下的借款須根據公司房地產資產的賬面價值和非限制性現金進行借款基礎計算。根據該機制簽發的信用證減少了可用的借款能力。該貸款的到期日為2026年10月28日。2023 年 9 月 30 日，有 不未償借款和 $27.7根據循環信貸額度簽發的百萬份信用證，因此可用容量為美元382.3百萬。
循環信貸額度由公司的全資子公司擔保，這些子公司不是非重要子公司，也沒有被指定為非限制性子公司。循環信貸額度包括慣常的肯定和否定契約、違約事件和財務契約。財務契約要求最低有形淨資產水平、最低流動性水平和最大允許槓桿比率。這些契約是按照管理該融資機制的信貸協議的定義來衡量的，並按季度向貸款機構報告。不遵守這些財務契約可能使貸款銀行終止循環信貸額度下的資金供應，或導致任何未償借款在到期前到期並付款。截至2023年9月30日，公司遵守了其循環信貸額度的所有契約、限制和限制。
高級票據
本公司的未償還優先票據如下所述，這些票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條和S條例發行的。這些票據代表優先無擔保債務，在所有現有和未來的優先無抵押債務的償付權中處於同等地位，可以在到期前兑換，但須遵守契約協議中規定的某些限制和保費。票據由公司的每家子公司擔保，前提是這些子公司為公司的循環信貸額度提供擔保。
該公司的 $400百萬本金為 3.85優先票據（“2026年票據”）的百分比將於2026年5月15日到期，每半年支付一次利息。2023 年 5 月 15 日當天或之後，2026 年票據可以在以下地點兑換 101.925其本金的百分比加上任何應計和未付利息。根據契約，此後贖回價格每年降低，2026年票據可以在2025年5月15日當天或之後按面值兑換，直至到期。融資成本攤銷生效後，2026年票據的年有效利率為 4.1%.
該公司的 $300百萬本金為 5.0優先票據（“2028年票據”）的百分比將於2028年3月1日到期，每半年支付一次利息。2023 年 3 月 1 日當天或之後，2028 年票據可以在以下地點兑換 102.5其本金的百分比加上任何應計和未付利息。根據契約，此後贖回價格每年降低，2028年票據可以在2026年3月1日當天或之後按面值兑換，直至到期。融資成本攤銷生效後，2028年票據的年有效利率為 5.2%.
管理優先票據的契約要求，在發生控制權變更和評級下降（定義見每份契約）時，公司提議以本金的101％購買適用系列票據。如果公司或其受限子公司處置資產，則在某些情況下，公司將被要求在規定的時間內將此類資產出售的淨現金收益投資於其業務，償還某些優先擔保債務或其非擔保子公司的債務，或者提出要約以其本金100％的收購價購買相當於超額淨現金收益的此類票據的本金。契約包含契約，除其他外，限制公司及其受限子公司支付股息或分配、回購股權、預付次級債務和進行某些投資的能力；承擔額外債務或發行強制性可贖回股權；承擔資產留置權；與其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產；與關聯公司進行交易；以及允許對子公司的支付能力存在某些限制分紅或進行其他付款。截至2023年9月30日，公司遵守了與優先票據債務相關的所有限制和限制。
自 2020 年 4 月 30 日起，董事會批准最多回購美元30公司數百萬的債務證券。該授權沒有到期日期。所有的美元30截至 2023 年 9 月 30 日，還剩下百萬份授權。
其他應付票據
2023 年 8 月，公司償還了這筆錢12.5作為收購房地產進行開發交易的一部分而發行的應付票據的百萬本金和應計利息。該票據是無追索權的，由標的房地產和應計利息擔保 4.0每年%。
注意事項 8 — 每股收益
基本和攤薄後每股收益的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （以百萬計，股票和每股金額除外） |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 166.9 | | | $ | 178.8 | | | $ | 110.2 | |
| 分母： | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | 49,986,526 | | | 49,818,132 | | | 48,901,987 | |
| 股票薪酬的稀釋效應 | 137,587 | | | 31,762 | | | 73,674 | |
| 已發行股票的加權平均總股數——攤薄 | 50,124,113 | | | 49,849,894 | | | 48,975,661 | |
| | | | | |
| 普通股每股基本淨收益 | $ | 3.34 | | | $ | 3.59 | | | $ | 2.25 | |
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | 3.33 | | | $ | 3.59 | | | $ | 2.25 | |
注意事項 9 — 所得税
公司所得税支出的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （以百萬計） |
| 當前的税收支出： | | | | | |
| 聯邦 | $ | 33.9 | | | $ | 38.3 | | | $ | 14.3 | |
| 州和其他 | 7.0 | | | 6.2 | | | 2.6 | |
| 40.9 | | | 44.5 | | | 16.9 | |
| 遞延所得税支出： | | | | | |
| 聯邦 | 11.5 | | | 10.2 | | | 15.8 | |
| 州和其他 | 2.3 | | | 2.3 | | | 3.4 | |
| 13.8 | | | 12.5 | | | 19.2 | |
| 所得税支出 | $ | 54.7 | | | $ | 57.0 | | | $ | 36.1 | |
聯邦法定税率與公司有效所得税税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州，扣除聯邦補助金 | 3.4 | | | 3.0 | | | 3.3 | |
| 估值補貼 | (0.1) | | | (0.1) | | | — | |
| 其他 | 0.4 | | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 有效税率 | 24.7 | % | | 24.2 | % | | 24.6 | % |
所有年度的有效税率包括州所得税支出和不可扣除的費用。
遞延税的重要組成部分是：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以百萬計） |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 房地產 | $ | 10.5 | | | $ | 11.5 | |
| 僱員福利 | 2.8 | | | 2.8 | |
| 淨營業虧損結轉 | 1.0 | | | 1.2 | |
| 應計費用在付款之前不可扣除 | 0.8 | | | 0.2 | |
| 遞延所得税資產總額 | 15.1 | | | 15.7 | |
| 估值補貼 | (0.9) | | | (1.0) | |
| 扣除估值補貼的遞延所得税資產總額 | 14.2 | | | 14.7 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 推遲批量銷售的利潤 | (64.9) | | | (51.6) | |
| 遞延所得税負債總額 | (64.9) | | | (51.6) | |
| 遞延所得税負債，淨額 | $ | (50.7) | | | $ | (36.9) | |
截至2023年9月30日，該公司的税收優惠為美元1.0百萬美元與州 NOL 結轉資金有關，其中 $0.5百萬美元將在2030年至2037年之間到期，而剩餘的美元將到期0.5百萬沒有到期日期。
該公司的估值補貼為美元0.9百萬和美元1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日分別為百萬美元，這是因為公司不再在某些州運營或NOL結轉期太短，無法變現相關的遞延所得税資產，主要是NOL結轉期限，很可能無法變現。公司將繼續評估正面和負面證據，以確定是否需要為其遞延所得税資產提供估值補貼。未來時期估值補貼的任何逆轉都將影響有效税率。
公司受與D.R. Horton簽訂的税收分享協議的約束。該協議規定了公司與D.R. Horton之間償還與統一向D.R. Horton提交的州和地方收入、利潤或特許經營税申報表相關的納税負債或福利的公平方法。根據協議，公司向D.R. Horton償還了美元1.7百萬，美元0.7百萬和美元0.52023、2022和2021財年分別為百萬美元，用於其在2022財年、2021年和2020財年產生的税收支出。
公司在美國和各州司法管轄區提交所得税申報表。2020年之前納税年度的聯邦訴訟時效已經結束，主要州司法管轄區2018年之前納税年度的訴訟時效已經結束。該公司目前沒有接受美國國税局或任何州司法管轄區的審計。
該公司有 不2023 年 9 月 30 日、2022 年和 2021 年 9 月 30 日未確認的税收優惠。
注意事項 10 — 股東權益
公司於2021年10月向美國證券交易委員會提交了有效的貨架註冊聲明，註冊號為$750百萬股權證券，其中美元300根據2021年11月生效的市場股票發行計劃，百萬美元預留用於銷售。在 2023 財年，有 不根據公司的市場股票發行計劃發行的普通股。2023 年 9 月 30 日，美元748.2根據貨架登記聲明，仍有100萬美元可供發行，其中美元298.2根據市場股票發行計劃，預留了100萬英鎊用於銷售。
注意事項 11 — 員工福利計劃
退休計劃
公司為所有在公司工作了六個月或更長時間的員工制定了401（k）計劃。公司對員工的部分自願繳款進行匹配。公司也可以自行決定以利潤分享的形式繳納額外的僱主繳款。公司記錄的支出為美元1.0百萬，美元0.8百萬和美元0.62023財年、2022財年和2021財年的配套繳款額分別為百萬美元，這筆款項包含在公司合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
員工股票購買計劃
2022年10月，公司董事會通過了2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），公司股東於2023年1月批准了該計劃。ESPP允許符合條件的員工有機會通過累計工資扣除每隔6個月以折扣價購買公司的普通股。符合條件的員工在購買期內以折扣價購買公司的普通股 85指定購買日期股票公允市場價值的百分比。根據該期間股票的平均公允市場價值和某些其他標準，符合條件的員工的價格可能會進一步折扣。根據該計劃的條款，符合條件的員工每年可以購買的普通股的公允市場總價值僅限於以下兩者中較低者 15員工年薪的百分比或 $25,000。根據該計劃，公司預留髮行的股票總數為250萬股。我們在ESPP下的首次發行期為2023年7月1日至2023年12月31日。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 不但仍在ESPP下發行了任何股票。
限制性股票單位 (RSU)
公司的股票激勵計劃規定向執行官、其他主要員工和非管理層董事授予股票期權和限制性股票單位。限制性股票單位獎勵可以基於業績（基於績效），也可以基於必要時間段內的服務情況（基於時間）。RSU 股權獎勵代表在歸屬條件和/或績效標準得到滿足且在歸屬期內沒有投票權的情況下，每個 RSU 獲得一股公司普通股的或有權利。
在2023財年、2022財年和2021財年，公司授予了基於時間的限制性股票單位，這些抵押單位每年按等額分期償還 三到五年. 下表提供了與這些期間基於時間的 RSU 活動相關的其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 限制性股票單位數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | 限制性股票單位數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | 限制性股票單位數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 年初表現出色 | 621,951 | | | $ | 18.94 | | | 387,154 | | | $ | 20.70 | | | 285,863 | | | $ | 17.47 | |
| 已授予 | 511,698 | | | 14.76 | | | 394,786 | | | 17.76 | | | 234,000 | | | 23.13 | |
| 既得 | (186,812) | | | 18.88 | | | (123,389) | | | 19.98 | | | (92,159) | | | 19.08 | |
| 已取消 | (61,743) | | | 17.63 | | | (36,600) | | | 19.98 | | | (40,550) | | | 19.66 | |
| 年底時表現出色 | 885,094 | | | $ | 16.63 | | | 621,951 | | | $ | 18.94 | | | 387,154 | | | $ | 20.70 | |
歸屬日歸屬的股票的公允價值總額為美元3.5百萬，美元2.5百萬和美元1.62023、2022和2021財年分別為百萬美元。2023、2022和2021財年與公司限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額為美元4.3百萬，美元3.3百萬和美元2.6分別為百萬。這些費用包含在公司合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。2023 年 9 月 30 日，有 $10.1與未歸屬的基於時間的RSU獎勵相關的百萬未確認的薪酬支出。預計這筆支出將在加權平均期內確認 2.9年份。
注意事項 12 — 承付款和或有開支
合同義務和資產負債表外安排
為了支持公司的住宅用地開發業務，它根據循環信貸額度發行信用證，並制定了擔保債券計劃，為受益人提供與某些開發義務的執行和履行有關的財務保障。截至2023年9月30日，該公司的未清信用證為美元27.7百萬美元循環信貸額度和擔保債券632.3由第三方發行的百萬美元，以確保各種合同的履行。公司預計，由這些信用證和債券擔保的履約義務通常將在正常業務過程中按照適用的合同條款完成。當公司完成其履約義務時，相關的信用證和債券通常會在不久之後發放，因此公司沒有持續的債務。本公司沒有重大的第三方擔保。
訴訟
公司參與正常業務過程中不時出現的各種法律訴訟，並認為已經為任何可能的損失建立了足夠的儲備金。公司認為，這些訴訟的結果不會對其財務狀況、長期經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，與這些事項相關的費用可能會對公司在任何一個會計期內的業績或現金流產生重大影響。
土地購買合同
該公司簽訂了土地購買合同，以獲取土地用於開發住宅用地。截至2023年9月30日，該公司的存款總額為美元7.0百萬美元與購買土地的合同有關，剩餘購買總價約為美元427.1百萬。目前，合同下的大多數土地和地塊預計將在合同期內購買 三年。截至2023年9月30日，所有土地購買合同均未受具體履約條款的約束。
其他承諾
公司根據不可取消的長期經營租賃協議租賃設施和設備。此外，根據不到一年的其他辦公空間和設備租約，公司還承擔着各種義務。設施和設備的租金支出為美元3.1百萬，美元2.5百萬和美元1.72023、2022和2021財年分別為百萬美元。根據初始或剩餘期限超過一年的不可取消的經營租約，按財政年度劃分，未來的最低租金承諾為：2024 — 美元2.7百萬；2025 — $2.4百萬；2026 — $1.8百萬；2027 — $1.0百萬; 2028 — $0.6百萬；和 $0.1此後有百萬。
注意事項 13 — 關聯方交易
公司與D.R. Horton簽訂了共享服務協議，根據該協議，D.R. Horton向公司提供某些管理、合規、運營和採購服務。在2023、2022和2021財年，合併運營報表中的銷售、一般和管理費用包括美元3.8百萬，美元4.1百萬和美元4.0百萬美元用於這些共享服務，$8.5百萬，美元7.4百萬和美元4.7向D.R. Horton報銷了100萬英鎊的健康保險和其他員工福利費用，以及美元2.9百萬，美元6.6百萬和美元6.1百萬美元，用於D.R. Horton代表公司支付的其他公司和管理費用。
公司受與D.R. Horton簽訂的税收分享協議的約束。該協議規定了公司與D.R. Horton之間償還與統一向D.R. Horton提交的州和地方收入、利潤或特許經營税申報表相關的納税負債或福利的公平方法。根據協議，公司向D.R. Horton償還了美元1.7百萬，美元0.7百萬和美元0.52023、2022和2021財年分別為百萬美元，用於其在2022財年、2021年和2020財年產生的税收支出。
根據與D.R. Horton簽訂的主供應協議條款，兩家公司都確定了土地開發機會，以擴大Forestar的資產組合。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司擁有大約 52,400和 61,800住宅用地，D.R. Horton 參與了以下活動。
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （百萬美元） |
| 根據合同將出售給 D.R. Horton 的住宅用地 | 14,400 | | | 17,800 | |
| 根據已簽訂的買賣協議，自有地塊受D.R. Horton的首次出價權約束 | 17,000 | | | 18,900 | |
| D.R. Horton 為合同下拍品提供認真的存款 | $ | 117.1 | | | $ | 130.1 | |
| 與 D.R. Horton 簽訂合同的拍品的剩餘銷售價格 | $ | 1,319.2 | | | $ | 1,389.7 | |
在2023財年、2022年和2021財年，該公司的住宅用地總銷售額為14,040套， 17,691和 15,915而且批次銷售收入為 $1.3十億，美元1.5十億和美元1.3十億。在此期間，D.R. Horton的土地和土地銷售情況如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （百萬美元） |
| 出售給 D.R. Horton 的住宅用地 | 12,249 | | | 14,895 | | | 14,839 | |
| 住宅用地銷售收入來自向 D.R. Horton 的銷售 | $ | 1,094.7 | | | $ | 1,230.0 | | | $ | 1,212.1 | |
| 出售給 D.R. Horton 的批次的合同負債變動 | — | | | $ | 1.8 | | | $ | (5.6) | |
| 向 D.R. Horton 出售了英畝土地 | 820 | | | — | | | 85 | |
| 將銷售收入從向 D.R. Horton 的銷售中抽取 | $ | 114.1 | | | $ | — | | | $ | 25.9 | |
在2023、2022和2021財年，公司向D.R. Horton償還了約美元10.9百萬，美元8.7百萬和美元30.8百萬美元用於支付先前支付的真誠款項和 $21.8百萬，美元58.9百萬和美元61.3百萬美元用於與D.R. Horton確定的由公司獨立承保和完成的土地購買合同相關的收購前和其他盡職調查和開發成本。
在 2023、2022 和 2021 財年，公司向 D.R. Horton 支付了 $0.8百萬，美元2.8百萬和美元5.7百萬美元用於土地開發服務。這些金額包含在公司合併運營報表中的銷售成本中。
在2023年9月30日和2022年9月30日，用於未來開發的土地主要由未開發的土地組成，公司擁有合同權利，以等於出售時土地賬面價值的銷售價格出售給D.R. Horton，再加上額外的對價 12% 至 16每年%。
截至2022年9月30日，公司合併資產負債表上的應計費用和其他負債包括美元3.2欠D.R. Horton的百萬美元，用於支付任何應計和未付的共享服務費、土地購買合同押金、盡職調查和其他開發成本報銷。
注意事項 14 — 公允價值測量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，為轉移負債而收到的資產或支付的交換價格。在得出公允價值衡量標準時，公司使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。用於確定公允價值的三個投入水平如下：
•第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第 2 級 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入；以及
•第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
公司選擇不對現金和現金等價物以及債務使用公允價值期權。
對於公司未按公允價值反映的金融資產和負債，下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日各自的賬面價值和公允價值。
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| | | 2023 年 9 月 30 日的公允價值 |
| | 賬面價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| | （單位：百萬） |
現金和現金等價物 (a) | $ | 616.0 | | | $ | 616.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 616.0 | |
債務 (b) | 695.0 | | | — | | | 633.2 | | | — | | | 633.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年9月30日的公允價值 |
| 賬面價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| （單位：百萬） |
現金和現金等價物 (a) | $ | 264.8 | | | $ | 264.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 264.8 | |
債務 (b) (c) | 706.0 | | | — | | | 570.7 | | | 12.5 | | | 583.2 | |
_____________________
(a) 現金和現金等價物的公允價值由於其短期性質而接近其賬面價值，在公允價值層次結構中被列為第一級。
(b) 截至2023年9月30日和2022年9月30日，債務主要由公司的優先票據組成。優先票據的公允價值是根據非活躍市場的報價確定的，在公允價值層次結構中，該市場被歸類為二級。
(c) 由於其短期性質，公司其他應付票據的公允價值接近其賬面價值，在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
第 9 項 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第 9A 項。 控制和程序。
(a) 披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至該期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、總結和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息方面是有效的，並且有效地確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達致我們的管理層，包括我們的酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(b) 對財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含在本10-K表年度報告的第二部分第8項中。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B 項。 其他信息。
在截至2023年9月30日的三個月中， 不董事或第16條官員採用或終止了任何第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。
第 9C 項。 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
第三部分
第 10 項 董事、執行官和公司治理。
本項目所要求的信息載於我們的2024年年度股東大會最終委託書中的 “董事選舉”、“拖欠的第16（a）條報告”（如果適用）以及 “公司治理和董事會事務” 的標題下。
第 11 項 高管薪酬。
本項目所要求的信息載於我們 2024 年年度股東大會的最終委託書中 “董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “首席執行官薪酬比率” 的標題下。
第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
本項目所要求的信息載於我們的2024年年度股東大會最終委託書中 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 和 “普通股的受益所有權” 的標題下。
項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
本項目所要求的信息載於我們的2024年年度股東大會最終委託書中 “某些關係和關聯方交易” 和 “公司治理和董事會事務” 的標題下。
第 14 項 首席會計師費用和服務。
本項目所要求的信息載於我們的2024年年度股東大會最終委託書中 “批准任命我們的獨立註冊會計師事務所” 的標題下。
第四部分
第 15 項 附錄和財務報表附表。
(a)以下文件作為本報告的一部分提交。
(1) 財務報表
我們的合併財務報表包含在本10-K表年度報告的第二部分第8項中。
(2) 財務報表附表
所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息已包含在合併財務報表或其附註中。
(3) 展品
(b) 中列出的證物以引用方式作為本10-K表年度報告的一部分歸檔或納入。
(b)展品
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展覽
數字 | | 展覽 |
| 2.1 | | Forestar Group Inc.、D.R. Horton, Inc.和Force Merger Sub, Inc. 之間於2017年6月29日達成的協議和合並計劃（參照公司於2017年6月29日向委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 |
| 3.1 | | Forestar Group Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2017年10月10日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
| 3.2 | | Forestar Group Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照公司於2017年10月10日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。 |
| 3.3 | | Forestar Group Inc. 第二修訂和重述章程的第一修正案（參照公司於2018年1月30日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
| 3.4 | | Forestar Group Inc. 第二修正和重述章程的第二修正案（以引用方式納入Forestar Group Inc.於2018年8月8日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.1）。 |
| 4.1 | | 普通股證書樣本，面值每股1.00美元（參照公司於2018年9月24日向委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.7納入）。 |
| 4.2 | | 契約的日期為2020年2月25日，由作為受託人的子公司擔保方Forestar Group Inc. 和美國銀行全國協會作為受託人簽署（參照公司於2020年2月25日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1合併）。 |
| 4.3 | | 作為受託人的內華達開發有限責任公司、FOR California Development LLC、Forestar Group Inc.和美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2022年8月29日簽訂的補充契約，涉及Forestar集團公司2028年到期的5.000％優先票據（參照公司於11月17日向委員會提交的10-K表年度報告附錄4.3）2022)。 |
| 4.4 | | 證券描述（參照公司於2019年11月21日向委員會提交的10-K表年度報告附錄4.6納入）。 |
| 4.5 | | 契約於2021年4月21日由Forestar Group Inc.、其附屬擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽訂（參照公司於2021年4月21日向委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1合併）。 |
| 4.6 | | 作為受託人的內華達開發有限責任公司、FOR California Development LLC、Forestar Group Inc.和美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2022年8月29日簽訂的補充契約，涉及Forestar集團公司2026年到期的3.850％的優先票據（參考公司於11月17日向委員會提交的10-K表年度報告附錄4.6）2022)。 |
| 10.1† | | Forestar Real Estate Group Inc. 補充高管退休計劃（參照公司於2007年12月10日向委員會提交的表格10號修正案第5號附錄10.5納入其中）。 |
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| 10.2† | | Forestar Group Inc.補充高管退休計劃第1號修正案（參照公司於2013年3月14日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.3納入）。 |
| 10.3† | | Forestar Group Inc.補充高管退休計劃第2號修正案（參照公司於2014年3月11日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.25納入）。 |
| 10.4† | | 賠償協議形式（參照公司於2017年10月10日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中）。 |
| 10.5† | | 公司與其指定執行官之間的控制權變更/遣散協議表格（參照公司於2007年8月10日向委員會提交的表格10的附錄10.10納入其中）。 |
| 10.6† | | 公司與某些指定執行官之間控制權變更/遣散協議的第一修正案表格（參照公司於2018年2月28日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.8納入）。 |
| 10.7 | | Forestar Group Inc.與D.R. Horton, Inc. 於2017年10月6日簽訂的共享服務協議（參照公司於2020年11月19日向委員會提交的10-K表附錄10.7納入）。 |
| 10.8 | | 截至2017年6月29日，由Forestar Group Inc.與D.R. Horton, Inc.簽訂的股東協議（參照公司於2017年6月29日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
| 10.9 | | 截至2017年6月29日，由Forestar Group Inc.與D.R. Horton, Inc.簽訂的主供應協議（參照公司於2017年6月29日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 |
| 10.10† | | Forestar Real Estate Group Inc. 2007 年股票激勵計劃（參照公司於 2007 年 12 月 10 日向委員會提交的表格 10 號修正案第 5 號附錄 10.6 納入其中）。 |
| 10.11† | | Forestar Real Estate Group Inc. 2007年股票激勵計劃的第一修正案（參照公司於2009年5月13日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
| 10.12† | | Forestar Group Inc. 2007年股票激勵計劃的第二修正案（參照公司於2010年3月3日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.22納入）。 |
| 10.13† | | 根據Forestar Real Estate Group Inc. 的2007年股票激勵計劃（參照公司於2013年3月14日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.11納入限制性股票單位協議）。 |
| 10.14† | | Forestar Group Inc. 2018年股票激勵計劃（參照公司於2018年5月9日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入其中）。 |
| 10.15† | | 根據Forestar Group Inc.的2018年股票激勵計劃（參照公司於2018年5月9日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）的限制性股票單位協議形式（員工）。 |
| 10.16 | | 貸款方Forestar Group Inc. 與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行於2018年8月16日簽訂的信貸協議（參照公司於2018年8月17日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 |
| 10.17† | | 根據公司2018年股票激勵計劃（參照公司於2019年7月30日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入）制定的限制性股票單位獎勵協議表格（員工）。 |
| 10.18† | | 根據公司2018年股票激勵計劃制定的限制性股票單位獎勵協議（董事）表格（參照公司於2019年7月30日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2）。 |
| 10.19 | | 2019年10月2日由作為行政代理人的Forestar Group Inc.、北卡羅來納州摩根大通銀行以及其中提到的貸款機構簽訂的信貸協議第1號修正案（參照公司於2019年10月3日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
| 10.20 | | 2021年4月16日由本公司、作為行政代理人的摩根大通銀行和其中提到的貸款人之間的信貸協議第2號修正案（參照公司於2021年4月20日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
| 10.21 | | 公司、北卡羅來納州摩根大通銀行和其中提到的貸款人之間於2022年10月28日簽訂的信貸協議第3號修正案（參照公司於2022年11月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
| | | | | | | | |
| 10.22 | | Forestar Group Inc. 與其中指定的銷售代理之間的股權分配協議，日期為2021年11月18日（參照公司於2021年11月18日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入），日期為2021年11月18日。 |
| 10.23* | | Forestar Group Inc.與D.R. Horton, Inc.簽訂的州和地方税收共享協議於2019年4月1日生效 |
| 21.1* | | 本公司子公司名單。 |
| 23.1* | | 安永會計師事務所的同意。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 |
| 97.1†* | | Forestar補償（回扣）政策。 |
| 101.INS** | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH** | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL** | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF** | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB** | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101. PRE** | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| 104** | | 封面交互式數據文件（嵌入在附錄 101 中包含的 Inline XBRL 文檔中）。 |
| _____________________ |
| * | | 隨函提交或提供。 |
| ** | | 隨函以電子方式提交。 |
| † | | 管理合同或補償計劃或安排。 |
第 16 項。 10-K 表格摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | Forestar 集團有限公司 |
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| 日期： | 2023年11月17日 | 來自： | /s/ 詹姆斯·艾倫 |
| | | 詹姆斯·D·艾倫 |
| | | 執行副總裁兼首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 丹尼爾 C. Bartok | | 首席執行官
（首席執行官） | | 2023年11月17日 |
| 丹尼爾·C·巴托克 | | | |
| | | | |
| /s/詹姆斯·D·艾倫 | | 執行副總裁兼首席財務官
（首席財務和首席會計官） | | 2023年11月17日 |
| 詹姆斯·D·艾倫 | | | |
| | | | |
| /s/ 唐納德 ·J· 湯姆尼茨 | | 行政管理人員
董事會主席 | | 2023年11月17日 |
| 唐納德·J·湯姆尼茨 | | | |
| | | | |
| /s/塞繆爾·富勒 | | 董事 | | 2023年11月17日 |
| 塞繆爾·富勒 | | | |
| | | | |
| /s/Lisa H. Jamieson | | 董事 | | 2023年11月17日 |
| 麗莎·H·賈米森 | | | |
| | | | |
| /s/ 伊麗莎白 (Betsy) Parmer | | 董事 | | 2023年11月17日 |
| 伊麗莎白（貝茜）帕默 | | | |
| | | | |
| /s/G.F.（Rick）Ringler，III | | 董事 | | 2023年11月17日 |
| G.F.（Rick）Ringler，III | | | |
