宏力集團股份有限公司。

2,062,500股普通股

這是我們普通股的首次公開發行。我們在堅定的承諾基礎上提供我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股普通股4.00美元。我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准函，批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HLP”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第24頁開始的披露。

本公司行政總裁兼董事會主席劉傑先生目前實益擁有本公司約95.05%的普通股。本次發售完成後，劉傑先生將實益擁有本公司已發行普通股總投票權約78.80%，並繼續持有本公司的控股權。因此，我們將被視為納斯達克上市標準意義上的“受控公司”。不過，我們不打算利用納斯達克上市標準給予“受控公司”的企業管治豁免。見本招股説明書第32頁開始的“風險因素”和第152頁開始的“管理層控制的公司”。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第32頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過一系列日期為4月的協議，合併了可變利益實體山東宏力特鋼管業有限公司(以下簡稱宏力山東)的財務業績 2021年12月12日(《合同安排》)-擁有附屬公司山東祥豐重工股份有限公司(“宏利WFOE”)及VIE及其附屬公司(連同VIE，統稱為“中國經營實體”)。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。

本次發售的是境外控股公司宏利集團股份有限公司(“宏利開曼”)的普通股，而非任何中國經營實體的股份，因此，我們的投資者可能永遠不會持有中國經營實體的股權。您不是在投資中國的經營實體。吾等或吾等的附屬公司並無於中國營運實體擁有任何股份或股權。相反，我們通過我們的全資子公司之間的合同安排來鞏固VIE的財務結果-擁有子公司、宏利WFOE和VIE。雖然中國經營實體的業務不在中國法律禁止外商直接投資的任何敏感行業內，但選擇這種VIE結構是為了避免將中國經營實體轉換為外商獨資實體所需的大量成本和監管審批時間。由於宏利開曼直接擁有宏利WFOE及合約安排，吾等將VIE及VIE的附屬公司視作美國公認會計原則下的合併實體，但我們並不擁有VIE或其附屬公司的權益。“我們已將VIE及VIE附屬公司的財務結果綜合於綜合財務報表中，以符合美國公認會計原則的會計目的。有關更多信息，請參閲“彙總綜合財務數據--精選簡明綜合經營報表”、“-精選簡明綜合資產負債表”、“-精選現金流量表簡明合併報表”和“-投資前滾”。

由於吾等選擇此等VIE架構，吾等須面對若干獨特的風險及不確定因素，而若吾等直接擁有中國營運實體的股權，這些風險及不確定因素可能不會存在。我們不持有VIE及其子公司的股權。此外，由於中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對外資所有權的限制和對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及合同安排的有效性和執行力。我們還面臨中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致中國經營實體的運營發生重大變化和/或導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。然而，截至本招股説明書的日期，合同安排下的協議尚未在任何法院接受測試。有關VIE合同安排的説明，請參閲本招股説明書第2頁開始的“我們的公司結構--鴻利WFOE與鴻利山東之間的合同安排”。

見“風險因素-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。在本招股説明書第43頁，我們不擁有VIE的股權、對VIE的直接外國投資或通過這種所有權或投資對VIE進行控制；在本招股説明書第43頁，“風險因素--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的經營結果產生重大不利影響”；在本招股説明書第45頁，“風險因素--如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，其經營業務的能力可能受到實質性和不利的阻礙，這可能對我們的經營結果產生重大不利影響”；和“風險因素--中國政府對我們和中國經營實體開展業務活動的方式施加重大影響。吾等或中國經營實體目前無須獲得中國當局或機構的許可或批准才可在美國交易所上市，亦無需執行合約安排，然而，如果VIE或控股公司須取得批准而被中國當局或機構拒絕在美國交易所上市，吾等將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值“，見本招股説明書第50至51頁。

此外，中國經營實體的業務營運位於中國內地，而規管中國經營實體目前業務營運的法律及法規有時含糊不清及不確定，因此，該等風險可能導致中國經營實體的業務出現重大變動、我們的普通股價值大幅貶值，或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。中國政府可能隨時幹預或影響中國經營實體的運營，並可能對在海外進行的發售及/或在中國的外國投資施加更多控制-基於發行人，可能導致中國經營實體的業務及╱或我們普通股的價值出現重大變動。此外，中國政府對海外發行和/或外國在華投資施加更多監督和控制的任何行動，-基於發行人可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益實體進行海外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷力度。-壟斷執法部門。在2月 2023年3月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自3月1日起施行。 2023年3月31日。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案文件。此外，在2月1日舉行的試行辦法新聞發佈會上， 2023年17日，中國證監會官員澄清稱，A6-月對試行辦法生效之日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊)但尚未完成境外間接上市的境內公司給予過渡期；境內公司未在上述六個期限內完成境外上市的-月過渡期內，應當按照要求向中國證監會備案。由於《試行辦法》新近公佈，其實施和解釋以及它們將如何影響本次發售和未來融資仍存在重大不確定性。如果《試行辦法》要求我們向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時完成，甚至完全完成備案。倘吾等未能全面遵守新監管規定，可能會嚴重限制或完全阻礙吾等發售或繼續發售普通股的能力，對吾等的業務營運造成重大幹擾，嚴重損害吾等的聲譽，對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等的普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。請參閲自本招股章程第6頁開始的「招股章程概要—VIE營運及向外國投資者發行普通股所需中國當局的許可」；自本招股章程第6頁開始的「風險因素—與本公司公司架構有關的風險」。 43，《風險因素--中國經商相關風險》，第頁開始 48和更多信息，請從第65頁開始查看與我們的公開募股和普通股所有權相關的風險因素和風險。

於本招股説明書日期，並無任何宏利香港、宏利WFOE及中國經營實體向宏利開曼支付任何股息。截至本招股説明書之日，我們沒有任何美國投資者，因此沒有向任何美國投資者分紅或分配。於本招股説明書日期，宏利開曼、宏利香港、宏利WFOE及中國經營實體並無採納或維持任何其他現金管理政策及程序，各實體須遵守有關與其他實體進行資金轉移、派息及分派的適用法律或法規。

作為控股公司，鴻利開曼的現金及融資需求，鴻利開曼可依賴鴻利香港支付的資金轉移、股息及其他股權分派，而鴻利香港則依賴鴻利外商獨資企業的資金轉移、股息及其他分派，而鴻利外商獨資企業則依賴中國經營實體根據合約安排付款。倘任何該等實體日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其派付股息、作出分派或向鴻利開曼轉移資金的能力。截至本招股章程日期，宏利開曼與其附屬公司之間並無資金轉移。資金在鴻利外商獨資企業之間轉移，

中國經營實體作營運資金用途。中國經營實體之間的資金轉移受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》（2020年第二次修正修訂，《民間借貸案件規定》）的約束，該規定自2020年1月1日起施行。 1、2021年規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國法律顧問華東協和律師事務所的建議，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一箇中國經營實體產生的現金為另一個關聯中國經營實體的經營提供資金。吾等或中國經營實體並未獲通知任何可能限制中國經營實體彼此之間轉移現金能力的其他限制。日後，包括是次發售在內的海外融資活動所得現金可由鴻利開曼轉讓至鴻利香港，然後再透過出資或股東貸款(視乎情況而定)轉讓予鴻利WFOE。根據中國相關法規允許的宏利WFOE與宏利山東之間的某些合同協議，現金收益可從宏利WFOE流向宏利山東。

有關詳情，請參閲本招股説明書第8頁開始的“摘要-控股公司、其附屬公司及中國經營實體之間的現金股息分配或轉移”、“摘要綜合財務數據-精選簡明綜合經營報表”、“精選簡明綜合資產負債表”、“精選簡明綜合現金流量表”及從第27頁開始的“投資前滾”。在本招股説明書第53頁，“風險因素-與在中國經商有關的風險-根據企業所得税法存在重大不確定因素，涉及宏利外資的預扣税責任，而宏利外資須支付予宏利香港的股息可能不符合享有若干條約利益的資格”。

我們的普通股可能會被禁止在全國交易所交易或“結束”-櫃枱“如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，市場將根據《要求外國公司負責任法案》(”HFCA法案“)進行審查。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。此外，在六月， 2021年2月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。在12月 2021年2月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。根據《HFCA法案》，PCAOB於#年#月發佈了一份確定報告 2021年16日，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸的中國，(2)香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師RBSM LLP總部設在紐約，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，在PCAOB的確定報告中也沒有提到。在8月 2022年2月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。在12月 2022年15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反裁決。但是，PCAOB是否能夠繼續對PCAOB進行令人滿意的檢查-已註冊總部設在大陸中國和香港的會計師事務所受到不確定性的影響，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。未來，如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的任何步驟，不允許RBSM LLP向PCAOB提供位於內地中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定報告的範圍，使我們受可能被修訂的HFCA法案約束，您可能被剝奪此類檢查的好處，這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在美國國家交易所的交易和交易。-櫃枱“市場，根據HFCA法案可能是被禁止的。在12月 2022年29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的條款，該條款減少了連續不-視察根據《HFCA法案》觸發禁令所需的年限從三年增加到兩年。見“風險因素-如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易，這是根據《外國公司問責法》。此外，在六月， 2021年2月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或市場交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響“，詳情請參閲本招股説明書第49頁。

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。此外，我們的所有董事和高級管理人員（一名獨立董事除外）均為美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序。您也可能難以執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款對我們及其高級管理人員和董事（除一名獨立董事外）均非美國居民，且其重要資產位於美國境外）的判決。請參閲“風險因素—與中國經營實體的業務及行業相關的風險—您可能難以執行鍼對我們的判決”。在本招股説明書第42頁。

有關其他信息，請參閲本招股説明書第32頁開始的“風險因素”。

除非另有特別説明，否則在本招股説明書中及在描述我們的綜合財務資料時，術語“我們”、“我們”、“我們的公司”及“宏利”指的是開曼羣島控股公司宏利集團有限公司及其附屬公司，不包括中國經營實體。

這份招股説明書不構成也不會向開曼羣島的公眾發行證券。

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(1) 每股首次公開發行價為 每股4美元上表假設EF Hutton（作為承銷商的代表）不行使其超額配售權。有關詳情，請參閲本招股説明書“承銷”。

(2) 吾等已同意就任何金額的普通股向承銷商支付相當於百分之七（7%）的折扣。有關我們與 承銷商。

(3)         我們預計本次發行的現金總支出（包括應付承銷商的現金支出）不超過992，937美元，不包括上述折扣。此外，發行總收益的百分之一（0.5%）將提供給代表的非實報開支。關於承保人將收到的賠償的詳細説明，見"承保"。

本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有責任購買所有普通股並支付所有普通股（如購買任何普通股）。吾等已授予包銷商一項購股權，為期自本登記聲明生效日期起計45天，可購買吾等根據本次發售將發售的普通股總數的最多15%（不包括受此購股權規限的普通股），僅為彌補超額配售，以公開發售價減包銷折扣。如果承銷商完全行使期權，我們獲得的總收益（扣除承銷折扣和費用）將為8，250，000美元。

包銷商預期於二零二三年三月三十一日或前後按“包銷”所載之付款交付普通股。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書日期為2023年3月28日

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書所包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

到4月 2023年22日（本招股説明書日期後第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求交付招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

常用定義術語

•        除非另有特別説明，否則本招股章程（描述我們的綜合財務資料除外）所用術語“我們”、“我們的公司”、“我們的”及“鴻利”指鴻利集團有限公司，開曼羣島控股公司及其子公司;

•        “控股股東”是指劉傑；

•        “CRF”指的是冷彎成型。

•        “計算機數控”是指計算機數字控制。

•        “鴻利開曼”指鴻利集團股份有限公司，開曼羣島控股公司

•        “宏利發展”是指英屬維爾京羣島的一家公司--宏利發展有限公司。

•        “宏利科技”指的是英屬維爾京羣島的宏利科技有限公司。

•        “香港鴻利”指香港鴻利有限公司，一家香港公司。

•        “山東宏利”及╱或“VIE”指中國公司山東宏利異型管股份有限公司。

•        “北京浩振”指的是北京浩振重工科技有限公司，一家中國公司。

•        “紅利外企”指的是山東祥豐重工股份有限公司，一家中國公司。

•        “邁拓山東”指山東邁拓重工有限公司，一家中國公司。

•        “山東浩鎮”指的是山東浩振重工科技有限公司，一家中國公司。

•        “中華人民共和國經營實體”是指VIE、弘力山東及其子公司。

•        “ROP”是指翻轉保護結構。

•        “中國”及“中國”指人民Republic of China，就本招股説明書而言，包括澳門及香港。

•        “股份”、“股份”或“普通股”是指宏利集團股份有限公司的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”，均指內地法定貨幣中國；凡提及“港幣”，均指香港法定貨幣；凡提及“美元”及“美元”，均指美國法定貨幣。

於2022年3月28日，我們向本公司現有股東發行合共17，999，900股每股面值0. 0001元的普通股，該等發行相當於按180，000股比1的比率進行遠期分拆（“遠期分拆發行”）。此外，於2022年9月13日，本公司現有股東共交出1，500，000股普通股。於2022年12月1日，現有股東宏力發展有限公司交出6，500，000股普通股。因此，截至本報告日期，我們有10，000，000股已發行及尚未發行的普通股。緊隨本次發售結束後，我們將有12，062，500股普通股已發行及發行在外，假設承銷商未行使超額配售權。

本註冊説明書所載的所有股份編號、購股權編號、衍生證券編號及行使價已予調整，以使本公司現有股東追溯作出的遠期分拆發行及股份交出生效，猶如股份發行自提出的最早期間起已存在，除非另有註明或文意另有所指外。

風險因素

在您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解所涉及的高風險程度。您應在本招股説明書中仔細考慮以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，甚至可能大幅下降。

與中國經營實體的商業和工業有關的風險

中國經營實體的業務涉及其員工的職業危害。

中國經營實體的經營嚴重依賴其勞動力，而這些勞動力面臨鍊鋼行業常見的各種經營風險。這些危險來自於在工業現場工作、操作重型機械和從事其他危險活動。雖然中國經營實體為其員工提供職業健康及安全培訓，並相信其安全標準及程序足夠，但由於意外情況、僱員未能遵守適當的安全程序、人為錯誤或其他原因，其工地及設施過往曾發生事故，並可能在未來發生。如果這些情況在未來發生，可能導致人身傷害、業務中斷、可能的法律責任、損害我們的商業聲譽和公司形象，在嚴重的情況下，還可能造成死亡，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。中國經營實體擁有一般責任及工傷賠償保險，以保障其免受此等風險，但吾等日後獲得的保險賠償(如有)可能不能完全抵銷其在發生索償時的成本。

中國經營實體可能無法準確預測對其產品的需求。

中國經營實體根據與客户的討論和內部需求預測，訂購原材料和供應，並計劃生產。如果他們無法準確預測對其產品的需求，無論是總量還是具體產品，他們可能會遇到產品發貨延遲和客户不滿的情況，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

中國經濟增長的相當大的不確定性可能會損害對中國經營實體的產品的需求。

雖然中國在過去20年裏有了顯著的增長，但由於國家結構調控的不確定性以及其他因素，增長率可能會下降。如果中國的增長速度放緩，甚至下降，對中國經營實體的產品的需求可能會相應減少。因此，中國經營實體的業務可能會受到經濟狀況放緩的不利影響，這將對其產品的銷售、我們公司的運營和我們的財務狀況產生負面影響。

關税可能對中國經營實體的產品需求產生重大負面影響。

進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對鋼鐵價格和中國經營實體對國際市場(尤其是美國)的出口產生負面影響。該等進口壁壘限制中國經營實體進入外國鋼鐵市場或在外國鋼鐵市場的競爭力，對其業務造成不利影響。例如，由於中國經營實體目前正在開發美國市場，中國經營實體可能預期，由於美國政府對鋼鐵和鋼鐵產品進口徵收關税，其向美國銷售的商品成本(如果有的話)將大幅增加。美國政府於2018年3月根據幾乎所有外國的《第232條款》對進口鋼材加徵25%的關税。除了第232條關税外，美國政府還對從中國進口的一系列鋼鐵徵收高額反傾銷和補貼反補貼税。特別是對中國經營實體而言，第232條關税對其在美國的銷售影響有限，因為其對美國出口的關税在2018年之前已經達到25%。他們的美國產品出口沒有額外的關税，涉及232條款關税或美中國貿易戰。然而，閣下不應期望中國經營實體的產品銷售會繼續抵銷因任何關税增加而可能導致的鋼鐵產品價格上升。由於成本上升，中國經營實體可能提高的定價可能會對其運營和財務狀況以及我們的財務狀況產生不利影響。

中國經營實體的業務也受到全球經濟狀況的影響。

由於中國經營實體簡介產品適用於韓國、日本、美國和瑞典企業製造的各種機器和設備，全球對機器和設備的需求將在一定程度上影響中國經營實體的業務。此外，中國經營實體提供多種出口至韓國、日本、美國及瑞典的產品，因此中國經營實體的業務亦取決於與全球經濟狀況有關的因素，例如商業狀況、利率、信貸供應，以及銷售其產品的地區及本地市場的適用税項。

如果中國經營實體的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

中國經營實體的產品主要作為其客户經營的項目和機器的關鍵部件，這些項目和機器涉及廣泛的行業。因此，中國經營實體受制於影響該等經濟行業類別的經濟狀況的一般變化。如果中國經營實體的客户所在的行業類別沒有增長或該等行業出現收縮，則對中國經營實體的產品的需求將會減少。對中國經營實體產品的需求通常受許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、私人和政府在基礎設施項目上的可獲得性和投資規模，以及全球整體經濟的健康狀況。倘若中國及中國經營實體經營的其他市場的經濟活動下降，或中國經營實體銷售所依賴的行業長期放緩，對其產品及本公司收入的需求亦會同樣減少。

中國經營實體在競爭激烈的行業中運營。如果中國經營實體無法成功競爭，它們的市場份額可能會被競爭對手搶走。

國內定製型材及相關產品市場競爭激烈。中國經營實體目前或潛在的競爭對手包括中國及海外的大型及具規模的製造商。他們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史和更多的營銷資源。客户可能會以各種方式對他們的體驗和資源進行權衡，從而增加我們競爭對手的市場份額。這種競爭會影響中國經營實體銷售其產品的價格，以及它們留住或吸引客户的能力。

閣下不應期望中國營運實體能夠成功地與現有或潛在競爭對手競爭，而此等競爭壓力可能會對吾等的業務、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。未能與現有或新的競爭對手成功競爭，可能會導致中國經營實體失去市場份額、客户和其他業務夥伴。

原材料可獲得性的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

用於製造中國經營實體產品的主要原材料為鋼。中國經營實體的製造業務在很大程度上依賴原材料供應。原材料的可獲得性可能會下降，其價格可能會大幅波動。於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020財年12月31日止財政年度內，宏利山東向上海萬和供應鏈管理有限公司(“上海萬和”)採購的原材料總額分別約為260萬美元、880萬美元及370萬美元，分別佔我們原材料的約46%、65%及62%。宏利山東與上海萬和簽訂了一份採購框架協議，有效期至2022年12月31日或2024年12月31日，如果沒有收到任何一方對自動續簽兩年的書面異議，根據該協議，宏利山東可根據特定採購合同購買原材料。儘管中國經營實體不依賴其現有供應商，並可能在市場上找到替代供應商，但我們不能向您保證，如果其主要供應商不能或不願以其接受的條件向其提供原材料，其運營將不會中斷。這可能會導致利潤下降，並損害我們在行業中的聲譽。如果中國經營實體必須使用替代供應商或其現有供應商的原材料成本增加，則他們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給其客户。原材料價格的任何上漲都可能大幅增加他們的成本，從而降低他們的收入。

我們有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自幾個主要客户。中國營運實體擁有3個主要客户，Lovol、南韓沃爾沃及SDLG，於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日止財政年度的總銷售額分別約為810萬美元或78%、1,560萬美元或72%及880萬美元或79%。所有這些主要客户在中國經營實體的平均年限為10年，我們認為他們與他們的關係穩定而穩固。只要很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中，就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們的產品和服務的未來需求水平，或這些客户在市場上對我們產品的未來需求。若任何該等客户因市場、經濟或競爭情況導致銷售下降或延遲，中國經營實體可能被迫降低其產品價格，或該等客户可能減少中國經營實體產品的採購量，這可能對利潤率及財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入及經營業績造成負面影響。如果中國經營實體的上述三大客户中的任何一家終止購買中國經營實體的產品，該終止將對我們的收入、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。有關中國經營實體與該三大客户之間的協議的主要條款，請參閲“中國經營實體的業務-銷售和營銷-中國經營實體的客户”。

失去中國經營實體的任何主要客户可能會減少我們的收入和盈利能力。

吾等認為中國經營實體於各期間的主要客户為佔本公司於該期間收入超過10%的客户。中國營運實體擁有3個主要客户，分別為Lovol、南韓沃爾沃及SDLG，於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年及2020年12月31日止財政年度的總銷售額分別約為810萬美元或78%、1,560萬美元或72%及880萬美元或79%。所有這些主要客户在中國經營實體的平均年限為10年，我們認為他們與他們的關係穩定而穩固。關於中國經營實體與該三大客户之間的協議的材料條款，請參閲“中國經營實體的業務--中國經營實體的銷售和市場營銷--中國經營實體的客户”。

然而，不能保證中國經營實體將維持或改善與並無長期合約之客户之關係。倘中國經營實體無法與主要客户維持長期關係或以同等客户不時取代主要客户，則該等銷售虧損可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們無法籌集資金，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

VIE山東宏利目前正在進行一項擴張計劃，預計總成本為2917萬美元，這將大大提高其產能和利潤率以及市場份額和規模。中國經營實體正依靠此次發行籌集額外資金，以支持擴張計劃及其研發。倘我們無法籌集資金及無法成功執行中國經營實體的業務計劃，中國經營實體可能無法按其預期有效增長或滿足其現有客户增加的需求，或迴應潛在客户的新訂單，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關擴展計劃的更多詳情，請參閲“中國經營實體的業務-擴展計劃”。

中國經營實體日後將需要大量額外資金。概不保證中國經營實體將獲得額外融資。

中國經營實體過往一直依賴銀行貸款及股東股本出資所得款項來滿足其資本金要求。我們不能向閣下保證，中國經營實體未來將能夠獲得資本，以滿足其產品開發的資本需求，並維持運營和改善財務業績。倘若中國經營實體無法滿足其未來營運資金及一般業務用途的資金需求，則該等經營實體可能會出現營運虧損及限制其市場推廣活動，以及減少或消除資本開支。如果是這樣，我們的運營

結果，我們的業務結果和我們的財務狀況將受到不利影響。若按合理條款無法獲得足夠的額外融資，中國經營實體可能無法實施其擴張計劃或為其業務購買額外設備，並將不得不相應地修改其業務計劃。

中國內地對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲我們使用本次發行所得款項向我們的附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國經營實體提供資金及擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們為一間離岸控股公司，根據合約安排透過中國經營實體於中國內地經營業務。我們可向我們的附屬公司提供貸款，惟須經政府機關批准及受金額限制，或我們可向我們於中國的附屬公司作出額外注資。

向中國的鴻利外商獨資企業（根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均須遵守中國法規及外匯貸款登記。例如，我們向中國的鴻利外商獨資企業提供的貸款不得超過法定限額，並且必須在當地國家外匯管理局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內，按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於超出企業經營範圍的支付或者有關法律法規禁止的支付;（二）直接或者間接用於投資銀行保本產品以外的證券投資，但有關法律法規另有規定的除外;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至弘力外幣的能力，從而可能對吾等的流動資金及我們為中國的中國經營實體提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，並於當日起施行。外管局第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資。由於外管局第28號通函是最近才發佈的，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，以及中國政府未來可能酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如有的話，我們將能夠就未來向中國子公司提供的貸款或我們未來對中國宏利WFOE的出資。作為一個

因此，我們是否有能力在需要時為我們的子公司提供及時的財務支持存在不確定性。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為中國營運實體的業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，中國子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求，無需外匯局批准。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外向我們的股東支付外幣股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國之外進行轉移或分配，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

於任何增長期間，中國經營實體可能會遇到與其營運及財務系統及管控有關的問題，包括品質控制及交付及產能。

中國經營實體產品市場的任何顯著增長或其進入新市場可能需要額外的管理、運營、財務及其他用途的僱員。截至本招股説明書日期，中國經營實體擁有207名員工。中國經營實體還需要繼續擴大、培訓和管理其員工。未來的持續增長將給他們的管理層帶來重大的額外責任，以識別、招聘、維持、整合和激勵新員工。

中國經營實體可能會遇到營運資金短缺，因為他們可能需要額外資金來支付購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工的資金。

為進行有效的增長管理，中國經營實體將被要求繼續改善其運營、管理、財務系統和控制。中國經營實體未能有效管理增長可能會導致營運及財務效率低下，從而對其盈利能力產生負面影響。我們不能向投資者保證，中國經營實體將能夠及時和有效地滿足不斷增長的需求，並保持其現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們對貸款人和其他債權人的債務很大，如果我們遇到無法滿足的付款要求，可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

截至2022年6月30日，我們的流動資產約為1260萬美元，流動負債約為990萬美元。截至2021年12月31日，我們的流動資產約為1140萬美元，流動負債約為970萬美元。截至2020年12月31日，我們的流動資產約為860萬美元，流動負債約為550萬美元。

截至二零二二年六月三十日止六個月，中國經營實體與銀行訂立各項貸款協議，貸款總額約為3,300,000美元，以促進其營運。截至2022年6月30日止的6個月內，未償還貸款的利率由年息4.35釐至6.95釐不等。所有的銀行貸款都在一年內到期。截至2022年6月30日，幾乎所有未償還的銀行貸款都由我們的首席執行官劉傑先生的家人和某些第三方公司擔保。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，中國經營實體與銀行訂立各項貸款協議，貸款總額分別約為5,6600,000美元及3，82,000,000美元，以促進其營運。香港銀行的利率

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的未償還貸款，這兩個年度的年利率都在4.35%至6.95%之間。所有的銀行貸款都在一年內到期。截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的幾乎所有未償還銀行貸款都由我們的首席執行官劉傑傑先生的家族成員、該家族成員擁有的公司以及某些第三方公司提供擔保。

此外，於2022年12月21日，宏利山東與濰坊銀行簽訂貸款協議，據此，濰坊銀行同意向宏利山東銀行提供本金約1,050萬美元(人民幣7,000萬元)，用於其擴張計劃，貸款期限固定為35個月，年利率為6.8%。我們預計，本次發行所得款項的一部分將用於償還與宏利山東的擴張計劃有關的銀行貸款，或用於償還董事會決定的其他貸款。請參閲“收益的使用”。有關貸款協議的更多細節，請參閲註冊説明書的附件10.16，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用併入本文。

我們償還這些債務和履行義務的能力還將取決於我們的現金儲備、可用的額外融資和持續的經營業績。從歷史上看，中國經營實體一直在利用其歷史資金優化中國經營實體的銷售和生產，而中國經營實體在其正常經營過程中一直從其業務中產生正現金流。為進一步發展及擴展業務，中國經營實體正尋求銀行貸款以資助及執行其擴張計劃，且不能保證中國經營實體將擁有或能夠取得銀行貸款，以履行該等擴張計劃項下的付款責任。宏利山東未能履行其付款和其他義務，包括其金融契約和擔保範圍要求，可能導致此類貸款協議下的違約。如果宏利山東根據其貸款協議違約，宏利山東可能不得不兑現其營運資金的保證金，這可能對業務和經營業績產生實質性影響。

中國經營實體如未能在到期時履行該等責任，將對其繼續經營業務的能力造成重大不利影響，並可能導致其清盤，導致吾等股東的全部價值損失。

我們不能向您保證中國運營實體的內部增長戰略將會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。

中國經營實體的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似業務的日益激烈的競爭、中國經營實體改善其產品和產品組合以實現其研發努力的好處的能力、國際貿易和關税壁壘、意想不到的成本、與海外營銷活動相關的成本以及保持有吸引力的匯率。因此，我們不能向您保證，中國經營實體將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他市場建立其產品。若中國經營實體未能成功實施這項內部增長策略，可能會對我們的增長、未來財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響。

中國經營實體的業務有賴於其高級管理層的持續努力。如果中國經營實體的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，高級管理層的業務可能會受到嚴重幹擾。

中國經營實體的業務運作有賴於其高級管理層，特別是本招股説明書所指名的行政人員的持續服務。雖然中國經營實體向其管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證中國經營實體可以繼續保留其服務。若中國經營實體的一名或多名主要行政人員不能或不願繼續擔任目前的職位，中國經營實體可能不能輕易地取代他們，或根本無法取代他們，他們的未來增長可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，而中國經營實體可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外開支。此外，儘管中國經營實體已與其管理層訂立保密及競業禁止協議，但不能保證其管理團隊的任何成員不會加入中國經營實體的競爭對手或組成競爭業務。倘若中國經營實體與其現任或前任高級職員之間發生任何糾紛，中國經營實體可能須產生重大成本及開支以執行中國的該等協議，或中國經營實體可能根本無法執行該等協議。

中國經營實體的業務在很大程度上依賴於其關鍵研發人員，他們擁有對該行業有價值的技能，中國經營實體可能不得不積極競爭他們的服務。

中國經營實體成功的關鍵之一是他們經驗豐富的研發團隊，使他們能夠成為客户的“定製型材商店”。中國的經營實體與其他類似的產品製造公司爭奪人才。對這些人員的激烈競爭可能會導致他們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。中國經營實體的主要研發人員及總經理已與我們訂立競業禁止及保密協議，但我們不能向你保證中國經營實體不會因該等合約責任而失去他們。中國經營實體未來的成功及其業務增長的能力將部分取決於這些個人的持續服務以及中國經營實體識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果中國經營實體無法吸引和留住合格的員工，它們可能無法實現其業務和財務目標。

中國經營實體可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會導致客户流失、減少我們的收入並損害其競爭地位。

中國經營實體依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。為了保護他們的商業祕密和其他專有信息，關鍵研發人員及其總經理必須簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。從歷史上看，中國缺乏知識產權相關法律的實施，主要是因為中國法律的含糊不清和執行困難。相應地，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效，侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。中國經營實體採取的措施可能不足以防止其專有技術被挪用。未經授權複製、其他盜用或疏忽或意外泄露其專有技術可能使第三方能夠從其技術中獲益，而無需徵得他們的同意或為此支付費用，這可能損害中國經營實體的業務和競爭地位。雖然中國的經營實體目前沒有涉及知識產權的任何訴訟，但它們可能需要通過訴訟來強制執行其知識產權。與它們的知識產權有關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

中國經營實體可能面臨知識產權侵權指控，這可能是耗時和昂貴的辯護。如果中國經營實體未能針對此類索賠進行辯護，我們可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供其現有產品。

中國經營實體的成功在很大程度上取決於他們在不侵犯第三方知識產權，特別是專利的情況下使用和開發其技術的能力。中國經營實體可能面臨與潛在專利侵權索賠相關的風險，涉及他們開發的用於為其客户生產輪廓產品的輪廓產品的專利。中國的經營實體可能會受到侵犯第三方其他知識產權的訴訟。中國經營實體可能不知道與其產品有關的知識產權註冊或申請可能會引起對其的潛在侵權索賠。此外，授權給中國運營實體並由其依賴的技術也可能受到第三方的侵權或其他相應指控或索賠，這可能會損害我們依賴該等技術的能力。中國經營實體因僱用可能挪用其前僱主知識產權的新僱員而承受額外風險。提出侵權索賠的當事人可能能夠獲得禁制令，以阻止中國經營實體提供涉及涉嫌侵犯知識產權的服務或使用技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對中國經營實體的成功侵權索賠，無論有無正當理由，除其他事項外，可能要求它們支付大量損害賠償金、開發非侵權技術、重新塑造其品牌或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議，以及停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟也可能導致

現有或潛在客户推遲或限制其購買或使用中國經營實體的產品，直至此類訴訟得到解決，或在某些情況下可能要求中國經營實體賠償其客户的侵權索賠。在這方面的任何知識產權索賠或訴訟，無論中國經營實體最終勝訴或敗訴，都可能損害中國經營實體的聲譽，並對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病（EVD）、2019年冠狀病毒病（COVID-19）、中東呼吸綜合徵（MERS）、嚴重急性呼吸綜合徵（SARS）、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的運營和服務，為保護我們的員工和設施帶來鉅額成本，或導致區域或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。實際或威脅發生的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生類似的不利影響。二月 2022年12月24日，俄羅斯聯邦入侵烏克蘭，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲以及某些原材料、商品和服務價格上漲，這反過來又導致美國和全球其他國家的通貨膨脹上升，嚴重擾亂了金融市場。我們及中國經營實體目前在俄羅斯或烏克蘭並無任何營運或業務，然而，我們可能間接受到其所造成的任何重大幹擾的不利影響，並可能繼續升級。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施制裁，這增加了俄羅斯可能採取報復行動的風險，包括髮動網絡攻擊。儘管中國經營實體的業務在中國從事CRF型材製造，且並無任何措施減輕該等潛在網絡攻擊，但該等攻擊可能對全球其他關鍵基礎設施及金融機構產生附帶影響，從而對我們的業務造成不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。這些事件中的任何一個或多個可能會阻礙我們的運營和交付工作，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國經營實體的業務可能因持續的新型冠狀病毒（COVID-19）疫情而受到重大損害。

最近，一種新型冠狀病毒（COVID-19）在全球大流行，該病毒於2019年12月首次在中國出現，並已在全球蔓延。疫情導致中國於二零二零年上半年暫停營業、實施旅遊限制以及暫時關閉店鋪及商業設施。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行病。中國經營實體遵循中國實施的限制措施，暫停現場作業並讓僱員遠程工作，直至二零二零年二月開始逐步恢復正常營運。中國經營實體的營運（尤其是國際訂單）受到COVID-19疫情的負面影響。此外，COVID-19 Omicron變種的亞變種的影響（其傳播速度可能快於原有Omicron變種），以及可能發展的任何新變種及亞變種的影響（包括政府採取的任何行動）可能對中國經營實體的業務、營運及財務狀況造成影響，均不確定。此外，中國為避免感染而實施的封城政策（包括近期中國多個省市的封城）可能對中國經營實體的業務、營運及財務業績造成負面影響。

對我們經營業績的潛在影響也將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

雖然中國的新冠肺炎新病例數目仍然較低，但由於不斷演變的情況具有高度不確定性，我們對新冠肺炎大流行所帶來的全面影響的可見性有限，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

中國經營實體的業務可能因爆發流行病而受到重大不利影響，包括但不限於二零一九年新型冠狀病毒（COVID-19）、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵（MERS-CoV）及嚴重急性呼吸綜合徵（SARS-CoV）。我們的財務及經營表現受到疫情（如持續的新型冠狀病毒（COVID-19））、自然災害及其他災難的不利影響。由於新型冠狀病毒疫情持續，中國經營實體生產放緩及暫時停產。倘業務放緩或暫停持續一段長時間，或其產品需求減少，中國經營實體的業務可能會受到重大不利影響。在疫情發生期間，中國可能會採取某些衞生措施，包括禁止來自任何傳染病流行地區的遊客。為控制中國或我們的目標市場的傳染病或其他不利公共衞生發展而採取的任何長期限制性措施可能對中國經營實體的業務營運造成重大不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行量，進而可能對中國經營實體的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國經營實體可能在重大事故或危機的應變計劃或恢復能力方面準備不足，因此，其經營連續性可能會受到不利及重大影響，進而可能損害其聲譽。

如果中國經營實體不能繼續創新，或如果中國經營實體不能適應其行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

定製型材行業有發展高端高科技產品的趨勢，以滿足不斷變化的客户需求。此外，中國經營實體的競爭對手不斷在不同類型的鋼鐵產品上進行創新，以提升客户的體驗。中國經營實體繼續在其基礎設施、研發及其他領域投入大量資源，以提升其現有產品，並推出可吸引更多參與者進入其市場的新產品。該行業正在發生的變化和發展也可能需要中國運營實體重新評估其業務模式，並對其長期戰略和業務計劃做出重大改變。如果中國經營實體未能創新和適應這些變化，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中國經營實體未能以有效和具成本效益的方式推廣和維護其品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展及維持中國營運實體的品牌意識，對吸引新客户及留住現有客户至為重要。中國經營實體品牌的成功推廣及其吸引客户的能力主要取決於其營銷努力的有效性以及其用於推廣其產品的渠道的成功。很可能，中國經營實體未來的營銷努力將需要它們產生重大的額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。若中國經營實體未能成功推廣及維持其品牌，並招致鉅額開支，我們的經營業績及財務狀況將會受到不利影響，從而可能削弱中國經營實體的業務增長能力。

新的業務線或新產品可能會使我們面臨額外的風險。

中國經營實體可不時實施新業務或在現有業務範圍內提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品時，中國經營實體可能會投入大量時間和資源。推出和開發新業務和/或新產品的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場

偏好也可能影響新業務線或新產品的成功實施。此外，任何新的業務和/或新產品都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品時不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

設備故障或減產或停產可能對中國經營實體的生產造成不利影響。缺乏保險保障可能使中國經營實體面臨重大成本及業務中斷。

中國經營實體的生產能力受設備故障影響，並因火災、爆炸及惡劣天氣狀況等意外事件而面臨災難性損失的風險。概無中國經營實體就其業務的資產、物業及潛在負債投購任何保險。缺乏保險可能會使他們的企業得不到充分的保護，免受損失。倘中國經營實體因火災、爆炸、水災、其他自然災害或意外或業務中斷而招致重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》（FCPA）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人出於獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨進行不當支付或提議支付。我們將在東南亞開展業務，與第三方簽訂協議，並在可能存在腐敗的東南亞進行銷售。中國經營實體於亞洲的現有業務產生本公司其中一名僱員、顧問或銷售代理未經授權付款或提出付款的風險，原因為該等人士並非始終受中國經營實體的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的僱員採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能被證明不太有效，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反FCPA可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反FCPA的後續責任承擔責任。

環境法規對中國經營實體的營運施加重大成本及限制。

中國經營實體於其製造業務中使用多種化學品併產生大量排放物。因此，中國經營實體須遵守中國多項有關廢氣排放、廢水排放及固體廢物管理及處置等問題的國家及地方環境法律及法規。這些法律和條例可限制或限制其業務，並使其因不遵守而承擔責任和受到處罰。儘管中國經營實體相信其設施已實質上遵守所有適用的環境法律及法規，但與遵守該等法律及法規有關的重大意外成本及負債風險乃中國經營實體業務的固有部分。未來可能出現、出現或發現的情況可能會產生新的環境合規或補救責任和成本。儘管中國經營實體相信其能夠遵守現行環境法例及監管規定，且合規成本已計入預算成本估計內，但合規可能會證明比預期更具限制性及成本更高。

不遵守目前或未來的建築和環境法規可能會導致潛在的重大金錢損失和罰款。

由於中國經營實體的業務營運會影響環境，故中國經營實體必須遵守中國所有適用的國家及地方環境法律及法規。中國經營實體於開始營運前須進行環境影響評估程序，並通過若干檢查及批准程序。中國經營實體亦須就各種環境事宜（如排放其營運所產生的廢物）向相關環保部門登記或取得批准。

中國經營實體擬於未來透過建立新設施增加其產能。中國經營實體將須就該等設施取得若干環境、建築及安全批准，並完成若干檢查及驗收程序。他們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類程序。倘中國相關政府機關基於任何理由認定中國經營實體未遵守環境及建築法律及法規，中國經營實體可能須支付罰款、暫停或停止其於相關場所的營運。此外，由於環境、健康及安全法律及法規所施加的規定可能會改變，且可能會採納更嚴格的法規，中國經營實體可能無法準確預測遵守該等法律及法規的成本，而該等成本可能相當龐大。

您可能難以執行獲得的對我們不利的判決。

我們是一家開曼羣島公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們幾乎所有資產及絕大部分現時業務營運均在中國進行。此外，我們的所有董事和高級管理人員（一名獨立董事除外）均為美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序。您也可能難以執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款對我們及其高級管理人員和董事（除一名獨立董事外）均非美國居民，且其重要資產位於美國境外）的判決。開曼羣島的法院將承認在美國聯邦或州法院取得的針對本公司的最終及決定性判決，並根據該判決支付一筆款項（但就多項損害賠償須支付的款項除外，（a）（a）（b）該等法院並沒有違反開曼羣島的自然公正規則，（c）該等判決並非以欺詐方式獲得，（d）該等判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策，（e）在開曼羣島法院作出判決前，並無提交與訴訟有關的新可接納證據，及（f）適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。此外，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文針對我們或該等人士的判決，尚不確定。此外，該等開曼羣島或中國法院是否會受理根據美國或任何州證券法針對我們或該等人士在開曼羣島或中國法院提起的原始訴訟。詳情請參閲本招股章程第72頁“民事責任的可執行性”。

資本和信貸市場的潛在中斷可能會對中國經營實體的業務產生不利影響，包括滿足流動資金需求的短期資金的可用性和成本，這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響企業和客户信貸的可獲得性。中國經營實體可能需要依賴信貸市場(尤其是從中國銀行的短期借款)以及資本市場，以滿足吾等的財務承諾及短期流動資金需求，倘若其經營所得的內部資金無法分配作此用途。信貸和資本市場的中斷可能會對它們利用此類短期銀行貸款的能力產生不利影響。中國經營實體能否獲得該等信貸安排下的資金，取決於參與該等貸款的銀行履行其融資承諾的能力，而這可能取決於中國的政府經濟政策。若該等銀行出現資金及流動資金短缺，或在短期內遇到來自中國經營實體及其他借款人的借款要求過多，則該等銀行可能無法履行其對中國經營實體的融資承諾。

信貸和資本市場的長期中斷可能是因為不確定性、法規的變化或增加、金融機構選擇減少或倒閉，可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金。這些措施可能包括推遲資本支出，減少或取消可自由支配的現金使用。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴與VIE及VIE股東的合約安排，以鞏固中國經營實體的財務業績。我們不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE的合同安排來鞏固中國經營實體的財務業績。有關這些合同安排的説明，請參閲《公司信息指南--我們的公司結構》。我們不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務來鞏固VIE的財務結果。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在吾等擬透過與VIE的合約安排綜合中國經營實體的財務業績期間，該等風險一直存在。雖然根據合約安排，吾等有權更換VIE的任何股東，但如果VIE的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。見《風險因素--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生實質性不利影響》。因此，我們不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，也有一些不利於中國經營實體的規定。關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，也很少有先例和正式指導，如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法合併中國經營實體的財務業績，而吾等的經營業績可能會受到負面影響。見《風險因素--與我們公司結構相關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。》

如果我們不能維護我們對進行我們全部或基本上所有業務的中國經營實體的資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過與宏利山東及其附屬公司的合約安排，綜合中國經營實體的財務業績。我們一直依賴並預計將繼續依賴與中國運營實體的合同安排來運營我們的核心業務。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，則很可能導致我們的業務發生重大變化，如果我們無法整合中國運營實體的財務業績，我們的普通股可能價值下降或變得一文不值。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE的股東目前是我們的控股股東，擁有95.05%的股權。VIE的股東為持有VIE 30%股權的宏利開曼行政總裁兼主席劉潔先生、持有VIE 40%股權的劉元慶先生及持有VIE 30%股權的孫榮蘭女士。VIE的這三名股東也是紅利發展的股東，紅利發展擁有紅利開曼95.05%的股權。劉元慶先生是紅利山東的創辦人，是劉傑先生的父親；孫榮蘭女士是劉元慶先生的配偶，是劉傑先生的母親。劉元慶先生及孫榮蘭女士已授權劉傑先生就所有須經股東批准的公司交易投票表決其於宏利發展的股份，因此劉傑先生可被視為對宏利發展持有的普通股擁有獨家投票權及投資酌情權。本次發售完成後，劉傑先生將實益擁有本公司已發行普通股總投票權約78.80%，並繼續持有本公司的控股權。然而，我們預計，由於此次發行以及我們可能考慮的任何潛在股權融資，他們的持股將被稀釋，因此他們可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或拒絕續訂我們與他們之間的現有合同安排，這可能會對我們有效整合中國經營實體的財務業績的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括VIE的印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，並向國家市場監管總局(“SAMR”)(前身為國家工商行政管理總局)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和財務印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或圖章，通常代替簽名。我們通常使用公司印章向政府機構提交文件，例如變更業務範圍，董事或公司名稱的申請，以及法律信函。我們通常使用財務印章進行付款和收款，包括開具發票。使用公司印章必須經部門經理和總裁辦公室批准，使用財務印章必須經我們的財務部門批准。我們的子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們的子公司和合並VIE的註冊法定代表人顯然有權代表這些實體簽訂合同而無需印章，除非此類合同另有規定。

為了維護印章的人身安全，我們通常將印章存放在安全的地點，只有總裁辦公室或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已經制定了審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，通過約束我們的子公司和合並競爭違反我們的利益的合同，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法律代表的簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議指定一名新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

與VIE有關的合同安排可能會受到內地中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於交易進行的課税年度後十年內受到中國內地税務機關的審核或質疑。中國內地企業所得税法規定，中國內地各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及與其關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平交易原則的關聯交易，可以對其進行合理的税收調整。倘中國內地税務機關確定鴻利外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排並非按公平基準訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不獲準許的税項減免，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會導致VIE在中國大陸税務方面的費用扣除減少，這可能會增加其税務負債，而不會減少鴻利外商獨資企業的税務支出。此外，倘宏利外商獨資企業要求VIE股東根據該等合約安排以名義價值或零價值轉讓彼等於VIE的股權，則有關轉讓可被視為饋贈，並使我們的宏利外商獨資企業及VIE須繳納中國內地所得税。此外，中國內地税務機關可根據適用法規就已調整但未繳税款向VIE徵收滯納金及其他罰款。倘我們的綜合可變權益實體的税項負債增加或須支付滯納金及其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果VIE破產或面臨解散或清算程序，其經營業務的能力可能會受到重大不利影響，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

VIE持有對其業務運營至關重要的某些資產，包括工業用地和生產設施的使用權。根據合約安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的法定或實益權益。然而，倘VIE的股東違反合約安排並自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利所規限，或未經我們同意以其他方式處置，則VIE可能無法繼續其部分或全部業務活動，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會對部分或全部這些資產提出權利要求，從而阻礙其經營業務的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的董事及高級職員實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場規則4350（c），超過50%的投票權由個人，集團或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克資本市場規則中定義的大多數董事獨立的要求，以及要求我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們將來可以選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司的任何時候，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得與受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或以其他方式損害我們的交易價格。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬簽署就業法案，使之成為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，可能在本次發行結束後長達五個完整的財政年度，與其他上市公司不同，我們就不需要(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們的財務報告內部控制制度有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的任何要求強制性輪換審計公司或補充審計師報告的新要求，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過1.235美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是一家“新興成長型公司”，符合《證券法》的含義，並經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

如本招股説明書其他部分所述，本公司管理層在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度(統稱“受影響期間”)的綜合現金流量表中發現一項涉及遞延發售成本付款變動列報的錯誤陳述，並得出結論，本公司先前就受影響期間發出的綜合財務報表，載於於2022年10月14日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第9號修正案(“F-1/A9表格”)。應通過在受影響期間的綜合現金流量表(“重述”)中重新分類從經營活動向融資活動支付的遞延發售成本來重新列報。鑑於上述發展和重述的結果，我們的管理層發現內部控制的設計和運作存在重大缺陷，原因是：

•        本公司缺乏內部控制等主要監察機制，以監督及監察本公司的風險管理、業務策略及財務報告程序，亦未有足夠的管理評審控制設計及文件，以適當地發現及防止某些會計錯誤及在綜合財務報表的附註中遺漏披露；及

•        本公司在會計部門缺乏足夠的資源和專業知識，熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告經驗，無法及時提供準確的信息。

根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。

為解決本公司財務報告內部控制的重大缺陷，我們已：(A)繼續努力尋找一位在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告合規要求方面具有足夠經驗的有經驗的外部顧問；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部，並提高內部控制制度的有效性；以及(D)繼續努力在相關各級進行必要的審查和控制，所有重要文件和合同都將提交其首席執行官辦公室保留。我們計劃將此次發行所得資金的5%用於招聘人員，包括但不限於在美國公認會計準則以及內部控制和資本市場經驗方面具有專業知識的經驗豐富的人員和/或顧問。

我們不能肯定這些措施將成功地彌補實質性的弱點，或者未來不會發現其他實質性的弱點。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，它還可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。由於我們是一家新興的成長型公司，我們不需要獲得我們的獨立註冊會計師關於我們在可預見的未來財務報告的內部控制的證明，因此您也不能依賴。

目前尚不清楚，如果開曼羣島被列入“FATF灰名單”，會對我們產生什麼影響。

2021年2月，開曼羣島被列入反洗錢行為受到加強監控的司法管轄區名單--金融行動特別工作組(“FATF”)名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將司法管轄權置於加強監督之下時，這意味着國家致力於解決

在商定的時限內迅速發現戰略缺陷，並在這一時限內加強監測。目前尚不清楚這一指定將保留多長時間，以及該指定將對公司產生什麼影響(如果有的話)。

目前尚不清楚將開曼羣島列入歐盟反洗錢高風險第三國名單的規定將持續多久，以及這一指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。

2022年3月13日，歐洲委員會(“歐委會”)更新了其“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)，該名單被認定為在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷。歐共體指出，它致力於與FATF的列名進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。40年來，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策和內部規則。因此，我們可能無法及時更新這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所或市場交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告從2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。根據美國證券交易委員會隨後建立的程序，如果一家公司被美國證券交易委員會認定為有一年的“不受檢查”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加快外國公司問責法案，該法案如果簽署成為法律，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國，(2)香港。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並一直接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師沒有出現在PCAOB的確定報告中。

於2022年12月15日，PCAOB認定PCAOB能夠確保全面進入檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所，並投票撤銷其先前的相反決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB將繼續要求在中國大陸和香港進行全面調查，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的決定，而不必再等一年來重新評估其決定。

然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

SEC宣佈，SEC工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的綜合提案，並討論PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時完成規則制定，這些規則何時生效，以及PWG的建議將被採納。除了《HFCA法案》的要求之外，這一可能的法規的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會在HFCA法案要求的時間之前被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。此外，2022年12月29日，拜登總統簽署了《綜合撥款法案》。除其他外，《綜合撥款法》載有一項與《美國食品、藥品和化粧品法》相同的規定，將觸發《美國食品、藥品和化粧品法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，這種退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們普通股的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對中國經營實體的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

中國經營實體的大部分業務於中國進行，而本公司淨收入的相當大部分來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對中國經營實體產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致中國經營實體的潛在客户推遲或取消其購買中國經營實體產品的計劃，進而可能減少我們的淨收入。

儘管中國經濟自1970年代末起已由計劃經濟轉型為市場導向型經濟，但中國政府繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面扮演重要角色。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的產生及支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。任何該等政策、法律及法規的變動可能會在幾乎沒有預先通知的情況下迅速發生，並可能對中國經濟造成不利影響，並可能對我們的業務及我們普通股的價值造成重大不利影響。

中國政府已實施多項措施以鼓勵外商投資及可持續經濟增長，並引導金融及其他資源的分配。然而，我們無法向閣下保證中國政府不會廢除或更改該等措施或引入將對我們產生負面影響的新措施，或更具體而言，我們無法向閣下保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查，從而可能嚴重影響我們的營運及我們普通股的價值可能迅速貶值。

中國政府對我們和中國經營實體開展商業活動的方式具有重大影響。吾等或中國經營實體目前無須獲得中國當局或機構的許可或批准才可在美國交易所上市，亦無須執行合約安排，然而，如果VIE或控股公司須取得批准而被中國當局或機構拒絕在美國交易所上市，吾等將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。中國經營實體於中國經營的能力可能會因中國法律及法規的變動而受損，包括有關税務、環境法規、土地使用權、物業及其他事宜的法律及法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可

實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們和中國經營實體的額外支出和努力，以確保遵守該等法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括任何決定不繼續支持近期的經濟改革，以及在實施經濟政策時迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方差異，可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄我們當時持有的中國物業的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。該公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。倘若中國經營實體未能實質遵守任何現有或新採納的法律及法規，中國經營實體的業務運作可能會受到重大不利影響，而我們普通股的價值可能會大幅減少或變得一文不值。

此外，據吾等中國法律顧問告知，於本招股説明書日期，由於吾等已收到納斯達克發出的於納斯達克資本市場上市普通股的批准函，故吾等向包括境外投資者在內的投資者發行普通股並不需要任何中國當局或機構的許可或批准，而宏利開曼及其附屬公司以及中國經營實體並無就VIE於中國的經營收到中國政府當局或機構的任何否認。然而，中國政府當局可能會加強對在海外進行的發行和/或對我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。我們何時以及是否需要獲得中國當局或機構的許可或批准才能在美國證券交易所上市或簽訂合同安排(包括追溯)，以及即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷，目前尚不確定。中國政府當局採取的此類行動(如果有的話)可能會在任何時候幹預或影響中國經營實體的經營，直接或間接影響我們無法控制的經營。因此，任何此類行動可能會對中國經營實體的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這些行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。中國經營實體在中國經營的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與製造、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

中國經營實體之業務受到多項政府及監管幹預。中國經營實體可能受不同政治及監管實體（包括不同地方及市政機構及政府分支機構）規管。本公司可能會因遵守現有及新採納的法律及規例而招致額外成本，或因未能遵守有關法律及規例而招致罰款。中國經營實體

與中國經營實體的業務或行業有關的現有或未來法律及法規可能直接或間接對我們的業務產生不利影響，從而可能導致我們的業務出現進一步重大變化，並可能對我們的普通股價值產生不利影響。

此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，儘管根據我們的中國法律顧問的建議，我們目前不需要獲得任何中國當局或機構的許可或批准，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，因此我們不確定未來我們是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷。這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的股票價值大幅下降或一文不值。

中國經營實體的業務運作位於內地中國，管限中國經營實體現行業務運作的法律及法規有時含糊及不確定，而該等法律及法規的任何改變可能會迅速而不會損害吾等的盈利經營能力。

關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理中國經營實體業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律和法規的修訂)的效力和解釋可能會延遲，如果中國經營實體依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，則可能會影響中國經營實體的業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對中國經營實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這種不確定性，包括對我們合同的範圍和效果的不確定性，

本公司在知識產權(包括知識產權)及程序權利方面的責任，以及未能對中國的監管環境變化作出迴應，均可能對中國經營實體的業務造成重大不利影響，並妨礙本公司持續經營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果宏利WFOE和宏利山東未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國內地中國税務機關可能會要求我們的子公司調整其應納税所得額，從而對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，作為中國的外商獨資企業，宏利外商獨資企業只能從各自累計的税後利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的審查程序更加嚴格。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對本公司附屬公司向本公司支付股息或作出其他分派能力的任何限制，均可能對本公司發展、作出對本公司業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為中國營運實體提供資金及進行業務的能力造成重大不利影響。

根據企業所得税法，有關宏利WFOE的預提税項責任存在重大不確定性，而宏利WFOE支付給宏利香港的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司，將被徵收10%的預提税率。根據香港與中國內地中國之間的一項特別安排，如香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，該税率可降至5%。宏利WFOE由宏利香港全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於實施税收條約分紅規定有關問題的通知》，納税人需要滿足一定條件才能享受税收條約規定的利益。這些條件包括：(1)納税人必須是相關股息的實益擁有人，以及(2)從內地中國子公司收取股息的公司股東必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“實益所有人”的通知“，將”實益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”實益所有人“地位的若干具體要件進行了規定。在當前

在實踐中，香港企業必須獲得香港相關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關獲得税務居民證明書。截至本招股説明書日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲發該等香港税務居民證明書。

即使在取得香港税務居民證明後，根據適用的税務法規，我們仍須向內地中國税務機關提交所需的表格及資料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。宏利香港擬於計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案，但不能保證內地税務機關會批准對從宏利香港收取的股息徵收5%的預提税率。

匯率的波動可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們的美元資產以人民幣計算的相對購買力以及我們首次公開募股的收益。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性，

我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。因此，匯率波動可能對我們普通股價格造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

大陸中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。在我們目前的公司結構下，我們依賴紅利香港和紅利WFOE支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付我們可能產生的任何債務所需的資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年內地中國因人民幣疲軟而大量資金外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

吾等必須將發售所得款項匯回內地中國，然後才可用於中國內地經營實體中國在內地的業務，此過程可能十分耗時，且吾等不能保證吾等能及時完成所有必要的政府登記程序。

是次發行所得款項必須匯回內地中國，而將該等所得款項匯回內地中國的程序，可能需要在本次發售結束後數個月才能完成。吾等可能無法利用該等所得款項發展中國經營實體的業務，直至彼等在內地收到中國所得款項。(為將發行所得款項匯回內地中國，吾等將採取以下行動：

一是開立資本項目外匯專户。開立這個賬户，必須向外滙局提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表以及被投資公司的外匯登記證。

第二，我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

三是辦理結匯手續。為了做到這一點，我們必須向外滙局提交某些申請表格、身份文件、指定人員的付款命令和納税證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180個月內完成。在上述批准之前，本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，我們須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房基金及其他福利性付款責任，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）的若干百分比向計劃供款

最高金額由中國經營實體經營業務所在地的地方政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。倘當地政府認為我們的供款不足，我們可能須就任何少付僱員福利而繳納逾期供款費或罰款，我們的財務狀況及經營業績或會受到不利影響。

目前，我們正在根據最低標準為計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。如果我們因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們和中國的經營實體可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們和中國經營實體完成該等交易的能力，這可能會影響中國經營實體擴大業務或保持其市場份額的能力。

我們未能獲得中國證券監督管理委員會對我們的普通股在外國證券交易所上市和交易的事先批准，可能會推遲本次發行，或可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

《併購管理辦法》規定，為上市目的而設立的、由中國公司或個人直接或間接控股的境外特殊目的機構（SPV），其證券在境外證券交易所上市交易前，應當經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了具體程序，規定了尋求中國證監會批准海外上市的特殊目的公司必須提交的文件和材料。然而，併購規則的適用仍不明確，中國領先的律師事務所目前對中國證監會批准要求的範圍和適用性尚未達成共識。我們並未選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、法規和規章的理解，我們認為，鑑於鴻利外商獨資企業並非通過與併購規則所定義的任何中國境內公司合併或收購而成立，因此在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准。

如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，則發行將延遲至我們獲得中國證監會批准，這可能需要數月時間。我們也有可能無法獲得這種批准。如果需要中國證監會的事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國大陸的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在交易結束前終止本次發行。

中國證監會近日發佈了針對中國企業在境外證券市場尋求證券發行的新規定。儘管該等規則截至本招股章程日期尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得毫無價值。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《試行辦法》及五條配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，除其他要求外，（一）境內公司直接和間接尋求在境外發行或上市證券的，應當向中國證監會履行備案程序；未完成備案程序的，可能受到行政處罰；（二）發行人同時具備下列條件的，本次境外發行上市確定為境內公司間接境外發行上市：（一）發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上；（二）主要經營活動在中國進行或主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國；（三）境內公司在境外市場間接發行證券上市的，發行人應當指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理備案手續，境外發行上市申請書應當在境外發行上市申請書提交之日起三個工作日內報送中國證監會。此外，在2023年2月17日為《試行辦法》舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，在《試行辦法》生效日期前，已獲得海外監管機構或證券交易所的批准，（如在香港市場完成聆訊或在美國市場完成註冊），但尚未完成間接海外上市；境內公司未在六個月的過渡期內完成境外上市的，應當按照要求向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會、中國財政部、國家保密局、中國國家檔案局頒佈《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，境內公司（包括境外上市公司境內實體）尋求境外發行上市，應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和《檔案規則》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。不得泄露國家祕密和政府機關的工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。境內公司直接或者通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或者單位公開披露或者提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料的，應當依法經主管部門批准，並報同級保密行政部門備案。此外，境內公司擬直接或通過境外上市機構向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和機構公開披露或提供其他一旦泄露將損害國家安全或社會公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關規定的相關程序。《檔案規則》還規定，境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或會計檔案副本，應當按照國家有關規定履行適當程序。

我們已收到納斯達克批准普通股在納斯達克資本市場上市的函，並期望在試驗措施生效前完成發行和上市。假設我們在2023年3月31日之前完成上市和本次發行，我們認為我們的上市和本次發行不受試行辦法規定的限制。然而，由於《試行辦法》和《檔案規則》是新近公佈的，實施和解釋以及它們將如何影響本次發行和未來融資仍存在很大的不確定性。特別是，如果《試行辦法》要求我們向中國證監會備案，我們無法向您保證我們能夠及時完成，甚至完全完成備案。倘吾等未能全面遵守新監管規定，可能會嚴重限制或完全阻礙吾等發售或繼續發售普通股的能力，對吾等的業務營運造成重大幹擾，嚴重損害吾等的聲譽，對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致普通股價值大幅下跌或變得毫無價值。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的早先規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及吾等高級管理人員及其他屬中國公民或在中國居住連續不少於一年並根據股份補償計劃獲授購股權或其他獎勵的僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對它們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的子公司提供額外資本的能力，並限制我們的子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關通過發佈和實施《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》、《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》、《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得税問題的通知》、《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》、《關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税管理的通知》、《關於非居民企業間接轉讓資產企業所得税有關問題的通知》、《關於加強企業所得税管理的通知》、《關於加強對非居民企業以取代2015年2月生效的第698號通告中的一些現有規則。

根據第698號通函，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司架構，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與第698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，698號通知隨後於2017年12月1日起生效。37號通知等，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第7號通函及第37號通函，吾等及參與此等交易的非本地居民企業可能面臨被申報義務或繳税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通函、第7號通函及第37號通函，或確定吾等及其非本地居民企業不應根據此等通函繳税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第7號通函及第37號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，吾等被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告7及通告37對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

此外，根據全國人大常委會公佈並於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日起施行的個人所得税法，個人在沒有合理經營目的的情況下進行其他安排，取得不正當税收所得的，税務機關有權根據合理的方法進行税收調整，調整税收後需要徵收附加税的，徵收附加税並收取利息。因此，吾等的實益擁有人(為中國居民)可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行其他安排，並因該等間接轉讓而獲得不正當的税項收益，因而須繳税。

由於吾等為開曼羣島公司，並透過合約安排綜合中國營運實體的財務業績，而該等合約安排的大部分業務在中國進行，閣下可能無法對吾等、吾等的高級職員及董事、中國營運實體或其高級職員及董事提起訴訟，或強制執行閣下可能獲得的任何判決。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們在開曼羣島註冊成立。我們的所有資產都位於美國以外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。我們是一家控股公司，本身並無實質業務，並透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。中國經營實體的所有資產及高級管理人員和董事均位於中國。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您對我們有索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條，即《第一百七十七條》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。第一百七十七條進一步規定，未經中國國務院證券監督管理機構和中國國務院主管部門同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國當局就違反美國證券法律法規對我們、本招股説明書中所列的董事和行政人員（一名獨立董事除外）提起訴訟的能力可能受到限制。因此，您可能無法獲得與美國國內公司投資者相同的保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們這樣的非美國公司和我們在中國的董事和高管等非美國人提起訴訟並執行訴訟時往往會遇到很大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。在我們或我們中的任何人從事欺詐或其他不當行為的情況下，美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管(獨立董事除外)或其他看門人的調查或訴訟時，存在重大的法律和其他障礙。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律程序方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人實施了任何違反證券法的行為、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管(除一家獨立的董事)或其他看門人進行有效調查或提起訴訟並強制執行。因此，您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，HFCA法案要求PCAOB被允許在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查我們的會計師事務所，可能會導致我公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，該法案如果簽署成為法律，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則第6100條，根據HFCA法案確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》的設想，確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(1)內地中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，對《HFCA法案》下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不必再等一年來重新評估其裁決。

2022年12月29日，《綜合撥款法》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

由於無法訪問PCAOB在中國的檢查，PCAOB可能無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得

評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序與中國境外審計師相比的有效性，這些審計程序或質量控制程序可能導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並一直接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師沒有出現在PCAOB的確定報告中。

然而，上述最近的事態發展可能為我們的發行增加了不確定性，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們幾乎所有的業務都在中國進行。

鑑於最近的事件表明中國網絡空間管理局對數據安全的監管力度加大，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，儘管此類監管不適用於我們，但我們可能會受到各種中國法律和其他有關數據保護的義務以及任何其他規則的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為可能對中國經營實體的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績、還有祭品

儘管目前，我們不受中國法律的約束，這些法律涉及收集、使用、共享、保留、安全和轉移保密和私人信息，例如個人信息和其他數據，但這些法律仍在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人民代表大會通過、2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》，或稱《審查辦法》，提供關鍵信息基礎設施運營商在運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據關鍵信息基礎設施運營商購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受網信辦網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府機關在詮釋及執行該等法律時可擁有廣泛酌情權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了自2021年9月1日起施行的《數據安全法》。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。此外，中央網絡空間委員會辦公室和CAC下屬的網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，即《審查辦法草案》，其中規定，除有意購買互聯網產品和服務的CIIO外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案，CAC進行了網絡安全審查，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的《網絡安全審查辦法》，取代了2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售提交審批的任何要求。

2022年7月7日，CAC頒佈《數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《網絡數據傳輸安全評估辦法》要求數據處理者向網絡空間主管部門申報其對外數據傳輸的安全評估，

法院書面協議，只要能證明爭議與請求地點之間存在聯繫，如被告居住地、被告營業地或履行合同或侵權行為的地點。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和材料。另請參閲“-與我們的公開發行和普通股所有權相關的風險”-您在保護您的利益時可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的“，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

與我們的公開發行和普通股所有權相關的風險

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會增加您評估我們的業績和前景的難度。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國和國內發行人相同的要求。根據交易所法案，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告持股情況，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將免於遵守公平披露規則(FD)的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的特定信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如《外匯交易法》下的規則10B-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務，您不應期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出的陳述，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他構成前瞻性陳述的部分。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將要或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述的例子包括：

•        發展未來服務的時間安排；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        未來公司制分支機構的發展；

•        關於中國經營實體業務經營能力的陳述；

•        對未來經濟表現的預期陳述；

•        關於中國經營實體市場競爭的聲明；以及

•        有關我們、中國經營實體或中國經營實體業務的陳述所依據的假設。

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對中國經營實體業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們根據開曼羣島的法律成立公司，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

作為一家本身並無重大業務的控股公司，根據若干合約安排，我們透過合約安排綜合中國經營實體的財務業績。中國經營實體之絕大部分業務於中國進行，而中國經營實體之絕大部分資產位於中國。此外，我們所有的董事和官員（一名獨立董事除外）為中國公民或居民，且其全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序，或難以強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序的送達。

Ogier（Cayman）LLP，我們在開曼羣島法律方面的律師，以及East & Concord Partners（“East & Concord”），我們的中國大陸法律顧問，已告知吾等，開曼羣島或中國的法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州的證券法的民事責任規定對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，美國或（ii）受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中國對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Ogier（Cayman）LLP進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有任何法定執行或條約規定執行判決。在美國獲得的判決，然而，可在開曼羣島普通法法院通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟予以承認和執行，而無需對潛在爭議的是非曲直進行任何重新審查，前提是該判決：（i）由具有管轄權的外國法院作出;（ii）是最終判決;（iii）不是關於税收、罰款或處罰;及（iv）並非以違反自然公正或開曼羣島公共政策的方式取得，亦非屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的種類。此外，開曼羣島法院是否會執行：（i）美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條文對我們或其他人士提起的訴訟中取得的判決;或（ii）根據《證券法》對我們或其他人士提起的原始訴訟。Ogier（Cayman）LLP已告知我們，開曼羣島的法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條文從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性的。

華東協和律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。大陸中國與美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。華東協和進一步建議我們，根據內地中國法律，內地法院如裁定外國判決違反內地中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，以致難以在內地承認和執行中國的判決，內地法院不會對我們或我們的高級職員及董事執行該判決。

收益的使用

根據每股普通股4.00美元的發行價，我們估計，如果承銷商不行使超額配售權，我們將從本次發行中獲得的所得款項淨額（扣除估計承銷折扣和我們應付的估計發行費用）約為6，638，313美元，如果承銷商完全行使超額配售權，則為7，783，001美元。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於建設新工廠、購買新設備和設施、進行產品研發以及用作營運資金和其他一般企業用途，具體如下：

•        約400萬美元或60%用於償還與擴張計劃有關的銀行貸款；

•        擴張計劃下剩餘盈宣資產的一部分約200萬美元或30%；

•        約30萬美元或5%用於產品研發；以及

•        約30萬美元或5%用於招聘人員，不僅包括具有堅實行業背景的經驗人員，以促進業務增長，還包括具有美國公認會計原則和內部控制和資本市場經驗的經驗人員和/或顧問。

關於擴展計劃的更多細節，請參閲《中華人民共和國經營實體業務--擴展計劃》。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

我們打算保留任何未來收益，為中國經營實體的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

倘若吾等決定於未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，除非吾等從未來發售中收取所得款項，否則吾等將依賴宏利香港的資金，而宏利香港的資金將取決於宏利WFOE的股息，而宏利WFOE將取決於VIE根據中國法律及法規及雙方之間的合約安排作出的付款。根據中國企業所得税法或“企業所得税法”及其實施細則，宏利WFOE向宏利香港支付的任何股息將按10%的預提税率徵收。然而，若中國有關税務機關認定宏利WFOE已符合雙重避税安排及其他適用法律下的相關條件及要求，則宏利香港從宏利WFOE收取的股息的10%預扣税可減至5%。見《中國的風險因素--與做生意有關的風險--我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的現金和融資需求提供資金，子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響》。

根據中國現行法規，宏利WFOE只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向宏利香港支付股息。此外，宏利外商獨資企業及中國經營實體均須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國境內的每一家此類實體還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管將預留的金額(如有)由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。此外，如果宏利WFOE和宏利山東未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。如果宏利WFOE、宏利香港或VIE無法向宏利開曼直接或間接派發股息或支付股息，我們可能無法支付普通股的股息。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，未經外匯局事先批准，在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        （i）本公司在本次發售中以每股普通股4.00美元的發售價發行及出售普通股（扣除估計承銷折扣及本公司應付的估計發售費用），（ii）收到濰坊銀行就購買英軒資產提供的銀行貸款所得款項，及（iii）使用銀行貸款所得款項償還部分收購盈軒資產到期應付的結餘，及（iv）使用本次發售所得款項償還部分銀行貸款及盈軒資產的部分剩餘購買價（詳情見下文）。

在閲讀本招股説明書其他部分的綜合財務報表和相關説明時，您應將本資本化表與“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

____________

（1） 反映本次發行中以每股4.00美元的發行價出售普通股，並扣除估計承銷折扣和我們應付的估計發行費用。額外實繳資本反映我們預期收取的所得款項淨額，扣除承銷折扣及我們應付的估計發售開支。吾等估計，倘包銷商不行使超額配售權，則該等所得款項淨額將約為6，638，313元。於2022年12月21日，鴻利山東收到一筆固定期限為三年的長期貸款，本金額約為10. 5百萬元（人民幣70. 0百萬元），而銀行貸款本金額10. 5百萬元已於同日用於支付購買盈軒資產的款項。備考資料亦反映收到濰坊銀行之銀行貸款及銀行貸款償還盈軒資產之購買價款。

（二） 經調整的備考金額反映償還濰坊銀行與擴張計劃有關的銀行貸款，以及以本次發售所得款項購買英軒資產的價格。截至2022年6月30日，盈軒資產的剩餘付款總額約為16. 3百萬美元（人民幣109百萬元）。於銀行貸款支付約10，500，000美元（人民幣70，000，000元）後，盈軒資產的未付分期付款總額為5，800，000元（人民幣39，000，000元）。誠如第73頁“所得款項用途”所披露，於發售結束後，本次發售所得款項約400萬美元將用於償還銀行貸款，而本次發售所得款項約200萬美元將用於支付盈軒資產的部分剩餘購買價。盈軒資產之銀行貸款及未付分期付款總額分別為6，500，000元及3，800，000元，將由宏力山東之營運資金支付。

稀釋

若閣下投資我們的普通股，閣下的權益將按閣下購買的每股普通股攤薄，攤薄幅度為每股普通股首次公開發售價格與本次發售後我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為11,388,216美元，或每股普通股1.14美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在我們根據每股普通股4.00美元的發行價出售本次發售中發售的2，062，500股普通股後，在扣除估計承銷折扣和我們應付的估計發行費用後，我們於2022年6月30日的備考有形賬面淨值將為18，699，529美元，或每股發行在外普通股1.55美元。這意味着現有股東每股普通股有形賬面淨值立即增加0.41美元，並對購買本次發行普通股的投資者而言，每股普通股有形賬面淨值立即攤薄2.45美元。上述經調整的資料僅供説明。

下表説明瞭這種稀釋：

下表按於2022年6月30日的備考調整基準，概述現有股東與新投資者就向本公司購入的普通股數目、支付的總代價及扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用前每股普通股平均價格的差異。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀下面的討論，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。這場討論包含以下內容：-看起來發佈關於我們業務和運營的聲明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本招股説明書中的其他地方所描述的那些因素。參見《關於未來的告誡聲明》-看起來他的聲明。“

公司簡介及公司概況

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，吾等透過日期為2021年4月12日的一系列合同安排(“合同安排”)綜合可變利益實體(“可變利益實體”)山東宏利特殊型材管材有限公司(“山東宏力”)及其附屬公司(連同宏力山東，統稱為“中國經營實體”)的財務業績。

這是境外控股公司普通股的發行。閣下並無投資於中國經營實體。吾等或我們的附屬公司均無於中國經營實體擁有任何股份或股權。相反，我們通過合同安排鞏固了紅利山東的財務業績。有關合同安排的説明，請參閲《公司信息手冊-我們的公司結構-合同安排》。

根據專業行業協會中國冷彎鋼業分會的説法，宏利山東及其中國子公司在功能創新、性能改進和產品定製製造方面是中國領先的冷彎成型型材製造商之一。配置文件是為特定用途設計的特定產品。中國經營實體為多個行業的機器及設備設計、定製及製造冷軋成型型材，包括但不限於採礦及挖掘、建築、農業及交通運輸。中國經營實體為大公司及國際企業的戰略供應商，包括濰柴樂沃重工株式會社(“Lovol”)、成津科技有限公司(“南韓沃爾沃”)、山東臨工工程機械有限公司(“SDLG”)及一些與勝寬機械株式會社(“日本勝展”)有關連的新發展實體。

中國經營實體採用廣泛的製造技術，最重要的是冷彎成型(CRF)，該技術用於製造所有產品，使中國經營實體有別於採用其他成形技術(例如擠壓或拉擠)的其他鋼管制造商。CRF廣泛應用於尺寸和機械公差要求精確的應用場合。

中華人民共和國經營實體在其產品設計中採用變形花卉設計，使形成過程可視化，從而確保我們的研究、開發和設計的高成功率。目前，中國經營實體已為該技術申請了36項以上專利，其中26項已獲批准，包括23項註冊實用新型專利和3項發明專利。在這些已獲批准的專利中，特別是中國經營實體管理層認為對中國經營實體的經營和業務具有重大意義的兩項專利。一種是CRF型材的修復處理方法，為H型鋼在拋光過程中的修復提供瞭解決方案。這項專利用工更少，打磨效率更高，宏利山東的管理層還沒有在市場上看到其他類似的專利。另一種是減少型材生產和製造的精加工方法，實現了定製型材的自動化精加工，減少了人工需求，降低了成本。這些已獲批准的專利已應用於中國經營實體的產品。

目前，中華人民共和國經營實體正在設計和開發一種不等厚的某種橫斷面型材。通過改變型材的厚度，這種截面型材與規則截面型材相比，總體上具有更強的強度和更輕的重量。中國經營實體正在準備該技術的專利申請，預計該技術將在五年內廣泛應用於不同的應用，包括但不限於輕型駕駛室工藝、高強度防火門以及窗户和幕牆。

在內部研發團隊及製造設施的支援下，中國經營實體可作為“定製型材店”協助客户完成訂單，包括設計、定製、製造及交付。

中國經營實體目前擁有11條CRF生產線、3台激光焊接和檢測設備、3台高頻焊接和檢測設備、5台焊接機器人、5台3D激光切割機、3台3D數控彎曲機、1台液壓機、2臺數控加工和2D激光切割機。於2022年5月，中國經營實體開始為CRF型材提供額外的電鍍服務，以滿足其客户的額外需求。電鍍是一種利用電流在零件表面沉積油漆的塗裝方法，廣泛用於產品，包括但不限於五金、運動器材、商業家電和汽車。關於電鍍服務，中國經營實體通過租賃融資購買了相關設備，包括1台除塵機、1台管道系統、1臺電塗機以及1台沸石流道和再生催化氧化機。截至本招股説明書日期，中國經營實體共生產24,559件電鍍產品，其中4,549件為挖掘機駕駛室，15,065件為拖拉機安全架，4,990件為焊接支架，總收入約為951,384美元(人民幣6,163,735元)。截至本報告日期，中國經營實體已收到約24,604份不同類型電鍍產品的新訂單，估計收入為95萬美元(人民幣617萬元)。此外，由於管理層正與其他現有及潛在客户磋商，中國經營實體管理層估計，這項新增的電鍍服務可為中國經營實體於未來期間帶來額外收入。

中國經營實體生產各種不同材料、尺寸及形狀的型材產品。中國經營實體專注於高端產品，如抗側傾駕駛室框架型材及工程機械結構件型材，其通常應用包括挖掘機駕駛室、裝載機及其他工程機械駕駛室、山東LG及沃爾沃的型材及套件、農業機械駕駛室及ROP，以及巴士的方形型材。

中國經營實體面對來自向分銷商、公司及企業提供輥壓成型產品的國際及國內輥壓成型製造商的競爭。

由於中國經營實體於過去數年發展迅速，中國經營實體發現現有廠房產能已無法滿足客户需求，尤其是我們的長遠發展。為發展業務，宏利山東一直致力擴大其製造能力，方法為（i）於其現有工廠附近購買一個設備齊全的工業園區，包括一幅土地、四個車間及相關基礎設施;及（ii）為四個車間購買新生產設施（“擴建計劃”）。

重述

以下資料已根據本招股章程所載本公司截至2021年及2020年12月31日的綜合財務報表附註2及本招股章程其他部分所述的綜合財務報表的重列及修訂進行審閲。

本公司已重列其合併現金流量表，且重列減少了截至2021年12月31日止年度經營活動中呈列的預付費用及其他流動資產變動368，409美元，並增加了融資活動中遞延發行費用付款368，409美元，截至12月31日止年度，經營活動中的預付費用和其他流動資產變動減少214，366美元，融資活動中的遞延發行費用增加214，366美元，2020.這些更正對公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金狀況以及公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度合併現金流量表中的現金餘額變動總額沒有影響。

有關重列的詳情載於本招股章程所載本公司截至2021年及2020年12月31日的綜合財務報表附註的附註2。

影響我們經營業績的因素

由於鴻利（開曼）已根據合約安排綜合中國經營實體的財務業績，我們相信以下主要因素影響我們的財務狀況及經營業績：

鋼材價格波動--中國經營實體產品的主要原材料為鋼材。鋼鐵價格的波動可能會導致產品價格的波動，從而影響客户的購買模式。由於原材料成本佔我們總銷售成本的一半以上，鋼鐵成本的高低會影響我們的毛利率。鋼材市場價格的上漲通常使我們能夠提高銷售價格。例如，由於鋼鐵價格在2021財年大幅上漲，中國經營實體在2021財年購買的鋼材價格上漲了約28%。我們在銷售端和成本端都實施了運營策略，以緩解鋼價波動的負面影響。中國經營實體與其客户訂立框架協議。由於中國經營實體根據客户的需求生產定製產品，中國經營實體將根據當時的市場情況，在根據框架協議下特定訂單時與其客户協商產品的價格和數量。一旦下了訂單，產品的價格和數量就不會改變。在成本方面，中國經營實體通過下訂單購買定製長度的鋼鐵材料來限制其鋼鐵材料的採購成本，該長度短於標準長度。在生產定製鋼材時使用較少的鋼材導致較低的採購成本。此外，中國經營實體一直在不斷改進其生產工藝，最終減少了鋼鐵材料的使用量。由於經營策略導致二零二一年鋼材價格大幅上升至5%以內，吾等及中國經營實體能夠控制中國經營實體經營的整體負面影響。儘管2021年鋼材價格大幅上漲，但市場對冷軋成型鋼型材的需求依然強勁，與2020年相比，中國經營實體在2021年收到了更多客户訂單。此外，2022年9月至2022年9月，中國經營實體的主要供應商上海萬和所在城市中國的鋼材平均價格約為每噸600美元(人民幣3,888元)，較2022年8月的平均價格低2%，較去年同月下降32%。截至2022年9月30日的9個月內，鋼材的平均價格約為每噸708美元(人民幣4,590元)，比去年同期下降了15%(來源：www.zgw.com)。考慮到目前的市場狀況和新冠肺炎的影響，鋼材價格很難預測，但我們認為，由於上文討論的銷售端和成本端的經營策略，鋼價的定期波動不會對我們的運營結果或流動性產生實質性影響。然而，吾等不能向閣下保證，未來市場將會穩定下來或推動鋼材價格大幅上升，以致吾等的經營策略可能無法成功減輕該等影響，吾等及中國經營實體將繼續監察市場趨勢及按需要調整經營策略。在較小程度上，我們的毛利率和銷售價格也會受到設備、運輸和勞動力價格的影響。

客户行業的發展-中國經營實體生產一系列精心設計和定製的型材產品，適用於各種機械和設備，廣泛應用於各種行業，包括但不限於採礦和挖掘、建築、農業和交通行業。同時，中國經營實體也在積極開拓其他領域產品的市場拓展。如果中國經營實體的客户不能改進其產品並在該等行業與其競爭對手競爭，則其業務運作及財務狀況可能會影響他們對中國經營實體的需求，從而影響我們的收入。

公司規模--中國經營實體的未來發展取決於本公司的規模。中國經營實體目前的製造能力已飽和。如果中國的經營實體希望增加他們的銷售量，增強他們的研發能力來開發更多的產品，增加他們的生產量，他們需要擴大我們的規模，通過購買更多的設施，擴大工廠，僱傭更多的員工等。

我們的收入主要來自銷售定製的個人資料。目前，中國經營實體的客户來自採掘、建築、農業和交通運輸等行業。在地理上，中國經營實體的主要市場重點在中國，並在全球範圍內拓展市場。

目前，中國經營實體正在尋求擴大其製造設施，以適應不斷增加的訂單。

我們的主要成本驅動因素是原材料成本。原材料價格的變化將對我們的利潤產生重大影響。中國經營實體的產品價格將隨該等變動而調整，以減低風險。

主要財務業績指標

在評估中國經營實體的業務表現時，吾等會考慮各種財務及經營指標。我們使用的關鍵財務業績衡量標準是收入、毛利潤和毛利率。吾等對該等指標的審核有助及時評估中國經營實體的業務表現及有效溝通結果及關鍵決策，使中國經營實體的業務能對競爭市場情況及中國經營實體客户的不同需求及偏好作出迅速回應。我們用來評估中國經營實體業務績效的主要指標如下所示，並在“經營結果”一節中進行了更詳細的討論：

收入

我們的收入主要來自銷售冷軋成型鋼型材。由於中國經營實體專注於維持與其現有客户（如LOVOL及韓國VOLVO）的業務及市場關係，以及我們不斷擴大的市場覆蓋範圍，我們錄得穩定增長。我們的收入受中國經營實體與現有客户建立新關係及維持關係的能力影響。此外，收入還受到競爭、當前經濟狀況、定價、通貨膨脹和外幣波動的影響。

毛利和毛利率

毛利是收入與收入成本之間的差額。我們的收入成本包括原材料成本、直接勞工成本及相關生產間接費用。原材料佔我們收入成本的最大部分。中國經營實體各種原材料的供應及價格可能受全球供求因素以及其他無法控制的因素（如金融市場趨勢）影響。中國經營實體每年直接及間接透過第三方供應商採購大量鋼材及其他原材料。截至2022年9月30日止九個月，中國經營實體的原材料價格受到鋼材價格下跌的影響，由於我們相信鋼材價格將於短期內穩定下來，因此我們預期未來毛利率將有所改善。為保障我們的營運免受該等波動影響，我們不時提前採購及儲存主要原材料（如鋼鐵及鋁），以就我們的部分定價及供應提供經濟緩衝，就我們的大部分原材料採購而言，我們通常不會訂立任何固定價格合約，且可能無法準確預測該等投入的未來原材料價格。過去數年，中國經營實體已實施若干營運策略，以降低供應鏈成本及提高生產力。中國經營實體為降低原材料成本而實施的部分主要經營策略為批量採購、直接採購及價格談判。此外，中國經營實體透過標準化及優化採購、工程及產品開發、製造、經銷商管理及定價等生產週期的若干程序，提高生產效率。另一方面，勞工為中國經營實體業務經營成本的主要組成部分。由於競爭、最低工資或員工福利成本增加或其他原因導致的勞動力成本增加，將對我們的運營費用產生不利影響。我們的成功亦取決於中國經營實體吸引、激勵及挽留合資格僱員（包括高級管理層及技術勝任僱員）的能力，以配合我們的增長策略。

毛利率為毛利除以收入。毛利率是管理層用來衡量我們是否以適當的毛利銷售我們的產品。我們的毛利率主要受原材料及勞工價格以及中國經營實體的產品影響。我們考慮了許多因素，如收入增加的成本和有競爭力的定價策略。為維持目前的毛利率及實現更高的毛利率，中國經營實體尋求繼續專注於其研發工作，我們相信這將提升其現有的市場地位，並使其能夠在鋼型材產品類別中競爭。

新冠肺炎大流行

自二零二零年初以來，新型冠狀病毒（COVID-19）疫情（“COVID-19疫情”）已蔓延至中國及其他國家，並對二零二零年第一季度及以後的業務及經濟活動造成不利影響。中國經營實體遵循中國實施的限制措施，暫停現場作業並讓僱員遠程工作，直至二零二零年二月開始逐步恢復正常營運。中國經營實體的營運（尤其是國際訂單）受到COVID-19疫情的負面影響。隨着COVID-19在國內及國際的傳播放緩，以及中國經營實體的訂單自二零二零年十二月三十一日起持續增長，其業務受COVID-19影響較小。我們的總收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的約11. 2百萬元增加約10. 5百萬元或95%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約21. 7百萬元。該增加乃由於以下事實所致：（i）於截至二零二一年十二月三十一日止年度，中國經營實體完成二零二零年若干訂單的研究階段，並於產品控制權轉移至客户時確認收益;（ii）儘管COVID-19疫情推動國內訂單增加，但國內CRF鋼材市場於二零二一年非常活躍;（iii）中國經營實體於二零二零年完成若干訂單的研究階段，並於產品控制權轉移至客户時確認收益。及（iii）部分現有客户增加與中國經營實體的訂單。

由於2022年中國疫情死灰復燃，旅行限制導致採購原材料供應和及時向中國經營實體的客户交付產品的工作出現延誤。與此同時，由於更嚴格的邊境管制協議，海外銷售的發貨和客户清關也被推遲。從2022年6月中旬到2022年11月，情況有所緩解，然而，為了應對最近的全國疫情，包括檢疫和旅行限制在內的某些限制性措施再次實施，以控制新的新冠肺炎變體的傳播，這也導致在濰坊銀行獲得與擴張計劃相關的貸款方面出現了一定程度的延遲。由於中國經營實體的客户的業務受到2022年疫情的負面影響，該等客户的訂單數量受到影響。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的總收入略有增加，從截至2021年6月30日的六個月的約1,030萬美元增加到約1,050萬美元，增幅為2%。增長主要是由於(I)截至2021年6月30日止六個月的國內銷售額由截至2021年6月30日止六個月的約7,389,000元增加約559,000元至約7,948,000元，這主要是由於於2022年1月至2022年1月推出的新產品對客户的需求較高；及(Ii)截至2022年6月30日止六個月的海外銷售額由截至2021年6月30日止六個月的約2,872,000元減少約335,000元至約2,537,000元，這主要是由於中國疫情導致延遲發貨及海外銷售的客户清關所致。中國於2022年底開始修改零COVID政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。因此，在此期間，中國多個城市發生的新冠肺炎案件大幅激增，從2022年12月至2023年1月，由於多名員工請病假，導致中國經營實體產能不足，以及向中國經營實體客户及時交付原材料供應和產品的延遲。自本公告之日起，中國經營實體已恢復正常經營。然而，形勢發展存在不確定性，我們不確定新冠肺炎未來的影響以及對運營和財務業績的相關影響。

中國經營實體已恢復努力開發離岸市場，包括計劃在美國開設銷售辦事處。然而，由於新冠肺炎的影響、旅行限制以及在美國的潛在市場機會，這一計劃已被推遲，甚至可能被推遲。宏利山東的管理層目前正在評估在美國開設銷售辦事處的可行性。由於新冠肺炎的發展、旅行限制以及美國的潛在市場機會。儘管我們認為新冠肺炎疫情目前在中國得到控制，但由於事態發展的高度不確定性，我們對新冠肺炎大流行帶來的全面影響的可見度有限，目前無法估計相關的財務影響。

吾等及中國經營實體正密切留意新冠肺炎在全球的爆發及蔓延情況，並採取措施，以確定及減輕其蔓延對業務(包括但不限於中國經營實體的僱員、客户及其他業務夥伴)造成的不利影響及風險，以及政府和社區對此的反應。中國經營實體繼續評估和更新其在此次疫情背景下的業務連續性計劃，包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致中國經營實體修改其業務慣例(包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點，以及取消實際參加某些會議、活動及會議)，中國經營實體預期將採取政府當局可能要求或建議的或其認為符合其僱員、客户及其他業務夥伴最佳利益的進一步行動。中國經營實體也在與其供應商合作，以瞭解現有和未來的負面影響

採取行動，努力減輕這些影響。由於新冠肺炎大流行的發展速度、全球範圍以及政府和社區對此做出的反應範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此，目前無法合理估計對我們整體財務和運營業績(包括但不限於我們的流動性)的任何負面影響，但大流行可能導致經濟活動的長期中斷，並對我們的財務和運營業績產生相關影響。

經營成果

我們作為一家開曼羣島控股公司，本身並不從事任何實質性業務，而是通過合同安排鞏固VIE的財務結果。

截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度的經營業績，並提供了這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

我們的收入來自產品在國內外市場的銷售。下表按地理區域列出了我們的收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入增加了約1,050萬美元，增幅為95%，從截至2020年12月31日的年度的約1,120萬美元增加到約2,170萬美元。該增長是由於以下因素所致：(I)截至二零二一年十二月三十一日止年度，中國經營實體完成了對二零二零年若干訂單的研究階段，並於產品控制權轉移至客户時確認收入；(Ii)儘管新冠肺炎疫情帶動國內訂單增加，但中國鐵爐鋼市場於二零二一年仍非常活躍；及(Iii)部分現有客户增加了對中國經營實體的訂單。因此，隨着中國經營實體產品需求的增加，中國經營

於截至2021年12月31日止年度，各實體售出約1,932,000件產品，較截至2020年12月31日止年度約984,000件產品增加948,000件，或96%，令本公司截至2021年12月31日止年度的收入較去年同期顯著增加。

收入成本

我們的收入成本包括製造我們產品的成本，主要包括購買原材料的成本和我們生產機器和設備的相關折舊。截至2021年12月31日的年度，我們的收入成本增加了約740萬美元或110%，從截至2020年12月31日的年度的約670萬美元增至約1410萬美元。收入成本的增加主要是由於收入的增加。然而，收入成本增加的百分比高於收入增加的百分比，這主要是由於截至2021年12月31日的年度鋼材價格大幅上漲。

毛利

在截至2021年12月31日的年度，我們的毛利潤增加了約320萬美元，增幅為72%，從截至2020年12月31日的年度的約450萬美元增加到約770萬美元，這是由於收入的增加。由於上述鋼鐵價格大幅上漲，我們的毛利率佔收入的百分比從截至2020年12月31日的39.9%降至截至2021年12月31日的年度的35.3%。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

SG&A費用主要包括與我們的銷售和營銷、財務、法律、人力資源和行政辦公室人員有關的工資支出和相關的員工福利，幷包括研發費用、運輸和搬運費用、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費用以及差旅和交通費用。

SG&A費用增加了約170萬美元或88%，從截至2020年12月31日的年度的約200萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的約370萬美元。銷售及管理開支增加主要是由於(I)銷售及市場推廣開支增加；(Ii)一般及行政開支增加；及(Iii)研發開支增加，有關詳情將於下文詳細討論。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資支出和相關員工福利、運輸和搬運費用、港口和海關清關成本、倉儲費用、促銷和營銷費用以及與銷售和營銷活動相關的其他費用，從截至2020年12月31日的年度的約292,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的約642,000美元，增幅約為350,000美元或120%。銷售及市場推廣開支的增加主要是由於(I)截至2021年12月31日止年度的運輸及處理開支增加約150,000元至約354,000元，主要是由於我們的銷售額增加所致；(Ii)截至2021年12月31日止年度的薪金開支及相關員工福利由截至2020年12月31日止年度的約10,000元增至約125,000元，這主要是由於員工人數增加及薪金增加所致。這一增長也是由於我們的收入增加而增加了支付給銷售人員的佣金；(Iii)在截至2021年12月31日的一年中，我們的港口和海關清關成本從截至2020年12月31日的年度的約16,000美元增加到約47,000美元，增幅約為31,000美元，這主要是由於我們的海外收入增加以及截至2021年12月31日的年度內港口和海關清關費用的增加；及(Iv)截至2021年12月31日止年度的倉儲及物流成本由截至2020年12月31日止年度的約4,000元增加約27,000元至約31,000元。中華人民共和國經營單位的客户之一需要按日發貨，為滿足其客户的日常需求，節約運輸成本，中華人民共和國經營單位將其產品分批交付給第三方物流經營者和該第三方物流經營者

根據客户的需求，每天將產品交付給客户。由於該客户的銷售訂單在截至2021年12月31日的年度內有所增加，與去年同期相比，倉儲和物流成本也相應增加。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括薪金開支及相關員工福利、維修及保養開支、專業服務開支、折舊及攤銷、差旅及娛樂開支、辦公室用品及其他開支，由截至2020年12月31日止年度的約1,047,000美元增至截至2021年12月31日止年度的約1,610,000美元，增幅約563,000美元或54%。一般和行政費用增加的主要原因是：(I)截至2021年12月31日的年度，我們的工資支出和相關員工福利增加了約334,000美元至約673,000美元，這主要是由於員工人數增加以及工資增加；(Ii)截至2021年12月31日的年度，我們的維修和維護費用增加了約122,000美元，從截至2020年12月31日的年度的約14,000美元增加到約136,000美元，這主要是由於我們的財產和設備的維修和維護費用增加；及(Iii)截至2021年12月31日止年度，我們的專業服務開支由截至2020年12月31日止年度的約289,000元增加至約375,000元，增幅約為86,000元，這主要是由於我們為準備於2021年提供服務而作出的努力。

研究與開發(R&D)費用

幾乎所有的研究和開發成本都是公司在產品開發活動上的支出。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得研發開支分別約1,467,000美元及644,000美元，增加約823,000美元或128%。

我們研發費用的增加主要歸因於我們針對產品原型開發的研發活動的增加。隨着中國經營實體為其客户製造定製產品，中國經營實體在一些新的定製可以最終敲定之前開始產品研發。截至2021年12月31日止年度，中國經營實體已開發911款原型，較截至2020年12月31日止年度開發的552款原型增加359款。於進行該等研發活動時，於截至2021年12月31日止年度產生的材料成本約為859,000美元，較截至2020年12月31日止年度的材料成本增加約537,000美元。此外，我們還在截至2021年12月31日的年度產生了約347,000美元的勞動力成本，與截至2020年12月31日的年度相比增加了184,000美元。

其他收入

其他收入主要包括出售報廢材料、政府補貼及其他收入，由截至2020年12月31日止年度的約644,000美元減少至截至2021年12月31日止年度的約70,000美元，減幅約574,000美元或89%。減少的主要原因是政府補貼減少，因為我們在截至2020年12月31日的年度內獲得了約50萬美元的税收補貼，但在截至2021年12月31日的年度內沒有收到此類税收補貼。

財務費用

財務支出主要包括外幣交易確認的損益和短期應收貸款、融資租賃和金融負債產生的利息，以及在應收票據到期前對其進行貼現的利息支出。財務支出從截至2020年12月31日的年度的約373,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的約538,000美元，增幅約為165,000美元或44%。財務開支增加主要由於(I)應收票據貼現利息開支增加約127,000美元或907%，由截至2020年12月31日止年度的約14,000美元增至截至2021年12月31日止年度的約141,000美元。增加的原因是我們從經營實體的客户那裏收到的應收票據增加，以及當我們在這些應收票據的到期日之前向金融機構兑現時，當有資金需求時，貼現

金融機構收取1%至3%的利息；(Ii)短期借貸、融資租賃責任及融資負債的利息開支由截至2020年12月31日止年度的約258,000美元增加至截至2021年12月31日止年度的約356,000美元，增幅約98,000美元或38%，與截至2021年12月31日止年度的短期借貸、融資租賃責任及融資負債的未償還餘額增加相若。我們維持債務融資水平，是因為我們相信在全球低利率借貸環境下，利用額外資本發展業務可能對本公司及股東有利；及(Iii)外幣交易虧損由截至2020年12月31日止年度的約102,000美元減少至截至2021年12月31日止年度的約43,000美元，減幅約59,000美元或58%，部分抵銷了上述增加。

其他費用

其他支出主要包括處置財產和設備、罰款、捐贈和其他方面的損失，從截至2020年12月31日的年度的約77,000美元減少到截至2021年12月31日的年度的約2,000美元，降幅約為75,000美元或97%。減少主要是由於截至2020年12月31日止年度的物業及設備處置虧損約77,000美元。

所得税前收入

截至2021年12月31日的年度，我們的所得税前收入約為350萬美元，同比增長30%，而截至2020年12月31日的年度為270萬美元。

所得税費用

截至2021年12月31日的年度，我們的所得税支出約為26萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的所得税支出約為24萬美元，增加了約20萬美元。所得税支出的增長與所得税前淨收益的增長一致。

淨收入

由於上述原因，截至2021年12月31日的年度，我們的淨收入約為320萬美元，比截至2020年12月31日的年度的240萬美元增加了80萬美元。

外幣折算

我們的主要經營國家是中國。我們的財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為功能貨幣來確定的。合併財務報表以美元報告。以外幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。

截至2021年12月31日，美元兑人民幣即期匯率降至6.3731，低於截至2021年12月31日的6.5378；截至2021年12月31日的年度平均匯率為6.4512，低於截至2021年12月31日的年度的6.9003。由於外幣匯率的波動，我們確認了約20萬美元的其他全面收入，這是貨幣換算調整所產生的。

綜合收益

由於上述原因，截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，我們的全面收入分別約為340萬美元和290萬美元。

截至2022年、2022年和2021年6月30日的前六個月

下表彙總了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的前六個月的運營結果，並提供了這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

我們的收入來自產品在國內外市場的銷售。下表按地理區域列出了我們的收入。

我們的總收入保持相對穩定，與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月略有增長約20萬美元，增幅為2%。增長主要是由於(I)截至2021年6月30日止六個月的國內銷售額由截至2021年6月30日止六個月的約7,389,000元增加約559,000元至約7,948,000元，這主要是由於於2022年1月至2022年1月推出的新產品對客户的需求較高；及(Ii)截至2022年6月30日止六個月的海外銷售額由截至2021年6月30日止六個月的約2,872,000元減少約335,000元至約2,537,000元，這主要是由於中國疫情導致延遲發貨及海外銷售的客户清關所致。

收入成本

我們的收入成本包括製造我們產品的成本，主要包括購買原材料的成本和我們生產機器和設備的相關折舊。我們的收入成本保持相對穩定，與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月略有增加約20萬美元，增幅為3%。收入成本的增加與收入的增加是一致的。

毛利

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，我們的毛利潤都約為350萬美元。作為收入的百分比，我們的毛利率在截至2022年和2021年6月30日的前六個月分別保持在33%和34%的相對穩定水平。

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

SG&A費用主要包括與我們的銷售和營銷、財務、法律、人力資源和行政辦公室人員有關的工資支出和相關的員工福利，幷包括研發費用、運輸和搬運費用、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費用以及差旅和交通費用。

SG&A費用從截至2021年6月30日的六個月的約150萬美元增加到截至2022年6月30日的六個月的約200萬美元，增幅約為50萬美元或32%。銷售及管理開支增加主要是由於(I)一般及行政開支增加；(Ii)研發開支增加；及(Iii)銷售及市場推廣開支減少，有關詳情將於下文詳細討論。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資支出和相關員工福利、運輸和搬運費用、港口和海關清關成本、倉儲費用、促銷和營銷費用以及與銷售和營銷活動相關的其他費用，從截至2021年6月30日的六個月的約312,000美元減少到截至2022年6月30日的六個月的約242,000美元，降幅約為70,000美元或22%。銷售及市場推廣開支減少主要是由於(I)截至2022年6月30日止六個月的運輸及處理費用由截至2021年6月30日止六個月的約173,000元減少約28,000元至約145,000元，這主要是由於海外銷售減少而運輸及處理費用上升；及(Ii)截至2022年6月30日止六個月的廣告及業務推廣費用較去年同期減少約30,000元，這主要是由於截至2022年6月30日止六個月受2022年疫情及旅行限制的影響所致。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括薪金開支及相關員工福利、維修及保養開支、專業服務開支、折舊及攤銷、差旅及娛樂開支、辦公室用品及其他開支，由截至2021年6月30日止六個月的約607,000元增加至截至2022年6月30日的六個月的約1,003,000元，增幅約396,000元或65%。一般及行政開支增加主要是由於(I)截至2022年6月30日止六個月的薪金開支及相關員工福利由截至2021年6月30日止六個月的約230,000元增加至約460,000元，這主要是由於新制造工廠投產後員工人數增加所致；及(Ii)專業服務開支由截至2021年6月30日止六個月的約121,000元增加約139,000元至約260,000元，這主要是由於本公司為籌備於2022年6月30日止六個月的發售而作出的努力所致。

研究與開發(R&D)費用

幾乎所有的研究和開發成本都是公司在產品開發活動上的支出。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月，本公司錄得研發開支分別約743,000美元及589,000美元，增加約154,000美元或26%。

研發費用的增加主要是由於我們針對產品原型開發的研發活動增加所致。隨着中國經營實體為其客户製造定製產品，中國經營實體在一些新的定製可以最終敲定之前開始產品研發。截至2022年6月30日止六個月，中國經營實體已開發196款原型，較截至2021年6月30日止六個月開發的125款原型增加約71款。在進行這些研發活動時，公司在截至2022年6月30日的六個月內產生了約471,000美元的材料成本，與截至2021年6月30日的六個月發生的金額相比增加了約135,000美元。此外，本公司在截至2022年6月30日的6個月中還產生了約184,000美元的勞動力成本，與截至2021年6月30日的6個月相比增加了31,000美元。

其他收入

其他收入主要由銷售報廢材料、政府補貼和其他收入組成，從截至2021年6月30日的六個月的約28,000美元增加到截至2022年6月30日的六個月的約582,000美元，增幅約為554,000美元或1,999%。增加的主要原因是廢舊材料的銷售額從截至2021年6月30日的六個月的19,000美元增加到截至2022年6月30日的六個月的569,000美元，增幅約為550,000美元。

財務費用

財務支出主要包括外幣交易確認的損益和短期應收貸款、融資租賃和金融負債產生的利息，以及在應收票據到期前對其進行貼現的利息支出。財務支出從截至2021年6月30日的六個月的約251,000美元減少到截至2022年6月30日的六個月的約132,000美元，降幅約為119,000美元或47%。財務開支減少主要由於(I)應收票據貼現利息開支減少約38,000美元或54%，由截至2021年6月30日止六個月的約70,000美元減少至截至2022年6月30日的六個月的約32,000美元。減少的原因是本公司從經營實體客户處收到的應收票據減少，當本公司在這些應收票據到期日之前向金融機構兑現該等票據時，金融機構收取1%至3%的貼現利息；(Ii)截至2021年6月30日止六個月的外幣交易虧損約23,000美元至截至2022年6月30日的六個月的外幣交易收益約115,000美元的確認外幣交易收益增加約138,000美元或600%；而減幅因(Iii)短期貸款、融資租賃責任及融資負債的利息開支增加約57,000美元或36%，由截至2021年6月30日止六個月的約158,000美元增加至截至2022年6月30日的六個月的約215,000美元而部分抵銷。

所得税前收入

截至2022年6月30日的六個月，我們的所得税前收入約為200萬美元，增長了11%，而截至2021年6月30日的六個月的所得税前收入為180萬美元。

所得税費用

截至2022年6月30日的6個月，我們的所得税支出約為10萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，我們的所得税支出約為30萬美元，減少了約20萬美元。所得税支出減少主要是由於截至2022年6月30日的六個月內應納税所得額的減少，因為我們收到了約743,000美元的研發税收抵免，用於扣除應納税所得額，並在截至2022年6月30日的六個月內從銷售報廢材料中賺取了552,000美元的非應納税所得額。

淨收入

由於上述原因，截至2022年6月30日的六個月，我們的淨收入約為190萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.11美元，而2021年同期約為150萬美元，或基本和稀釋後每股收益0.09美元。

外幣折算

我們的主要經營國家是中國。我們的財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為功能貨幣來確定的。未經審計的簡明合併財務報表以美元報告。以外幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。

截至2021年6月30日，美元兑人民幣即期匯率升至6.6977，高於截至2021年12月31日的6.3731；截至2022年6月30日的6個月的平均匯率為6.4787，高於截至2021年6月30日的6個月的6.4682。由於外幣匯率的波動，我們確認了因貨幣換算調整而產生的約60萬美元的其他綜合損失。

綜合收益

由於上述原因，截至2022年6月30日和2021年6月30日的前六個月，我們的全面收入分別約為120萬美元和160萬美元。

流動性與資本資源

中國實行嚴格的外匯管制政策。中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，該條例於1996年由國務院頒佈，最近一次修訂是在2008年。對於經常項目下的外匯支付，根據現行《外匯管理條例》、國家外匯局公佈並於2020年8月28日起施行的《經常項目外匯業務指引(2020年版)》、國家税務總局、國家外匯管理局發佈並於2021年6月29日起施行的《國家税務總局、國家外匯管理局關於服務貿易等項目對外支付有關税務備案問題的補充公告》等，以真實、合法的交易為依據。對於單筆超過5萬美元的支付，境內機構應在首次付滙前完成税務備案手續，銀行在付款前應審查相關合同、結算清單和電子税務備案表格等文件。只有境內機構完成了納税申報手續，銀行完成了文件審查，經常項目下的外匯支付才是合法的。

對於中國等實體之間以人民幣進行的現金轉移並無監管限制，然而，根據合同安排，中國實體與/或宏利外資之間的現金轉移(如有)須遵守合理的業務目的、相關的管理批准及適用的內部控制程序及登記，以及就宏利外資及宏利山東進行的現金轉讓。

我們打算保留任何未來收益，以再投資於中國經營實體的業務，併為其業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司宏利香港獲得資金，除非我們從未來的發行中獲得收益。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外，我們在大陸的每家子公司中國都被要求每年至少留出税後利潤的10%，如果有的話，用於

為法定儲備金提供資金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。內地的每一家此類實體中國也被要求進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。此外，如果宏利WFOE和宏利山東未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。如果宏利WFOE、宏利香港或VIE無法向宏利開曼直接或間接派發股息或支付股息，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為內地中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要按高達10.0%的税率繳納內地中國預扣税。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將根據雙方之間的合同安排，向宏利山東向宏利WFOE支付股息，並將該等款項分配給宏利香港作為宏利WFOE的股息。宏力山東VIE向宏利WFOE支付的某些款項須繳納中國税項，包括營業税和增值税。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有內地中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有內地中國項目不少於25%的股權。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的內地中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向你保證，我們將能夠向香港有關税務機關取得税務居民證明書，並享有有關宏利WFOE向其直接控股公司宏利香港支付股息的雙重課税安排下5%的優惠預扣税率。宏利香港擬於外商獨資企業擬向宏利香港申報及派發股息時申請税務居留證明。見《風險因素--與在中國營商有關的風險--企業所得税法下有關宏利獨資企業的預提税項責任存在重大不確定因素，而宏利獨資企業向宏利香港支付的股息可能不符合享受某些條約利益的資格》。

再者，是次發行所得款項可能會由控股公司匯回內地中國，而在本次發售結束後，將此等所得匯回內地中國的過程可能相當耗時。吾等可能無法將該等所得款項用於發展中國經營實體的業務，直至中國經營實體在內地收到該等收益中國為止。控股公司向中國經營實體轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國批准或向內地有關政府機關登記或備案。中國經營實體和宏利外商投資企業購入的任何外債，均須在外匯局或其地方分支機構登記或符合相關要求，且宏利外商投資企業獲得的外債不得超過各自項目投資總額與註冊資本之差或宏利外商投資企業淨值的2.5倍(可能因內地中國國家宏觀調控政策變化而變動)，且VIE獲得的國外貸款不得超過VIE淨值的2.5倍(可能會因內地中國國家宏觀調控政策的變化而變化)。根據中國內地中國關於外商投資企業的相關規定，向中國經營實體的出資須在其當地分支機構向國家市場監管總局備案，在其當地分支機構向商務部在其當地分支機構備案，並在外匯局授權的當地銀行註冊。

假設我們成功完成本次發行，我們計劃將本次發行所得資金的60%用於償還濰坊銀行與擴張計劃相關的銀行貸款，並將此次發行所得資金的30%用於支付部分剩餘的英軒資產。有關更多詳細信息，請參閲《業務指南》

中國經營實體--中國擴張計劃。因此，我們可能無法使用這些收益來完成宏利山東的擴張計劃，直到宏利山東在中國收到此類收益，這可能是耗時的。見《風險因素》--我們必須將募集資金匯回內地中國，然後才能用於中國內地經營實體中國在內地的業務，這一過程可能需要時間-消費，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序。

此外，根據宏利獨資與宏利山東的獨家業務合作及管理協議，宏利獨家擁有全面及獨家的權利管理宏利山東的所有現金流及資產，以及管理宏利山東的財務及日常營運。合同安排中沒有可能限制紅利山東和紅利WFOE之間資金轉移的條款。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為140萬美元，流動資產約為710萬美元，流動負債約為550萬美元。截至2020年12月31日，股東權益總額約為800萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為50萬美元，流動資產約為1140萬美元，流動負債約為970萬美元。截至2021年12月31日，股東權益總額約為1150萬美元。截至2022年6月30日，我們擁有約50萬美元的現金和現金等價物，我們的流動資產約為1260萬美元，流動負債約為990萬美元。截至2022年6月30日，股東權益總額約為1270萬美元。我們目前的幾乎所有業務都在中國進行，我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭和銀行持有的現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾。該公司計劃通過其運營、銀行借款和股東的額外出資來為營運資金提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，我們的運營現金流分別約為80萬美元和280萬美元。截至2022年和2021年6月30日的前六個月，我們分別從運營中產生了約160萬美元和(60萬)美元的正現金流。從歷史上看，我們的營運資金需求主要來自運營、客户和股東的預付款。我們的營運資金需求受中國營運實體的營運效率、其銷售合約的數量及金額、其客户合約的進展或執行情況，以及應收賬款收款時間的影響。從歷史上看，中國經營實體一直在利用其歷史資金優化我們的銷售和生產，而中國經營實體在其正常運營過程中一直從其業務中產生正現金流。為進一步發展及擴展業務，中國經營實體正尋求銀行貸款以資助及執行其擴張計劃，且不能保證中國經營實體將擁有或能夠取得銀行貸款，以履行該等擴張計劃項下的付款責任。見“風險因素--我們欠貸款人和其他債權人的債務很大，如果我們遇到無法滿足的付款要求，可能會對我們的業務和未來前景產生不利後果。”

下表列出了我們在所示時期的現金流摘要：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

____________

(1)關於重述的影響，請參閲本招股説明書中公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註2，重大會計政策-重述，以討論重述的影響。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

經營活動-截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為110萬美元，其中包括約320萬美元的淨收入，經非現金項目調整後的約70萬美元，以及約280萬美元的運營資產和負債的負變化。經營資產和負債的變化主要包括應收賬款增加約180萬美元，應收票據增加約30萬美元，存貨增加約140萬美元，預付費用和其他流動資產增加約70萬美元，應付賬款增加約140萬美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金約為300萬美元，包括約240萬美元的淨收入，經非現金項目調整後約為80萬美元，以及運營資產和負債的負變化約20萬美元。營業資產和負債的變化主要包括應收賬款增加約60萬美元，存貨增加約40萬美元，其他資產增加約10萬美元，應收票據減少約70萬美元，應付賬款增加約40萬美元。

經營活動-截至2022年和2021年6月30日的6個月

截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金約為160萬美元，包括約190萬美元的淨收益，經約40萬美元的非現金項目調整後的淨收益，以及約70萬美元的運營資產和負債的負變化。營業資產和負債的變化主要包括應收賬款增加約170萬美元，應收票據減少約80萬美元，應計費用和其他應付款增加約10萬美元。

截至2021年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金約為60萬美元，其中包括約150萬美元的淨收益，經非現金項目調整後約為30萬美元，以及營業資產和負債的負變化約為240萬美元。經營資產和負債的變化主要包括應收賬款增加約190萬美元，存貨增加約70萬美元，預付費用和其他流動資產增加約70萬美元，應付賬款增加約50萬美元，應計費用增加，其他應付賬款約40萬美元。

投資活動-截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額約為3. 1百萬元，主要由於購買盈軒資產的預付款項約2. 0百萬元及購買物業及設備的付款約1. 0百萬元。

截至2020年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額約為2. 0百萬元，主要由於購買盈軒資產的預付款項約1. 4百萬元及購買物業及設備的付款約0. 6百萬元。

投資活動-截至2022年和2021年6月30日的6個月

截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額約為170萬美元，這主要是為購買英軒資產而預付款約84萬美元以及為購買物業和設備而預付款約84萬美元所致。

截至2021年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額約為110萬美元，這主要是為購買英軒資產而預付約80萬美元，為收購物業和設備而支付約15萬美元，以及向第三方發放約15萬美元貸款所致。

融資活動-截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為100萬美元，這主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，從短期貸款借款約590萬美元，融資負債收益約50萬美元，其中部分抵消了短期貸款的償還約420萬美元，以及支付融資負債和融資租賃債務約90萬美元。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為10萬美元，主要是由於從關聯方收到約540萬美元的預付款，向關聯方償還約490萬美元，支付融資租賃義務和融資負債約20萬美元，以及支付發售成本約20萬美元。我們還借入了約380萬美元的短期貸款，並償還了約380萬美元的未償還短期貸款。

融資活動-截至2022年和2021年6月30日的6個月

截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額約為20萬美元，這主要是從短期貸款中借款約330萬美元和從關聯方收到約100萬美元預付款的結果，而在截至2022年6月30日的六個月中，償還短期貸款約340萬美元，償還關聯方約30萬美元，以及支付融資負債和融資租賃債務約40萬美元，部分抵消了這一結果。

截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額約為60萬美元，這主要是向關聯方償還約40萬美元，支付融資租賃約80萬美元以及支付發售成本約40萬美元的結果。我們還借入了約380萬美元的短期貸款，並償還了約260萬美元的未償還短期貸款。

短期貸款、擔保和質押--截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

短期貸款是指在貸款協議中規定的預定付款日期到期應付各銀行和金融機構的金額。這些貸款以質押或擔保作為擔保，並根據到期日被歸類為短期貸款。幾乎所有貸款都用於購買原材料。截至2021年12月31日、2021年和2020年的幾乎所有未償還短期貸款都由首席執行官的家庭成員、這些家庭成員擁有的公司以及某些第三方金融公司提供擔保。

截至2021年12月31日，為未償還貸款提供的短期貸款、第三方擔保公司、個人擔保和質押如下：

短期貸款、擔保和承諾--截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月

短期貸款是指在貸款協議中規定的預定付款日期到期應付各銀行和金融機構的金額。這些貸款以質押或擔保作為擔保，並根據到期日被歸類為短期貸款。幾乎所有貸款都用於購買原材料。截至2022年6月30日和2021年12月31日的幾乎所有未償還短期貸款都由首席執行官的家人和某些第三方金融公司提供擔保。

截至2022年6月30日，為未償還貸款提供的短期貸款、第三方公司、個人擔保和質押如下：

此外，於2022年7月25日，宏利山東與山東重工金融訂立有追索權的保理合同，據此，本公司可於2022年7月25日至2023年7月24日期間，以5.7%的年利率向山東重工金融累計借款約340萬美元(人民幣2,300萬元)。截至本報告日期，公司根據保理協議通過保理公司最大客户Lovol的應收賬款獲得了總額約90萬美元(人民幣610萬元)的貸款。這些貸款以公司從Lovol應收賬款中最多約150萬美元(人民幣1010萬元)為抵押。

截至2021年12月31日的擴建計劃下的現有承諾

截至2021年12月31日，本公司在擴張計劃下的現有承諾如下：

（i） 購買兩幅土地的使用權，其中一幅土地上設有廠房及相關基礎設施。

於二零二零年十一月，本公司與英軒重工股份有限公司(“英軒”)就計劃收購英軒位於工業區的全部資產，包括其兩幅工業用地、樓宇、設施及基礎設施(統稱為“英軒資產”)的使用權訂立意向書，總代價約為1,970萬美元(人民幣125.0元)。宏利山東從營運資金中支付了約240萬美元(人民幣1500萬元)的保證金，該金額作為購買英軒資產的預付款。

簽署意向書後，於2021年1月，本公司與英軒就收購英軒資產簽署了資產轉讓協議。根據資產轉讓協議，本公司同意於2021年、2021年、2022年及2023年12月底分別分期支付收購價款約820萬美元(人民幣5,200萬元)、740萬美元(人民幣4,700萬元)及170萬美元(人民幣1,100萬元)。分期付款的年利率為7%。然而，經雙方同意，本公司於2021財年因延遲收購英軒資產而未支付約定分期付款，本公司已支付截至2021年12月31日止年度的利息開支共120萬美元(人民幣780萬元)，作為購買英軒資產的預付款。盈軒資產的收購於2022年6月13日以轉讓的土地使用權所有權完成。

盈軒資產的大部分剩餘款項將由銀行貸款支付。於2022年12月21日，宏利山東與濰坊銀行訂立貸款協議，據此，濰坊銀行同意為宏利山東的擴張計劃提供本金金額約1,050萬美元(人民幣7,000萬元)的貸款，期限固定為35個月，年利率為6.8%。假設我們成功完成本次發行，我們計劃將本次發行所得資金的至多60%用於償還銀行貸款，並將此次發行所得資金的30%用於支付部分剩餘的英軒資產。

(二)建設新的生產設施。

截至2021年12月31日，宏利山東為這些車間共採購了97件設施，總金額111萬美元(約合人民幣700萬元)。宏利山東已以65萬美元(410萬元人民幣)全額支付68件此類設施，並以28萬美元(180萬元人民幣)部分支付26件此類設施。剩餘的180萬美元(約合人民幣110萬元)預計將在2023年6月前用弘力山東的營運資金保證金全額支付。

宏利山東於截至2021年12月31日止年度內訂立四項融資租賃協議，租賃數項設施，總金額為150萬美元(人民幣960萬元)，租期由13個月至36個月不等。截至2021年12月31日，宏利山東已使用營運資金支付租賃設施費用6.3億美元(約合人民幣410萬元)。剩餘的87萬美元(550萬元人民幣)預計將在2024年5月前通過使用紅利山東的營運資金全額支付。

截至2022年6月30日的擴建計劃下的現有承諾

截至2022年6月30日，公司在擴建計劃下的現有承諾如下：

（i） 購買兩幅土地的使用權，其中一幅土地上設有廠房及相關基礎設施。

於二零二零年十一月，本公司與英軒重工股份有限公司(“英軒”)就計劃收購英軒位於工業區的全部資產，包括其兩幅工業用地、樓宇、設施及基礎設施(統稱為“英軒資產”)的使用權訂立意向書，總代價約人民幣125.0,000,000元(約18,600,000美元)。宏利山東從營運資金中支付1,500萬元人民幣(約220萬美元)保證金，該金額作為購買盈軒資產的預付款。

簽署意向書後，於2021年1月，本公司與英軒就收購英軒資產簽署了資產轉讓協議。根據資產轉讓協議，本公司同意分期支付收購價款約人民幣5,200萬元(約合780萬美元)，

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月底，分別為人民幣4,700萬元(約合700萬美元)和人民幣1,100萬元(約合160萬美元)。分期付款的年利率為7%。然而，經雙方同意，本公司於2021財年因延遲收購英軒資產而未支付約定分期付款，本公司於截至2021年12月31日止年度支付利息開支人民幣780萬元(約120萬美元)，並於2022年1月支付人民幣100萬元(約10萬美元)，作為購買英軒資產的預付款。盈軒資產的收購於2022年6月13日以轉讓的土地使用權所有權完成。

盈軒資產的大部分剩餘款項由銀行貸款支付。於2022年12月21日，宏利山東與濰坊銀行簽訂貸款協議，據此，濰坊銀行同意向宏利山東銀行提供本金約1,050萬美元(人民幣7,000萬元)，用於其擴張計劃，貸款期限固定為35個月，年利率為6.8%。宏利山東獲得銀行貸款，於2022年12月21日支付購買盈軒資產的本金人民幣7000萬元。在支付這筆款項後，未支付的分期付款總額為582萬美元(約合人民幣3900萬元)。假設我們成功完成本次發行，我們計劃將本次發行所得資金的至多60%用於償還銀行貸款，並將此次發行所得資金的30%用於支付部分剩餘的英軒資產。有關貸款協議的更多細節，請參閲註冊説明書的附件10.16，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用併入本文。

(二)建設新的生產設施。

截至2022年6月30日，宏利山東已累計為這些車間採購設備128件，總金額136萬美元(摺合人民幣910萬元)。宏利山東已以107萬美元(人民幣710萬元)全額支付122件此類設施，並以26萬美元(人民幣180萬元)部分支付其中6件設施的款項。剩餘的30萬美元(摺合人民幣20萬元)預計將在2023年12月前用宏利山東的營運資金保證金全額支付。

宏利山東於截至2021年12月31日止年度內訂立四項融資租賃協議，租賃數項設施，總金額為143萬美元(人民幣960萬元)，租期由13個月至36個月不等。截至2022年6月30日，宏利山東已使用營運資金支付租賃設施費用89萬美元(約合人民幣600萬元)。剩餘的54萬美元(360萬元人民幣)預計將在2024年5月前通過使用紅利山東的營運資金全額支付。

合同義務

租賃承諾額

融資租賃

本公司以融資租賃方式收購若干機器。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，融資租賃資產攤銷分別約為116，000元及163，000元。融資租賃資產的攤銷計入折舊及攤銷費用。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，融資租賃的利息開支分別約為20，000元及10，000元。

截至2021年12月31日，不可取消租賃項下的未來最低租賃付款如下：

該公司以融資租賃的方式收購了某些機器。截至2022年和2021年6月30日的前六個月，融資租賃資產的攤銷分別約為5,000美元和101,000美元。融資租賃資產的攤銷計入折舊和攤銷費用。截至2022年和2021年6月30日的前六個月，融資租賃的利息支出分別約為20,000美元和2,000美元。

截至2022年6月30日，不可取消租賃項下的未來最低租賃付款如下：

失敗的出售和回租

2021年8月和2021年11月，公司簽訂了兩份售後回租協議，租賃四臺機器，租期為2年。租賃協議為公司提供了在租賃期限結束時以人民幣100元的價格購買機器的討價還價購買選擇權。管理層評估了租賃期限結束時標的資產的賬面價值及其與廉價購買對價之間的差額，並得出結論，本公司合理地肯定會行使廉價購買選擇權。這使租賃有資格作為失敗的銷售和回租交易，而本公司將租賃作為融資交易入賬。根據2021年11月簽訂的此類售後回租協議租賃的一臺機器與擴建計劃下車間的新生產設施有關。見《中華人民共和國經營主體業務拓展計劃》。

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的相關流動部分融資負債分別為166,926美元、175,428美元和41,644美元，計入應計費用和其他應付款。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的非流動部分分別為184,661美元、378,799美元和零，在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表和綜合資產負債表上作為長期應付款列報。

表外安排

截至2021年、2021年和2020年12月31日的三個年度沒有表外安排，截至2022年和2021年6月30日的前六個月，管理層認為已經或可能對我們的財務狀況或運營結果產生當前或未來重大影響的六個月。

關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將轉向其他金融機構獲得短期貸款資金，以應對流動性短缺。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和間接成本的增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或迄今為止的經營業績產生重大影響，但如果我們的服務收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和經營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

截至2021年12月31日，我們總共有浮動利率貸款，包括從農行、BOW和工商銀行借入的定期貸款，從山東重工金融借來的保理貸款，以及從郵儲銀行(中國郵政儲蓄銀行)借來的循環信用貸款。下表描述了來自各銀行和金融機構的定期貸款和循環貸款的未償還餘額。

截至2022年6月30日，我們總共有浮動利率貸款，包括從RCBS、工行和BOB借入的定期貸款，從山東重工金融借來的保理貸款，以及從中國郵政儲蓄銀行借來的循環信用貸款。下表描繪了從各銀行和金融機構借入的定期貸款和循環貸款的未償還餘額。

基本上所有貸款都是以固定利率借入的。上表顯示，在我們未償還的短期銀行貸款總額的基礎上，每年加息1%、3%和5%的利息支出總額。利息支出數額的增加將對我們的收入產生不利影響。

我們的利率風險敞口主要與我們上述未償還短期貸款的利率有關。另一方面，我們通過此次發行籌集的存款現金可以賺取收入。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。然而，增加債務可能會增加我們目前和未來產生的任何債務的成本。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認和所得税相關的估計。我們根據我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與估計值不同。

本節概述的關鍵會計政策將在本報告其他部分的綜合財務報表附註中進一步詳細討論。管理層相信，在一致的基礎上應用這些政策，使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併時註銷。

收入確認

公司採用了新的收入標準，ASC：606，與客户的合同收入(主題：606)。根據ASC第606條，當客户獲得承諾貨物的控制權時，公司確認收入，金額反映公司預期收到的貨物交換對價。為了確定ASC-606範圍內安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時或在履行義務時確認收入。當實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的貨物時，公司將五步模式應用於合同。收入確認為扣除增值税後的淨額。

公司的收入主要來自產品在國內外市場的銷售。收入於履行履行責任及產品控制權轉移至客户時確認，海外客户一般於發貨時確認，而國內客户則根據銷售合同條款於驗收時確認。

收入由交易價格衡量，交易價格被定義為公司向客户銷售產品預期獲得的對價金額。在本報告所述期間，本公司不提供或同意會導致可變對價的條款。客户開出及應付的款項屬短期性質，並歸類為應收賬款，因為付款是無條件的，而付款只需經過一段時間後才到期。本公司不會授予超過一年的付款期限。此外，公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。

該公司沒有任何合同資產。在根據銷售合同條款將貨物控制權或其他條件轉讓給客户或其他條件之前，當收到客户的對價時，記錄合同債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的合同負債(包括應計費用和其他應付款)分別為169,087美元和16,846美元。公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度分別確認了16,127美元和36,026美元的期初合同負債作為收入。本公司預期於截至2022年12月31日止年度內，確認S‘2021年12月31日’期末合同負債169,087美元為收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司記錄的合同負債(包括應計費用和其他應付款)分別為109,231美元和169,087美元。該公司將截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入分別確認為128,422美元和零的期初合同負債。本公司預計於2022年6月30日後一年內確認S終止合同負債109,231美元。

該公司按地理區域劃分的淨收入如下：

該公司按地理區域劃分的淨收入如下：

預算的使用

在根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、存貨減記、物業、廠房和設備及無形資產的使用年限、遞延税項資產的估值撥備。實際結果可能與這些估計不同。

租賃承諾額

本公司已採用新的租賃標準，ASC-842，租賃(主題為842)所有提交的時期。公司選擇了ASC主題842內的過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計，其中允許公司繼續推進ASC主題840下就租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理達成的某些歷史結論。對於租期為十二個月或以下的任何新的或現有的租賃安排，本公司選擇不在其綜合資產負債表上記錄資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。此外，本公司選擇了土地地役權過渡的實際權宜之計，並沒有重新評估現有或過期的土地地役權是否為租約或包含租約(如果該土地地役權在歷史上沒有被視為租約)。公司選擇了過渡法，允許實體通過確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整來初步應用這些要求。

初始租賃負債等於未來固定最低租賃付款額，按擔保基準使用本公司的增量借款利率貼現。租賃期包括選擇性續租期及於合理確定本公司將行使該等權利時提早終止付款。使用權資產的初始計量等於初始租賃負債加任何初始直接成本及預付款項，減任何租賃優惠。

在售後租回交易的情況下，如果向出租人轉讓資產不符合銷售條件，則該交易構成失敗的售後租回，並作為融資交易入賬。要進行出售，資產的控制權必須轉移給出租人，出租人必須從資產的使用中獲得幾乎所有的利益。本公司已訂立一項售後回租交易，由於本公司有購買責任於租期結束時收購機器，故該交易符合失敗售後回租交易的資格。該資產已列入不動產、廠場和設備，攤銷按融資期限或估計使用壽命兩者中較短者計算。

外幣折算

本公司的主要經營國家為中國。本公司的財務狀況及經營業績以人民幣(當地貨幣)作為功能貨幣釐定。合併財務報表以美元報告。以外幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。因此，在綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整計入綜合資產負債表和股東權益變動表中的累計其他全面收益的單獨組成部分。以外幣計價的交易按交易日的現行匯率折算為功能貨幣，任何交易收益和/或虧損均計入發生時的經營結果。截至2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度，已確認並計入綜合經營報表及全面收益的外幣交易虧損分別約為43,000美元及102,000美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月，確認並計入未經審核簡明綜合經營報表及全面收益的外幣交易收益分別約為115,000美元及102,000美元。

人民幣兑美元的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況變動的影響。人民幣的任何重大升值都可能對公司的合併財務狀況產生重大影響。下表概述綜合財務報表所用之貨幣匯率：

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題為326)》，並在ASU 2018-19年、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03內發佈了對2018年11月至2020年3月期間的初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修訂。ASU 2016-13年度對其範圍內工具的信貸損失引入了新的指導方針，要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時，從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。對於公共企業實體，本ASU在2019年12月至15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。所有實體均可通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正追溯法)來採用這一會計準則。本公司已於2020年1月1日起採用此ASU。這一採用並未對公司的財務報告構成實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)2019-12年度《所得税(740)：簡化所得税會計處理》，簡化了與所得税會計處理相關的各個方面。ASU-2019-12刪除了ASC-740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU在2020年12月15日之後的財年有效，並將根據適用的修正案追溯或前瞻性地適用。允許及早領養。本公司已於2021年1月1日起採用此ASU。這一採用並未對公司的財務報告構成實質性影響。

圖表2 2018-2020年美國冷軋成型鋼市場需求變化

資料來源：世界鋼鐵協會，中國經濟展望分析整理

近年來，冷軋成型鋼市場規模呈放緩趨勢。2019年，整個行業的需求規模為1820億元人民幣，約合263.3億美元。2020年，行業需求規模增至212.4元人民幣，約合307.8億美元，同比增長16.7%。

圖表1 2016年至2020年中國所在冷軋成型鋼行業市場規模及增速

資料來源：國家統計局《冷軋型鋼分局分析整理》中國經濟遠景分析整理

圖29 2016年至2020年中國冷軋型鋼工業產量及增速

資料來源：國家統計局《冷軋型鋼分局分析整理》中國經濟遠景分析整理

目前，中國所在的冷軋型鋼行業開工率保持在80%-90%左右。根據尚未公佈的實際數據，2020年，中國冷軋成型鋼產品的工業產能預計約為5158萬噸，同比增長13.2%。

根據2016年至2020年中國所在的冷軋成型鋼行業產量變化趨勢，預測2025年中國所在的冷軋成型鋼行業產量將達到83.924-10萬噸左右。

圖31中國2021-2025年冷軋型鋼產量預測

單位：萬噸

資料來源：中國《經濟展望》分析整理

生意場

概述

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過合同安排來整合紅利山東公司、VIE及其子公司的財務業績。吾等或吾等附屬公司概無於中國經營實體擁有任何股權。

這是境外控股公司普通股的發行。閣下並無投資於中國經營實體。吾等或吾等的附屬公司均無於宏利山東擁有任何股權。相反，我們通過一系列日期為2021年4月至12日的合同安排鞏固了宏利山東的財務業績。有關合同安排的説明，請參閲《公司信息手冊-我們的公司結構-合同安排》。

根據專業行業協會中國冷彎鋼板行業分會的説法，在功能創新、性能改進和產品定製製造方面，中國經營實體是中國領先的冷彎成型型材製造商之一。中國經營實體的主要業務集中於設計、生產、深加工和銷售各種行業的定製機械和設備型材，包括但不限於採礦和挖掘、建築、農業和交通行業。

憑藉20多年的經營歷史，中國運營實體在中國的30多個城市發展了客户，並建立了覆蓋韓國、日本、美國和瑞典的全球網絡。中國經營實體的客户包括大公司及國際企業，如濰柴樂沃重工株式會社(“Lovol”)、成津科技股份有限公司(“南韓沃爾沃”)、山東臨工工程機械有限公司(“SDLG”)，以及與勝寬機械株式會社(“日本勝展”)有關連的一些新客户。中國經營實體的大部分客户平均與他們在一起的時間為10年。大部分主要客户於截至2020及2019年止財政年度增加了與中國經營實體的訂單，並根據他們最近與中國經營實體簽訂的新合約，他們將在未來2-3個財政年度繼續增加訂單。

中國經營主體的創新

中國經營實體採用廣泛的製造技術，最重要的是冷彎成型(“CRF”)，該技術用於製造其所有產品，使中國經營實體有別於採用其他成形技術(例如擠壓或拉擠)的其他鋼管制造商。冷軋成型鋼管廣泛應用於對尺寸和機械公差有精確要求的應用。

CRF降低了材料成本，提高了產品的表面和尺寸質量，並允許中國經營實體根據客户的要求定製產品，提供高質量的產品，提高機械性能和強度。CRF將其產品應用擴展到對高精度和低加工成本有需求的各種行業。

除製造技術外，中國經營實體於產品設計中採用異形花設計，使材料的形成過程可視化，進一步確保其研發及設計的高成功率。目前，中國經營實體已就該技術申請超過36項專利，其中26項已獲批准，包括23項註冊實用專利及3項發明專利。在該等獲批准專利中，中國經營實體管理層尤其認為兩項專利對中國經營實體的經營及業務屬重大。一是CRF型材的修復處理方法，為拋光過程中H型型材的修復提供瞭解決方案。該專利所需勞動力更少，提高了拋光效率，山東宏力管理層目前還沒有在市場上看到其他類似專利。另一種是減少型材生產製造的精加工方法，實現了定製型材的自動化精加工，降低了勞動力需求，降低了成本。該等獲批准專利已應用於中國經營實體的產品。

目前，中華人民共和國經營實體正在設計和開發一種不等厚的某種橫斷面型材。通過改變型材的厚度，這種截面型材將比典型的橫截面型材更堅固，重量更輕。中國經營實體正在準備該技術的專利申請，預計該技術將在五年內廣泛應用於不同的應用，包括但不限於駕駛室、高強度防火門以及窗户和幕牆的輕量化處理。

中國經營實體的設施和產品

中國經營實體擁有8家工廠，擁有先進的製造設備、複雜的生產線和經驗豐富的內部研發團隊，使其作為一個包括設計、定製、製造和交付在內的“定製型材商店”，為客户的訂單提供便利。

中國經營實體目前擁有11條CRF生產線、3台激光焊接及檢測設備、3台高頻焊接及檢測設備、5台焊接機器人、5台3D激光切割機、3台3D數控折彎機、1台液壓機、2臺數控加工及2D激光切割機。於二零二二年五月，中國經營實體開始為CRF型材提供額外電鍍服務，以滿足客户的額外需求。電塗是一種使用電流在零件表面沉積油漆的塗裝方法，廣泛用於產品，包括但不限於五金、運動器材、商用電器和汽車。就電塗服務而言，中國經營實體透過租賃融資購買相關設備，包括1台除塵機、1台管道系統、1臺電塗機、1台沸石轉輪及再生催化氧化機。截至本招股章程日期，中國經營實體共生產24，559件電鍍產品，其中4，549件為挖掘機駕駛室，15，065件為拖拉機安全架，4，990件為焊接支架，產生總收益約951，384元（人民幣6，163，735元）。截至本報告日期，中國經營實體已收到約24，604份不同類型電鍍產品的新訂單，估計收入為95萬元（人民幣617萬元）。此外，由於管理層正與其他現有及潛在客户磋商，中國經營實體的管理層估計此新增電漆服務可於未來期間為中國經營實體帶來額外收入。

產品應用

中國經營實體生產一系列精心設計和定製的型材產品，適用於各種機械和設備，廣泛應用於各種行業，包括但不限於採礦和挖掘、建築、農業和交通運輸行業。