過渡協議

本過渡協議(“協議”)由Ansys，Inc.和Nicole Anasenes簽訂，Ansys，Inc.是一家特拉華州公司，總部位於賓夕法尼亞州Canonsburg Ansys Drive 2600,15317(“Ansys”或“公司”)，Nicole Anasenes是居住在公司賬簿和記錄中規定的地址的個人(“員工”)(統稱為“雙方”)。本協議的目的是建立一種友好的安排，以便在確定的日期(“辭職日期”，如下文第1節進一步定義)終止僱傭關係，並紀念員工在辭職日期(包括辭職日期)期間為公司工作的承諾。考慮到本協議所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

1.終止僱用。一名員工已發出通知，表示她打算自願辭去Ansys員工的職務，並於2024年第二季度辭去Ansys的職位。根據本協議，雙方同意，自2024年2月22日(“過渡日期”)起，員工將不再擔任本公司首席財務官和財務總監高級副總裁(且這一轉變是自願的、得到員工的同意和要求)。此外，雙方同意，僱員將繼續擔任Ansys的非執行僱員，其頭銜為特別顧問，直至2024年6月7日(“辭職日期”)為止，辭職日期僱員應辭去Ansys的職務，僱員在本公司及其所有附屬公司的僱傭關係將終止。員工在辭職之日終止僱用，應視為自願終止僱用。僱員亦同意，自辭職日期起，僱員將終止擔任本公司及本公司附屬公司及聯營公司的高級管理人員、僱員或董事的所有其他職位(如有)，該僱員將立即簽署任何文件，並採取本公司可能需要或合理要求的任何行動，以落實或紀念本公司及其附屬公司及聯營公司的所有職位終止。截至辭職日期，僱員將繼續領取其目前的薪酬和福利，並將根據適用的獎勵協議和計劃的條款，繼續向先前授予她的限制性股票單位授予權益。

2.對員工的對價。為了換取員工簽署(和不撤銷)本協議、她承諾完成幷包括她的辭職日期、她在本協議中規定的競業禁止和非徵求承諾以及釋放(定義如下)，Ansys簽訂了作為附件A的諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)，根據該協議，員工的諮詢服務自辭職之日起生效。

3.明確的條件先例：在沒有執行(和不撤銷)全面免除和放棄債權的情況下，不會觸發公司義務。第2節規定的公司義務明確規定，除非員工在辭職日期(且隨後不撤銷)的同時簽署全面免除和放棄索賠的合同，否則不得觸發該合同，該合同實質上以附件B的形式(下稱“免除合同”)形式。

在新聞稿中，員工還應保證，除非當時她所知道的事實阻止她這樣做，否則，截至辭職日期，她沒有已知的工傷，她已經和/或已經獲得所有假期(有薪或無薪)、補償、工資、獎金、佣金、福利和/或她可能有權獲得的較少適用的扣減，並且沒有其他假期(有薪或無薪)、補償、工資、獎金、佣金、福利和/或其他金額應支付給她，但第2節規定的除外。

4.競業禁止和競業禁止。

(A)公司的業務重點是開發和全球營銷工程仿真軟件和技術(“工程仿真軟件”)。

(b)不競爭。 在員工繼續受僱於公司期間，在其入職日期後的一（1）年內，員工不得直接或間接（無論是作為員工、所有者、合夥人、股東、合資者、顧問、代理人還是其他身份）在世界任何地方從事、從事、參與、諮詢或投資任何商業活動，製造或銷售與本公司的產品和/或服務具有競爭力的產品或服務，或公司正在開發的產品和/或服務，或在員工就業期間的任何時候正在積極規劃的產品和/或服務，包括但不限於，與公司的工程模擬軟件核心業務競爭的業務活動（“競爭對手”）。 儘管有上述規定，（i）如果員工持有的股票數量低於競爭對手已發行股本的1%，則員工可以持有競爭對手的公開交易股票，以及（ii）員工可以擔任另一家企業的非執行董事會成員，只要該企業不是競爭對手。 本第4（b）條規定的限制旨在保護公司在Ansys專有信息（定義見下文）中的利益以及已建立的客户關係和商譽，員工同意此類限制出於此目的是合理和適當的。 僱員承認，本第4（b）條規定的限制並不妨礙僱員在專業工程或非工程軟件領域找到工作或其他有報酬的經濟機會。如果員工違反第4（b）條，則競業禁止期將延長員工違反該等規定的時間。

(c)非邀約。 員工受僱於公司期間，在員工入職日期後的一（1）年內，員工不得：（a）向與僱員進行交易或僱員收到保密信息的公司的任何現有或潛在客户提供公司提供的工程模擬軟件或其他產品或服務，或（b）僱用，徵求僱用或以其他方式保留公司的任何員工就業，獨立承包商或其他諮詢工作。 如果僱員違反第4（c）條，非招攬期將延長僱員違反該條規定的時間。

(d)禁令。 本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，員工認為這些限制是合理的。 員工同意，如果這些限制沒有得到具體執行，公司將受到不可彌補的損害。 很難衡量員工違反本協議可能對公司造成的任何損害，金錢賠償不足以彌補任何此類違約行為。 因此，員工同意，如果員工違反或威脅違反本第4條的任何部分，除公司可能擁有的所有其他救濟外，公司應有權獲得禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需證明或證明對公司造成任何實際損害，僱員理解，如果她違反本協議中規定的任何承諾，公司在法庭上證明僱員的違約行為和/或被授予永久或臨時禁令，禁止僱員繼續違約或因上述違約行為而造成的損害，員工應負責支付公司在執行本協議、證明上述違約行為、獲得上述禁令和/或損害賠償和/或根據任何判決收取的所有合理費用和律師費。

5.税務賠償。 公司未就根據本協議收到的任何對價的税務後果向員工做出任何陳述，員工應全權負責因Ansys根據第2條提供的對價而欠任何税務機關的所有適用税款（如有）。 對於Ansys可能因僱員未支付因根據第2條向僱員支付對價而欠下任何税務機關的所有適用税款（如有）而承擔責任的所有税款、罰款和利息（預扣或其他），僱員應賠償Ansys，並使Ansys免受損害。 就本第5條而言，Ansys的定義包括其關聯公司、子公司、保險公司、聯營公司、前任、繼任者和受讓人（包括但不限於其各自的現任和前任員工、管理人員、董事、代理人、受託人、律師、代表和股東）。

6.內幕交易政策。 員工同意其將繼續受ANSYS，Inc.內幕交易政策和程序，並將被禁止交易該公司的證券，直到她不再擁有有關Ansys及其子公司的重大非公開信息。

7.Confidentiality

(a)保護公司的專有信息。 員工理解，在其受僱期間，她收到了Ansys的專有信息。 員工同意：

1. 對所有專有信息嚴格保密;

2.在未經代表Ansys行事的授權人員事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、發佈、傳達或提供專有信息，或允許將其全部或部分披露、發佈、傳達或提供給任何不需要知道和授權瞭解和使用與Ansys業務相關的專有信息的實體或個人，在任何情況下，不得向Ansys直接僱用以外的任何人披露、發佈、傳達或提供；

3.未經代表Ansys行事的授權人員事先書面同意，我們不得訪問或使用任何專有信息，也不得複製包含任何專有信息的任何文件、記錄、文件、媒體或其他資源，或從Ansys的場所或控制中移除任何此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源。

員工可根據適用法律或法規的要求，或根據具有司法管轄權的法院或授權政府機構(如美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的有效命令)披露專有信息，但披露的程度不得超過該等法律、法規或命令所要求的披露範圍。在辭職日期後，員工同意她將立即(在30天內)向Ansys提供此類命令的書面通知，但理解她不需要獲得Ansys的許可即可做出迴應。

員工理解並承認，其在本協議項下對任何特定專有信息的義務從現在開始，並在其與Ansys離職期間和離職後繼續，直到專有信息因其自身的過錯而成為公眾知識。

員工理解並承認，該專有信息以及Ansys保留該專有信息供Ansys獨家瞭解和使用的能力對Ansys具有重大的競爭重要性和商業價值，如果員工不當使用或披露該專有信息，員工可能導致Ansys產生財務成本、喪失商業優勢、與第三方簽訂保密協議下的責任，民事賠償和刑事處罰。

術語“專有信息”指Ansys的任何和所有機密和/或專有知識、數據或信息。作為説明，但不限於，“專有信息”包括（i）商業祕密，發明，掩模作品，想法，工藝，公式，源代碼和目標代碼，數據，程序，營銷創新（包括品牌名稱、標語和標識）、其他著作、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術（統稱為“發明”）;（ii）客户名單和信息，包括與Ansys客户和潛在客户的合同條款和安排以及建議（iii）從Ansys服務的消費者處獲得的客户名單以及個人、財務和其他信息; ㈣非公開定價信息、供應商價格和清單、採購和定價戰略以及商品計劃，包括與供應商的合同和安排條款;（v）推廣、市場推廣及廣告策略及計劃，包括有關發展中項目的資料，以及有關推廣、市場推廣及廣告的合約條款及安排（包括與運動員的安排）;（vi）與Ansys、其業務及其客户業務相關的非公開財務和統計信息，包括預算、財務和業務預測、擴張計劃和業務戰略;及（vii）有關Ansys其他僱員、承包商及顧問的技能、表現及薪酬的資料。 員工對專有信息的義務不適用於以下專有信息的任何部分：目前或因員工的行為或不行為而成為公開信息或公共知識或領域的內容;員工從與ANSYS存在或不存在任何保密關係的第三方處合法獲得的專有信息;或司法或政府命令要求披露的信息，在這種情況下，員工應立即通知ANSYS，但在任何情況下不得超過10個工作日，僱員收到此類司法或政府命令的通知，並採取合理措施協助對此類命令提出異議或在披露前保護ANSYS的權利。

根據第7（c）條，員工同意，員工應就公司、新思科技公司、一家特拉華州公司（“Synopsys”）和ALTA Acquisition Corp.，一家特拉華州公司，Synopsys的全資子公司（“合併協議”），本公司。

(b)歸還財產。僱員應在其復職日或之前將屬於公司的所有財產和信息歸還公司，包括但不限於以下內容（如適用）：汽車;計算機（臺式機和筆記本電腦）;手機;平板電腦; iPad;設備（包括USB和外部硬盤驅動器）;手持設備;鑰匙、門禁卡、密碼和/或ID卡;所有財務數據、客户信息、業務計劃和報告以及公司文件的所有電子存儲和紙質副本;以及所有記錄、客户名單、書面信息、表格、計劃和其他文件，包括電子存儲的信息。 員工應搜查其電子設備、設備備份、住所和汽車，並在與其任職日期同時簽署的索賠棄權書中證明，員工已披露其擁有或控制的所有公司財產，並按照公司的指示歸還了該等財產。

(C)向政府實體提交報告。本協議的任何條款，包括保護公司的專有信息條款，均未限制或禁止員工直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、全國勞資關係委員會、司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為“監管機構”))進行溝通、迴應任何詢問、在此之前提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，或進行其他受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的披露。然而，在法律允許的最大範圍內，員工放棄從Ansys或本協議涵蓋的任何其他人那裏獲得任何個人金錢救濟的權利，以及因此類索賠或行為而產生的一般豁免，無論她或另一方是否提交了這些索賠或行為。本協議不限制員工從任何監管機構獲得獎勵的權利，該監管機構為提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵。員工不需要獲得Ansys的事先授權即可從事本節保護的行為，並且不需要通知Ansys她從事了此類行為。

8.未來合作。辭職日期後，員工同意在以下方面與Ansys及其所有關聯公司(包括其及其外部律師)進行合理合作：(I)考慮、起訴和辯護Ansys認為員工可能知道或掌握的現有、過去和未來訴訟的所有階段；(Ii)迴應監管機構或其他政府機構的信息要求；以及(Iii)合理執行Ansys不時維護的任何補償追回政策(統稱“合作服務”)。員工還同意在Ansys律師合理認為必要的正常工作時間內和正常工作時間以外的雙方方便的時間提供合作服務。Ansys不得利用這一節要求員工在不合理地幹擾她可能承擔的全職僱傭責任的範圍內隨時待命。合作服務包括但不限於，在公司或關聯公司傳喚她作為證人的任何法律程序中，無需傳票就能如實作證。在收到符合Ansys業務費用報銷政策的適當文件後，ansys應向員工報銷因履行合作服務而產生的任何合理差旅費用。此外，如果員工的合作義務在諮詢服務協議到期後超過5小時，公司將真誠地考慮為員工根據第8條提供合作所花費的時間支付雙方商定的市場費率費用。

9.違反協議。員工同意並承認，如果員工實質上違反了本協議第4、6、7或8節中規定的任何義務或契諾，並且在Ansys向員工發出書面通知後15天內，該違反行為仍未得到公司董事會滿意的糾正，則Ansys將沒有進一步的義務向員工提供本協議第2節中規定的對價，並有權要求償還截至任何此類違反時所支付的所有對價。儘管如此，員工承認，在任何此類情況下，與其辭職日期同時簽署的任何免責聲明將保持有效和可強制執行。

10.彌償事宜。本公司同意根據本第10條的規定和條件，就員工在本公司或其任何附屬公司或聯屬公司(統稱“公司集團”)的公司地位(定義見下文)所引起或與之有關的事宜，向僱員作出賠償。

(A)彌償協議；例外。

(I)除第10(C)條另有規定外，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、替代解決機制、聽證或訴訟(無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序，統稱為“訴訟”)向員工提供可不時修訂的賠償(但在任何此類修訂的情況下，僅限於此類修訂允許公司提供比上述法律所允許的權利更廣泛的權利)。任何此類行動的上訴，以及任何可能導致此類行動的查詢或調查，而員工現在、過去、或在任何時間因以下事實而成為或被威脅成為或被威脅成為或參與：(A)董事、高管、員工、代理人、受託或其他服務提供商，或(B)應公司集團任何成員的書面請求或指示，與任何其他公司、組織、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的任何身份；包括與僱員或其他福利計劃有關的服務(統稱為“程序”；前述條款(A)和(B)所述的僱員身份是指僱員的“公司身份”)、與訴訟有關的任何費用和其他開支、僱員或代表僱員為解決訴訟而合理產生的費用和支出(“開支”)、為達成和解而合理支付的任何款項以及判決、命令、法令或裁決確定的任何責任(包括適用法律或法規允許的範圍內的民事罰款和罰款，或根據下文定義的D&O政策承保和支付)(統稱為費用，在任何刑事訴訟中，如果員工沒有合理理由相信員工的行為是違法的，且員工的行為是真誠的，並且員工合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，則該員工的行為是合法的。

(Ii)根據本合同第10(A)(I)條，公司不應支付任何可賠償的損失：

(A)對於最終判決僱員的任何訴訟，(1)不是本着誠信行事，以及不是以她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，以及(2)就任何刑事訴訟而言，有合理因由相信其行為是非法的；

(B)對任何對僱員作出最終判決或僱員達成和解的索賠，在每一種情況下，根據1934年《證券交易法》第16(B)節的規定以及根據該法令頒佈的規則(在每一種情況下)或任何聯邦、州或地方法律的類似規定，或由於僱員就任何此類會計索賠向公司支付任何款項，對僱員從購買或出售公司證券中獲得的利潤進行會計處理；

(C)與由公司進行或根據公司權利進行的訴訟有關的費用，但僱員實際和合理地與該訴訟有關的費用除外；

除非(D)除強制反訴或交叉索賠外，對於員工發起的任何訴訟，除非(1)公司董事會(各自、“董事”和共同的“董事會”)在發起該訴訟之前同意發起該訴訟，(2)董事會授權公司加入該訴訟，或(3)該訴訟純粹是為了執行員工在本第10條下的權利而發起的；或

如果對此事有管轄權的法院的最終裁決應確定這種賠償是不合法的，則可以對(E)進行裁決。

(Iii)如果員工根據本協議的任何條款有權獲得公司對部分或部分可賠償損失的賠償，但不是賠償全部損失，公司仍應在適用法律或法規允許的範圍內或根據下文定義的D&O政策承保和支付的範圍內，就員工有權獲得的部分賠償。

(Iv)如僱員因其公司身分而成為證人，或在並非僱員一方的任何法律程序中被要求(或被要求)迴應透露要求，則她須就她或其代表因此而實際及合理地招致的一切合理開支獲得彌償。

(B)通知程序。為了根據本第10條獲得賠償，員工應合理地迅速(在45天內)向公司提交書面請求，包括對任何訴訟或可賠償損失的描述。在提出此類要求後，員工應應公司的要求，迅速(在30天內)提供所有必要的文件和信息，以便公司根據其適用的保險單償還可賠償的損失。員工未能及時將任何訴訟或可賠償的損失通知公司，不應免除公司在本第10條下的任何責任，除非且僅在該未能及時通知公司實際和實質性損害公司利益的範圍內。為免生疑問，任何員工違反本第10(B)條規定的員工義務的行為，如因任何原因嚴重削弱或嚴重損害本公司根據適用保險單獲得補償或以其他方式獲得補償的能力，應被視為對本公司的利益造成實際和重大損害。

(C)確定獲得賠償的權利。

如果：(I)如果員工在任何訴訟的案情或其他辯護方面取得成功，包括在沒有損害的情況下解僱，則員工應根據第10(A)節就與該訴訟有關、引起或造成的可賠償損失進行賠償，並且無需就該訴訟要求任何行為標準(如第10(C)(Iii)節所定義)。如果員工在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直，就該訴訟中的一(1)項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得了勝訴，公司應賠償員工因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有可賠償損失，賠償範圍為適用法律或法規允許的範圍內，或根據下文定義的D&O政策承保和支付的損失。

如(Ii)在任何法律程序中僱員最終被裁定(A)沒有本着誠信行事，且以其合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，及(B)就任何刑事法律程序而言，僱員有合理理由相信其行為是違法的，則僱員不應就與該法律程序有關、所引起或所造成的須予彌償的損失獲得賠償。

根據第(Iii)條：(Iii)倘若某項訴訟在最終裁決前達成妥協或和解，以向僱員施加任何責任或義務，而僱員經確定其行事不真誠，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，其行為並無合理理由相信其行為違法，則僱員不得就與該訴訟有關、因該訴訟而引起或因該訴訟而引致的須予彌償的損失獲得賠償。在第10(C)(V)條的規限下，前一句(“行為標準釐定”)應以真誠及合理的基準作出：(A)由不參與該程序的董事(“無利害關係董事”)以多數票通過；(B)由股東作出決定；或(C)如由大多數無利害關係董事指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，並向僱員提供釐定摘要。然而，倘過半數董事並非公正董事，則釐定須由(X)由公正董事(S)於例會或特別大會上選出的一名或多名公正董事(S)所組成的委員會以過半數票通過；(Y)由股東作出；或(Z)由董事會以書面意見選出的獨立法律顧問作出，並向僱員提供釐定摘要。員工將合理地與作出行為標準決定的人合作(費用由公司承擔)，包括在合理的事先要求下，向該人或該等人提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護而不被披露，並且員工合理地可以獲得並且對該決定是合理必要的。

(Iv)本公司應盡其合理努力，儘快作出第10(C)(Iii)節所規定的任何行為準則釐定。如果(X)在公司收到賠償書面要求後60天內未作出行為標準決定，或(Y)(1)行為標準已確定員工有權根據本協議獲得賠償，以及(2)在行為標準確定後30天內未支付適用的賠償款項，則員工可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額；但在第(X)款的情況下，如果真誠地作出決定的人需要額外的時間來獲取或評估與此有關的任何文件或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過60天。在發生此類訴訟的情況下：(A)員工有權獲得起訴索賠的費用；以及(B)公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能制定行為標準決定不應成為訴訟的抗辯理由，也不應創建不允許賠償的推定，也不應創建允許賠償的推定。如果行為標準確定員工無權獲得本協議項下的賠償，員工應有權在有管轄權的法院裁決員工有權獲得此類賠償，如果員工或公司提出書面要求，員工有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則由三名仲裁員組成的仲裁小組進行仲裁。公司不應反對員工尋求任何此類裁決的權利。

除非(V)在根據第10(C)(Iii)條的要求作出任何行為標準決定時，作出決定的個人或個人或實體應假定員工有權根據本協議獲得賠償。

(D)臨時費用的墊付；條件；臨時費用的支付程序。應書面要求，附上(I)已發生或合理預期將發生的費用的合理分項證據；(Ii)書面確認(A)員工真誠地相信其行為符合本協議第10(A)(I)節規定的標準，不構成本協議第10(A)(Ii)(A)條所述的行為，以及(B)員工有權獲得本協議項下的賠償；和(Iii)僱員籤立的承諾書，以本合同附件作為附件C的形式，只要僱員承諾(A)償還墊付的金額，但最終確定僱員無權獲得公司的賠償，以及(B)在符合第8條的規定下，與公司及其保險公司(視情況而定)合作，公司應立即向僱員墊付僱員在根據本第10條有權獲得賠償的任何訴訟中發生的或合理地預計將發生的所有合理費用。如果要求公司就根據本第10條規定的任何費用的合理性作出決定，有關釐定應由(X)董事會本着誠意及合理基準作出，(Y)及如過半數董事參與有關程序，則由按照本協議第10(C)節所述程序選出的一個或多個公正董事(S)組成的委員會以過半數多數票通過，或(Z)(如董事會指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，並向僱員提供釐定摘要。

(E)對基礎程序的抗辯

(I)僱員同意在收到任何訴訟開始通知或獲送達任何訴訟的傳票、申訴、公訴書、告發或其他文件後30天內，以書面通知本公司。員工未如此通知公司並不解除公司在本合同項下的任何責任，除非且僅在該未通知實際和實質性損害公司利益的範圍內。為免生疑問，任何員工違反本第10(E)條規定的員工義務的行為，如因任何原因嚴重削弱或嚴重損害本公司根據適用保險單獲得補償或以其他方式獲得補償的能力，應被視為對本公司的利益造成實際和重大損害。公司同意在公司集團任何成員收到員工已被指定為訴訟一方的通知後30天內以書面形式通知員工。

(Ii)就任何訴訟而言，本公司有權自費參與答辯或可承擔答辯，但由本公司主張或根據本公司的權利主張的任何該等訴訟除外(關於哪位僱員有權在其選擇的律師的協助下獨家控制答辯)。在公司尚未承擔辯護責任的任何訴訟中，公司參與辯護不會以任何方式影響員工在本第10條下的權利，包括員工控制訴訟辯護和選擇自己選擇的律師的權利。

(Iii)在公司向員工通知其選擇承擔任何訴訟的抗辯後，公司(X)應直接支付與該訴訟有關或由此產生的所有費用，以及(Y)在符合本第10(E)(Iii)條的條款的情況下，只要公司實際直接支付所有該等費用，公司就不會根據本第10條對員工隨後發生的與抗辯有關的任何費用承擔責任。但僱員實際及合理地支付或產生的費用除外，該等開支與僱員應本公司要求或經本公司同意而採取的該等訴訟或其他行動的辯護合作有關(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。員工有權在該訴訟中聘請單獨的律師，但在收到公司關於承擔辯護責任的通知後發生的此類律師的費用和開支應完全由員工承擔，除非(A)員工僱用律師已獲公司授權，(B)員工應已被律師告知，使用公司選擇的律師代表員工(或承擔公司辯護)將產生實際或潛在的衝突，可能會對員工的利益產生實質性和不利的影響，或根據適用的法律道德準則是不允許的，或(C)本公司不應聘請大律師為該等訴訟進行辯護，在每種情況下，獨立大律師(但不得多於一家律師事務所及任何特定法律程序的本地律師(如適用))的開支須由本公司自行承擔。在所有情況下，員工不得無理幹預公司對公司已選擇承擔辯護的任何程序的辯護行為，並應盡其合理的最大努力為其提供有效的辯護。

(iv)公司沒有責任根據第10條的規定，賠償僱員在未經公司書面同意的情況下為解決任何訴訟而支付的任何款項。 未經員工同意，公司集團的任何成員均不得解決任何訴訟，除非（A）此類解決僅涉及支付款項，以及（B）包括完全和無條件地免除員工對作為此類訴訟標的的任何索賠的所有責任，且員工是其中的指定方。 公司和員工均不得無理拒絕同意任何擬議的和解;但如果員工是未完全無條件釋放員工的具名方，則員工可拒絕同意任何訴訟的和解。

(f)沒有重複付款。 如果僱員根據任何保險單、公司第六次重述的公司註冊證書、第五次修訂和重述的章程細則、適用法律或任何其他來源實際收到了此類付款，則公司不承擔第10條規定的任何賠償責任。

(g)代位權。 如果根據本協議第10條支付任何款項，公司應代位行使員工的所有相關追償權，包括從任何其他保險公司或其他來源獲得賠償的任何此類權利。 僱員應採取一切必要行動證明其權利。

(h)非排他性。 本協議規定的賠償權利不應被視為排除員工根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、公司董事會決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。 如果適用法律（包括《特拉華州普通公司法》）的變更（無論是通過法令還是司法判決）允許給予比公司註冊證書、公司章程和本協議所規定的更大的補償，則本協議雙方的意圖是，員工應通過本協議享有因此類變更而獲得的更大利益。

(i)D&O保險公司 如果任何公司集團成員持有為公司集團或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保險單，則該人員應公司集團的要求提供服務（“董事及責任保險單”），僱員應（並應繼續）根據該董事及責任保險單的條款，在該董事及責任保險單下任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人可獲得的最大範圍內，受該董事及責任保險單的保障。 公司應按照董事及責任保險單規定的程序，將可能導致本協議項下僱員賠償的任何訴訟的開始及時通知董事及責任保險單的保險人。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險公司代表僱員支付根據董事及高級管理人員保險單的條款因該等訴訟而應支付的所有款項。

(j)雜項。 本協議應符合雙方及其各自繼承人和受讓人（包括通過資產或股權收購、合併或整合方式的任何繼承人）的利益，並對雙方及其各自繼承人和受讓人具有約束力。

11.相互不貶低。根據第7（c）條的規定，員工不得（也不得促使任何其他人）就公司、其子公司或其任何關聯公司或其各自的繼承人、受讓人、管理人員、董事、員工、業務、產品、服務、客户或投資者向任何第三方作出任何誹謗或故意誹謗性陳述。公司將指示Ajei Gopal、Renee DeMay、Shane Emswiler、Walt Hearn、Janet Lee、Kathleen Weslock和Andy Kincheloe不得向任何第三方做出或促使他人做出任何誹謗或故意誹謗員工的聲明，並將告知此類個人，違反本指示將構成違反Ansys商業行為和道德準則。就上述而言，“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、協會或其他實體或政府實體。

12.Amendment. 本協議不得修改、更改或變更，除非各方以墨水簽署明確的書面同意，其中特別提及本協議。

13.適用法律和管轄

3.(A)除第10款外，本協議將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並依照其履行，而不考慮其法律衝突條款。員工同意擁有賓夕法尼亞州華盛頓縣管轄權的州法院和聯邦法院的個人管轄權和地點。

3.(B)本協議第10條將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律執行，而不考慮其法律衝突條款。在此，公司和員工各自不可撤銷地同意特拉華州衡平法院對因本協議第10條引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的所有目的的管轄權，並同意根據本協議第10條提起的任何訴訟僅應在特拉華州衡平法院提起。

14.可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款是非法或不可執行的，並且該條款或這些條款不能被修改為可執行，則該條款將立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。

15.生效日期。本協議自員工簽署之日(“生效日”)起生效。

16.整份協議。除本協議另有規定或本協議特別提及的文件中另有規定外，本協議構成與本協議所述事項有關的整個協議，並取消和取代員工與安賽斯之間就本協議涵蓋的所有事項可能存在的任何先前協議或諒解。除本文所述外，未向任何一方提供任何其他承諾或誘因。儘管如此，員工簽署的所有股權獎勵協議或同等文件仍應完全有效，並根據其條款發揮作用。僱員確認，在辭職日期或本公司決定的任何日期之後，她將退還所有包含Ansys業務信息的有形版本的文件，但與她自己的僱傭條款有關的信息除外，並且她不會以任何形式保留任何Ansys業務信息。為免生疑問，本節提及的以前的協議與本協議所涵蓋的事項是分開的。

僱員承認，根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節和/或任何適用的州法律：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的而向律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果這種起訴是在蓋章的情況下提出的；以及，(C)如果個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非依照法院命令，否則因僱主舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

17.副本與正本一樣有效。本協議可以副本形式簽署，每一副本在執行時將具有正本的效力。在任何情況下，簽字副本的影印件或傳真件均可用來代替原件。

18.檢討協議及諮詢受權人。特此通知員工，在執行本協議之前，已給予她合理的時間來審查本協議並諮詢律師。員工應諮詢她選擇的律師。

茲證明，自下列日期起，雙方在知情的情況下自願簽署本協議：

附件A

諮詢服務協議

根據本諮詢服務協議(以下簡稱《協議》)，本諮詢服務協議(以下簡稱《協議》)於2024年6月8日由總部位於美國賓夕法尼亞州坎農斯堡的特拉華州公司Ansys，Inc.(以下簡稱“Ansys”或“公司”)與居住在Ansys賬簿和記錄中所列地址的個人Nicole Anasenes(以下簡稱“顧問”)訂立並於2024年6月8日簽訂。

鑑於，顧問表示她在行政和財務領域擁有專業知識，並準備、願意並有能力按照本協議規定的條款和條件向ansys提供諮詢服務；以及

鑑於，根據顧問的陳述，Ansys願意按照本協議規定的條款和條件，以獨立承包商而非僱員的身份聘用顧問。

因此，現在，考慮到本協議所規定和承擔的義務，擬受法律約束的雙方訂立契約並商定如下：

第1節

服務範圍

1.1 顧問應提供所附工作説明書中所述的諮詢服務，該工作説明書以引用方式併入本協議，如同本協議全文所述。 ANSYS和諮詢顧問同意，合理預期諮詢顧問在本協議項下的服務將要求諮詢顧問提供的服務水平不超過諮詢顧問在本協議項下的服務生效日期（6月8日）之前三十六（36）個月內作為公司僱員提供的服務平均水平的20%。2024年（“諮詢開始日期”）。雙方確認，根據1986年《國內税收法》第409 A條（經修訂）（以下簡稱“第409 A條”），顧問將於2024年6月7日終止與公司的僱傭關係之日起，從公司“離職”（第409 A條定義）。

1.2 除非雙方另有書面約定，否則所有工作應在諮詢顧問的設施內進行，並應以熟練和專業的方式進行。

1.3 儘管本協議有任何相反規定，雙方特此承認並同意，ANSYS無權控制顧問履行本協議所要求的服務的方式、手段或方法。 相反，ANSYS應僅有權就顧問應履行的服務要素和工作成果對顧問進行指導（定義見下文）交付給ANSYS，通知顧問應在何時何地提供此類服務，並審查和評估顧問提供此類服務的情況，目的僅限於確保已提供此類服務，並確認工作成果令人滿意。

1.4 在本協議第2條規定的諮詢期內，諮詢方應始終是獨立承包商。 顧問同意並承認，在該諮詢期內，顧問將不會被視為ANSYS或其任何關聯公司的僱員，用於聯邦、州、地方或外國所得税預扣税，除非法律另有特別規定，用於聯邦保險繳款法、社會保障法、聯邦失業税法、或任何州或國家的任何工人賠償法，以及根據任何員工福利計劃向ANSYS或其任何附屬公司的員工提供福利。 顧問確認並同意，作為獨立承包商，顧問在諮詢期間將被要求就ANSYS及其關聯公司支付給顧問的款項支付任何税款。

第2節

協議條款

2.1 本協議的有效性明確取決於ANSYS和顧問預計於2024年6月7日簽訂的一般豁免和索賠豁免（下稱“豁免”）的執行和有效性。 如果顧問撤銷了本協議，因此本協議不能生效，則本諮詢服務協議將不能生效並無效。

2.2 只要第2.1條中規定的條件得到滿足，本協議應自諮詢開始日起生效，除非雙方書面同意進行修改或根據本協議條款提前終止，否則本協議應持續至2024年8月8日。

2.3 在本協議到期後十（10）天內，顧問應遵守本協議第5.2條關於文件和數據返還的規定，並應向ANSYS提供所有正在進行的工作或部分工作，包括所有未完成的工作。

2.4 本協議中有關許可、賠償、責任限制、擔保聲明、保密以及任何其他條款的規定，如果根據合理解釋，在本協議到期或終止後仍有效，則在本協議到期或終止後仍有效。

第3節

費用、開支及付款

3.1 作為顧問提供服務的對價，ANSYS應根據適用工作説明書的條款向顧問支付費用和開支。

3.2 一旦支付了工作説明書中規定的金額，ANSYS將不再對顧問承擔任何進一步的費用、開支或其他付款的責任或義務。

第4節

所有權和權利

4.1 在本協議中，“知識產權”一詞是指世界各地的專利、掩模作品和其他半導體芯片保護、版權、商業祕密、商標或類似法律規定的任何權利;“發明”一詞是指任何想法、設計、概念、方法、開發、過程、公式、專有技術、技術、發明、發現、改進或原創作品，在本協議有效期內以及在履行本協議項下發布的任何工作説明書項下的任何工作時，由顧問或由顧問與ANSYS的一名或多名員工或代理人共同製作、創造、發明、開發和/或付諸實踐的任何內容，無論其是否具有專利性，前提是，在本協議期限內以及在根據本協議發佈的工作説明書開展工作時，發生了上述概念或減少到實踐中的一種（或兩者）。

4.2 所有工作成果的所有權利、所有權和利益，包括其中體現的所有知識產權，均應由ANSYS持有，所有工作成果應儘可能被視為顧問為ANSYS的利益而僱傭的工作（統稱為“工作成果”）。 顧問應按照ANSYS的指示，在所有工作成果上標註ANSYS的版權或其他所有權聲明，並應採取一切必要行動，提供一切必要協助，以完善ANSYS在其中的權利（包括知識產權）。 如果工作成果不構成顧問根據適用法律為ANSYS的利益而進行的僱傭工作，或者如果顧問應保留對任何工作成果的任何權利，則顧問同意並在此將該工作成果的所有權利、所有權和利益轉讓給ANSYS，無需進一步考慮。並應採取一切行動，並提供ANSYS認為必要的一切協助，以完善ANSYS的權利，包括但不限於執行任何轉讓或註冊文件（例如，版權或專利）。

4.3 顧問同意並在此向ANSYS、其繼承人和受讓人轉讓所有發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於通過獲得知識產權（包括但不限於專利）權利尋求保護的權利，以及主張其下所有權利或優先權的權利，無論是否尋求此類保護，上述發明均應成為並保持為ANSYS的財產。 顧問應立即向ANSYS提交一份完整的書面披露，説明在相關工作成果中未向ANSYS明確披露的每項發明，並特別指出顧問認為是新的或不同的特徵或概念。 顧問應根據ANSYS的要求，通過ANSYS指定的律師或代理人提交或協助ANSYS提交專利申請，費用由ANSYS承擔，並應立即將所有此類申請簽署給ANSYS、其繼承人和受讓人。 顧問應就任何此類專利申請的準備和執行向ANSYS提供一切合理協助，並應促使簽署ANSYS認為實現本協議意圖所必需或適當的所有此類聲明、轉讓和/或其他文書或文件。

所有權利、所有權和對由Ansys提供給顧問的任何程序、系統、數據和材料的權利、所有權和權益都是並將繼續屬於Ansys的財產。

根據諮詢公司擁有的任何知識產權，或諮詢公司有權授予該等權利和許可，在Ansys要求的範圍內，顧問同意並在此向其繼任者和受讓人授予並在此授予Ansys、其繼任者和受讓人免版税、全球範圍內全額繳足的非獨家權利和許可，包括但不限於製作、製作、銷售、要約出售、銷售、進口、進口、複製、創建衍生作品的權利。根據或結合此類工作產品修改和分發產品和服務。

*4.6.-Ansys特此授予顧問有限的、非排他性的權利和許可，可以複製、創作衍生作品、修改和以其他方式使用本協議項下提供給顧問的任何Ansys知識產權，僅用於提供工作聲明中規定的服務的目的。此類有限的權利和許可不得延伸至任何其他材料或用於任何其他目的，並應在本協議或任何適用的工作聲明到期或終止時自動終止。

第5條

機密信息

5.1.諮詢人承認，為了履行本協議中要求的服務，諮詢人與ansys之間將存在信任和信任關係，ansys擁有並將繼續擁有ansys已經創建、發現、開發或以其他方式已知的信息(包括但不限於，由諮詢人創建、發現和/或開發的信息，或因在本協議項下預期的關係或在本協議項下執行的工作過程中產生的信息)，或其中產生、轉讓或以其他方式轉讓給ansys的財產權。哪些信息在ansys所從事的業務中具有商業價值，或者哪些信息與ansys實際或預期的研究和開發活動有關。所有此類信息在下文中稱為“專有信息”。作為説明，但不限於，專有信息包括商業祕密、流程、計算機程序(無論是源代碼形式還是目標代碼形式)、公式、數據(如科學、銷售或技術數據)、信息、設計、流程、程序、訣竅、改進、發明、技術、設計、開發、發現、營銷計劃、戰略、預測、客户和供應商名單以及此類信息的彙編。

該顧問同意，所有專有信息應為ansys及其受讓人的獨有財產，而ansys及其受讓人應為其唯一所有者。在本協議期間及之後的任何時候，顧問應嚴格保密並信任所有專有信息或與此類信息有關的任何東西，在本協議終止之前或之後，不允許任何未經授權的人訪問專有信息，並將採取一切合理必要的措施保護專有信息的機密性，包括但不限於，實施和執行操作程序，以最大限度地減少未經授權使用或複製專有信息的可能性。諮詢公司同意將所有專有信息與其他公司的信息分開，並同意在未經ansys事先書面同意的情況下不復制專有信息。在本協議到期或終止的情況下，無論是否有任何原因，無論是否有任何原因，顧問應向Ansys交付與本協議項下執行的工作有關的所有文件和數據，且未經Ansys事先書面同意，顧問不得保留任何類型的任何文件或數據，或包含或與任何專有信息有關的任何複製。

5.3顧問關於專有信息的義務不適用於目前或即將公開的專有信息的任何部分，或通過顧問的任何作為或不作為而屬於公共知識或領域的問題；顧問從與ansys有任何保密關係或不受任何保密關係約束的第三方合法收到的專有信息；或要求通過司法或政府命令披露的專有信息，在這種情況下，顧問應立即通知ansys，並在披露前採取合理步驟協助抗辯該命令或保護ansys的權利。

5.4.本協議項下顧問的保密義務不適用於顧問在服務過程中獲得的一般技能和經驗，而顧問在與另一家公司的類似工作中理應獲得這些技能和經驗。

5.5他的顧問承認以下幾點：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果該申訴或其他文件是在蓋章的情況下提出的；以及，(C)如果個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件而不披露該商業祕密，則該個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，除非依照法院命令。

5.6.儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不限制或禁止顧問直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構))直接溝通、答覆任何詢問、提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。然而，在法律允許的最大範圍內，顧問放棄從Ansys或任何Ansys子公司或附屬公司獲得因此類索賠或行為而產生的任何個人金錢救濟的權利，無論她或另一方是否提出了這些索賠或行為。本協議不限制諮詢師從提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵的任何監管機構獲得獎勵的權利。諮詢師不需要獲得ansys的事先授權即可從事本第5節所保護的行為，並且諮詢師無需通知ansys她已從事此類行為。

第6條

協議的保密；公開性

在本協議期間及之後，除非為履行顧問在本協議項下的義務，未經ansys的明確書面許可，顧問不得向任何其他個人或實體披露為ansys所做工作的性質。

第7條

申述及保證

該顧問為ansys的利益作出以下陳述和保證，作為對本協議生效時始終存在的事實的當前和持續的確認：

7.1.顧問代表並保證，她不承擔任何義務或限制，也不會承擔任何此類義務或限制，以任何方式幹擾或衝突顧問根據本協議和本協議項下的任何工作聲明所執行的工作，或提供給ansys的工作產品。顧問是顧問在履行本協議所要求的服務時使用的任何軟件程序或其他材料的合法所有者或被許可人，並擁有將所有工作產品的未設押所有權轉讓給Ansys所需的所有權利。諮詢公司聲明並保證，任何工作產品都不會構成任何先前存在的工作的衍生作品，如果顧問沒有充分的權利和所有權，或者顧問無權將其轉移到ansys。

7.2.顧問代表並保證，她是並將是顧問在準備任何和所有工作產品時僱用的所有作品的唯一作者，或有足夠的權利使用該作品；她有且將有充分和足夠的權利轉讓或授予本合同項下設想的工作產品的權利；所有工作產品沒有也不會侵犯或以其他方式侵犯或侵犯任何第三方的任何知識產權、隱私權或類似權利，也沒有對顧問(或據顧問所知，顧問從其獲得此類權利的任何實體)提出任何關於此類侵權的索賠(無論是否體現在過去或現在的訴訟中)，也沒有針對諮詢公司(或據諮詢公司所知，諮詢公司已從其獲得此類權利的任何實體)提出此類索賠。

根據第7.3條，顧問代表並保證所有工作產品應以熟練的方式並以專業的勤奮和技能準備；所有工作產品將在其設計所針對的機器和操作系統上運行；所有工作產品將符合與其相關的任何工作聲明中規定的規範和功能；該顧問將按照適用法律執行根據本協議發佈的每個工作聲明要求的所有工作。

禁止諮詢顧問履行本協議要求的服務，不違反、也不應違反任何適用的法律、規則或法規；與第三方簽訂的任何合同；或任何第三方權利，包括但不限於知識產權。

第8條

利益衝突

8.1在本協議期限內，顧問不得從事與本協議所建立的信任與合作關係相沖突的工作或提供與本協議項下的顧問義務相沖突的服務。

8.2.當發生或發現任何此類衝突時，顧問應立即以書面形式通知分析系統(S)。

第9條

賠償

9.1.本諮詢公司特此保障並同意使Ansys、其所有子公司和關聯公司以及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東和代理人免受因(I)顧問根據本協議所提供的服務或違反本協議第7條所作陳述和保證而產生或與之有關的任何和所有索賠、要求和行動以及由此產生的任何責任、損害或費用，包括訴訟費用和合理律師費的損害或(Ii)因與工作產品有關或因履行顧問在本合同項下的義務而引起的侵犯和/或挪用知識產權的索賠。在本協議期滿或終止後，顧問在本條款9.1項下的義務仍然有效。對於任何此類索賠、要求或行動，ansys同意立即通知諮詢人員。

第10條

法律責任的限制

對於截至本協議或適用工作説明書生效日期為止，諮詢師實際完成的工作的發票費用，以及滿足適用工作説明書中規定的驗收標準，以及由ansys預先批准的與適用工作説明書相關的任何費用，ansys僅對諮詢人負責。

在任何情況下，任何一方都不對與本協議有關或因本協議引起的任何第三方索賠或任何間接、特殊或後果性損害(包括但不限於利潤損失)對另一方負責，無論該方是否已被告知此類損害的可能性。此限制不適用於顧問在第9條下的潛在責任，或因違反其在第5條和第6條下的義務而產生的責任。

根據本協議，對於顧問可能工作的總時數或顧問根據本協議最終可能從Ansys獲得的收入總額，Ansys不作任何明示或暗示的陳述或保證。

第11條

Ansys標準業務操作規範

11.1該顧問已閲讀並同意遵守《Ansys標準商業慣例》，現附上一份副本。顧問應遵守所有相關的Ansys規則和安全規定，包括與保護專有和競爭敏感信息有關的規定。

第12條

其他

根據第12.1條，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓或分包本協議或其在本協議項下的任何義務。

根據本協定第12.2條，本協定的所有方面應根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行管轄和解釋，因為這些法律適用於僅在賓夕法尼亞州聯邦簽署、交付和履行的合同，不包括其選擇的法律條款，也不包括《聯合國國際貨物銷售公約》。雙方同意服從位於賓夕法尼亞州聯邦的州和聯邦法院的管轄權和地點。

根據本協議12.3條，雙方現在和將來都是彼此的獨立承包人，本協議中的任何內容均不應被視為導致雙方之間建立代理、合夥或合資企業。本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為在Ansys與顧問或顧問的任何僱員或代理人之間建立或建立僱主和僱員之間的關係。

根據第12.4條，任何一方對另一方的一項或多項違規行為可獲得的所有補救措施都是且應被視為累積的，可以單獨或同時行使，而不放棄任何其他補救措施。任何一方在另一方違反本協議的情況下未能採取行動，不應被視為放棄此類違反或放棄未來的違反，除非該放棄應以書面形式作出，並由尋求強制執行的一方簽署。

在12月5日之前，本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發送給本協議所述的各方，除非已以書面形式指定了其他地址，並應以專人或掛號或掛號信的方式遞送，郵資已預付。

根據本協議12.6條，本協議僅由諮詢公司和Ansys及其繼任者和受讓人執行。

根據第12.7條，該顧問了解，根據本協議的履行而傳輸的材料和/或信息可能受美國政府有關出口或再出口的法律法規約束。獲得所有適當的出口許可證、保存所需記錄並完全遵守所有適用的出口管制法規和法規，完全是諮詢商的義務。

    

自2011年12月8日起，如果本協議或任何工作説明的任何規定被裁定為無效，則該規定僅在該無效的範圍內無效，本合同的其餘部分應保持完全有效。

12月12日，本協議和根據本協議的每份工作聲明闡述了雙方對其中主題的完整理解，除非雙方以墨水簽署的書面形式，否則不得修改。如果本協議與任何工作説明書之間發生衝突，應以本協議的條款為準。

茲證明，雙方已促使其正式授權的代表於上述日期簽署本協議。

通信地址：通信地址：

在Ansys的賬簿和記錄中有記錄

*2600*

賓夕法尼亞州卡農斯堡市15317歲以下。

        

工作説明書

本工作聲明依據雙方於2024年6月8日簽訂的《諮詢服務協議》(以下簡稱《協議》)並受其管轄。

一、確定工作範圍

A.提供項目説明。

顧問將負責應要求向聯合國系統分析系統提供諮詢和對正在過渡的事項的支持，以及因顧問辭職而需要的一般知識傳授。

        

B.確定服務期限

預計顧問根據本工作説明書進行的所有工作應在2024年8月8日之前完成。

二、不同的付款方式

答：不需要付款。

諮詢費為50,000美元，支付如下。

Ansys將在諮詢開始之日起14天內，以支票形式一次性支付25,000美元，支票通過普通美國郵件寄往諮詢人的記錄地址。

Ansys將額外支付1筆25,000美元的款項，支票將於2024年8月8日通過美國普通郵件寄給顧問，地址為她的記錄地址。

如果諮詢師願意提供以下信息，上述付款將通過電匯支付：銀行名稱、銀行路線和轉賬號碼、帳號和帳户名稱。

B.減少差旅費用

只有經ansys事先批准的合理差旅費用才會得到報銷。旅行費用應由諮詢師在發票上單獨列出。差旅費用發票應列明每筆差旅費用的發生日期、發生人、差旅費用的性質和服務提供者。每張發票將附有所有證明收據、賬單、對賬單或其他類似文件。若要報銷，差旅費用還必須符合以下條件：

機票：美國航空公司將只報銷經濟艙機票。

住宿：和Ansys將只報銷標準酒店房間的單人或雙人住宿。

食物：除非事先得到授權的ansys代表的批准，否則ansys將不會報銷酒類費用或顧問客人的費用。

汽車：和Ansys只會報銷經濟艙租車。

除上述規定外，諮詢師在本工作説明書項下進行的工作所產生或產生的差旅費用不會得到報銷。

如果根據第409a條的規定，任何報銷將構成遞延補償，則這種報銷應遵守以下規則：(A)報銷的金額將根據適用的福利計劃或政策的條款確定，並應限於顧問的終身任期；(B)任何日曆年有資格報銷的金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用；(C)有資格的高管的任何報銷應在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前進行；(D)顧問的償還權不受清算或換取現金或其他福利的限制。

茲證明以下籤署人已獲正式授權代表雙方簽署。

附錄B

Ansys標準業務實踐

在Ansys，我們致力於以最高標準的道德行為和

遵守適用的法律、規則和法規。我們相信，我們的業務合作伙伴扮演着

在我們的持續增長和成功中發揮着關鍵作用。

我們的全球覆蓋範圍證明瞭我們的客户對我們的信任。我們重視我們的客户關係，並努力不斷地改善它們，這就是為什麼道德操守、誠實和

透明度是我們客户互動的基本原則。

請仔細查看這些業務實踐，並將本文檔的副本提供給您的

與瞭解的需要相關聯。

如果您認為Ansys的員工或業務合作伙伴從事了某種不道德的行為

如果您發現您的行為，您應該立即向Ansys道德專線報告這一問題。

Ansys道德熱線是一條全天候免費道德熱線，由獨立的第三方服務提供商託管，所有Ansys員工、客户、供應商、承包商和其他業務夥伴均可使用。

Ansys道德熱線在世界任何地方都可以買到：

·使用基於您撥打的國家的特殊免費號碼通過電話支付。在美國和加拿大，請撥打1.855.729.0134。Http://www.ansys.ethicspoint.com.上列出了國際電話號碼

·通過網絡發佈的信息，可在http://www.ansys.ethicspoint.com.上找到

除上述資源外，您還可以通過聯繫Ansys法律部內的道德與合規團隊提出問題、關注或報告可疑的合規違規行為，方法如下：

·《紐約郵報》：Ansys，Inc.，收信人：合規經理，地址：安賽斯大道2600號，賓夕法尼亞州卡農斯堡，郵編：15317

·電子郵件地址：Compliance@ansys.com

因為我們重視我們與商業夥伴的關係，Ansys也認為我們的商業關係應該建立在明確的書面協議的基礎上。Ansys不以口頭協議、附函或電子郵件往來為基礎開展業務。我們使用正式的書面協議：

·改革，使每一方都清楚自己的權利和義務；

·努力確保實現兩國關係的目標；

·努力避免與我們的商業夥伴發生衝突；以及

·中國希望在專業的基礎上保持商業關係。

Ansys遵守其簽訂的書面協議的條款，並要求其商業夥伴也這樣做。因此，只有Ansys的授權員工才能簽訂協議或修改或修改現有協議。如果您對我們的業務實踐有任何疑問，請聯繫Ansys法律部。

附件B

一般免除和放棄申索

本全面免除及放棄索償協議(“放棄協議”)由Ansys，Inc.和Nicole Anasenes簽訂，Ansys，Inc.是特拉華州的一家公司，總部設在賓夕法尼亞州15317，Canonsburg Ansys Drive 2600號(“Ansys”或“公司”)，Nicole Anasenes是居住在公司賬簿和記錄中規定的地址的個人(“員工”)(統稱為“雙方”)。通過簽署本放棄協議而不撤銷該協議，員工滿足了員工與公司在2024年2月15日簽署的過渡協議(“過渡協議”)中員工同意的一個明確條件。

1.終止僱用。一名員工已發出通知，表示她打算自願辭去Ansys員工的職務，並於2024年第二季度辭去Ansys的職位。根據自二零二四年二月二十二日(“過渡日期”)起生效的過渡協議，僱員將不再擔任本公司首席財務官及財務總監高級副總裁(此項過渡屬自願性質，並經僱員同意)。此外，僱員將繼續擔任Ansys的非執行僱員，直至2024年6月7日(“辭職日”)，在該日，僱員辭去Ansys的職務，僱員在本公司及其所有附屬公司的僱傭將終止。

2.對員工的對價。為換取員工簽署(及不撤銷)《過渡協議》、其履行工作承諾(包括辭職日期)、《過渡協議》所載的競業禁止及非徵詢承諾，以及本豁免協議，Ansys將簽訂《諮詢服務協議》，而根據該協議，員工的諮詢服務自辭職日期起生效。

3.申索的一般發還。員工代表其本人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人、配偶和受讓人，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在知情和自願的情況下解除和永遠解除Ansys及其附屬公司、子公司、保險公司、聯營公司、前任、繼任者和受讓人(包括但不限於其各自的現任和前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、受託人、律師、代表和股東)(統稱為受讓人)的任何和所有訴訟、訴訟、債務、索賠和要求，無論是已知的還是未知的、斷言的和未斷言的，從一開始到本豁免協議簽署之日，僱員已經或可能已經或可能已經針對免責條款，包括但不限於任何涉嫌違反《就業年齡歧視法》(“ADEA”)的行為；這些法律包括：1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；美國法典第42章第1981至1988節；1974年《僱員退休收入保障法》；《美國殘疾人法》；《職業安全和健康法》；《家庭和醫療休假法》；《薩班斯-奧克斯利法》；《老年工人福利保護法》；《工人調整和再培訓通知法》；以及《綜合協調法》。員工還特此在適用的州和當地法律允許的最大程度上放棄其在以下法規下的權利，這些法律包括但不限於賓夕法尼亞州《人類關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州懷孕、生育和育兒法》、《賓夕法尼亞州舉報人法》以及任何其他可合法放棄和釋放的聯邦、州、地方或外國法律(法定、法規或其他)；然而，確定特定法規僅出於舉例目的，任何特定法規或法律的遺漏不應以任何方式限制本新聞稿的範圍。根據適用的聯邦、州、州，僱員還釋放任何和所有關於不當解僱、情緒困擾、誹謗、虛假陳述、欺詐、有害依賴、違反合同義務、承諾禁止反言、疏忽、毆打和毆打、違反公共政策、非法歧視、騷擾和報復(包括與舉報人身份有關)的索賠。

違反與招聘、僱用、僱傭條款和條件以及終止僱傭有關的任何聯邦、州和地方法律；根據ansys，Inc.高管離職計劃提出的索賠；以及對金錢損害、費用、律師費和任何其他形式的個人救濟的索賠。

儘管本放棄協議中有任何相反的措辭，但員工不會發布根據法律不能通過私人協議解除的索賠，包括但不限於根據適用州法律的條款對工人補償、失業補償、州殘疾和/或帶薪家庭假保險福利的索賠；根據受ERISA管轄的Ansys贊助的福利計劃的條款在辭職日期歸屬的任何福利權利；違反根據適用法律不可放棄的任何聯邦、州或地方法定和/或公共政策權利或權利；以及在員工簽署本放棄協議的日期之後發生的任何錯誤行為或不行為。僱員承認，她沒有提出任何與性騷擾或性虐待有關的索賠或指控，本豁免協議中規定的任何付款都與性騷擾或性虐待無關。

本豁免協議中的任何條款均不阻止員工：(A)向任何政府機構(包括但不限於平等就業機會委員會(“平等就業委員會”)、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或國家勞資關係委員會(“NLRB”))提出指控或投訴；(B)參與或合作這些政府機構的任何事務，或向它們提供信息或文件；(C)向法院提起訴訟，聲稱根據平等就業機會委員會發布索賠是不知情或自願的；(D)就員工簽署本放棄協議之日後可能出現的ADEA索賠向法院提起訴訟；(E)就員工簽署本放棄協議之日後可能出現的ADEA索賠向法院提起訴訟；或(F)行使《國家勞動關係法》第7條規定的員工與其他員工進行聯合活動的權利。

4.賠償。根據《過渡協議》最初的規定，公司和免税人並未就根據本豁免協議收到的任何代價的税務後果向員工作出任何陳述，員工對Ansys根據第2條給予的對價而欠任何税務機關的所有適用税金(如果有)完全負責。員工將賠償Ansys和免税人，並使Ansys和免税人不受損害，對於Ansys和/或免税人可能因根據第2條考慮員工而被認定負有責任的所有税收、罰款和利息、扣繳或其他情況。

5.保證。僱員保證，她沒有任何已知的工傷，並且她已經獲得和/或已經獲得她可能有權獲得的所有假期(帶薪或無薪)、補償、工資、獎金、佣金、福利和/或其他應得和應計金額、較少適用的扣除額，並且除第2節規定的情況外，不應向她支付任何其他假期(帶薪或未付)、補償、工資、獎金、佣金、福利和/或其他金額。

6.退還財產。員工保證，她已將屬於公司的所有財產和信息歸還給公司，包括但不限於以下(如果適用)：汽車；電腦(臺式機和筆記本電腦)；電話；平板電腦；iPad；設備(包括USB和外置硬盤)；手持設備；鑰匙、門禁卡、密碼和/或身份證；所有財務數據、客户信息、商業計劃和報告以及公司文件的所有電子存儲和紙質副本；以及所有記錄、客户名單、書面信息、表格、計劃和其他文檔，包括電子存儲的信息。員工應搜查員工的電子設備、設備備份、住所和汽車，並在與其辭職日期同時執行的索賠棄權書中證明，員工已披露員工擁有或控制的所有公司財產，並按公司指示歸還了該財產。

7.向政府實體提交的報告。本豁免協議中的任何內容均不限制或禁止員工直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、全國勞資關係委員會、司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為“監管機構”))或其他受舉報人保護的州或聯邦法律或法規規定保護的信息進行披露，或直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、全國勞資關係委員會、司法部、美國證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為“監管機構”)進行溝通、提供證詞、向其提供專有信息、向其報告可能違反法律或法規的行為)、提出索賠或協助調查。然而，在法律允許的最大範圍內，員工放棄從Ansys或本豁免協議涵蓋的任何其他人那裏獲得因此類索賠或行為而產生的任何個人金錢救濟的權利，無論她或另一方是否提交了這些索賠或行為。本豁免協議不限制員工從任何監管機構獲得獎勵的權利，該監管機構為提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵。員工不需要獲得Ansys的事先授權即可從事本節保護的行為，並且不需要通知Ansys她從事了此類行為。

8.修訂。本放棄協議不得修改、更改或更改，除非各方以墨水簽署明確的書面同意，其中特別提及本放棄協議。

9.治法與論壇。本豁免協議將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律執行，而不考慮其法律衝突條款。員工同意擁有賓夕法尼亞州華盛頓縣管轄權的州法院和聯邦法院的個人管轄權和地點。

10.可分割性。除第3款中的索賠解除外，如果有管轄權的法院判定本放棄協議的任何條款是非法或不可執行的，並且該條款或這些條款不能被修改為可執行，則該條款將立即失效，使本放棄協議的其餘部分完全有效。

11.撤銷和生效日期。員工可在簽署本放棄協議之日起七(7)個日曆日(“撤銷期限”)內撤回對本放棄協議條款的接受。任何撤銷必須以書面形式通過電子郵件發送到janet.lee@ansys.com，或者通過親手遞送或美國掛號信提交給珍妮特·李，副總裁和Ansys，Inc.總法律顧問，地址：2600 Ansys Drive，Canonsburg，Pennsylvania，15317。撤銷書必須在撤銷期限內送達或加蓋郵戳。本協議將在適用的撤銷期限屆滿後的第二天(“生效日期”)生效。

12.整份協議。除本豁免協議另有規定外，本豁免協議(除過渡協議外)構成與本豁免協議所述事項有關的整個協議，並取消並取代員工與Ansys之間就本放棄協議涵蓋的所有事項可能存在的任何先前協議或諒解。除本文所述外，未向任何一方提供任何其他承諾或誘因。

13.承認以前的協定。本豁免協議中的任何條款均不免除員工根據與Ansys或其關聯公司或子公司簽訂的任何協議(包括但不限於員工簽署的所有股權獎勵協議或同等文件)承擔的任何先前義務。僱員仍知悉並將遵守《過渡協議》規定的現有法律義務，包括對她在Ansys受僱期間獲悉或接觸到的所有機密業務信息保密的義務，以及其中規定的競業禁止和競業禁止條款。員工確認，她已退回所有包含Ansys業務信息的文件的所有有形版本，但與她自己的僱傭條款相關的信息除外，並且她沒有以任何形式保留任何Ansys業務信息。為免生疑問，本節中提及的先前協議與本放棄協議所涵蓋的事項是分開的。

僱員承認，根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節和/或任何適用的州法律：(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的而向律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任；(B)根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果這種起訴是在蓋章的情況下提出的；以及，(C)如果個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非依照法院命令，否則因僱主舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

14.副本與正本一樣有效。本放棄協議可在副本中籤署，每個副本在執行時將具有正本的效力。在任何情況下，簽字副本的影印件或傳真件均可用來代替原件。

15.檢討豁免協議及徵詢律師的意見特此通知員工，在執行本放棄協議之前，她有最多二十一(21)個日曆天的時間來審查本放棄協議並諮詢律師。員工應諮詢她選擇的律師。員工同意，對本豁免協議所做的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動或以任何方式影響原二十一(21)個日曆日的考慮期限。

茲證明，自下列日期起，雙方在知情的情況下自願簽署本放棄協議：

附件C

承諾

本承諾書是根據_本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有《過渡協議》中賦予此類術語的含義。

僱員特此要求公司預支簽署人已經或將會因_

僱員在此承諾：(A)償還公司支付或預支的費用(不計利息)，但以在訴訟最終處置後，根據過渡協議確定以下籤署人無權根據過渡協議就訴訟獲得公司賠償的範圍為限；及(B)就訴訟及任何相關事宜與公司及其保險公司(視情況而定)合作(費用由公司承擔)。

茲證明僱員已於_年_月_日簽署本承諾書。

                        

妮可·阿納森斯