Ansys，Inc.第二級高管離職計劃

1.目的。

(A)Ansys，Inc.(“本公司”)認為，促進關鍵管理人員的持續聘用對其股東的最佳利益至關重要。然而，本公司董事會(“董事會”)認識到，正如許多上市公司的情況一樣，在控制權變更(定義見本條款第二節)之前或之後存在非自願終止僱傭的可能性，並且這種可能性及其可能在管理層中引起的不確定性和問題可能導致管理人員的離職或分心，從而損害公司及其股東的利益。因此，董事會已決定應採納Ansys，Inc.第二級高管離職計劃(“該計劃”)，自下述生效日期(“生效日期”)起生效，以加強及鼓勵參與該計劃並已以附件A的形式確認其被指派職責的每位公司涵蓋高管繼續專注及盡忠職守。本計劃不得解釋為訂立明示或默示的僱傭合約，除非承保行政人員與本公司另有書面協議，否則承保行政人員無權留用於本公司。

(B)就本計劃而言，“備考行政人員”指(除非董事會薪酬委員會另有明確決定)由本公司行政總裁或董事會薪酬委員會挑選參與本計劃，並已籤立上文第1(A)節所述確認的公司高級人員(統稱為“備考行政人員”)。儘管上文已有“備考行政人員”的定義：(I)本公司行政總裁或董事會薪酬委員會可隨時酌情決定備考行政總裁不再是計劃的合資格參與者；及(Ii)任何備考行政總裁如參與計劃須經董事會薪酬委員會批准，則在獲得批准前，不會被視為計劃的合資格參與者。

2.定義。下列術語的定義如下：

(A)“基本工資”應指在構成終止事件或控制變更終止事件的僱傭終止之前有效的年度基本工資比率。

(B)“原因”指且僅限於公司決定因下列任何一項或多項事件而終止受保行政人員的僱用：

(I)承保行政人員實質性違反承保行政人員與公司或材料公司保單之間的任何實質性協議；或

(Ii)受保護行政人員就一項重罪或涉及道德敗壞的罪行而定罪、起訴或抗辯；或

(Iii)承保行政人員對公司的任何重大不當行為或故意和故意不履行(因殘疾以外的)承保行政人員職責；或

(Iv)在公司指示合作後，故意不配合真誠的內部調查或監管或執法部門的調查，或故意銷燬或未能保存與該等調查有關的文件或其他資料，或故意誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。

(C)“控制權變更”應視為在下列任何事件發生時(生效日期之後)發生：

(I)在經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第13(D)和14(D)節中使用的任何“個人”(本公司、其任何附屬公司、或根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人或其他人士或實體除外)，連同該人的所有“聯營公司”和“聯營公司”(該等詞語在該法案下的第12b-2條規則中定義)，應直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在該法第13D-3條中定義)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，這些證券一般有權在董事會成員選舉中投票(“表決證券”)(在這種情況下，不是直接從公司收購證券的結果)；或

(Ii)在任何12個月期間，由董事取代大多數董事會成員的日期，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前並未獲得過半數董事會成員的認可(包括通過使用本公司組織文件中規定的代理訪問程序)；或

（iii）完成（A）本公司的任何合併或合併，而本公司股東在緊接合並或合併前不會在緊接合並或合併後實益擁有（該術語的定義見《法案》第13 d-3條），直接或間接，在選舉董事會成員時，合計超過當時已發行證券總投票權50%的股份（B）本公司所有或絕大部分資產的任何出售或其他轉讓（在一項交易中或任何一方作為單一計劃所計劃或安排的一系列交易中）。

儘管有上述規定，就上述第（i）款而言，“控制權變更”不應僅因公司收購證券而被視為已發生，該收購證券通過減少流通在外的投票權證券的股份數量，將任何人實益擁有的投票權證券的比例增加至公司合併投票權的50%或以上;有表決權的證券;但是，如果本句中提到的任何人此後成為有表決權證券的任何額外股份的受益所有人，（依據股份分割、股份股息、或類似交易或直接從本公司收購證券）並且在此之後立即實益擁有公司表決權證券50%或以上的合併表決權，則就上述第（i）款而言，應視為發生了“控制權變更”。

(d)“控制權變更終止事件”是指在控制權變更完成（結束）前90天至完成（結束）後18個月期間發生的以下任何事件：（i）公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止對所涵蓋高管的僱用;或（ii）相關行政人員出於正當理由終止其與公司的僱傭關係。儘管有上述規定，但僅由於所涉行政人員是公司業務或資產的任何直接或間接繼承人的僱員，不應將本協議項下的控制權變更終止事件視為已發生。 在控制權變更完成（關閉）之前的90天內，根據本第2（d）條發生的控制權變更終止事件應稱為“預期CIC終止事件”。

(e)“法典”是指1986年的《國內税收法典》（經不時修訂）及其下的法規，因為此類法律和法規可能會不時修訂。

(f)“正當理由”是指在發生以下任何情況後，所涉高管已遵守“正當理由流程”（定義見下文）：

(I)受保障行政人員的責任、權力或職責大幅減少；或

(2)所涉行政人員的基本工資大幅減少，但對所有或基本上所有管理人員也有同樣影響的全面減薪除外；或

(3)所涉行政人員主要受僱的地理位置發生重大變化。

就本節第2(F)(I)款而言，報告關係的改變或名稱的改變本身不足以構成責任、權力或義務的實質性減少。

(G)“合理理由程序”應指：

(I)承保行政人員出於善意合理地確定發生了“充分理由”的情況；

(Ii)承保行政人員在首次發生良好理由狀況後60天內，以書面通知公司該良好理由狀況的發生；

(Iii)承保行政人員在發出通知後不少於30天(“治療期”)內真誠地配合公司的努力，以補救該情況；

(Iv)儘管作出了這些努力，但在治療期過後，良好理由條件仍然存在；以及

(V)受保險行政人員在治療期結束後30天內終止僱用。

如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為不是由於該治癒的情況而發生的。此外，如果在上述良好理由條件下或在終止受保高管的僱用時存在(或繼續存在)原因，則投保高管將不被視為遵守了良好理由流程。

(H)“上一年度獎金”指的是相當於終止日期發生的會計年度之前的公司會計年度所賺取的任何年度現金獎勵的金額，該金額是根據所涵蓋的高管和公司在該年度的實際業績(視情況而定)確定的，且僅限於截至終止之日尚未支付的範圍。

(I)“按比例花紅”指於終止日期時，由本公司絕對酌情釐定的數額，相等於目標花紅中已賺取但未支付的部分(如有)。

(J)“目標獎金”是指截至終止之日，相當於終止僱用當年的年度目標獎金的數額。

(K)“終止事件”是指公司因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止受保高管的僱用。

3.離職福利。如果承保高管發生終止事件或控制權變更終止事件，公司應向承保高管支付或提供任何已賺取但未支付的基本工資、未付費用報銷、應計但未使用的假期以及自終止之日起承保高管根據本公司任何員工福利計劃有權享有的任何既得利益。

(A)終止事件。如果受保險高管發生終止事件，受保高管應在終止事件發生後45天內以公司滿意的形式和方式執行並生效(未被撤銷)全面債權釋放(“釋放”)，公司應：

(I)向受保障行政人員支付相當於下列款項之和的款項：

(A)所涉行政人員基本工資的一倍；

(B)受保障行政人員目標獎金數額的一倍；

(C)前一年的獎金；

(D)按比例計算的獎金；及

(E)(1)適用於公司健康、牙科和視力計劃的每月COBRA保費的乘積，該保費適用於承保高管在緊接終止活動之前參加的計劃，乘以(2)12。

這筆款項應在終止事件發生之日起60天內一次性現金支付，但如果該60天期間跨越兩個歷年，則應在第二個歷年支付；以及

(Ii)使承保行政人員所持有的所有尚未行使的股票期權及其他以股票為基礎的獎勵(尚未歸屬或沒收的部分)立即可予行使、歸屬及/或不可加速沒收，猶如承保行政人員已在上述終止事件後繼續受僱於本公司多一年(及(A)就根據《守則》第409A條可加速支付的該等業績獎勵而言，任何尚未計分及被視為在該等歸屬及不可沒收之日已達到目標水平的適用業績目標已視為已達到目標水平，以及(B)對於根據《守則》第409a節可能無法加速支付的此類績效獎勵，尚未得分並被視為已實現的任何適用的績效目標仍受其中所述的適用績效要求或基於度量的要求的制約，這些要求應按照適用的獎勵協議中的規定另行確定)，此類獎勵仍可行使，並根據其條款和條件以及《守則》第409a節的要求支付。

(B)控制終止事件的更改。如果受保高管發生控制權變更終止事件，則受保高管在發生受保高管變更終止事件後45天內執行並生效(未被撤銷)放行，公司應：

(I)向受保障行政人員支付相當於下列款項之和的款項：

(A)所涉行政人員基本工資的1.5倍；

(B)受保障行政人員目標獎金數額的一倍；

(C)前一年的獎金；

(D)按比例計算的獎金；及

(E)(1)適用於公司健康、牙科和視力計劃的每月COBRA保費的乘積，該保費適用於承保高管在緊接終止活動之前參加的計劃，乘以(2)12。

該款項應在控制權變更終止事件發生後60天內一次性支付現金，但如果該60天期間跨越兩個歷年，則應在第二個歷年支付；以及

(Ii)使受保險高管持有的所有未完成的股票期權和其他基於股票的獎勵(尚未歸屬或沒收的部分)立即完全可行使、已歸屬和/或不可沒收(任何適用的業績目標，在歸屬和不可沒收之日尚未得分並被視為已在目標水平上實現)，這些獎勵仍可行使，並根據其條款和條件以及守則第409A節的要求支付(然而，在預期CIC終止事件的情況下，本第3(B)(Ii)條將適用的受覆蓋高管的股票期權和其他基於股票的獎勵應被視為繼續未償還(僅限於未根據第3(A)(Ii)條授予和支付的範圍)，但僅根據其其他條款和條件，直到控制權發生變化之日為止。

如果控制權變更終止事件不是預期的CIC終止事件，則將支付本第3(B)條規定的金額，以代替第3(A)條規定的應付金額。在發生預期的CIC終止事件的情況下，根據第3(B)款支付的金額將僅超過根據第3(A)條應支付的金額，並且為了確定該等超出金額的支付時間，控制權變更的日期將被視為控制變更終止事件的日期。

4.附加限制。

(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司支付給受保高管或為受保高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配，無論是否根據本計劃的條款支付或支付或分配或分配(“遣散費”)，將須繳納守則第(4999)節規定的消費税，則下列條款將適用：

(I)如果分期付款減去(A)消費税和(B)承保高管就超過門檻金額(定義如下)的分期費應支付的聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，大於或等於門檻金額，則參保高管有權享受本計劃下應支付的全部福利。

(Ii)如果起徵額小於(A)離職金，但大於(B)離職金減去(1)消費税和(2)聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，超過起徵額，則根據本計劃應支付的福利應在必要的程度上減少(但不低於零)，以使所有離職金的總和不超過起徵額。在這種情況下，分期付款應按以下順序減少：(1)不受守則第409A節約束的現金支付；(2)受準則第409A節約束的現金支付；(3)基於股權的支付和加速；以及(4)非現金形式的福利。如果任何付款是在一段時間內支付的(例如，分期付款等)，則付款應按相反的時間順序遞減。

(B)就本條第4款而言，“起徵額”指承保行政人員在守則第280G(B)(3)節所指的“基本金額”的三倍，以及根據守則第280G(B)(3)條頒佈的條例所指的減去一元(1.00美元)；而“消費税”指根據守則第4999條徵收的消費税，以及承保行政人員因該等消費税而招致的任何利息或罰款。

(C)第4(A)節哪項替代條文適用於承保行政人員的決定，應由本公司選定的全國認可的會計師事務所、薪酬顧問或法律顧問(“諮詢公司”)作出，該會計師事務所應在控制權變更終止事件發生後15個工作日內(或如較遲，則為控制權變更的日期)或本公司或承保行政人員合理要求的較早時間，向本公司及承保行政人員提供詳細的支持性計算。為了確定第4(A)節的哪一項替代規定應適用，承保高管應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，以及在構成受保高管住所變更終止事件的僱傭終止之日，按受保高管住所所在州和地區的最高邊際税率繳納的州和地方所得税，扣除通過扣除此類州和地方税可獲得的聯邦所得税的最大減少額。諮詢公司的任何決定對本公司和承保高管均具有約束力。

5.同意司法管轄權。在符合本計劃或強制執行本計劃的範圍內允許採取任何法庭行動，雙方特此同意賓夕法尼亞州西部的州法院和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，受保護的行政人員(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

6.扣繳。根據本計劃，本公司支付的所有款項應扣除本公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。

7.第2409A條。

(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的受保行政人員離職時，該受保行政人員是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則參保行政人員根據本計劃因參保行政人員離職而有權獲得的任何付款或利益將被視為遞延補償，但須遵守守則第409A(A)(2)(B)(I)節所規定的根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節徵收的20%附加税，則不應支付該等付款或福利，直至(A)參保行政人員離職後六個月零一天，或(B)參保行政人員去世後六個月零一天，兩者以較早者為準。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。就《守則》第409a條的適用而言，在適用的範圍內，根據本計劃進行的每筆付款應被視為單獨付款，而不是第409a條所述的一系列付款中的一筆。

(B)根據本計劃提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供，或由承保高管在本計劃規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本計劃所述的任何付款或福利構成守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在受保行政人員終止僱用時支付，則該等付款或福利只應在受保行政人員“離職”時支付。是否以及何時發生退役，應根據《國庫條例》第1.409A-L(H)節中的推定作出。

(D)雙方打算根據本計劃支付的所有款項不受《守則》第409a節的約束，或以其他方式遵守《守則》第409a節的規定，本計劃應據此進行解釋。雙方同意，本計劃可根據任何一方的合理要求進行修改，並可根據需要完全遵守《守則》第409a節以及所有相關規則和規定，以保留本計劃項下提供的付款和福利，而不會對任何一方造成額外費用。

(E)如本計劃的任何條文被確定為構成遞延補償，但不符合守則第409A節的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，亦不對承保行政人員或任何其他人士承擔任何責任。

8.不得減輕處罰。承保高管不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司根據本計劃應支付給承保高管的任何金額。此外，本計劃規定的任何付款金額不得因承保高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償、退休福利、抵銷承保高管聲稱欠本公司的任何款項或其他原因而減少。

9.利益和負擔。本計劃應符合公司和承保高管、其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。如果承保行政人員在終止事件後但在公司完成根據本計劃應支付的所有款項之前死亡，公司應繼續向承保行政人員在其死亡前以書面形式指定給公司的受益人支付此類款項(如果承保行政人員沒有做出指定，則支付給其遺產)。

10.可執行性。如果本計劃的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本計劃的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本計劃的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

11.棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本計劃的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本計劃的行為，均不應阻止隨後執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約行為。

12.通知。本計劃規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或以掛號信或掛號信、預付郵資的方式寄給承保行政人員在公司存檔的最後地址，或發送給公司總法律顧問注意的公司主辦公室，則應足以滿足要求。無論本計劃中是否有任何相反規定，本計劃中的任何內容或其他任何內容均不得阻止承保高管在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，根據1934年修訂的《證券交易法》第21F條，任何承保高管不得自願向美國證券交易委員會提供信息。

13.對其他計劃的影響。本計劃中的任何內容不得被解釋為限制承保高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利。此外，作為澄清，本計劃中描述的股票期權和其他基於股權的獎勵的處理應代表關於終止僱用或服務或根據《2021年股票和激勵薪酬計劃》(或其後繼者)第12節的目的終止僱傭或服務或控制權變更的替代決定。

14.圖則的修訂或終止本公司可隨時或隨時修改或終止本計劃，但不得在控制權變更後修改或終止本計劃。

15.依法治國。本計劃應根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋，並在各方面受其管轄。

16.追回。儘管本計劃中有任何相反規定，受保高管承認並同意本計劃和本計劃所述的任何補償或其他福利或金額受公司不時生效的一項或多項政策(如有)的條款和條件的約束，包括明確執行該法第10D條及其下頒佈的任何適用規則或法規(包括公司證券可在其上交易的任何國家證券交易所的適用規則和條例)(統稱為“補償追回政策”)。且本計劃的適用部分和/或任何相關文件應被視為自補償追回政策生效之日起及之後被補償追回政策的條款和條件所取代，並受其約束。

17.繼承人的義務。除法律賦予本公司任何繼承人的任何義務外，本公司將盡其合理努力要求本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本計劃，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

通過/生效日期：自2024年1月1日起

修訂：不適用

附件A

確認

簽字人承認並同意：(I)他或她已被指定為《Ansys，Inc.第二級執行人員離職計劃》(以下簡稱《計劃》)下的擔保高管；(Ii)簽字人根據該計劃有資格獲得的任何付款、權利或福利均受該計劃的所有條款和條件的約束；(Iii)他或她同意受本計劃條款的約束，包括其追回條款的約束(並同意就以下籤署人根據本計劃承擔的任何義務與Ansys，Inc.充分合作)。和(Iv)本認證書和本計劃構成了Ansys，Inc.和下文簽署人之間關於本協議和本協議主題的完整協議。