註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下描述闡述了根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節以及《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)的相關條款註冊的Ansys，Inc.(“本公司”)的證券的某些重要條款和條款。這一描述並不聲稱是完整的。本附例須受DGCL及本公司重新註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司第四修訂及重訂附例(“附例”)的適用條文所規限，並受該等條文的整體規限，而該等附例均以引用方式併入表格10-K的年度報告中，本附件4.1是其中一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

本公司獲授權發行合共3.02億(302,000,000)股股本，包括(I)兩百萬(2,000,000)股非指定優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)及(Ii)三億股(300,000,000)股指定為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

普通股

除非法律或公司註冊證書另有規定，普通股持有人將有權對提交股東表決的所有事項享有每股一票的投票權。本公司的章程規定，除本公司註冊證書、本公司章程或法律另有規定外，任何股東會議之前的任何事項，應以適當投票贊成和反對該事項的多數票決定；但條件是，董事將在任何股東會議上以多數票選出董事。我們的普通股沒有累積投票權。

在任何已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權收取本公司董事會或其任何授權委員會不時宣佈並支付或預留以供支付的股息，該等股息來自本公司合法可用於支付股息的任何資產或資金。普通股持有人將有權在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在清償我們的債務和隨後可能發行和發行的任何優先股的優先權利後，獲得可供分配給股東的公司淨資產。

普通股持有人對普通股沒有轉換權，也沒有任何贖回、償債基金或優先購買權。除法律另有規定外，本公司不承擔進一步催繳或評估本公司普通股的責任，也不受任何轉讓限制。

優先股

普通股持有人的權利可能會受到我們未來可能發行的優先股持有人的權利的實質性限制或限制。以下是對該公司發行優先股的授權以及該股的可能條款的説明。

目前沒有優先股的流通股。根據本公司註冊證書，並受法律規定的任何限制，本公司董事會或其任何授權委員會有權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會或其任何授權委員會將有權決定或確定優先股的權利、優先和限制，包括：

·該系列的名稱或名稱；

·該系列的股份數量；

·股息率以及股息是否將是累積的；

·系列賽持有者的投票權(如果有)；

·該系列可能或將被贖回的條件(如果有)；

·該系列的持有者在我們清算、解散或清盤時將有權享有的優先權(如果有的話)；

·股份的任何償債或退休基金規定;

·股份持有人將其轉換或交換為另一類我們的股票或證券的權利（如有）;

·股份的購買價格;

·股份在贖回或轉換時的狀態;以及

·董事會或其任何授權委員會認為適當的任何其他權力、優先權、權利、資格、限制和約束。

我們的公司註冊證書、我們的附例及《公司條例》的條文的若干反收購效力

我們的公司註冊證書、公司章程和DGCL的某些規定可能具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，如下所述：

DGCL第203節-與利益相關股東的企業合併

我們受《DGCL》第203條的規定約束，該條款對公司收購進行監管。一般來説，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為利益相關股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何“業務合併”，除非：

·在該人成為利益股東之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易;

·在導致股東成為利益相關股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時至少85%的有表決權的股票，不包括為確定發行在外的股份數目（但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權的股票）由（i）公司的高級職員和董事以及（ii）僱員股票計劃，其中僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式出售該計劃所持有的股票;或

·在公司董事會批准企業合併並在年度或特別股東大會上授權時或之後，非書面同意，至少有66-2/3%的非利害關係股東擁有的已發行表決權股票的贊成票。

“企業合併”一詞的定義很廣，包括合併、合併、出售和以其他方式處置總市值等於或超過公司合併資產10%的資產，以及其他導致利益相關股東獲得財務利益的特定交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在三年內擁有）公司15%或以上有表決權的股票的人。

《一般公司法》第203條對與利益相關股東進行業務合併的限制不適用於公司註冊證書或章程中明確規定不受法規管轄的公司。無論是我們的公司註冊證書還是我們的章程都不包含選擇“退出”第203條的條款。DGCL第203條可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試。

非指定優先股

如上文“優先股”部分所述，我們的董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這些優先股可能會延遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的企圖。

分類董事會

董事人數由董事會不時正式通過的決議案確定。在2026年度股東大會上選舉董事之前，除優先股股東選舉的董事外，董事根據各自任職的任期分為三類，數量儘可能接近相等。任何在2024年年度股東大會前當選的董事，任期將在當選後第三年舉行的年度股東大會上屆滿。2024年股東周年大會上選出的每名董事的任期將於2025年股東周年大會上屆滿。在2025年股東周年大會上當選的每名董事的任期將在2026年股東周年大會上屆滿。在2026年度股東大會和此後的每次股東年會上，所有董事將被選舉，任期至下一次股東年會屆滿。 每名董事的任期將持續到其任期屆滿的年度股東大會為止，並持續到該董事的繼任者被正式選出併合格為止，或直到該董事提前死亡、辭職、喪失資格或被免職為止。 這些規定可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得公司的控制權，因為它們通常使股東更難以更換大多數董事。

空缺;免職

在任何優先股持有人選舉董事及填補董事會空缺的任何權利的規限下，本公司董事會因任何法定董事人數的增加或死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的所有空缺，將僅由當時在任的董事會中剩餘董事的多數贊成票來填補，即使出席人數不足法定人數。在2026年股東周年大會選出董事之前，任何獲委任填補本公司董事會空缺的董事，其任期將為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期，直至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格，或直至他或她較早前去世、辭職、喪失資格或被免職。自2026年股東周年大會董事選舉起及之後，任何根據本節第一句委任的董事將任職至下一屆股東大會，直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職、取消資格或免職。在任何優先股持有人選舉董事的權利的規限下，當董事人數增加或減少時，只要董事會繼續分類，董事會將決定增加或減少的董事人數將被分配到哪個或多個類別；然而，前提是董事人數的增加不會縮短任何現任董事的任期。

在任何優先股持有人選舉或罷免任何董事的權利的規限下，任何董事可(I)不論是否有“因由”(定義見公司註冊證書)(惟於2026年股東周年大會前任職三年的董事僅可因此而遭罷免)及(Ii)股東有資格在選舉該董事時投下的總票數過半數的贊成票而被罷免。

代理訪問

我們的章程還包括一些條款，允許在符合某些條款和條件的情況下，連續持有我們已發行普通股至少3%的符合資格所有權至少三年的股東可以使用我們的股東周年大會委託書提名多名董事候選人，但不得超過兩名候選人中較大的一位或在任董事人數的20%。

事先通知的規定

我們的章程為尋求提名候選人進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的股東設立了預先通知程序。

股東未經書面同意採取行動

我們的公司註冊證書禁止股東通過書面同意而不是會議來採取行動。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會召集。

公司註冊證書或附例條文的修訂/廢除

我們的公司註冊證書規定，公司註冊證書的修改或廢止，除非首先得到董事會根據DGCL第242條通過的決議的批准，然後再經股東批准，否則法律另有規定。每當需要有表決權股票持有人的任何表決，以及除公司註冊證書或法律所規定的有表決權股票持有人的任何其他表決外，有表決權股票持有人有資格就該項修訂或廢除投下過半數贊成票，並在為此目的而召開的妥為組成的股東會議上一起投票，將須修訂或廢除公司註冊證書的任何條文。

我們的章程規定，(I)董事會(除法律另有規定外)或(Ii)在任何年度股東大會或為此目的召開的股東特別會議上，以有投票權股票持有人有資格就該等修訂或廢除所投的總票數的多數贊成的方式，修訂或廢除該等章程，並作為單一類別一起投票。

獲授權但未發行的股份的某些效力

我們可能會出於各種公司目的，在未經股東批准的情況下，發行普通股或優先股，用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本的股票、公司收購、以及員工福利計劃和股權授予。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這可能會阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試。我們不會徵求我們的股東批准發行普通股或優先股，除非我們的董事會認為批准是可取的或適用的證券交易所規則或DGCL要求批准。