注意 1。業務運營的組織和計劃

組織 和常規

Aurora 技術收購公司（“公司”）於2021年8月6日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。 公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 重組、資本重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”。

贊助商 和初始融資

截至 2023 年 9 月 30 日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都涉及公司的 組建、首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”）（如下所述）以及 確定業務合併的目標。公司最早要等到其 初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益 中產生非營業收入。

首次公開募股的 註冊聲明已於2022年2月7日宣佈生效。2022年2月9日，公司 完成了20,200,000個單位（“單位”，對於出售的單位中包含的A類普通股，“公開股”）的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格行使其 金額為20萬個單位的超額配股權，總收益為2.02億美元，即在註釋 3 中描述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格向ATAC 贊助商有限責任公司（“贊助商”）完成了6,47萬份認股權證（每份認股權證，統稱為 “私募認股權證”）的出售，產生了6,47萬美元的總收益，詳見附註 4。

與2022年2月9日完成首次公開募股相關的交易 成本為29,192,787美元，包括25.25萬美元的承保折扣、 7,070,000美元的遞延承保費、258,440美元的超額配股權負債、303萬美元的代表性股票發行、 15,596,420美元的單位標的權利的公允價值以及712,9420美元實際發行成本的27％。此外，2022年2月9日，1,468,333美元的現金 存放在信託賬户外（定義見下文），可用於支付發行費用和營運 資本。

信託賬户

2022年2月9日（“首次公開募股截止日期”）結束後，出售首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益204,020,000美元（每 單位10.10美元）存入信託賬户（“信託賬户”）。信託賬户中的資金僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫 票據，或僅投資於僅投資於美國國債並符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金。公司不得提取信託賬户中持有的任何本金 或利息，但提取利息以繳納税款（如果有）除外。除此以外，信託賬户 中持有的資金將不會從信託賬户中發放，直至以下時間最早：(i) 公司完成業務合併； (ii) 贖回在股東投票修改公司經修訂和重述的公司備忘錄第 號修正案時正確提交的任何公開股票；(iii) 如果公司 贖回公司的公開股票無法在首次公開募股後的12個月內（或最多24個月，如果適用）完成初始業務合併截止日期 （“合併期”）。

2023年2月3日 在2023年2月3日舉行的特別股東大會（“二月特別股東大會 ”）上，公司和大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂了修正案編號 1 提及2022年2月7日的投資管理信託協議，允許公司將其完成 業務合併的截止日期從2023年2月9日延長至2023年8月9日六次，將合併 期限延長至24個月（如果適用），每次延期一個月時將13.5萬美元或每股0.045美元中較低者存入信託賬户乘以當時已發行的公開股票的數量。

2023 年 7 月 27 日，公司舉行了特別股東大會（“7 月特別股東大會”）， 除其他事項外，批准 (i) 一項特別決議，修改經修訂和重述的公司章程（ “章程”），賦予公司進一步延長業務合併期六 (6) 次的權利，每次再延長一 (1) 個月時間，從 2023 年 8 月 9 日到 2024 年 2 月 7 日（“第二次延期修正案”）以及 (ii) 批准第二信託修正案的提案 （如定義如下）。7月特別股東大會上的所有提案均獲得公司 股東的批准。因此，公司和過户代理人簽訂了投資管理信託 協議的第2號修正案，允許ATAK將業務合併期從2023年8月 9日延長至2024年2月9日六（6）次，每次延期一個月的信託賬户存入信託賬户，取其中的較小值：（x）13.5萬美元或（y）每股0.045美元當時已發行的公開股票數量（“第二信託修正案”）。此外，2023年7月27日 27日，公司通過了第二次延期修正案，對公司的章程進行了修訂。截至2023年9月30日，公司 行使了八次為期一個月的延期，共向信託賬户存入了108萬美元，為延期提供資金。

商業 組合

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有首次公開募股的淨收益通常都打算用於 完成與目標業務的業務合併（或收購）。此處使用的 “目標業務” 是指在 簽署與企業合併有關的最終協議時，一個 或多個目標企業的總公允市場價值至少等於信託賬户 所持資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。

此外， 無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將在業務合併完成後，向其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准此類業務合併有關，或（ii）通過要約的 方式。公眾股東將有權將其股份贖回信託賬户 中持有的金額的比例部分，該金額自企業合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有的資金所賺取的且此前未向公司發放以支付其納税義務的任何按比例利息 。分配給贖回股票的公眾股東的每股金額 將不會因首次公開募股向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少（如附註6所述）。 完成與公司認股權證相關的業務合併後，將沒有贖回權。因此，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 標準編纂（“ASC”）480 “區分負債和權益”（“ASC 480”），股票按贖回 金額入賬，並歸類為臨時股權。

關於公司是尋求股東批准企業合併還是允許股東通過要約出售其 股份的 決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時機 以及除非法律或證券交易所的上市要求要求進行 投票，否則交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，則只有在公司有權投票的大多數普通股投票支持此類業務合併的情況下，它才會完成其業務 組合。 但是，在任何情況下，公司都不會以任何金額贖回其公開股票，使公司的淨有形資產 在業務合併完成後低於5,000,001美元。在這種情況下，公司不會繼續贖回其公開股票和相關業務合併，而是可能會尋找替代業務組合。

如果我們行使延長 2023 年 7 月 27 日舉行的特別股東大會批准的權利， 公司必須在 2024 年 2 月 9 日之前完成其初始業務合併；前提是公司應發起人 的要求，通過董事會的決議，將 完成初始業務合併的時間延長至多六次，每次再延長一個月（共計 自首次公開募股之日起最多24個月（至完成業務合併），受贊助商 的約束根據公司對經修訂和重述的公司備忘錄的第1號修正案 向信託賬户存入額外資金（每個月的期限分別為 “延期限”）。如果公司未在該日期（或上述更長的時期）之前完成 業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於信託賬户 存款的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，該利息應扣除應繳税款），除以當時發行的數量和 已發行的公開股票，贖回這些股票將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在此類 贖回後，儘快進行清算和 解散，但每種情況均受公司在開曼羣島下的義務的約束島嶼法律將規定債權人的債權和 其他適用的要求法律。 公司的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在 2024 年 2 月 9 日 9 日之前或任何適用的延期內完成其初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司的 “初始股東”（定義見下文）已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，如果公司未能在2024年2月9日之前或在任何適用的延期內完成 其初始業務合併，則初始股東放棄了從信託賬户中清算其創始人股份（定義見附註5）的 分配的權利。但是，如果有任何初始 股東收購公開股票，則如果公司未能在2024年2月9日之前或在 任何適用的延期內完成其初始業務合併，則此類初始股東將有權從信託賬户 中清算此類公開股票的分配。此處使用的 “初始股東” 一詞是指首次公開募股之前的創始股份 的持有人。

贊助商已同意，如果第三方（公司的 獨立審計師除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司 已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公開股10.10美元以下 或 (2)，則贊助商將對公司承擔責任由於 的減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額有所減少信託資產的價值，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息金額，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠 除外，以及根據首次公開募股承銷商對某些負債（包括 《證券法》規定的負債）的 公司賠償提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將尋求讓所有第三方，包括 但不限於所有供應商、服務提供商（其獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠。

2023 年 2 月 26 日（“簽署日期”），開曼羣島豁免公司 Aurora Technology Acquisition Corp.（以下簡稱 “ATAK”）（“ATAK”）簽訂了企業 合併協議（可根據其條款不時修改、補充或以其他方式修改），即 “企業 ATAK、Aurora Technology Merger Sub Corp.、內華達州的一家公司和ATAK的直接全資子公司 （“Merger Sub”）之間的合併協議”），以及DIH Holding US, Inc.，內華達州的一家公司（“DIH”）。ATAK和DIH分別被稱為 在本文中統稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

業務合併協議已分別獲得ATAK和Merger Sub和DIH董事會的批准。商業合併協議所考慮的 交易被稱為 “業務合併”。

在 完成業務合併（“收盤” 和收盤日期，即 “截止日期 ”）之後，合併後的公司將組建為特拉華州的一家公司，合併後公司的幾乎所有資產和業務 將由DIH持有。合併後的公司的業務將繼續通過DIH及其子公司運營。 在收盤時，ATAK將更名為 “DIH Holding US, Inc.”（收盤後的此類公司，“新 DIH”）。

流動性 和持續經營

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司的運營現金分別為28,943美元和191,103美元，營運資金 （赤字）分別為3,595,740美元（赤字）和38,542美元。

公司截至2023年9月30日的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元購買B類 普通股、面值每股0.0001美元（見附註5）以及首次公開募股和私人 配售認股權證發行的收益來滿足。此外，該公司使用無抵押本票來支付某些發行費用和延期付款。

公司在實施其融資和收購計劃方面已經產生並將繼續承擔鉅額成本。公司 可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或 第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以（但沒有義務）隨時向公司借款，以他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。 因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、 暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證新的 融資將以商業上可接受的條件提供（如果有的話）。這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

風險 和不確定性

經營業績和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響 ，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是其無法控制的。該業務 可能受到金融市場或經濟狀況下滑、通貨膨脹、利率上升、影響金融服務行業的 不利事態發展以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。 公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。未經審計的簡明 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

通貨膨脹 減少法案

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的國內 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或 避税行為。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月31日之後發生的與業務合併相關的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税 。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於 多種因素，包括 (i) 與業務合併、 延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與之相關的任何 “PIPE” 或其他 股權發行的性質和金額企業合併（或以其他方式發行的與企業合併無關但在 的同一個應納税年度內發行的 (a) 業務合併) 和 (iv) 財政部監管和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併所需的手頭現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

公司將繼續監測公司業務的最新情況，併發布與《投資者關係法》相關的指導方針，以 確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

注意 2.重要會計政策摘要

注意 3.首次公開募股

2022年2月9日，根據首次公開募股，公司出售了20,200,000個單位，其中包括承銷商 以每單位10.00美元的價格部分行使20萬個單位的超額配股權。每個單位由一股 A類普通股、一份可贖回認股權證（每份完整認股權證，一份 “公開認股權證”）和一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之一 股A類普通股的權利。每兩份公開認股權證均使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整（見附註8）。

根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條所述 ，首次公開募股中每單位總額為10.10美元的 存放在信託賬户中，投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司 ，符合《投資公司法》第2a-7條規定的條件 公司。

注意 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人以每份認股權證1.00美元（合計6,47萬美元）的價格共購買了6,47萬份私募認股權證。

每份 兩份私募認股權證（“私募認股權證”）均可以 的價格行使一整股 A 類普通股，價格為每股 11.50 美元。私募認股權證的部分收益已添加到首次公開發行 的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併， 出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為公開 股票的贖回提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證到期將毫無價值。

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

2021年8月7日 ，保薦人以 發行了公司5,750,000股B類普通股（“創始人股份”），總收購價為25,000美元。由於承銷商部分行使了超額配股權，保薦人將 700,000 股創始人股份沒收給公司。因此，贊助商目前擁有5,050,000股創始人股份。

發起人已同意，除非存在某些有限的例外情況，否則在（A）業務合併完成一年後，或（B）業務合併之後（x）上次報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股份分割、股份重組調整後）， 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份， } 在企業成立後至少 150 天內的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的資本重組等 合併，或（y）公司完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期 ，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券 或其他財產。

期票 — 關聯方

2021年8月7日 ，公司向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借入本金總額為30萬美元。本票不計息，在 早些時候或首次公開募股完成時支付。在還款時，本票 下有242,801美元的未償還款。2022年2月9日，公司向保薦人償還了期票下的未付款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票下沒有未清款項。

2023年2月8日，公司發行並全額提取了9萬美元的期票，以滿足營運資金需求 （“第一張營運資金票據”）。此外，2023年2月8日，公司發行了金額為13.5萬美元的期票（“第一次延期票據”），為公司的第一筆延期付款（“第一次延期票據”）提供資金，但該期票尚未提款。 2023年3月3日，公司發行了金額為81萬美元的期票，用於支付最多六筆額外延期一個月的款項（“第二次延期票據”）。在2023年3月7日、2023年4月6日、2023年5月5日、2023年6月2日和2023年7月5日， 公司分別從第二次延期票據中提取13.5萬美元，總額為67.5萬美元，用於支付每增加一個月的延期。 2023年4月6日，公司發行並全額提取了金額為10萬美元的期票，以滿足營運資金需求 （“第二份營運資金票據”）。2023年5月2日，公司發行並全額提取了金額為10萬美元的期票（“第三張營運資金票據”），以滿足營運資金需求。2023年6月14日，公司發行並全額提取了 金額為20,000美元的期票，以滿足營運資金需求（“第四張營運資金票據”）。 2023年7月7日，公司發行了金額為10萬美元的期票（“第五張營運資金票據”），隨後於2023年7月10日全額提款，以滿足營運資金需求。2023年7月31日，公司發行了金額為81萬美元的期票 ，用於支付最多六筆額外的一個月延期付款（“第三次延期票據”）。在2023年7月31日和2023年9月1日的每份 中，公司從第三次延期票據中提取了13.5萬美元，總額為27萬美元，用於為每增加一個月的延期支付 。2023年9月1日，公司發行並全額提取了金額為50,000美元 的期票，以滿足營運資金需求（“第六份營運資金票據” 以及第一份營運資本票據、 第二份營運資本票據、第三份營運資本票據、第四份營運資本票據和第五次營運資本票據 統稱為 “營運資金票據”）。

第一次延期票據不計利息，在 (i) 公司初始業務合併完成或清算之日起兩 (2) 天以及 (ii) 2023年8月31日到期（視信託條款的豁免而定），以較早者為準。該公司沒有從第一份延期票據中提取資金。第二份延期票據不計利息， 應在 (i) 公司 初始業務合併完成之日或 (ii) 公司清算之日以較早者為準， 全額償還（視修改或豁免而定）。第三份延期票據不計利息， 應在 (i) 公司 初始業務合併完成之日或 (ii) 公司清算之日以較早者為準， 全額償還（視修改或豁免而定）。營運資金票據不計利息， 且在 (i) 公司初始業務合併完成之日起兩 (2) 天和 (ii) 公司清算之日起兩天到期（視信託條款的豁免而定），以較早者為準。

截至2023年9月30日 ，營運資金票據和 延期票據下分別有46萬美元和94.5萬美元的未償還額（共計140.5萬美元）。

工作 資本貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人、公司的某些高管、董事 或其任何關聯公司可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户 的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金 貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，高達 1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未償還的週轉資本貸款。

管理 支持協議

自2022年2月9日起 ，公司同意每月向贊助商支付總額為10,000美元，用於向公司提供的辦公空間、祕書和行政 服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司 將停止支付這些月度費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司已經產生並支付了3萬美元和9萬美元的行政支持協議費用 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司已經產生並支付了3萬美元和8萬美元的行政支持 協議費用。

附屬機構 對潛在目標的投資

公司正在與一些潛在的目標公司進行討論。通過公司的介紹，公司一位 董事的子公司投資了一個潛在目標公司的最新一輪私人籌款。通過對潛在交易的深入討論，其結果使公司 受益。但是，該公司沒有與上述潛在目標籤訂業務合併協議 。

注意 6。股東赤字

優先股 股——公司有權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、 權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司被授權發行最多5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。 公司A類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行或流通的A類普通股為30.3萬股，其中不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日分別以臨時股權形式列報的5,307,292股和20,200,000股可能需要贖回的 股票。

B類普通股——公司被授權發行最多5000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，共發行和流通5,050,000股B類普通股。

除非法律要求，否則登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決， A類普通股的股東和B類普通股的持有人將作為單一類別共同對提交給 股東表決的所有事項進行投票。

對於 ，只要有任何 B 類普通股仍在流通，未經當時已流通的 多數普通股的持有人事先表決或書面同意，作為單一類別單獨投票，我們就不得修改、修改或廢除 我們的公司備忘錄和章程的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，前提是此類修正、變更或廢除會改變或改變 B類普通股的權力、優先權或相對權利、參與權、可選權或其他或特殊權利。 B類普通股持有人在任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行的B類普通股持有人以書面形式表示同意或同意並説明所採取的行動， 應由已發行的B類普通股的持有人簽署 ，其票數不少於 批准或採取此類行動所需的最低票數在所有B類普通股都出席並投票的股東大會上。

B類普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早的日期，以 一對一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券 的發行量超過了首次公開募股中提供的金額且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 （除非 大多數已發行B類普通股的持有人放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整）) 這樣 在轉換所有 B 類普通股後可發行的 股按轉換後的 計算，普通股總額將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的20％ 加上公司發行或視為與完成 初始業務合併有關或與之相關的所有A類普通股 和股票掛鈎證券、任何可行使或可轉換為的A類普通股或股票掛鈎證券向初始業務合併中的任何賣家發行或將要發行的A類 普通股以及在營運資本貸款轉換後向保薦人發行的 的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股 股。

權利- 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）的A類普通股，即使權利持有人贖回了他、她或其持有的與業務合併或公司經修訂和重述的備忘錄修正案相關的所有 股份 有關其業務合併前活動的協會。如果公司在完成業務合併後將不是倖存的公司 ，則每位權利持有人將被要求以肯定方式交換其在 中的權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）股份。

公司不會發行與權利交換有關的部分股票。部分股份將向下四捨五入為 最接近的整數，或根據開曼羣島法律的適用條款以其他方式進行處理。因此，權利持有人 必須持有 10 倍的權益，才能在企業 組合收盤時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司兑換 公開股份以換取信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類權利資金， 權利將毫無價值地到期。

注意 7。認股權證

根據ASC 815-40中包含的指導， 公司佔首次公開募股中發行的26,67萬份認股權證（包括20,200,000份公開認股權證和6,47萬份私人 配售認股權證）。該指導規定，由於認股權證 不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此必須將每份認股權證記錄為負債。因此，公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日均須重新計量。每次這樣的 重新評估時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的 運營報表中予以確認。

認股權證 — 公開認股權證只能行使整數的A類普通股。單位分離後沒有或將要發行任何部分認股權證 ，只有整份認股權證可以交易。因此，除非持有人購買至少兩個單位，否則他們 將無法獲得或交易全部認股權證。公共認股權證將在企業 合併完成30天后開始行使。

公司沒有義務根據公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結清此類公開認股權證的行使，除非根據《證券法》就行使公開認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司 履行其註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。除非公開認股權證行使時可發行的 A類普通股已根據公開認股權證註冊持有人居住州的證券 法律進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何公開認股權證均不可行使 ，公司沒有義務在行使公開認股權證時發行任何A類普通股。

公司已同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於企業合併完成後的20個工作日， 它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案， 本招股説明書是涵蓋根據證券法註冊可行使公開認股權證時發行的A類普通股 的新註冊聲明的一部分螞蟻和公司將盡其商業上合理的努力使相同的 變成根據認股權證協議中的規定，在公開認股權證到期或贖回之前，維持此類註冊 聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證 ，則符合以下定義 《證券法》第 18 (b) (1) 條下的 “承保證券”，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金 的基礎上這樣做”，如果公司作出這樣的選擇，則不要求公司 提交或保留有效的註冊聲明，但它將利用其商業上合理的努力來註冊或認證 的適用股票在沒有豁免的情況下，藍天法。如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明在企業合併完成後的第60天之前尚未生效， 公共認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出具之前，以及在公司 未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據 第3條以 “無現金方式” 行使公共認股權證《證券法》（a）（9）或其他豁免，但公司將在商業上使用其豁免在沒有豁免的情況下，合理努力註冊 或根據適用的藍天法律獲得股票資格。

贖回 認股權證：

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，與 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價格收盤業務合併有關（ 該發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，對於 任何此類發行價格或有效發行價格向贊助商或其關聯公司發行，不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份， 為適用，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔在 商業合併完成之日（扣除贖回後）可用於企業合併融資的總股本收益及其利息的60％以上，以及（z）20年期間A類普通股 的交易量加權平均交易價格交易日時段從公司完成業務合併之日的前一交易日開始 （該價格為”市值”）低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將進行調整（至 最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的115％，每股18.00美元的贖回觸發上述 價格（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較高值的180％。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人 配售認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓， 可轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。此外， 私募認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且不可兑換 ，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有（上文A類普通股認股權證贖回中描述的 部分A類普通股除外）。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的 其他人持有，則私募認股權證將在所有贖回 情況下由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

注意 8。承諾和突發事件

註冊 權利和股東權利

根據在生效之日簽署的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證、在轉換營運資本貸款時可能發行的認股權證（以及 在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換 時可能發行的認股權證）的 股東有權獲得註冊權首次公開募股，要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對企業合併完成後 提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第 415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣，額外購買最多300萬個單位以支付超額配股 。承銷商部分行使了超額配股權，額外產生了 2,000,000美元的總收益。部分由於超額配股的行使，保薦人將70萬股創始人股份 沒收給了公司。

在首次公開募股結束時， 承銷商獲得了總額為25.25萬美元的現金承保折扣。此外，每個 單位0.35美元，合計7,070,000美元，應支付給承銷商的遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下， 才能從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費 ，但須遵守承保協議的條款。

法律 協議

公司與其法律顧問簽訂了或有費用安排，根據該安排，只有在公司完成業務合併的情況下，才向公司的法律 法律顧問支付遞延費。

第一次拒絕的權利

在 符合某些條件的前提下，公司授予Maxim優先拒絕採取行動的權利，期限自首次公開募股結束之日起，至業務合併完成之日後的18個月 和2025年2月7日，即與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期 三週年（“S-1 生效日期”），以較早者為準 作為我們或任何人未來所有公開和私募股權、可轉換股權和債券發行的賬面管理承銷商或配售代理人 我們的繼任者或子公司。根據FINRA規則5110（g）（6），自首次公開募股證券銷售開始之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

代表的 普通股

公司在首次公開募股完成後向Maxim和/或其指定人發行了30.3萬股A類普通股。Maxim已同意 在公司初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim 已同意 (i) 放棄與公司初始 業務合併完成相關的此類股份的贖回權；(ii) 如果 公司未能在 12 個月（如果我們將期限延長至 ，則不超過 18 個月）完成其從信託賬户中清算此類股票分配的權利自首次公開募股結束之日起，在全部時間內完成業務合併。

股票已被FINRA視為補償，因此將在 S-1生效之日後立即封鎖180天。根據FINRA規則5110（e）（1），這些證券不會成為任何對衝、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，也不得在 開始出售首次公開募股證券後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，但參與發行的任何承銷商和選定交易商及其 高級管理人員或合作伙伴除外，關聯人員或關聯公司。

注意 9。公允價值測量

在 2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的認股權證負債分別為441,300美元和589,420美元。 根據ASC 815-40中的指導方針，公共認股權證和私募認股權證不符合股權待遇標準。因此 ，公共認股權證和私募認股權證必須按公允價值記錄在資產負債表上。在每個資產負債表日， 都要對該估值進行重新評估。每次重新評估時，估值都將調整為公允價值，公允價值的變化 將在公司的運營報表中予以確認。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司定期按公允價值核算的金融資產 和負債的公允價值信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術 的公允價值層次結構。公司的認股權證負債基於估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理 判斷和定價輸入，其交易量和交易頻率低於活躍市場。 與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值的重大變化。2022年，公司將公共認股權證和私募認股權證的公允價值從三級衡量標準分別轉移到一級和二級衡量標準， 。由於在活躍市場中使用了股票代碼為ATAKW的可觀察市場 報價，截至2023年9月30日，公共認股權證的衡量標準被歸類為1級。截至2023年9月30日，私募認股權證的衡量標準被歸類為二級，因為其價值來自活躍市場中公開認股權證的直接可觀察報價。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日衍生權證負債公允價值的變化：

初始 測量

公司於2022年2月9日，即公司首次公開募股完成之日確定了認股權證的初始公允價值。 該公司使用布萊克·斯科爾斯·默頓模型對認股權證進行估值。公司將從（i）出售 單位（包括一股A類普通股、一份公開認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一的A類普通股 股的權利）、（ii）出售私募認股權證以及（iii）發行 B類普通股所得的收益首先根據認股權證的公允價值分配給認股權證按初步衡量，剩餘收益 分配給A類普通股，但可能需要贖回（臨時股權），A類普通股（永久股權）和 B類普通股（永久股權）基於其在初始計量日的相對公允價值。