收入利息購買協議

日期：2023年5月12日

其中

Humacyte Global，Inc.

作為公司，

Humacyte，Inc.

作為父母，

買方不時與本合同簽約。

和

Hook SA LLC，作為買方代理

目錄

展品

附件A-合規證書

附件B提供了一種擔保的形式。

附件C提供了一種付款通知格式。

附件D列出了安全協議的格式。

附件E表示不同的從屬關係，不同的從屬關係。

收入利息購買協議

本收入權益購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2023年5月12日由美國特拉華州一家公司Humacyte Global，Inc.、美國特拉華州一家公司Humacyte，Inc.、一家特拉華州一家公司(“母公司”)、本協議的不時買方(各自為“買方”及合稱為“買方”)以及作為買方的抵押品代理和行政代理(“買方代理”)的Hook SA LLC訂立。

鑑於，公司希望獲得融資，以支持所包括的產品(如下文定義)的進一步開發和商業化以及其他一般公司目的；以及

鑑於，買方希望向本公司購買收入權益(定義見下文)，而本公司希望將收入權益出售、轉讓及轉讓予買方，作為支付買方付款(定義見下文)的代價。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契諾、協議、陳述和保證，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節介紹了定義。

UCC(如下定義)中定義的下列術語用於本協議(如果UCC第9條的定義與UCC的任何其他目的或目的不同，則適用第9條的定義)：賬户、動產票據、商業侵權索賠、商品賬户、商品中介、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、一般無形資產、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證權利、收益、證券賬户、證券中介和有形動產紙。此外，本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”係指(A)任何人直接或間接通過收購要約、要約收購、合併、合併、購買資產或類似交易，(I)收購任何業務或產品或從事任何業務的任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務、產品、業務線或部門或其他單位運營的任何交易或任何一系列相關交易，(Ii)取得對從事某項業務的人士的證券的控制權，該業務佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，而該人士的業務由董事會或其他管治機構管理，或(Iii)取得對從事任何並非由董事會或其他管治機構管理的業務的人士超過50%的擁有權權益的控制權；及(B)任何特許經營。

“收購成本”是指為收購支付或應付的對價(包括(X)所有里程碑、維護和/或類似付款、溢價(無論是賺取的還是或有的)、遞延的

收購價格及任何其他合約承擔(固定或或有)，(Y)任何過渡支援成本及(Z)完成交易後的研發開支(由母公司董事會就該等收購而合理釐定)，但不包括(I)按公平原則計算的銷售特許權使用費及(Ii)以未來銷售為基礎的里程碑。

“附屬公司”指任何控制他人、被他人控制或與他人處於共同控制之下的人。除文意另有所指外，“聯屬公司”指母公司及/或本公司(包括任何附屬公司)的聯屬公司。在任何情況下，費森尤斯醫療控股公司及其子公司均不得被視為母公司、本公司或任何子公司的附屬公司。

“協議”具有本條第一款規定的含義。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“適用百分比”指7.50%；如果在測試日期當天支付的總收入利息(不包括根據第5.08(C)(Iii)節被視為所包括產品的淨銷售額的任何實收付款和任何收入利息支付)低於累計買方付款的100%，則自測試日期起及之後，適用的百分比將增加到從成交日期起至測試日期(包括測試日期)期間適用的税率。將向買方提供相當於測試日期累計買方付款的總收入利息付款(不包括任何True-Up付款和根據第5.08(C)(Iii)節被視為所包括產品淨銷售額的任何收入利息付款)。

“經審計的財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。

“破產事件”是指發生下列情況之一：

(A)其母公司或任何附屬公司就其或其債務展開任何案件、法律程序或其他訴訟(I)根據任何破產法，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、管理、保障、清盤或解散(附屬公司有償債能力的清盤、解散或清盤為債務人除外)、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為該公司或其全部或任何部分資產委任接管人、臨時接管人、接管人及經理、受託人、管理人、行政接管人、保管人或其他相類的官員，或母公司或任何附屬公司為其債權人的利益作出一般轉讓，或與其任何債權人訂立債務重整、妥協、轉讓或安排(不論是以自願安排、安排計劃、妥協契據或其他方式)；

(B)如針對母公司或任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求裁定母公司或任何附屬公司破產或無力償債，或尋求解散、清算、管理、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的濟助，或尋求為任何該等人士或其任何主要部分委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、管理人、行政管理人、保管人或其他類似的官員，而該等法律程序在四十五(45)天內仍未撤銷或擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括，但不限於，對任何這類人發出濟助令，或為其或其財產的任何實質性部分指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、管理人、行政管理人、託管人或其他類似的官員)；

(C)其母公司或任何附屬公司在債務到期時一般不償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務；

(D)如果針對母公司或任何子公司的任何案件、法律程序或其他訴訟已開始，尋求針對(I)母公司或任何子公司的全部或大部分資產和/或(Ii)任何包括產品或全部或重要部分的抵押品發出扣押、執行、扣押或類似程序的逮捕令，導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令不得在進入後四十五(45)天內騰空、解除、擱置、清償或擔保，等待上訴；

(E)其母公司或任何附屬公司破產，如《美國破產法》的任何法規或特拉華州的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規或組織的其他適用管轄權所界定；或

(F)批准適用董事會投贊成票，以展開上文(A)項所述的任何案件、法律程序或其他行動，或母公司或任何附屬公司採取任何其他行動，以其他方式引起、同意、批准或默許上述(A)至(F)項所述的任何行為。

“破產法”是指在任何司法管轄區內的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似適用法律。

“生物製品許可證申請”是指根據PHSA第351條提交的申請，請求FDA允許將生物製品引入或交付進入美國州際貿易。

“董事會”指母公司、本公司或任何子公司的董事會或類似的管理機構，視情況而定。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子、紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行動要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“召回截止日期”具有第5.07(B)節規定的含義。

“催繳通知”具有第5.07(B)節規定的含義。

“看漲期權”具有第5.07(B)節規定的含義。

“上限金額”是指在其確定之日，等於上限乘數乘以截至該日期的累計買方付款的金額。

“上限乘數”是指150%；如果在測試日期，總收入利息支付少於累計買方付款的150%，則在測試日期及之後，上限乘數將改為195%。

“現金等價物”是指(1)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或無條件擔保或擔保的證券，以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，自購買之日起一年內到期；(2)根據美利堅合眾國法律組織的任何人發行的、在購買之日起360天內到期的商業票據，其評級至少為A-1或

標準普爾評級服務公司的等價物或穆迪投資者服務公司的至少P-1或至少P-1的等價物，或惠譽投資者服務公司的F-1或更好的等價物，(Iii)由美利堅合眾國或其任何機構或工具無條件擔保或擔保的、自發行之日起360天內到期的定期存款和存單，以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，或(B)由根據美利堅合眾國(或其任何州)的法律組織的銀行或信託公司發行的(1)資本和盈餘合計至少為500,000,000美元的銀行或信託公司，或(2)擁有(或是銀行控股公司的子公司)標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司至少A2或同等的長期無擔保債務評級的銀行或信託公司，或惠譽投資者服務公司更好的長期無擔保債務評級公司，(Iv)將至少95%(95%)的資產投資於下文(I)至(Iii)及(V)條款所述類型的證券的投資基金，以及(V)僅符合美國證券交易委員會2a-7註冊資格的貨幣市場基金，其資產超過1,000,000,000元，提供每日申購/贖回功能，並尋求維持不變的股價；只要有條件，債務人將只投資於資產淨值目標固定為1.00美元的“空載”基金。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何事件或情況：

(A)允許任何“個人”或“集團”(在1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)直接或間接地收購母公司的任何股權的實益所有權，如果在這種收購之後，該“個人”或“集團”將是“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》下的第13d-3條所界定)，一般有權在董事選舉中投票的母公司當時已發行證券的總投票權的49%(49%)以上的母公司證券；

(B)完成母公司與任何其他人的合併或合併，但母公司是尚存人的合併或合併除外，導致緊接在此之前未償還的母公司有表決權證券繼續佔緊接該等合併或合併後未清償的母公司有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；

(C)其母公司不再擁有公司100%的股權；

(D)允許在一次或一系列交易(無論是否相關)中，將母公司及其子公司在綜合基礎上超過49%的綜合資產，或產生(或在FDA批准日期之前，合理地預計將產生)超過49%的綜合收入的資產，轉移給任何不是本公司或全面擔保人的人；或

(E)防止發生任何協議或文書中定義的控制權變更、“根本變更”或其他類似規定，證明任何債務超過2500,000美元，從而觸發違約、強制性預付款或回購、贖回或償還此類債務的其他義務。

“臨牀試驗”指在覆蓋區域內的任何國家或國家組進行的任何臨牀試驗或調查，包括由母公司或任何附屬公司或代表母公司或任何附屬公司進行或代表母公司或任何附屬公司進行的所包括產品的21 CFR第312.3節中定義的任何臨牀調查。

“臨牀試驗申請”是指向任何監管機構提出的任何申請或提交，要求授權在任何國家或國家集團內對所包括的任何產品進行臨牀試驗。

“臨牀最新信息”指，對於每項正在進行或擬進行的臨牀試驗，(A)當前登記情況，(B)預計完成日期，(C)任何監管機構實施或威脅實施的任何臨牀暫停的狀態，(D)21 CFR 312.32(或其他適用法律下的類似法規)中定義的任何意想不到的致命或危及生命的疑似不良反應，以及(E)有關該臨牀試驗的任何其他重要信息和進展，包括該臨牀試驗的任何變更、修改或終止。

“截止日期”是指2023年5月12日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“商業更新”是指關於義務人的商業化計劃和所包括產品的前景的重大信息和發展。

“商業化”是指除製造外，任何和所有旨在準備銷售或銷售所包括的產品的活動，包括與所包括的產品的營銷、促銷、分銷和進口有關的活動，以及與監管機構就上述任何一項進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

“公司”具有本條第一款規定的含義。

“競爭者”指於任何決定時間，作為營運公司且直接及主要從事與本公司及其附屬公司整體相同、實質相同或相似業務的任何人士(以及直接或間接擁有或控制該人士，或控制該人士或由該人士控制或與該人士共同控制該人士的每一其他人士)。在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接實益擁有個人至少50%(50%)(或外國公司在特定司法管轄區內允許擁有的最大比例)的有表決權股本或其他股權的直接或間接實益所有權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致指示該人的管理層的權力。

“符合性證書”是指以本合同附件形式作為附件A的某些證書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。對於任何知識產權，“控制”是指適用的人擁有或擁有對該項目或權利的許可，並有能力向一方當事人授予許可、再許可、或該項目或權利項下的訪問和使用權利，但不得(A)違反該人與任何第三方之間存在的任何協議或其他安排的條款或條件，該協議或其他安排在該第三方被要求授予該許可、再許可或訪問和使用權利時存在，並且(B)向任何第三方支付任何對價。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”，就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指買方代理人、金融機構或

開立該賬户或與其簽訂該權利或合同的其他人以及開立該賬户的義務人，有效地向買方代理授予對該賬户的“控制權”(定義見相關統一商業法典)。

“公司利益限制”是指，就任何外國擔保人的任何擔保或任何擔保權益的授予或完善而言，根據適用法律對該擔保或此類授予或完善施加的任何限制(不超過買方代理合理確定的根據美國法律施加的類似限制對擔保當事人的權利和補救的損害的限制除外)。

“覆蓋區域”指的是整個世界。

“累計買方付款”是指(A)如果買方已經支付了第一次付款，$40,000,000；(B)如果買方已經支付了第一次付款和第二次付款，$60,000,000；(C)如果買方已經支付了第一次付款，第二次付款和第三次付款，$100,000,000；以及(D)如果買方已經支付了第一次付款，第二次付款，第三次付款和第四次付款，$150,000,000；但如果進行了淨銷售加速付款，則買方的累計付款應減少$40,000,000。

“數據室”是指買方代理人可在“Humacyte Project Hawk”中獲得的電子數據室材料，該電子數據室材料由義務人就本協議項下預期的交易進行維護，因為該等材料截至下午5點存在。截止日期前一個日曆日的日期。

“開發”是指與知識產權的發現、研究、開發、創造和起訴、臨牀前和其他非臨牀測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產規模擴大、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究(包括為其提供支持的製造)、統計分析和報告撰寫、藥品審批申請的準備和提交、與上述有關的監管事務，以及監管機構作為條件或支持獲得或維持監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

“公開信”是指某些機密公開信，日期為截止日期，由母公司交付給買方代理。

“爭議”具有第3.12(D)節規定的含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的股權，(B)可轉換為或可交換為(1)債務證券或(2)上文(A)款所述的任何股權，(C)包含任何回購義務或(D)包含任何回購義務或規定強制分配或支付現金股息或分配；但如果此類股權是根據母公司或任何子公司或其董事、高級管理人員、僱員和/或顧問的利益計劃，或通過任何此類計劃向母公司或任何子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問發行的，則此類股權不應僅構成不合格的股權

因為母公司或任何子公司可能需要回購，以履行適用的法律或法規義務，或者由於董事、高級管理人員、員工或顧問的終止、死亡或殘疾。

“不合格的人”的含義與“合格受讓人”的定義相同。

“藥品批准申請”是指根據FFDCA第505條提交的新藥申請、生物製品許可證申請，或對納入產品的任何相應的外國申請(在每種情況下，包括對其的任何修改或補充)。

“杜克許可協議”是指日期為2006年3月14日的某些獨家專利許可協議，該協議由杜克大學和本公司之間就題為“組織工程的新型支架”的OLV文件#1681和題為“組織工程中的壽命延長”的OLV文件#2057修訂。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“合資格受讓人”是指(I)任何買方，(Ii)買方的任何關聯公司或由買方或買方的關聯公司管理的任何基金或投資工具，或與買方共同管理的任何基金或投資工具，以及(Iii)據買方代理人所知，是管理資產(連同其關聯公司)至少150,000,000美元的“合格機構買家”(定義見1933年證券法第144A條)或“認可投資者”(定義見第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)的任何人由買方代理根據其善意裁量權確定；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(A)看跌期權事件，或在發出通知或經過一段時間後將構成看跌期權事件的任何事件已經發生並仍在繼續，(X)任何不時被父母以書面形式識別為看跌期權事件的競爭者，(Y)在截止日期或之前由義務人以書面向買方代理人指明的任何人，以及(如果其任何關聯方可以通過名稱識別為該人的關聯方(或任何買方以其他方式知道是該人的關聯方)，或(Z)主要專注於股東行動主義的任何對衝基金(第(X)、(Y)和(Z)條所述的每個此類人士，統稱為“不合格人士”)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”係指公司股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、公司以外人士的任何及所有同等所有權權益(包括但不限於合夥權益、會員權益及類似所有權權益)、任何及所有認股權證、購買權利或選擇權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，以及個人的所有其他所有權或利潤權益(包括該人的合夥、成員或信託權益)，在每種情況下，不論是否有投票權，亦不論在任何釐定日期是否懸而未決；但股權不應包括任何許可的可轉換票據。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其條例。

“ERISA關聯方”是指與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(B)、(C)、(M)和(O)節)或ERISA第4001(B)節所指的任何債務人共同控制的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的(ERISA定義的)可報告事件；(B)義務人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，或根據《養卹金籌資規則》提出豁免最低籌資標準的申請；(C)債務人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064條承擔任何責任，或《ERISA》第4062(E)條所指的養卹金計劃停止運作；(D)債務人或ERISA的任何成員全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或破產(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或《ERISA》第303節的含義)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節的含義)；(I)根據《ERISA》第四章規定的任何責任(根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)對任何義務人或任何ERISA關聯方施加或招致任何責任；(J)任何義務人或任何ERISA關聯方參與可能受《ERISA》第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據《守則》第430(K)節或《對外關係法》第303(K)節對任何債務人施加留置權；(L)對養卹金計劃作出可能導致根據《守則》第436(F)(1)節登記保證金或擔保的修正案；或(M)發生外國計劃事件。

“除外賬户”係指(A)僅用於(I)支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利支付提供資金的任何存款賬户，(Ii)將401(K)對員工股票購買計劃和其他健康和福利計劃的供款或供款分開，每種情況下根據適用法律支付，以及(Iii)確保“允許留置權”定義(M)、(N)和(R)所述留置權的任何存款賬户，(B)扣繳税款和信託賬户，以及(C)任何其他賬户，其各自的餘額在任何時候都不超過10萬美元，連同所有其他類似情況的存款賬户，任何時候的餘額都不超過250,000美元。

“除外子公司”係指(A)適用法律或在收購或成立該子公司之日存在的任何合同義務禁止的任何外國子公司(只要該合同義務不是在考慮到該合同義務時訂立的)，或任何需要任何政府當局批准以擔保該義務的子公司，除非該子公司已經獲得或可以通過商業上合理的努力獲得批准，或(B)任何外國子公司，其擔保權益和留置權，及質押根據任何交易文件不時須受留置權約束或聲稱須受留置權約束的該等外國附屬公司的財產及資產，以及該等外國附屬公司的股權權益，以確保所承擔的義務(及其任何擔保)會對母公司及其附屬公司整體造成重大不利税務後果，由買方在與母公司磋商後自行決定。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於下列法律而徵收：徵收此類税收的司法管轄權(或其任何政治分區)或(Ii)由於該收款人與徵税司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何交易文件接受付款、根據任何交易文件接受或完善擔保權益、根據任何交易文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何收入利息或任何交易文件中的權益而產生的聯繫)，美國根據在買方首次成為本協議當事方之日(或指定新的貸款辦事處)之日生效的法律，對應付給買方或為買方賬户徵收的任何預扣税，但在以下情況下除外：(A)在任何情況下，應支付給買方的轉讓人在緊接買方成為本協議一方之前，或在買方變更貸款辦事處之前，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(D)貸款人未能遵守第5.11(D)條規定的税款。

“現有債務”是指根據截至2021年3月30日的特定貸款和擔保協議，由母公司、本公司、現有貸款人和其他貸款人(如其中定義的)一方在緊接截止日期之前的未償本金總額約30,000,000美元的債務，經日期為2021年6月30日的貸款和擔保協議的某些第一修正案和日期為2021年9月17日的貸款和擔保協議的某些第二修正案補充，並由日期為2021年9月17日的貸款和擔保協議的某些共同條款補充，並經其他修訂，不時修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“現有貸款人”是指硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company(購買後繼承聯邦存款保險公司，成為硅谷橋銀行的接管人(硅谷銀行的繼承人))的分支機構。

“除外責任”具有第2.04節中規定的含義。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“反海外腐敗法”的含義如第3.22(B)節所述。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其後繼的任何聯邦機構。

“FDA申請接受日期”是指以下日期中較晚的日期：(I)FDA已接受由公司提交的生物製品許可證申請以供審查，該申請尋求批准(包括根據21 CFR第601分部E分部的加速批准)最初的HAV產品，用於肢體血管損傷後的緊急動脈修復，當沒有表明合成移植物的情況下，以及當

自體靜脈不可行，或實質上相同的指示(在買方代理同意的情況下，不得無理扣留)，及(Ii)本公司已就此以書面合理詳細通知買方代理。

“FDA批准日期”是指以下日期中較晚的日期：(I)FDA已批准(包括加速批准)用於肢體血管損傷後緊急動脈修復的首個甲型肝炎病毒產品，當時沒有人工血管移植指徵和自體靜脈不可行，或基本上相同的指徵(受買方代理的同意，不得無理扣留)，以及(Ii)公司已就此以合理詳細的書面形式通知買方代理。

“FFDCA”指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何法規(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

“財務報表”是指(A)母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可贖回普通股和股東權益(虧損)及現金流量(“經審計財務報表”)；(B)截至2023年3月31日的母公司未經審計的資產負債表草案和相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股；(C)根據第5.02(A)節提交的每份財務報表。

“首次付款”指40,000,000美元，買方應根據第2.03(A)(I)節在成交日期支付這筆款項。

“外國擔保人”是指外國子公司的附屬擔保人。

“外國計劃”是指任何受美國或其任何州或哥倫比亞特區法律以外的適用法律要求約束的任何義務人或任何ERISA附屬公司維護、贊助或貢獻的或有義務向其貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過適用法律任何規定所允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)未能在適用法律的任何要求所允許的時間內按照適用法律的任何規定繳納或支付任何所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。

“外國子公司”是指不是根據美國或美國任何州或領土的法律成立的實體的任何子公司。

“第四次付款”指50,000,000美元，買方應根據第2.03(A)(Iv)節在第四個買方付款日支付。

“第四個買方付款日期”是指付款通知中指定的與第四個付款有關的日期(或買方代理和買方自行決定的較早日期)。

“費森尤斯”是指費森尤斯醫療保健控股公司。

“費森尤斯經銷協議”是指由費森尤斯與本公司之間於2018年6月25日簽署的經銷協議，經2019年10月7日的經銷協議第一修正案和2021年2月16日的經銷協議第二修正案修訂的某些經銷協議。

“完全擔保人”是指不是有限擔保人的任何附屬擔保人。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。儘管本協議中有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，根據會計準則彙編842將被視為經營性租賃的任何人的任何義務(無論當時是否有效)應被視為所有財務定義、計算和契諾的經營性租賃，而不適用於要求經營性租賃重新表徵或視為資本租賃的會計準則彙編842。

“全球系統重要性銀行”是指被金融穩定委員會指定為“全球系統重要性銀行”或“G-SIB”的銀行機構。

“政府機關”是指任何政府、法院、監管或行政機關或委員會，或其他政府機關、機關或機構，無論是外國的、聯邦的、州的、地方的或超國家的(國內或國外)，包括每個專利局、FDA或美國國立衞生研究院。

任何人的"保證"或由任何人（“擔保人”）指擔保人對任何其他人的任何債務或其他義務進行擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務，無論是或有或有其他義務（"主要債務人"）以任何方式直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他債務或購買。（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該擔保，（b）購買或租賃財產，（c）維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該等債務，其他義務或（d）為支持該等債務或義務而簽發的任何信用證或擔保證的帳户當事人；但擔保條款不包括在正常業務過程中的收款或存款背書。

“擔保”是指母公司和每個附屬擔保人以買方代理人和買方為受益人的擔保協議，實質上是以本合同附件B所附形式訂立的。

“甲型肝炎病毒”指的是經過生物工程處理的人類無細胞血管。

“納入產品”是指(A)在沒有人工血管移植指徵和自體靜脈不可行的情況下，用於四肢血管損傷後緊急動脈修復的初始甲型肝炎病毒產品；(B)用於血液透析通路的初始甲型肝炎病毒產品；(C)用於外周動脈的初始甲型肝炎病毒產品

(E)母公司或任何關聯公司不時設計、開發、擁有、許可、收購、製造或商業化的任何其他甲型肝炎病毒或其他產品，或(F)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項所述任何前述內容的任何衍生、改進、增強、修改或隨後的迭代。

“負債”指就任何人而言：(A)該人(I)就借入的款項或就任何種類的墊款或存款而承擔的任何債務或義務，(Ii)由債券、票據、債權證或類似票據證明，(Iii)就財產或服務的遞延購買價格而承擔的任何債務或義務，包括與收購任何業務有關的購買金錢債務，任何種類的財產或資產(現行應付貿易或在正常業務過程中產生的未超過九十(90)天未清償的流動負債除外)，(4)與上述人士取得的財產有關的有條件出售協議或其他所有權保留協議，(5)通常支付利息費用，(6)銀行承兑匯票、信用證或類似信用證的面值，或有或有，或有或有(Vii)就對衝協議及其他衍生合約(就該人根據該等合約而欠下的淨款額而言)；。(Viii)支付與根據任何不動產或非土地財產的資本租契而須按照通用會計準則記錄為資本化租賃責任有關的任何義務有關的款項；。(Ix)根據保證的最低購買、接受或支付或類似的履約規定合約；。(X)其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該等義務有關的任何協議將獲遵守，(Xi)應收賬款保理、應收銷售或類似交易或綜合租賃、税收所有權/經營租賃、資產負債表外融資或類似融資；(Xii)根據任何許可協議或其他許可協議、研發協議、合作或開發協議或(Xiii)根據收入利息協議、特許權使用費融資協議或類似融資產生的里程碑付款、特許權使用費付款、預付款、許可付款和類似付款；(B)該人士的所有不符合資格的股權；(C)該人士對任何其他人士的債務或債務的任何擔保；及(D)(不重複)對上文(A)、(B)及(C)條所述類型的任何負債的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。任何人的“負債”應包括：(A)上述(A)至(D)款所述的所有債務，由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該債務的持有人有一項現有的或有權利以其擔保)，即使該人並無承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任，及(B)任何其他實體(包括該人屬普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則屬例外，但如該等債務的條款規定該人無須對該等債務負法律責任，則屬例外。

“賠償責任”是指所有不包括的責任以及任何種類或性質的訴訟原因、損害賠償、罰金、索賠、收費、罰款、判決、記錄的費用、開支和任何性質的支出(包括記錄的調查費用和記錄的律師為受賠償一方支付的費用和費用)，無論是直接、間接還是後果性的，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規章或條例)、普通法或衡平法原因或合同或其他方面，或以任何與本協議或其他交易文件有關或產生的方式，或以任何與本協議或其他交易文件有關或由此而預期的交易(包括任何

強制執行任何交易文件(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現)。

“受補償方”具有第8.04(A)節規定的含義。

“初始甲型肝炎產品”是指截至截止日期，公司正在開發的6毫米x42釐米甲型肝炎病毒產品(包括對上述產品的長度、直徑或結構的任何改變)，以及對上述任何產品的任何衍生、改進、增強、修改或後續迭代。

“許可內”是指母公司或任何附屬公司與任何第三方之間的任何許可或其他協議，根據該協議，母公司或該附屬公司獲得該第三方的任何知識產權(不構成產品知識產權的現成軟件許可和非排他性知識產權許可除外)下的許可或再許可、不起訴該第三方的任何知識產權或其他類似權利的約定。為清楚起見，截至截止日期，現有的許可內協議包括杜克許可協議和耶魯許可協議。

“知識產權”是指根據任何法律保護、創造或產生的、受保護、創造或產生的任何種類或性質的所有知識產權和其他專有權利，不論是否已註冊或未註冊，包括：專有信息；技術數據；實驗室筆記；臨牀數據；優先權利；商業祕密；專有技術；機密信息；發明(無論是可申請專利的或不可申請專利的，也不論是否已付諸實施或在未決專利申請中主張權利)；專利；已註冊或未註冊的商標、商號、服務標誌、商業外觀、徽標、口號，包括所有與之相關的商譽；域名；已註冊和未註冊的版權及其所有應用，以及在任何形式或媒體的任何類型的原創作品中的所有權利、設計權、註冊外觀設計、數據庫權利和數據彙編權。

“知識產權更新”是指構成產品知識產權的任何新專利、商標或版權，或已提交、修訂或補充的專利、商標或版權申請的摘要(形式足以讓買方代理就此準備適當的申請以保護其留置權)，以及與材料專利有關的任何重要信息或發展。

“中期財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。

“投資”係指(A)任何人的任何實益擁有權權益(包括股權或其他證券)，(B)任何貸款、墊款、信貸、出資或類似的付款或對任何人的義務的擔保，(C)任何其他人的任何負債的擔保，(D)任何收購，(E)任何期貨合約的購買或所有權，或在未來日期購買或出售貨幣或其他商品的債務，屬於期貨合約的性質，以及(F)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的任何其他項目的任何投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“美國國税局”指美國國税局或其後繼的任何聯邦機構。

“關鍵合同”係指(A)(I)費森尤斯分銷協議；(Ii)耶魯許可協議；(Iii)杜克許可協議；(Iv)1月9日的某些供應協議，

(V)日期為2020年6月1日的若干供應協議；及(Vi)日期為2015年12月31日的若干設施租賃協議，該協議由ARE-NC Region No 5，LLC與Humacyte，Inc.簽訂，各自於本協議日期生效，並經修訂、重述、補充、以其他方式修改或替換，及(B)可合理預期終止會導致重大不利影響的任何重大合同。

“知識”指的是一個人經過合理詢問後的實際知識。

“債務人的知識”是指任何知識人的知識。

“知識人”是指披露函附表1.01(A)中所列的任何人，以及接替此人擔任披露函附表1.01(A)中確定的角色的任何個人。

“許可協議”是指所有外許可和所有內許可。

“被許可人”統稱為本公司或任何附屬公司授予或已被授予將任何包括的產品商業化的權利的第三方，包括但不限於與所包括的產品有關的任何外部許可下的任何被許可人和再被許可人；每個被許可人都是“被許可人”。

“留置權”是指所有留置權、產權負擔、信託契約、抵押、質押、抵押、擔保權益、抵押、優先受償權或任何形式的產權負擔。

“有限擔保人”是指其擔保或擔保權益的授予或完善受到公司利益限制的任何附屬擔保人。

“製造”和“製造”是指與任何包含的產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸、供應和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、組織工程、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“市值”是指在任何確定日期，(X)母公司在該日期發行和發行的普通股數量乘以(Y)該普通股在主要證券交易所的收盤價，該股票隨後在該主要證券交易所上市、交易和報價。

“銷售授權”是指，對於包含的產品，適用法律要求在一個國家或地區銷售該包含的產品所需的監管批准，包括在適用法律要求的範圍內銷售該包含的產品的所有定價批准和政府補償批准。

“重大不利影響”係指(A)母公司及其子公司的業務、運營、資產、前景或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化的影響，(B)對任何交易文件的有效性或可執行性的任何重大方面的不利影響，(C)對債務人整體履行其在交易文件項下的任何重大義務的能力的重大不利影響，(D)對買方代理人或任何買方在任何交易文件下的權利或補救措施的任何重大方面的不利影響。(E)對所包括的任何材料的產品、該產品

知識產權或任何債務人或代表該債務人行事的人開發、商業化或生產任何材料包括的產品的能力；(F)看跌期權事件；(G)在任何重大方面對收入利息支付的時間、金額或期限產生的不利影響；或(H)對有效性的任何重大方面的不利影響；買方代理人為擔保當事人的利益而享有的完全留置權(在擔保協議允許的範圍內除外)或優先留置權(受允許的優先留置權的約束)(除非完全是由於擔保當事人的任何行動或不作為所致，儘管按照本協議的要求及時收到了有關母公司及其子公司的信息)。

“重大合同”係指(A)許可協議；(B)與母公司或其關聯公司有關的任何“重大合同”(該術語在修訂後的1933年證券法S-K條例第601(B)(10)項中定義，但第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)；(C)與母公司或任何關聯公司有關的任何開發協議、合作協議、營銷協議、共同促銷協議、許可協議、選項協議、供應協議、分銷協議、合作協議或類似協議，在每一種情況下，母公司或任何關聯公司或各自的交易對手違反、不履行或未能續訂任何所包括的產品可能會產生重大不利影響；(D)有關母公司或任何聯屬公司與任何材料專利有關的任何協議，包括與該等材料專利的控制權有關的任何許可、選擇權、轉讓或協議，在每種情況下，母公司或任何聯屬公司或有關交易對手違反、不履行或未能續期可合理預期會對其產生重大不利影響的任何協議；(E)任何代價或其他付款超過(X)至里程碑事件發生前、每財政年度2,500,000美元及(Y)里程碑事件發生後每財政年度5,000,000美元及(F)證明重大債務的任何協議。

“包括材料產品”是指(A)用於肢體血管損傷後動脈修復的初始甲型肝炎病毒產品，(B)用於血液透析的初始甲型肝炎病毒產品，(C)用於外周動脈疾病的初始甲型肝炎病毒產品，以及(D)任何其他甲型肝炎病毒或其他產品，其銷售或許可在確定之日為母公司及其子公司帶來很大一部分收入。

“重大債務”是指在里程碑事件發生前本金超過(X)$2,500,000，以及(Y)此後超過$5,000,000的任何債務。

“材料專利”具有第3.12(C)節規定的含義。

“里程碑事件”指本公司已提交令買方代理人合理滿意的證據，證明在任何往後六個月期間，所包括的產品在所涵蓋地區的總淨銷售額(淨銷售額來自於所包括的產品在正常過程中向第三方真誠、公平的銷售，相當於或超過50,000,000美元)。

“MNPI通知”的含義如第5.01節所述。

“MNPI通知期限”是指買方代理以書面通知債務人的方式指定的任何期限。每個MNPI通知期將從買方代理向該MNPI通知期的義務人發出書面通知後的下一個營業日(或買方代理在該通知中指定的任何較後日期)開始，並在買方代理書面通知義務人終止該MNPI通知期後立即結束。

“多僱主計劃”是指僱員退休保障制度第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，而任何義務人或僱員退休保障制度附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款或有義務作出供款或負有任何責任。

“淨銷售額”對於包含產品，是指母公司、任何附屬公司和任何被許可方銷售或處置該包含產品所產生的銷售或處置的總髮票銷售價格(但前提是，僅就費森尤斯或其關聯方根據費森尤斯分銷協議銷售或處置所包括的產品而言，淨銷售額應使用總髮票銷售價格的65%計算)給第三方，減去以下無重複的扣除。但僅限於就該等包括的產品的銷售或處置而開出的發票總額中所包括的範圍，以及該等扣除符合公認會計原則的範圍：

(A)包括實際給予的貿易、數量和現金折扣、信用或津貼；

(B)為退貨或拒收(由於損壞、損壞、使用壽命到期或其他原因)提供額外的津貼；

(C)包括運費和保險費，如果發票上單獨註明的話；

(D)任何政府當局對母公司、任何關聯公司或任何被許可人(視情況而定)施加的強制性折扣或回扣，包括與該包括的產品直接相關並由母公司、該關聯公司或該被許可人(視情況而定)直接支付的任何退還或類似的藥税，如果是與母公司、該關聯公司或該被許可人(視情況而定)的銷售總額有關的退税，則退還的部分應由母公司、該關聯公司或該被許可人(視情況而定)根據本協議項下的淨銷售額份額與母公司、該關聯公司或該被許可人的銷售總額之間的比例合理確定在適用的情況下；

(E)包括實際給予的第三方回扣、按存儲容量使用計費、醫院購買團體/團體購買組織管理費或管理保健組織回扣；

(F)為任何政府當局或監管機構，如聯邦或州醫療補助、醫療保險或類似的州計劃支付的銷售額提供更多的回扣和類似的付款；

(G)徵收增值税、銷售税、使用税或週轉税、消費税和政府當局對此類包括產品銷售評估的關税；以及

(H)取消有追溯力的降價或賬單更正。

如出售或以其他方式以價值處置(如易貨貿易或反交易)所包括的產品或其部分，而非以現金進行公平交易，則銷售淨額應按所收非現金代價的價值或該等所包括的產品在銷售或處置國家的公平市價(如較高)(如較高)計算，按公認會計原則釐定。為免生疑問，在任何情況下，根據費森尤斯經銷協議支付給費森尤斯或其附屬公司的任何特許權使用費不得在計算淨銷售額時扣除。

母公司、任何附屬公司和/或任何被許可方之間銷售的產品不應計入淨銷售額，但隨後將此類產品轉售給第三方的情況應計入淨銷售額的計算中。轉讓、處置或使用

未經考慮，包括用於營銷、監管、開發或慈善目的的產品，如臨牀試驗、同情使用、命名患者使用或貧困患者計劃，不應被視為本協議項下的銷售。

僅為計算收入利息支出，在任何情況下，任何期間的淨銷售額不得低於母公司財務報表中報告的該期間所包括產品的全球淨收入或低於根據費森尤斯分銷協議計算的淨銷售額。

“淨銷售加速付款”指於任何確定日期，根據每名買方按收入權益的比例向其支付的一次性付款，金額等於認沽/贖回價格乘以(I)第三次付款除以(Ii)截至該日期的累計買家付款。

“淨銷售回撥金額”是指截至任何淨銷售加速付款之日(且在該淨銷售加速付款生效之前)，等於(A)截至該日期的總收入利息付款乘以(B)等於(I)第三次付款除以(Ii)截至該日期的累計買方付款的分數。

“淨銷售條件”是指，如果第三個買方付款日期已經發生，從母公司截至2025年12月31日的會計季度開始，就隨後的每個會計季度而言，母公司及其子公司在合併基礎上應實現向美國第三方(在本定義中，不包括被許可方的淨銷售額)連續六個月的淨銷售額，金額超過10,000,000美元。

“義務”不重複地指債務人與收入利益有關的所有義務，包括支付收入利息、支付實收款項和支付看跌/贖回價格的所有義務，以及根據交易文件產生或根據交易文件債務人欠買方的所有現有和未來的債務、税、債務、債務、契諾、關税和債務，包括所有可償還的費用(幷包括如果債務人提起任何破產訴訟將產生的任何利息、手續費和其他費用，無論在破產訴訟中是否允許此類索賠)。

“債務人”是指公司、母公司和各子公司擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“期權協議”是指母公司和買方之間的某些期權協議，其日期為本協議之日。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“外部許可”是指母公司、任何附屬公司和任何第三方之間的任何許可或其他協議，根據該協議，母公司或該附屬公司向該第三方授予關於任何產品知識產權下的、不起訴的契約或其他類似權利的許可或再許可。為了清楚起見，截至截止日期存在的外發許可包括費森尤斯分銷協議。

“父母”具有本條例第一款所規定的含義。

“專利局”是指任何專利的各自專利局，包括美國專利商標局、歐洲專利局和任何其他司法管轄區的任何類似專利局。

“專利”是指所有已頒發的國家、地區和國際專利和專利申請(以及因這些專利申請或從其中任何一項聲稱具有優先權的申請而頒發的任何專利，就本協議而言，應被視為包括所有發明證書和發明證書申請)，以及在任何司法管轄區內與任何已頒發的專利和專利申請有關的任何續展、恢復、補發、重新審查或其他授權後程序、延期、續展、部分續展、劃分、修訂、發明證書、註冊、重新驗證、實用新型、補充保護證書、專利期延長、兒科專有期和替代。

“付款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從截止日期後的第一個付款日期開始；但如果任何這樣的日期發生在非營業日，則適用的付款日期應為緊接的前一個營業日。

“付款通知書”是本合同附件中的某些表格，作為附件C。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由任何義務人或任何ERISA關聯機構維護、贊助或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，或任何義務人或任何ERISA關聯機構可被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃，並受ERISA第302條或標題IV的覆蓋，或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“完美證書”是指根據本協議條款，經買方代理審查和批准後，由父母的官員簽署的、經不時更新(無追溯力)的完美證書。

“許可收購”係指任何收購，條件是：

(A)對於任何涉及收購成本超過1,000,000美元的收購，債務人應在簽署有關收購的最終協議前不少於十(10)個工作日(或買方代理自行決定的較短期限)，代表買方將有關收購的書面通知送交買方代理。

連同與此類收購相關提供的董事會一攬子盡職調查方案(S)，包括但不限於，關於適用的目標、業務產品或許可證內的收購(連同在此類收購結束前不時可獲得的任何材料更新)、所有相關產品的開發計劃摘要、與此類產品或產品相關的知識產權摘要、現金預測、收購的預計形式(流入和流出)、收購融資來源和用途的描述，以及可用的範圍。擬收購前十二(12)個月內被收購人的季度和年度經審計的財務報表；

(B)買方代理人應代表買方(I)在簽署有關該項收購的最終協議前不少於五(5)個工作日(或買方代理人可自行酌情指定的較短期限)收到與該項收購有關的任何收購協議、披露時間表和其他重要協議的草稿，以及(Ii)基本上與簽署與該項收購有關的最終文件、全面簽署的收購協議和帶有所有附件和時間表的其他重大協議；

(C)在緊接該項收購生效之前及之後，不會有任何認沽期權事件或會隨着時間推移或發出通知而構成認沽期權事件的事件已經發生，且仍在繼續或合理地預期會由此而產生；

(D)確保與此種收購有關的所有交易在所有實質性方面均應根據適用法律完成；

(E)在購買或以其他方式收購股權的情況下，(I)該人士或任何新成立的附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股權(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何該等股權除外)應由本公司或一名全面擔保人全資擁有；及(Ii)其股權被收購的所有人士(不包括附屬公司)將成為義務人；

(G)在(1)里程碑事件發生之前，在收購結束時或之前或之後的任何時間，與該收購有關的應支付或可能支付的總收購成本，加上在母公司同一財政年度內達成的所有其他允許收購已經或可能在任何時間支付的總收購成本，不得超過5,000,000美元；(2)在里程碑事件發生後，在收購結束時或之前或之後的任何時間，與該收購有關的應支付或可能支付的總收購成本，與在本協議期限內達成的所有其他允許收購相關的已經或可能在任何時候支付的總收購成本，不得超過母公司市值的10%(就任何特定允許收購而言，在緊接簽署與該允許收購有關的最終文件之前的交易日計算)；

(H)確保這種收購不會導致控制權的改變；

(I)如果(I)該交易不會導致任何關鍵合同的違約或違反，以及(Ii)在該許可收購是許可內的情況下，該許可內不應構成受限許可；

(J)認為這種收購應是雙方同意的，如有需要，應已得到目標公司董事會的批准；

(K)*正被收購股權或業務的人應從事或被收購的資產應用於從事或任何許可證內應與本公司相同的業務線或合理相關、附帶或附屬的業務，由所需買家的合理判斷決定；及

(L)對於該等收購，不論債務人隨後的任何融資交易，如預測所示(考慮到該等交易的條款以及與該等交易相關或預期產生或將產生的所有收購成本)，債務人應有足夠的流動資金支付其預計費用和到期的所有債務償還，期限為該收購完成後十二(12)個月(在該收購生效後)；根據債務人在簽署此類收購的最終協議前至少五(5)個工作日向買方代理提交的合理詳細的預測。

儘管本協議有任何相反規定，為使對另一人的股權或資產的任何收購構成允許收購，債務人必須遵守以下所有規定：(A)債務人應以買方代理和買方滿意的形式和實質並充分提前(在任何情況下，不得遲於許可收購前五(5)個工作日)向買方代理和買方交付與該允許收購有關的其他財務信息、財務分析、文件或其他信息，以及在每種情況下，買方代理和買方合理要求的(B)款所要求的備考證明；及(B)於該項準許收購當日或之前，買方代理及買方應已收到一份由母公司首席財務官簽署的證明書，證明符合本“準許收購”定義所載的規定及交易文件的其他條款(在實施該項準許收購之前及之後)，其形式及實質須令買方代理及買方合理地滿意。

“允許的可轉換票據”是指母公司發行的高級次級無擔保票據，可轉換為固定數量的母公司普通股(或合併事件後的其他證券或財產，或母公司普通股的其他變化，但為免生疑問，不包括不合格的股權)；但條件是：(A)任何附屬公司均不得擔保該等獲準可轉換票據，(B)該等準許可轉換票據不得(I)不包括任何財務維持或負面契諾，(Ii)具有其他條款、條件、契諾及違約，而該等條款、條件、契諾及違約對母公司及其附屬公司整體而言並不比交易文件所載的契諾及違約更具限制性，且包括轉換、贖回及基本變更條款在內的條款是公開市場可轉換債務的慣常條款(根據證券法第144A條的公開發售或發售)，(Iii)現金利率低於(X)年利率5.0%和(Y)買方代理在截止日期後應母公司要求並根據類似可轉換票據的市場利率變化以書面批准的現金利率，以及(Iv)允許在轉換時進行實物結算(以及以現金代替零碎股份)(未經買方代理事先書面同意，母公司不得在轉換時選擇現金或組合結算)，(C)在產生該等準許可換股票據時，不會發生或持續發生認沽期權事件，或合理地預期會因此而產生認沽期權事件。(D)該等準許可換股票據須(X)載有承銷或規則第144A條發售優先附屬可換股票據的附屬條款，條款如下：

(Y)明確將本協議和所有債務指定為“指定優先債務”或類似條款，因此本定義(D)款中提及的從屬條款明確指的是根據此類從屬條款規定的從屬於債務的票據，(E)沒有預定或強制性的本金付款、償還、預付款、現金結算、回購、贖回或償債基金或類似付款(但為免生疑問，(F)母公司須已向買方代理遞交一份由母公司高級管理人員簽署的高級管理人員證書，證明上述可換股票據的到期日或之前的任何時間(“控制權變更”或“根本變更”除外，在管理該等債務的契約項下發生違約事件，並於轉換時“實際清償”轉換債務)。

“準許負債”是指：

(A)根據本協議和其他交易文件欠買方和買方代理人的債務；

(B)在截止日期存在並在披露函附表5.10(A)(Iii)中披露的債務；

(C)減少在正常業務過程中發生的對貿易債權人的無擔保債務；

(D)根據第(F)款構成準許投資的債務；

(E)本公司及其附屬公司就本公司及本協議所準許的任何附屬公司的債務及其他義務所作的全面擔保；

(F)減少母公司或其子公司為支付保險費而產生的債務；

(G)向任何人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的債務，或因該人按照慣例向該人提供此類福利或保險而產生的財產、意外傷害或責任保險；

(H)就正常業務過程中發生的履約義務、擔保人、法定義務、上訴義務或類似義務提供擔保(或作為擔保人、背書人、住宿背書人或其他方面的責任)，但不包括對借款的任何義務的擔保；

(I)保證信用證的債務總額在任何時候都不超過2,000,000美元；

(J)減少支付處理服務、淨額結算服務、透支以及金庫、存管和現金管理服務產生的相關負債；

(K)確保商業信用卡方案的債務總額在任何時候都不超過1,000,000美元；

(L)指本公司或其任何附屬公司為收購、修理、改善或建造該人士的固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本化租賃債務及購買款項債務，但(I)該等債務的本金額不超過以該等債務所資助的物業的成本或公平市價較低者(兩者均在進行該收購、修理、改善或建造時計算)，及(Ii)該等債務在任何時間的未償還本金總額不得超過1,000,000美元；

(M)避免在正常過程中為真正的對衝目的而非出於投機目的而訂立的對衝協議的債務；

(N)發行經批准的可轉換票據；

(O)債務包括以下方面的債務：(1)與本協議允許的資產處置或收購有關的購買價格調整；(2)與允許的收購有關的任何收益、特許權使用費、里程碑或其他或有對價，只要看跌期權事件沒有發生且在發生認沽期權事件時仍在繼續；(3)與在正常過程中達成並以其他方式允許的許可(許可協議除外)有關的使用費和其他義務；

(P)在任何時間就任何準許收購而承擔的未償還本金總額不超過1,000,000美元的債務，只要該等債務並非與該項準許收購有關或預期不會招致該等債務；及

(Q)將(A)至(Q)條不允許的其他無抵押債務的未償還本金總額在任何時間不得超過1,000,000美元。

“獲準投資”指：

(A)保留截止日期存在的、列於《披露函》附表5.10(A)(V)的其他投資，以及對其進行的任何修改、續期或延期，只要投資淨額不增加即可；

(B)現金投資，包括現金和現金等價物；

(C)其他投資，包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據母公司董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買母公司股權有關的貸款，金額在母公司的任何財政年度不超過50萬美元；

(D)因客户或供應商破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與其產生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務)；

(E)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供包括應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展在內的其他投資；

(F)增加對本公司或任何附屬公司的投資；但母公司、本公司及全面擔保人對有限擔保人的投資，以及任何義務人對非義務人的任何附屬公司的投資，在任何未償還的時間合計不得超過1,000,000美元；

(G)批准允許的收購；

(H)在截止日期後(I)成為子公司(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的任何人以前不是子公司的任何人的子公司)，或(Ii)在截止日期後由母公司或任何子公司承擔與母公司或該子公司收購該人的資產有關的任何人的投資，在任何一種情況下，母公司或該子公司在允許的收購中；但在任何情況下，上述投資(W)並不構成該人的債務，(X)在該人成為本公司的附屬公司(或與本公司的附屬公司合併或合併為本公司的附屬公司)或取得該等資產時已存在，及(Y)並非為該人成為附屬公司(或與附屬公司合併或合併為附屬公司)或如此取得資產而作出的，或並非與該人成為附屬公司(或與附屬公司合併或合併為附屬公司)或如此取得資產有關；及

(I)包括其他投資，總額不超過1,000,000美元。

“許可許可”是指(A)僅在美國境外開發、製造和/或商業化包含的產品的任何外部許可；前提是(I)此類外部許可不是受限許可，並且構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，以及(Ii)支付給任何義務人或附屬公司的此類外部許可產生的所有預付款、使用費、里程碑付款或其他收益均支付給受控制協議約束的存款賬户；(B)為製造任何所包括的產品而授予任何第三方的任何許可，或以其他方式授予供應商或服務提供者，以便為義務人或其關聯公司的利益提供服務，但不授予銷售、要約銷售、銷售或以其他方式商業化任何所包括的產品的權利；(C)公司間非排他性許可或授予債務人及其子公司之間的開發、製造、生產、商業化(包括商業銷售)、營銷、銷售、研究、共同推廣或分銷的權利；(D)在正常業務過程中使用債務人或其子公司的財產的非獨家研究許可證和其他許可證，但在每個情況下均不授予出售、要約出售、已出售或以其他方式商業化任何所包括的產品的權利；(E)披露函件附表5.10(A)(Xi)所示在成交日期存在的任何外發許可；及(F)在許可收購中收購的任何許可協議，只要該許可協議不是與該許可收購相關或預期到該許可收購而訂立的。

“允許留置權”是指：

(A)為買方代理人或由交易文件產生或以其他方式存在於交易文件下或與交易文件有關的購買者設定留置權；

(B)保留截至本合同日期並載於公開信附表5.10(A)(四)的留置權；

(C)對房東、承運人、倉庫管理員、受託保管人、機械師和物料工在正常業務過程中發生的(I)逾期不超過六十(60)天或(Ii)通過適當程序真誠抗辯的款項，根據法律強制性規定規定的留置權；

(D)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利、保險、保證債券或其他類似性質的義務有關的債務留置權(ERISA規定的留置權除外)，或保證履行在正常業務過程中訂立的信用證、銀行承兑匯票、投標、投標、法定義務、租約和合同(借款除外)；

(E)為沒有拖欠或仍應繳納而不受任何處罰的税款，或正在通過適當程序真誠和盡職調查並已根據公認會計準則為其設立了充分準備金的税款，設立更多的留置權；

(F)下列權利：(1)銀行的收款留置權或抵銷權，或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，也不受母公司或任何子公司的使用限制超過適用的銀行條例所要求的限制；(2)在正常業務過程中產生的習慣留置權，以確保支付處理服務、商業信用卡程序、淨額結算服務、透支以及因金庫、存管和現金管理服務而產生的相關債務，確保在任何未償還的任何時間最高金額不超過1,000,000美元；

(G)對保險單、保費及其收益或其他存款實行更高的留置權，以確保就未賺取的保費和對保險承運人的其他債務提供保險費融資；

(H)擔保許可債務定義(J)款所允許的債務的其他留置權；但條件是：(I)此類留置權在獲得、租賃、修理、改善或建造以此類債務融資或租賃的財產之前存在，或在取得、租賃、修理、改善或建造此類財產之前或之後四十五(45)天內存在；(Ii)此類留置權不延伸至母公司或任何子公司的任何財產，但以此類債務融資的財產(及其收益)或改善或維修除外；

(I)對公司或任何附屬公司的特定存貨或其他貨物(及其收益)保留留置權，以確保該人就為該人的賬户簽發或設立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；

(J)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的其他留置權；

(K)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)其他留置權，包括(一)許可人或出租人的利益，(二)被許可人在許可內和許可許可方面的利益，以及(三)在正常業務過程中授予的不動產或動產的租賃或分租；

(M)對以代管方式持有的存款或其他金額設置留置權，以確保母公司或任何子公司就(1)和解、清償、妥協或解決或判決、訴訟、仲裁或其他糾紛以及(2)在正常業務過程中訂立的製造、生產和其他服務安排的任何商業合同支付(或有的)付款；

(N)對保證根據“允許負債”定義第(I)款允許的債務的現金存款實行留置權；但就任何信用證而言，此種現金存款的金額不得超過其面值的105%；

(O)在不構成看跌期權事件的情況下，取消因扣押或判決、命令或法令而產生的任何留置權；

(P)在收購時對資產或財產上存在的留置權，或在任何人成為子公司時對該人的資產或財產上存在的留置權，在每種情況下都是在截止日期之後；但(I)該留置權既非在考慮該項收購或該人成為附屬公司時產生，亦非因預期該項收購或該人成為附屬公司而產生，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前產生的債務及其他債務，且根據本協議準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押後取得的資產或財產)，不言而喻，這一要求不得適用於如非上述收購本不適用的任何資產或財產)和(3)由此擔保的債務和其他債務構成許可債務；

(Q)適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，以及包括分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範的產權負擔，總的來説，這些不是實質性的，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何債務人或任何債務人的任何附屬公司的正常業務行為；以及

(R)在構成留置權的範圍內作出託管安排，以確保與任何允許的收購相關的賠償義務。

“允許優先留置權”是指其定義第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(K)、(M)、(N)、(P)、(Q)或(R)款所確定的允許留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，但不包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的任何機構或機構。

“PHSA”係指不時修訂的《美國公共衞生服務法》，以及根據該法案頒佈的任何法規(包括對其進行的所有補充、補充、延長和修改)。

“計劃”是指為母公司或其任何子公司的員工維護的ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或母公司或其任何子公司要求代表其任何員工繳費的任何此類計劃，或母公司或子公司對其負有任何責任的任何此類計劃。

“新聞稿”是指由義務人和買方代理人就交易文件所預期的交易共同商定的新聞稿。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”引用的“最優惠利率”對任何一天的有效年利率。

“按比例分攤部分”就任何買方而言，是指該買方的無資金支持的買方承諾和買方支付的款項的總和除以所有無資金的買方承諾和買方支付的所有款項的總和。

“產品資產”係指(A)所有產品知識產權，(B)每個關鍵合同，(C)以任何方式與所包括產品有關的每個材料合同，(D)所有監管批准，(E)所包括產品的所有庫存以及與之相關的任何原材料和在製品，(F)因銷售任何所包括產品或任何產品知識產權許可證而產生的所有應收賬款和付款無形資產，(G)主要與任何所包括產品有關並由母公司或任何子公司擁有、許可或以其他方式控制的所有其他資產，(H)母公司或任何附屬公司擁有、特許或以其他方式控制的任何其他資產，而該等資產對於開發、商業化、製造、配方、使用或銷售任何所包括的產品是合理必要的，而若沒有該等資產，可合理地預期會造成重大不利影響；(I)母公司或任何附屬公司的所有簿冊及記錄在任何時間證明或載有與前述任何事項有關的資料，或對收集或變現上述任何事項是必要或有幫助的；及(J)上述任何事項的所有收益及產品。

“產品知識產權”是指在截止日期由任何義務人擁有、許可或以其他方式控制或此後由義務人獲得的、對於任何所包括的產品的開發、商業化和/或製造或其他利用是必要的或合理有用的所有知識產權，包括但不限於披露函附表3.12(A)中確定的專利。

“買受人”具有本合同第一款規定的含義。

“買方代理”具有本合同第一款規定的含義。

“買方承諾”是指，就任何買方而言，該買方承諾購買收入權益，並向買方支付總額等於披露函附表1.01(B)中與買方名稱相對的金額。

“買方付款”指第一次付款、第二次付款、第三次付款和第四次付款中的每一次付款。

“發出通知”具有第5.07(A)節規定的含義。

“看跌期權”具有第5.07(A)節規定的含義。

“看跌期權截止日期”的含義見第5.07(A)節。

“看跌期權事件”是指下列任何一種事件：

(A)防止發生任何破產事件；

(B)如果公司未能支付(I)任何看跌期權價格或到期的淨銷售加速付款，或(Ii)根據本協議第2.02節或其他交易文件到期的任何其他付款；根據第(Ii)款，如果公司在適用到期日的兩個工作日內支付此類款項，則在期限內不超過三次，則不構成看跌期權事件；

(C)造成重大不利影響(但其定義(F)款規定的重大不利影響除外)；

(D)任何債務人或其代表在任何交易文件或本文件或其任何修訂或修改中或在依據或與任何交易文件或本文件或其任何修改或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，或依據或與任何交易文件或本文件或其任何修改或修改提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，須證明：(I)在作出或視為作出該陳述、保證或陳述時，如該陳述、保證或陳述包含任何重大或重大不良影響限定詞，則須證明該等陳述、保證或陳述是不正確的；或(Ii)在作出或被視為作出任何陳述、保證或陳述時，證明該陳述、保證或陳述在任何重大方面是不正確的，而該陳述、保證或陳述在其他方面並不包含任何重大或重大不良影響限定語；

(E)如果(I)母公司或任何子公司在任何方面違反了任何交易文件中的任何條款、契諾或協議(根據第5.01節、第5.02節或第5.10節違反(1)期權協議或(2)本協議)，且該違反行為能夠在發生後十五(15)個工作日內得到糾正，或(Ii)母公司或任何子公司違反本協議第5.01節、第5.02節或第5.10節；

(F)如果此時有任何允許的可轉換票據未償還，則在(I)該允許的可轉換票據到期日之前181天和(Ii)根據該允許的可轉換票據的條款發生任何“根本變化”、“違約事件”或類似事件時，以較早者為準，使其持有人有權要求回購或加快該等允許的可轉換票據的回購或加速；

(G)防止控制的任何變化；

(H)母公司或其任何子公司與任何第三方簽訂的任何協議中是否存在違約，使該第三方有權或允許該第三方在發出通知或任何適用的寬限期屆滿後加速償還任何重大債務(即使該第三方受到限制，不得加速償還此類債務，包括根據從屬協議或其他類似協議的條款)；

(I)對一項或多項判決、命令或裁決(或任何索賠的任何和解，如果違反，可能導致判決、命令或裁決的任何和解)支付金額至少為2,500,000美元的個別或總計至少2,500,000美元的款項，應向母公司或其任何子公司支付，並應在其進入後四十五(45)天內保持未清償、未騰出或未擱置；但任何該等判決、命令、裁決或和解不得根據本條(I)在下述情況下引起認沽期權事件：(A)該等判決、命令、裁決或和解的款額由被告人與保險人之間一份有效而具約束力的保險單承保，該保險單承保該等判決、命令、裁決或和解的全部款項，以及(B)該保險人已獲通知該判決、命令、裁決或和解的款額，且該保險人已就該等判決、命令、裁決或和解的款額提出爭議，而該等申索並無爭議；

(J)在購買者按照期權協議行使股份購買選擇權時，其母公司不得發行和交付股份，並完成母公司出售股份和購買人購買股份的交易；及

(K)母公司的普通股不再在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何國家認可的證券交易所)上市或獲準交易，並且僅在母公司普通股的自願退市並未因故障而生效的情況下，

或預期失敗，以符合適用的上市標準，母公司的普通股自上市之日起連續超過十五(15)個工作日內繼續不能如此上市或接納(雙方同意，如果母公司普通股因任何其他原因不再如此上市或接納，應立即發生認沽期權事件)。

“看跌/贖回價格”是指，截至任何確定日期：

(A)在離成交日期15個月的日期或之前支付，(A)如果買方已行使看跌期權，且控制權沒有發生變化，則相當於買方累計付款的125.0的金額，以及(B)如果前述(A)款不適用，則相當於買方累計付款的175.0的金額；

(B)在成交之日起15個月後、成交三週年當日或之前支付相當於買方累計付款175.0的金額；和

(C)在成交日期三週年後支付相當於買方累計付款195.0的金額；

在每種情況下，減去截至該日期的總收入利息支付；但認沽/看漲價格不得低於零。

任何人的“符合條件的股權”，是指該人的不屬於不符合條件的股權。

“季度報告”具有第5.02(A)(Iii)節規定的含義。

“收件人”指(A)買方代理人，或(B)任何買方。

就相關日曆季度或日曆年度而言，“對賬報告”是指(A)顯示所包括產品在該日曆期間的淨銷售額的報告，在每一種情況下，該報告都與母公司在適用日曆期間的經營報表中最適用的項目進行了核對，以及(B)本公司在該日曆期間根據本協議向買方支付的所有付款的對賬。一個日曆年的對賬報告還應包括關於該日曆年第四季度的上述信息。

“監管機構”是指FDA和負責批准藥品或生物製品的營銷和銷售或其他藥品或生物製品監管的任何其他政府機構。

“監管批准”是指任何政府當局對每一產品的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、要約銷售或銷售所必需的所有批准(包括但不限於藥品批准申請、定價和報銷批准、標籤批准和附表分類)、許可證、註冊、證書、許可或授權(包括但不限於批准前和批准後的營銷授權)，以及其所有修改、補充和更新以及由此產生的所有好處，包括任何孤立藥品排他性或其他非專利排他性。

“監管備案”是指為獲得監管機構的監管批准而向監管機構提交的所有申請、備案、檔案等。監管備案應包括但不限於所有藥品批准申請。

“監管更新”是指與任何監管備案有關的重要信息和動態。

“可報銷費用”是指由於準備、修改、執行、談判、管理、辯護和執行交易文件(包括但不限於與上訴或任何破產事件有關的費用)或買方代理人和/或買方與交易文件有關的其他方面發生的所有費用和開支(包括律師費和開支，以及鑑定費、諮詢費、諮詢費、因留置權搜索產生的費用、檢查費和申請費)或與之相關的費用。

“所需購買者”是指按比例合計超過50%的購買者。

“受限許可”是指任何許可協議，根據該協議，(I)違約或可合理預期終止將幹擾買方代理出售任何抵押品的權利，(Ii)規定或導致任何知識產權的任何所有權合法轉讓，(Iii)不能附帶轉讓以擔保義務，或以其他方式包含限制或懲罰授予該許可協議或相關知識產權的擔保權益或留置權的條款，或(如果在截止日期後簽訂)不承認為擔保義務而轉讓的抵押品轉讓，(Iv)在出售或以其他方式處置與該許可協議有關的全部或實質所有資產時，將該許可協議轉讓予適用的買方(不包括要求適用的買方承擔該許可協議下的所有責任的習慣規定除外)，或(V)不允許根據該許可協議向買方代理及買方、在喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或任何部分抵押品時向任何買方或潛在買方披露資料(須遵守慣常保密義務)。雙方同意，自本合同生效之日起生效的任何關鍵合同均不應被視為受限許可。

“限制性付款”是指(A)任何個人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接，(I)任何個人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)，(Ii)任何類別股權或任何人士或其任何附屬公司的任何股份(或同等股份)的任何認購期權(不論該等認購期權是否可以是現金、淨股份或實物交收)，(C)為任何人士或其任何附屬公司的任何未償還認股權證、期權或其他收購股份而作出的任何付款，或為取得任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，而該等認股權證、期權或其他權利是現時或以後尚未償還的，及(D)以現金向準許債務持有人支付的任何款項，超過其原有本金(或名義金額)，其利息及根據該等利息應付的任何費用。

“收入利息支付”是指，就收入利息期間的每個日曆季度而言，公司應支付給購買者的金額等於該日曆季度涵蓋區域內所有包括的產品在該日曆季度的淨銷售額乘以適用的百分比，符合本協議規定的條款和條件；但就任何日曆季度而言，只要支付的總收入不超過當時適用的上限金額。

“收入利息期間”是指自結算日起至購買者收到相當於

除非根據(I)買方根據第5.07(A)或(Ii)節本公司根據第5.07(A)或(Ii)節行使認沽期權或視為自動行使認沽期權而無法支付認沽/贖回價格而提前終止，否則於該日期適用的上限金額除外。

“收入利益”是指債務人在收入利息期內每個日曆季度(或其部分)支付的相當於每個日曆季度(或其部分)的收入利息的所有權利、所有權和對該部分賬户和支付無形資產的權利、所有權和權益。

“安全通知”指任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或由母公司、任何附屬公司或任何政府當局發佈或煽動的其他行動通知，涉及任何所包括的產品據稱缺乏安全或監管合規性。

“銷售目標”是指在覆蓋區域內的任何後續三個月期間內初始甲型肝炎產品的總淨銷售額，該淨銷售額來自於2025年12月31日或之前初始甲型肝炎產品在正常過程中向第三方真誠、公平的銷售，等於或超過35,000,000美元。

“制裁”具有第3.22(A)節規定的含義。

“制裁機構”是指美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安理會、國王陛下的財政部、歐盟、任何歐盟成員國或任何其他適用的制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續聯邦機構。

“二次付款”指20,000,000美元，應由買方根據第2.03(A)(Ii)節在第二次付款日支付。

“第二次付款日期披露通知”是指債務人在第二次買方付款日或之前發出的通知，其中應詳細説明債務人在第二次買方付款日之前作出陳述和保證的任何例外情況，以使與第二次付款相關的陳述和保證符合第2.03(B)(V)(A)節的規定。

“第二次付款日期”是指付款通知中規定的關於第二次付款的日期(或買方代理和買方自行決定的較早日期)。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保協議”指母公司、本公司、各附屬擔保人和買方代理人之間的擔保協議，其中規定，債務人為擔保當事人的利益，授予買方代理人有效的、持續的、完善的第一優先權(受允許的優先權留置權的約束)，對其中所述抵押品的留置權和擔保權益，該擔保協議應基本上採用附件D的形式。

“股份購買期權”指母公司根據期權協議第1(A)節授予買方的期權(定義見期權協議)。

“股份”指根據購股權協議行使購股權時已發行或可發行予買方的股份(定義見購股權協議)。

“附屬公司”指任何人士(I)在一般情況下有權在董事選舉中投票的任何公司當時直接或間接擁有至少過半數投票權的任何公司，或(Ii)在一般情況下至少擁有多數投票權的任何其他人士直接或間接擁有的任何其他人士。除文意另有所指外，“附屬公司”是指母公司的直接或間接附屬公司。

“附屬擔保人”是指任何附屬公司是擔保(或買方代理滿意的形式和實質的另一擔保協議)項下義務的擔保人，並根據擔保協議或其他交易文件，代表買方授予買方代理人對抵押品的權利、所有權和權益的留置權和擔保權益。任何被排除的子公司都不需要成為子公司擔保人。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國税收、徵税、徵收、關税、評估、費用、扣除或扣繳或其他費用，包括由任何税務機關徵收的所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、文件、備案、記錄和其他費用(以及與此相關的利息、罰款、罰款和附加費)。

“納税申報表”是指就税收向政府主管部門提供或要求提供的任何報告、申報表、表格(包括選舉、聲明、聲明、修訂、退款申請、附表、資料申報單或附件)或其他資料。

“術語”的含義如第6.01節所述。

“測試日期”是指2028歷年最後一個日曆季度的最後一個營業日。

“第三方”指買方代理人、任何買方、母公司、本公司或任何子公司以外的任何人；前提是，就淨銷售額定義而言，“第三方”是指本公司、其關聯公司和任何被許可方以外的任何人。

“第三方索賠”指第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，不包括本協議一方的任何貸款人、高級管理人員、董事、僱員或代理人或其他代表，包括任何政府當局的任何調查。

“第三次付款”指40,000,000美元，買方應根據第2.03(A)(Iii)款在第三次付款日支付。

“第三次付款日期”是指付款通知中規定的關於第三次付款的日期(或買方代理和買方自行決定的較早日期)。

“收入利息支付總額”是指截至任何確定日期，本公司根據本協議支付的、買方實際收到的、不可撤銷的所有收入利息支付和任何實收付款的總額；但在支付銷售加速淨額後，收入利息支付總額應不包括銷售淨回撥金額。

“交易文件”統稱為本協議、各項擔保、擔保協議、披露函件、控制協議、每項知識產權擔保協議、任何抵押、信託契據或擔保不動產債務的契據、與本協議有關而訂立的任何外國抵押品文件或其他抵押品文件或從屬協議、完善性證書、每份合規證書、每份付款通知、期權協議和任何與本協議有關的相關附屬文件或協議，所有文件或協議均經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“轉讓”是指任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、租賃或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“真金白銀”的含義見第2.02(B)節。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“UCC財務報表”是指買方代理應在成交之日或之後立即提交的UCC-1融資報表，其形式和實質應合理地令買方代理滿意，以及任何額外的UCC-1融資報表或對其的修改，以完善買方代理對抵押品的擔保權益。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“耶魯許可協議”統稱為：(I)耶魯大學與本公司就題為“生物人工血管胰腺(BVP)”的發明及相關專利訂立的日期為2019年8月8日的若干獨家許可協議(經修訂)及(Ii)耶魯大學與本公司就名為“管狀假體”的共同擁有發明及相關專利訂立的日期為2019年8月25日的若干獨家許可協議(經修訂)。

第二條
購買收益權益；支付

第2.01節規定了收入權益的購買。

(A)根據本協議所載條款及條件，本公司同意向每名買方出售、轉讓及轉讓，而每名買方同意在沒有任何留置權的情況下向本公司購買及接受該等買方按比例計算的收入權益部分。買方在收入權益中的權益應在公司收到第2.03節規定的第一筆付款後立即歸屬，但須遵守第6.01節的終止條款。

(B)在此，債務人同意買方代理以必要或適當的方式及在司法管轄區內以必要或適當的方式及司法管轄區記錄及存檔UCC融資報表及其他融資報表(及有關該等融資報表的續作聲明(如適用))及任何其他擔保通知或抵押通知，費用由本公司自行承擔，以完善向買方轉讓擔保協議下授予買方的抵押品的收入權益及留置權。

第2.02節規定了公司的所有付款。

(A)支付與收入利息有關的款項。

(I)就買方支付的買方付款而言，買方有權於每個適用付款日期收取收入利息期間的收入利息付款，並於有關人士行使(或視為行使)認購期權或認沽期權(視屬何情況而定)時，向買方支付有關的認沽/認沽價格。

(Ii)對於從第一個付款日期開始的每個日曆季度，公司應在該日曆季度結束時的付款日期向買方支付該日曆季度的收入利息付款，該付款的淨銷售額將使用公司對該日曆季度現金收入總額的善意估計來計算；但任何日曆季度的所有付款均須根據(A)適用日曆季度在下一個日曆季度付款日期的最終銷售淨額和(B)發生該日曆季度的適用日曆年度的最終銷售淨額根據該日曆年度在下一個日曆年度第一個日曆季度付款日期的經審計財務報表進行核對，在(A)和(B)兩種情況下，該對賬應由公司編制，並根據第5.02(B)(I)節以對賬報告的形式提交給買方和買方代理。對於每一次對賬，任何多付的款項應記入隨後的收入利息付款的貸方，而任何少付的款項應計入隨後的付款。為免生疑問，買方不會被要求退還任何收入利息付款。

(二)取消補繳。如果於測試日期，本公司支付的利息總額少於買方累計支付金額的100%，則本公司將於測試日期根據其按比例的收入利息部分，向買方指定的一個或多個賬户電匯即時可用資金，金額等於測試日期累計支付的買方金額的100%減去截至測試日期的總收入利息支付金額(該金額為“真實支付”)。

(C)提供可報銷的費用。公司應向買方代理支付截止日期及之後發生的所有可報銷費用(包括律師費和本協議的文件和談判費用)。本合同雙方的意向是，公司應直接支付可報銷的費用；但在買方付款前至少兩(2)個工作日(如果是第一次付款，則為一(1)個工作日)，買方可酌情從買方付款中扣除可報銷的費用。如果買方代理人或任何買方直接支付任何該等費用，本公司將立即向買方代理人或該買方償還該等費用。

(D)簡化付款程序；貨幣兑換。債務人根據本合同或任何其他交易單據向買方支付的任何款項應以美元電匯即期可用資金。債務人支付的所有收入利息和其他付款(根據第8.04節規定的可報銷費用和賠償義務的付款除外)應按其按比例支付給每一名買方。如果在計算本合同項下的應付金額時需要進行任何貨幣兑換，則應使用與該金額相關的日曆季度最後五(5)個工作日的買賣匯率平均值進行兑換，該平均值由《華爾街日報》互聯網版(www.wsj.com)發佈。

(E)拒絕逾期付款。所有須於每個付款日期支付予買方但未於到期時支付的收入利息及任何其他債務(根據第2.02(A)(Ii)節須予調節的善意少付款項除外)，須按最優惠利率加年利率5%(5.00%)的利率計息(按到期日起計)，直至全數支付或(如少於)適用法律所允許的最高利率。

(六)支付淨銷售提速款。

一旦債務人意識到淨銷售條件(如果適用於任何財政季度)不能在該季度得到滿足，債務人應立即以書面形式通知買方代理。在收到該通知後，或如果根據本協議交付的關於該財政季度的合規證書未能證明債務人已滿足該季度的淨銷售條件，則在收到該通知或合規證書(視情況而定)後六十(60)天內，買方或代表買方的買方代理可以選擇通過向債務人發送書面通知，要求公司在買方代理送達通知後三(3)個工作日內向買方代理指定的一個或多個帳户電匯即時可用資金，以要求公司向買方支付淨銷售加速付款。

第2.03節規定了買方付款；條件先行。

(A)為買方付款提供資金。在每種情況下，均須遵守第(B)款所述的適用條件，而所需的購買者可自行決定放棄這些條件：

(I)在截止日期前，每名買方應以電匯方式向本公司支付第一筆付款(減去任何未支付的可償還費用)的買方按比例部分，本公司應接受該部分。

(Ii)於第二個買方付款日，每名買方應以電匯即時可用資金的方式，按比例向本公司支付第二筆付款(減去任何未支付的可償還開支)，本公司應接受該買方按比例支付的第二筆付款(減去任何未支付的可償還費用)。

(Iii)於第三個買方付款日期，根據本公司的選擇，每名買方應按比例向本公司支付第三筆付款(減去任何當時未支付的可報銷費用)的買方比例部分，並由公司以電匯立即可用資金的方式接受。

(Iv)於第四個買方付款日期，根據本公司的選擇，每名買方應按比例向本公司支付第四筆付款(減去任何當時未支付的可報銷費用)的買方比例部分，並由公司以電匯立即可用資金的方式接受。

(B)沒有任何條件先例。

(I)在截止日期和第一次付款之前必須滿足的條件。母公司、本公司和其他各義務人(視情況而定)應已向買方代理人交付：

(A)簽署本協議、擔保協議和擔保，並由各適用債務人正式籤立；

(B)就第一筆付款發出不可撤銷的付款通知；

(C)簽署由每一債務人的一名官員簽署的祕書證書，該證書附有經核證的組織文件、每一債務人的良好信譽證書和在職證書以及每一債務人的管理機構授權該債務人訂立交易文件和進行其預期的交易的決議；

(D)以適當的形式編制UCC融資報表，以便對每個債務人進行備案；

(E)就每個債務人的知識產權簽署兩份簡短的擔保協議；

(F)向債務人提供一名或多名律師的法律意見；

(G)審查債務人根據任何實質性合同、適用法律、債務人的組織文件和政府當局要求的所有同意(如果有)；

(H)簽署一份完整的、由父母正式簽署的完善證書；

(I)簽署由母公司正式籤立的期權協議；

(J)截至截止日期及截止日期，提供所有實質性合同和此類實質性合同的所有修正案的複印件份；

(K)就買方代理人滿意的形式和實質上的現有債務出具償還書；

(L)提供以下證據：(I)所有留置權(許可留置權除外)，包括擔保現有債務的留置權，將被終止，以及(Ii)證明此類留置權完善的文件和/或檔案，包括但不限於任何融資報表、控制協議和/或業主同意和受託保管人豁免，在截止日期支付第一筆付款的同時，已經或將被終止；

(M)提供買方代理可能合理要求的其他項目，在每種情況下，其形式和實質均令買方代理滿意，並由買方代理各方正式籤立。

(2)提出第二次付款的先決條件。

(A)如果第一次付款已經發生；

(B)要求FDA的申請受理日期應在2024年3月31日或之前；以及

(C)如債務人選擇交付第二次付款日期披露通知，則該第二次付款日期披露通知應由買方代理人及買方自行決定是否滿意。

(三)提出第三次付款的先決條件。

(A)應已發生第一次付款和第二次付款；以及

(B)FDA批准日期應為2024年12月31日或之前。

(四)提出第四次付款的先決條件。

(A)在發生第一次付款、第二次付款和第三次付款之前；以及

(B)債務人應已向買方代理提交銷售目標已實現的證據，連同買方代理要求的任何信息，買方代理應在其合理酌情決定權下信納銷售目標已實現。

(V)規定每筆買方付款的先決條件。

(A)保證本合同第三條中的陳述和保證在付款通知之日和適用付款之日在所有重要方面應真實、準確和完整(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)；此外，明確提及某一具體日期的陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實、準確和完整(但該重大性限定詞不適用於文本中已因重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)；此外，僅就第二次付款而言，此類陳述和保證應受第二次付款日期披露通知中披露的事項的限制；

(B)--不應發生並正在發生看跌期權事件，也不應已發生並正在繼續發生在發出通知或經過一段時間後會構成看跌期權事件的事件；

(C)除非未從適用的買方付款中扣除，否則公司應已按照第2.02(C)節支付當時到期的所有可報銷費用；

(D)對於第二次付款、第三次付款和第四次付款，在東部時間中午12：00之前，本公司應已向買方代理交付正式籤立的付款通知，該付款通知應在第二個買方付款日、第三個買方付款日或第四個買方付款日(視情況而定)前十五(15)個工作日(或由買方代理和買方自行決定的較短期限)；

(E)由買方代理人和買方各自確定，使其滿意地確定債務人的一般事務、管理、經營結果或財務狀況或債務的償還前景沒有任何重大減損；

(F)其父或母應提供(I)自截止日期以來完美證書中信息的更新或最近一次更新，以及(Ii)交易文件(包括本協議第5.02節)項下要求交付的所有財務報表、報告或通知；

(G)其母公司及公司須已向買方代理人交付一份高級人員證明書，證明第2.03(B)(V)(A)及(B)條所述的條件；及

(H)確認買方承諾不應過期。

買方承諾應在所資助的範圍內終止，並將於(X)關於買方第二次付款的承諾終止，(A)第二次買方付款日期和(B)(1)如果FDA申請接受日期未發生在2024年3月31日或之前，或(2)如果FDA申請接受日期在2024年3月31日或之前，即FDA申請接受日期後十五(15)個工作日，(Y)關於支付第三次付款的買方承諾，(A)第三個買方付款日期和(B)(1)如果FDA批准日期在2024年12月31日或之前或之前，或(2)如果FDA批准日期在2024年12月31日或之前，即FDA批准日期後十五(15)個工作日，和(Z)就買方承諾進行第四次付款，(A)第四次付款日期和(B)(1)如果銷售目標在2025年12月31日或之前沒有實現，2025或(2)如果銷售目標在2025年12月31日或之前已實現，則為銷售目標實現後十五(15)個工作日。

儘管有上述規定及本協議任何其他相反規定，(A)買方代理及買方可於任何時間以書面通知本公司，指定第二個買方付款日期，並於該日期為第二次付款(視何者適用而定)提供資金，及(B)就本公司未有要求的任何第二次付款，債務人可自行選擇交付第二個付款日期披露通知。

(C)包括結賬後項目。

(I)如在截止日期後四十五(45)日內(或買方代理人可自行酌情決定的較長期限內)，債務人應交付正式籤立的

關於該債務人在結算日存在的每個存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)的控制協議。

(Ii)在不限制第5.06(E)節適用的情況下，母公司及其子公司應在結算日起九十(90)天內將其所有現金和現金等價物存放在全球系統重要性銀行的銀行賬户中，除非第5.06(E)節另有允許。

(Iii)在截止日期後六十(60)天內(或買方代理可能自行決定的較長期限內)，每個義務人應盡商業上合理的努力，就截止截止日期的完美證書中規定的每個義務人的地點，作出業主豁免和抵押品准入協議。

(Iv)在截止日期後兩(2)個工作日內，公司應以買方代理合理滿意的形式，向買方代理提交一份永久記錄，記錄在截止日期前上傳到數據室的與本協議擬進行的交易有關的所有文件和材料(例如，包含該等文件和交付成果副本的USB驅動器)。

(V)在截止日期後90天(或買方代理可能全權酌情決定的較長期限)內，債務人將向買方代理交付以買方代理為受益人的2525E NC Hwy 54，Durham，NC 27713的已執行租賃抵押。

(D)為免生疑問，第2.03節中的每項先決條件均可由所需買家全權酌情豁免。

第2.04節規定不承擔任何義務。

儘管本協議或任何其他書面文件有任何相反規定，買方僅收購收入權益，並不承擔母公司、本公司或任何聯屬公司的任何責任或義務，不論該等責任或義務是否存在，或於其後根據任何交易文件或其他規定而產生或斷言。所有該等負債及義務將由母公司、本公司或其關聯公司保留並保留其義務及負債(“除外負債”)。

第三條
公司的陳述和保證

母公司和本公司特此向買方代理和買方保證，截至截止日期，買方第二次付款日期、第三次買方付款日期和第四次買方付款日期(視情況而定)如下：

第3.01節介紹了該組織。

每一債務人均為公司或有限責任公司，視情況而定，經適當組織、正式註冊、有效存在，並且(在概念適用於此種管轄區的範圍內)根據其各自組織管轄區的法律具有良好的信譽。每一債務人均擁有所有必需的公司或有限責任公司權力、牌照、授權、同意及批准，以經營其現正進行及擬進行的業務。

交易文件所預期的交易。每一債務人都有適當的資格作為外國公司或外國有限責任公司(視情況而定)開展業務，並且(在該概念適用於該法域的範圍內)在每一種情況下，在合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的每個法域(其組織的法域除外)，都具有良好的信譽。於截止日期，母公司的附屬公司已於披露函件附表3.01上市。

第3.02節介紹了授權。

每一債務人均擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和授權，以執行和交付本協議、擔保協議及其所屬的每一其他交易文件項下的義務，並根據適用情況完成本協議項下和本協議項下的預期交易。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其他交易文件所設想的交易的完成，均已得到該債務人採取的所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權。每一債務人均已向買方代理人提供一份該債務人董事會通過的決議副本，授權該債務人簽署、交付和履行本協議、擔保協議和其他交易文件，並由該債務人完成本協議、擔保協議和其他交易文件所預期的交易。

第3.03節規定了可執行性。

本協議、擔保協議及其他交易文件已由協議的每一債務人正式授權、簽署及交付，並構成有關實體的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對該實體強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

第3.04節介紹了政府授權。

除向美國專利商標局或美國版權局提交UCC融資聲明、簡短的知識產權擔保協議外，每個債務人簽署和交付其參與的交易文件，並履行其中規定的義務，不需要向任何政府當局發出任何通知、採取任何行動或徵得其同意，或向任何政府當局提出申請。

第3.05節規定了所有權。

(A)債務人擁有或持有有效的許可，授予對所有產品知識產權、監管備案和監管批准的獨家權利，且不受所有留置權(允許的留置權除外)的限制，且任何義務人未向任何第三方授予不在任何此類產品知識產權下提起訴訟的許可或契諾，或任何此類監管備案下的參考權，但披露函附表3.05(A)所述除外。

(B)除披露函件附表3.05(B)所述或根據本協議準許外，債務人並無就任何部分的收入權益或抵押品轉讓或授予任何留置權，或同意轉讓或授予任何留置權。除根據本協議及披露函件附表3.05(B)所述出售收入權益外，或

根據根據準許收購於截止日期後訂立或收購的任何許可證內規定，除本公司外，任何人士無權就所包括產品的淨銷售額或收入收取任何款項。本公司完全有權根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓本公司在收入權益中的所有權利、所有權和權益，而無需徵得任何人的同意，但在截止日期或之前獲得的同意除外。在截止日期，買方代理人應已獲得所有收入權益的良好和有效的權利和利益，且不受任何和所有留置權的限制，符合本協議的條款。

第3.06節列出財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)已審計財務報表和中期財務報表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明，(Ii)母公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，在所有重大方面都是公平的，除非其中另有明確説明，否則在整個所涉期間內一直適用的GAAP；及(Iii)顯示母公司及其子公司截至日期的所有重大債務和其他重大負債，直接或或有負債，包括重大的税收負債，承諾和債務，但不包括合同項下的義務(借款債務除外)，用於在本協議允許的正常過程中未來履行的義務，該等義務不會因違反合同而產生，也不需要計入公認會計準則資產負債表。

(b)    [已保留].

(C)自經審核財務報表日期起至(包括該日)，母公司或任何附屬公司並無自願或非自願轉讓母公司或任何附屬公司的任何業務或財產的任何重大部分，亦無任何彼等購買或以其他方式收購任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)對母公司或任何附屬公司有重大影響，而上述財務報表或其附註並無反映於上述財務報表或其附註中，亦未於截止日期當日或之前以書面向買方代理及買方披露。

(D)根據第5.02(A)節提交的財務報表是否已按照公認會計原則編制(除非第5.02(A)節另有準許，並在所有重大方面(按該等財務報表的腳註披露)公平地列報母公司及其附屬公司截至其日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。

(E)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第3.07節規定沒有未披露的債務。

除了(A)財務報表(包括附註)和/或自最近一份財務報表之日起，在母公司向美國證券交易委員會提交的任何經常或定期申報中或在正常業務過程中發生的負債外；(B)本協議允許的負債；或(C)與交易文件下的義務相關的負債，母公司或其子公司不存在與所包括的任何產品有關的實質性負債，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的或可確定的，合同項下的義務除外

(債務除外)未來在本協議允許的正常過程中的表現，不是由於違反該規定而產生的，也不需要包括在GAAP資產負債表上。

第3.08節規定了償付能力；沒有欺詐性轉讓。

母公司和子公司作為一個整體，並不像美國破產法、特拉華州的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法規或任何其他破產法所定義的那樣資不抵債。在結算日、第二個買方付款日、第三個買方付款日或第四個買方付款日(視情況而定)實施適用的買方付款後，(A)母公司和子公司資產的當前公平可出售價值大於母公司和子公司的負債總額，因為該等負債到期，(B)母公司和子公司作為一個整體，沒有不合理的小資本用於從事其業務，(C)母公司和子公司作為一個整體沒有發生，也沒有目前的計劃發生，超過其償還能力的債務或債務，當這些債務或債務變為絕對或到期時。任何債務人過去或正在進行的財產轉移，以及任何債務人過去或正在承擔的與本協議或其他交易文件擬進行的交易有關的義務，目的是阻礙、拖延或欺詐該債務人的現有或未來債權人。

第3.09節規定了訴訟。

除披露函件附表3.09所載者外，任何債務人均不參與或已收到下列任何書面通知：(A)任何待決或據債務人所知對母公司或其任何附屬公司構成威脅的任何訴訟、訴訟、仲裁程序、申索、調查或其他程序(不論是行政、司法或其他)，或(B)任何待決或據債務人所知對母公司或其任何附屬公司構成威脅的政府調查，在每種情況下，上述(A)及(B)條款將個別地或整體地，合理地預計會產生實質性的不利影響。除披露函件附表3.09所載者外，並無任何訴訟、訴訟、仲裁程序、申索、調查、政府調查或其他程序(不論行政、司法或其他)待決或(據義務人所知)對母公司、任何附屬公司或任何其他與收入權益、任何包括的產品或任何其他產品資產有關的人士構成威脅，或(X)截至成交日期，或(Y)於成交日期後的任何時間，個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

第3.10節是關於遵守法律的問題。

母公司或任何附屬公司(A)均未違反、已違反或據債務人所知，正就以下事項接受調查，或(B)已被威脅被控違反任何法律、規則、條例或法規，或任何適用於母公司或其任何附屬公司、收入權益或所包括的產品或任何其他產品資產的政府當局所作出的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，或任何政府當局所作出的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，而在每種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響。

第3.11節禁止衝突；不利協議。

除披露函附表3.11所述外，簽署和交付本協議或任何義務人為其中一方的其他交易文件，或履行或完成預期的交易，均不會：(A)違反、衝突、導致違約或違反、構成違約或加速履行

(I)任何政府當局的任何法律、規則、條例或規例，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、判令、許可證或許可證，而母公司或任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可受其規限或約束；或(Ii)母公司或任何附屬公司為當事一方的任何合約、協議、承諾或文書，或母公司或其附屬公司或其各自的任何資產或財產受其約束或承諾的任何合約、協議、承諾或文書；(B)違反、牴觸、導致違反或違反、構成母公司或任何附屬公司的章程細則或公司註冊證書或附例(或其他組織或憲法文件)的任何規定下的違約或加速履行；(C)除提交UCC融資報表和本協議要求的任何其他擔保通知或抵押通知以及向美國專利商標局提交的文件外，要求任何人或政府當局通知、提交或同意任何人或政府當局，但在截止日期或之前獲得的同意除外；(D)導致母公司、任何附屬公司或任何其他人士的任何權利或義務的任何終止、取消或加速，或導致與收入權益有關的任何利益的損失；或(E)除根據本協議或任何其他交易文件外，導致對(I)母公司或任何附屬公司的資產或財產或(Ii)收入權益或任何抵押品設定或施加任何留置權，但就前述(A)或(C)條款而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。任何債務人或其任何附屬公司均不是任何合同義務的一方，或不受任何組織文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的任何限制或限制，這些(單獨或總體)具有或在未來可合理地預期(單獨或總體)具有重大不利影響。

第3.12節涉及知識產權。

(A)根據披露函件的附表3.12(A)，列出截至截止日期的所有(I)專利和實用新型、(Ii)商品名稱、註冊商標、註冊服務商標和商標註冊或服務商標註冊申請、(Iii)註冊版權和(Iv)域名註冊和網站的準確、真實和完整的清單，在每種情況下，均與本條款(A)中上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條款有關，構成產品知識產權。除本文件所披露者外，據各義務人所知，披露函件附表3.12(A)所列的每項已發出專利及商標均屬有效、可強制執行及存續，並未失效、失效、註銷或被放棄，除非在正常業務過程中或該等失效或放棄不會合理地導致重大不利影響。

(B)除許可予任何義務人或由任何義務人擁有並列於披露函件附表3.12(B)的產品知識產權外，據義務人所知，使用、開發、製造、進口或商業化所包括的產品不需要其他知識產權(截止日期後，就所包括的產品而言，除最初的甲型肝炎病毒產品外，除非合理地預期不會產生重大不利影響)。據義務人所知，所包括的產品的使用、開發、製造、進口或商業化不會、也不會侵犯由第三方擁有或控制的任何專利或挪用任何其他知識產權(截止日期後，對於除最初的甲型肝炎病毒產品以外的所包括的產品，除非合理地預期不會有實質性的不利影響)。

(C)對於構成產品知識產權的任何專利，或要求或涵蓋與所包括產品有關的物質、配方、使用方法、製造方法和/或工藝的成分，或在其他方面對債務人及其關聯公司的業務具有重大意義，並由任何債務人或關聯公司擁有或許可的任何專利，目前沒有未支付的維護費、年金或續期費(“材料專利”)。

(D)與任何實質性專利有關的未決、決定或解決的反對、幹擾程序、複審程序、撤銷程序、禁令、權利要求、訴訟、宣告性判決、行政授權後複審程序、其他行政或司法程序、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、國際貿易委員會調查、法令或任何其他提交的索賠(以下統稱為“爭議”)，以及任何此類爭議也沒有受到書面威脅，以挑戰任何實質性專利的合法性、有效性、可執行性或所有權。任何人或第三方不會對任何義務人或他們各自的關聯方、被許可方或許可方產生任何爭議，也沒有義務方或其任何關聯方收到任何關於所包括產品的爭議的書面通知或索賠，無論是(X)截至截止日期，或(Y)在截止日期之後的任何時間，個別地或整體地，合理地預期會產生重大不利影響。

(E)債務人及其關聯公司是否已採取商業上合理的措施和預防措施，以保護和維護(I)與其擁有或獨家許可的所包括的產品有關的所有商業祕密，以及(Ii)與所包括的產品有關的所有知識產權的價值，除非這種不採取行動的行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)未向任何人發佈或披露義務人或其各自關聯公司關於所包括產品的任何重大商業祕密，除非根據要求該人對該商業祕密保密的書面協議，但如合理地預期此類披露不會產生重大不利影響，則不在此限。

第3.13節介紹監管審批；包括產品。

(A)如果義務人及其關聯方和被許可方已向買方代理提供從監管機構收到的任何書面通信，表明該監管機構有意(I)修改或撤銷任何當前的臨牀試驗申請或監管批准，或拒絕接受任何臨牀試驗申請或藥品批准申請的提交，或(Ii)對任何義務人或任何義務人的關聯方或被許可方採取任何實質性合規行動。據義務人所知，不存在可合理預期的其他事實或情況：(A)表明前面第(I)或(Ii)款中規定的任何事件可能發生，或(B)導致義務人或其任何關聯公司或被許可人自願撤回或不申請任何臨牀試驗申請或監管批准。

(B)義務人及其關聯人和被許可人擁有監管機構頒發或要求的所有臨牀試驗申請和監管批准，這對於在所有重要方面開展與每個納入產品有關的業務是必要的，包括進行與每個納入產品有關的當前臨牀試驗，且義務人及其任何關聯人或被許可人均未收到與訴訟有關的任何書面通知，且據義務人所知，沒有任何事實或情況可合理預期導致任何該等臨牀試驗申請或監管批准被撤銷、暫停、終止或修改。所有臨牀試驗申請和申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計以及由此產生的其他數據和結論，在提交給FDA或其他監管機構時，作為FDA或其他監管機構與義務人或其任何關聯公司或被許可人、其業務運營和所包括的產品有關的任何和所有監管批准請求的基礎或提交的，在所有重要方面均真實、完整和正確，截至提交日期，或對該等申請、提交、信息和數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改

已提交給FDA或其他監管機構。任何高級管理人員或董事，或據任何義務人的義務人、僱員或關聯公司、任何義務人的任何關聯公司或被許可人或任何此等人士的任何代理人或顧問所知，均未(I)向任何監管機構作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，或未向監管機構披露要求向監管機構披露的重大事實；或(Ii)作出可合理預期的行為、作出陳述或未能作出陳述，以提供FDA援引其關於FED第56 FED中所述的“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策的依據。46191條(1991年9月10日)

(C)債務人及其附屬公司和被許可人是否遵守並遵守了管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、標準、命令和法令，包括每個監管機構頒佈的所有條例，如果不遵守可以合理預期會導致實質性不利影響的所有條例；義務人及其附屬公司和被許可人沒有收到任何政府當局的書面通知，指控不遵守任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例或標準，這可以合理地預期會造成實質性的不利影響；據債務人所知，任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則、條例或標準的任何預期變化，一旦生效，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)所有由義務人或其關聯公司或被許可人或其代表進行的與每個納入產品有關的臨牀前和臨牀試驗均在所有重要方面均符合適用法律，並在所有重要方面均符合實驗方案、程序和控制，並在適用情況下符合公認的專業和科學標準。向買方代理提供的此類試驗的描述和結果在所有重要方面都是準確的。任何義務人或其任何關聯方和被許可方均未收到任何監管機構或類似機構的任何書面通知或通信，要求終止、暫停、修改或臨牀暫停由該義務方或其關聯方和被許可方或其代表進行的任何臨牀試驗。

(E)沒有任何義務人或義務人的任何關聯公司或被許可人收到來自(I)任何政府當局或(Ii)任何人的任何定價和補償代表的任何書面通知，在每個情況下，這些通知已經導致或可以合理地預期導致(X)在截止日期或(Y)在截止日期之後的任何時間對該包括的產品做出任何非承保決定，或(Y)在截止日期之後的任何時間單獨或總體地對該包括的產品進行任何非承保決定或預期定價大幅降低，人們有理由預計，這將產生實質性的不利影響。

(F)確保義務人及其關聯公司和被許可人或其代表進行的與所包括產品有關的所有制造操作已經和正在按照適用的21C.F.R第210和211部分規定的當前良好製造做法和21C.F.R第1271部分規定的當前良好組織做法進行，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。在不限制前述一般性的情況下，截至截止日期，就義務人所知，任何義務人或任何關聯方或被許可方均未收到包括FDA在內的任何適用的政府當局的任何書面通知，即該政府當局正在對(I)義務人及其關聯方或被許可方(或其任何第三方承包商)的製造設施、製造或其他過程、或營銷和銷售進行調查或審查，在每一種情況下，均已發現與製造、營銷和/或銷售有關的任何重大缺陷或違反適用法律或許可的行為。

(Ii)任何可合理預期會導致重大不利影響的監管批准，或(Ii)可合理預期會導致該監管批准被撤銷或撤回的任何監管批准，任何該等政府當局亦未發出任何命令或建議，聲明任何義務人或任何義務人的關聯公司或被許可人對任何納入產品的開發、測試、製造、營銷或銷售應停止，或任何包括產品應退出市場。任何義務人、任何義務人的任何關聯方或被許可方在製造用於商業銷售或用於臨牀試驗的產品時均未經歷過任何重大故障，而該故障已經或可以合理地預期會產生重大不利影響(如果再次發生此類故障)。

(G)根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或第21篇《美國法典》第335a(A)條或第21篇第335a(B)節的授權，債務人、債務人的任何關聯方或被許可人及其各自的高級人員、僱員或代理人均未被判有罪或從事下列行為：(1)取消資格；或者(Ii)根據《美國法典》第42編第1320a-7b節和相關規定，排除是必要的，據債務人所知，(X)截止日期或(Y)截止日期之後的任何時間，任何此類除名或排除都不會受到威脅或懸而未決，無論是單獨的還是總體的，合理地預期會產生實質性的不利影響。

(H)沒有任何義務人、任何義務人的任何關聯公司或被許可人從FDA收到FDA的警告信、表格FDA-483、“無題信件”或類似的書面信件或通知，指控違反了FDA執行的法律和法規，或來自任何其他政府當局的任何類似信件，涉及通信未解決的任何所包括的產品或其製造、加工、包裝或持有，(X)截至截止日期，或(Y)在截止日期後的任何時間，可合理預期會產生重大不利影響。

(I)在(X)2021年5月12日至截止日期之間，或(Y)在截止日期後的任何時間，個別或合計，合理地預期會產生重大不利影響，(I)沒有安全通知，(Ii)據義務人所知，沒有未解決的重大產品投訴可合理預期產生重大不利影響，及(Iii)據義務人所知，沒有任何事實可能合理地導致關於所包括的產品的重大安全通知。

(J)確保義務人及其附屬公司和被許可人實質上遵守了關於健康信息和電子交易的隱私和安全的所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，包括《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)，並實施了適當的政策、程序和培訓，旨在確保持續遵守和發現違規行為。

(K)債務人是否已向買方代理提供所有臨牀試驗申請和監管批准，以及與政府當局(包括FDA)就此類臨牀試驗申請和監管批准的所有實質性通信，在每一種情況下，都是由義務人或其附屬公司或被許可人擁有和控制，涉及每一種納入的產品和與該等納入產品相關的所有要求的文件。債務人沒有隱瞞任何文件或信息，這些文件或信息可能被合理地視為對買方決定提供本協議所設想的融資具有重要意義。

第3.14節規定了材料合同。

披露函附表3.14(可由義務人不時以書面通知買方代理人的方式更新)列出了所有重要合同的真實和完整清單。債務人已向買方代理人提供所有重要合同的正確和完整的副本。本公司或任何聯屬公司並無違反任何重大合約或任何重大合約項下的違約行為，而個別或整體違約或違約可合理預期會導致重大不利影響。本公司及/或其關聯公司或(據債務人所知)任何其他一方在任何重大合同項下違反或違約，(B)給予任何人在任何重大合同項下收取或要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表的權利，(C)給予任何人加速任何重大合同的到期或履行的權利，或(D)給予任何人取消、終止或修改任何重大合同的權利，在任何情況下，僅適用於在截止日期後不是主要合同的材料合同，除非不能單獨或合計合理地預期不會產生實質性不利影響。據債務人所知，沒有發生任何事情，也不存在允許任何其他當事一方終止任何實質性合同的條件，但僅涉及在截止日期後不是主要合同的實質性合同，其個別或總體不可能產生實質性不利影響是合理的。本公司或其聯營公司均未收到任何通知，或據債務人所知，任何尚未解決的該等重大合同的終止威脅。據債務人所知，材料合同的其他任何一方均不違反或違約此類材料合同，但僅就截止日期後不是關鍵合同的材料合同而言，其個別或總體不能合理地預期會產生實質性不利影響。所有重大合同均對本公司及其關聯方有效並具有約束力，據債務人所知，對雙方均有效，並具有完全效力和作用。

第3.15節提供了完美證書。

就本協議而言，母公司代表自身和其他義務人向買方代理交付了一份完整的完美證書。完善性證書準確列出(A)每個債務人的確切法定名稱、組織類型和管轄權，以及組織或公司識別號(或準確地説明該債務人沒有)；和(B)每個債務人的營業地點，或在適用的情況下，其首席執行官辦公室或主要營業地點，以及每個債務人的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)。除完美證書中註明的外，每個債務人(及其各自的前身)在過去五(5)年中沒有改變其組織或公司的管轄權、組織結構或類型，或其管轄範圍分配的任何組織或公司編號。盡善盡美證書上有關債務人和子公司的所有其他信息，在所有重要方面都是準確和完整的。

第3.16節涉及客户和供應商。

在任何一種情況下，(I)任何債務人一方面與任何客户或其任何集團，或(Ii)任何債務人一方面與任何供應商或其任何集團，或(Ii)任何債務人與任何供應商或其任何集團之間的業務關係並無實際或(據債務人所知)威脅終止、取消或限制，或修改或改變業務關係，而該等個別或整體可合理預期會產生重大不利影響。

第3.17節描述了完美；從屬關係。

交易文件在聲稱所涵蓋的抵押品上設立有效的擔保權益和留置權，在及時和適當的提交、交付、批註和交易文件中設想的其他行動完善擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動來完善)的情況下，確保擔保權益和留置權所承擔的義務。任何交易文件所產生的買方代理人及買方的債權及權利，並不從屬於任何債務人或任何其他人士的任何債權人或任何其他人士，而根據交易文件設定的留置權將享有優先次序，不受任何優先次序或同等優先次序留置權的限制，但準許優先留置權除外。

第3.18節介紹了保險。

由信譽良好的保險公司按照債務人等公司的慣例標準維持的保險單完全有效，母公司及其每一家子公司的承保金額與處於同一行業的類似規模和條件的公司的慣例金額相同，包括產品責任保險、董事和高級管理人員保險以及訴訟責任保險，但僅限於此類保險單中通常和慣例中的除外和可扣除項目。

第3.19節規定了消費税。

母公司及其子公司均已及時提交所有所得税和其他重大税項申報，並已在到期時繳納所有到期和應付的重大税項。除了允許的留置權外，沒有適用於母公司或其任何子公司的税收留置權。並無對母公司及其附屬公司就一項重大税項作出建議評税，而該等税項並非以真誠及適當的程序積極爭辯，且已就該等税項計提或撥備符合公認會計原則所需的準備金或其他適當撥備(如有)。本協議項下向買方支付的所有款項均可在不扣除或扣繳任何税款的情況下支付，前提是買方提交本協議第5.11(D)節規定的美國國税局扣繳表格，其中包括避免根據FATCA扣繳的所有必要信息。

第3.20節介紹了美國證券交易委員會的報道。

根據經修訂的1934年證券交易法，母公司必須提交的所有報告均已正式提交，基本上符合各自表格的要求，截至提交日期，沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。在實施截止日期、第二個買方付款日期、第三個買方付款日期或第四個買方付款日期(視情況而定)之前所作的所有補充後，為任何交易文件或本協議擬進行的任何交易而提供給買方代理人或任何買方的所有信息，包括關於臨牀試驗申請和監管批准的信息，在所有重要方面被視為或將被視為整體、真實、完整和正確，並且母公司沒有遺漏陳述必要的重要事實，根據提供它們的情況，不具有誤導性；只要預測和其他前瞻性信息是基於對截至該日期的合理估計

信息是經過陳述或認證的(有一項理解是，預測和預測受到或有事項的影響，不能保證任何預測或預測都會實現)。

第3.21節是《投資公司法》。

母公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第3.22節介紹了OFAC；反恐怖主義法。

(A)除母公司、母公司的任何子公司以外，或據債務人所知，任何關聯公司是屬於以下人員或由以下人員擁有或控制的人：(I)受到制裁當局(統稱為“制裁”)不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的人；或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區的人。

(B)向母公司、其子公司和各自的董事、高級管理人員和員工提供擔保，據義務人所知，母公司及其子公司的代理人和附屬公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)和任何其他適用的反腐敗法。母公司及其子公司制定並維持旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法的政策和程序。

第3.23節規定了經紀人手續費。

除披露函件附表3.23所載任何佣金或中介費外，母公司及其附屬公司並未採取任何行動，使任何人士有權獲得與本協議有關的任何佣金或中介費。

第3.24節介紹看跌期權事件。

沒有看跌期權事件發生和繼續，也沒有事件發生和繼續，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成看跌期權事件。

第3.25節規定了信息披露。

債務人已向買方披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項不論個別或整體而言，均可合理地預期會導致重大不利影響。母公司或其子公司或其代表向買方提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論是書面的或口頭的)，與本協議的預期交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他交易文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述的任何必要事實，在每種情況下，與所有其他此類報告、財務報表、證書和其他信息一起，不具有誤導性；條件是，關於財務預測、估計、預算或其他前瞻性信息，母公司及其子公司僅表示此類信息是根據債務人在編制此類信息時認為合理的假設善意編制的(應理解為

這些信息是關於未來事件的，不應被視為事實，會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不受母公司及其子公司的控制，不能保證任何特定的預測、估計、預算或預測將會實現，任何該等預測、估計、預算或預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是重大的)。

第3.26節規定了ERISA合規、僱員和勞工事務；養老金事務。

(A)除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，本守則及其他聯邦或州法律及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃均已收到美國國税局的有利裁定函件，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被美國國税局裁定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類函件的申請目前正由美國國税局處理，而據義務人所知，並未發生任何會防止或導致喪失該等税務合格身分的情況。

(B)確保沒有懸而未決的或據債務人所知，任何政府當局對任何計劃的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動，而這些索賠、行動或訴訟或行動，無論是個別地或總體上可以合理地預期會導致實質性的不利影響，都不存在未決的或據債務人所知的威脅或考慮的索賠、行動或訴訟。對於任何個別或總體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(C)沒有發生任何ERISA事件，任何義務人或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，無論是個別地或總體上，可以合理地預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件，無論是個別地還是總體上，已經或可以合理地預期會導致重大不利影響。

(D)每個養卹金計劃下所有應計福利的現值(基於為該養卹金計劃提供資金的那些假設)截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給該應計福利的資產價值一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新估值日期，任何義務人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203或4205節的含義)的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。

(E)在適用的範圍內，每項外國計劃一直符合其條款和任何及所有適用法律的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽，除非無法合理地預期未能單獨或總體遵守會造成實質性的不利影響。母公司或其任何子公司都沒有或可以合理地預期因終止或退出任何外國計劃而產生任何重大義務。在母公司或其任何子公司最近結束的會計年度結束時，根據每個合理的精算假設確定的每個外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值不超過該外國計劃的財產現值一個重大數額，對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務被適當地應計。

(F)截至截止日期，根據ERISA或《守則》，母公司或其任何子公司對在美國境外提供服務的任何美國公民均不承擔任何責任。

(G)截至截止日期，除在截止日期後以書面形式向買方代理披露外，並無涵蓋任何義務人或其任何附屬公司的僱員的集體談判協議。

(H)沒有任何計劃規定任何債務人或任何ERISA關聯發起人根據承諾或提供退休人員醫療、健康或人壽保險或其他退休人員福利的計劃承擔任何責任，但經修訂的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)或其他適用法律可能要求的情況除外，且沒有與任何人進行任何合理預期的溝通(無論是口頭或書面)，以承諾或保證任何此類退休人員的醫療、健康或人壽保險或其他退休福利，但COBRA或其他適用法律要求的範圍除外。

第四條
買方的陳述和保證

截至截止日期，每位買方向母公司和本公司陳述並保證：

第4.01節介紹該組織。

該買方是正式組織的，並根據其組織管轄權的法律有效存在。

第4.02節介紹了授權。

該買方擁有訂立、籤立及交付交易文件的一切必要權力及授權，並有權履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務，以及完成根據本協議及根據本協議擬進行的交易。該等交易文件已由該買方正式授權、籤立及交付，而每份交易文件均構成該買方的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該買方強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利或一般衡平法原則的類似法律所規限。

第4.03節規定了經紀人手續費。

該買方並未採取任何行動，使任何人有權獲得與交易文件預期的交易相關的任何佣金或經紀費。

第4.04節討論了衝突。

買方作為一方的本協議或任何其他交易文件的籤立和交付，以及預期交易的履行或完成，都不會：(A)在任何重大方面違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或加速履行以下任何規定：(I)任何政府當局的任何法律、規則或條例，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，而該買方或其任何資產或財產可能受制於下列任何規定：

或受約束；或(Ii)買方為當事一方的任何合同、協議、承諾或文書，或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何合同、協議、承諾或文書；(B)違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或加速履行買方的組織或憲法文件的任何規定；或(C)要求向任何人士或政府當局發出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述(A)或(C)條的情況下，不會個別或整體地對買方履行交易文件所規定的任何義務的能力產生重大不利影響。

第五條
聖約

自本協議之日起至收入利息期結束(包括該日在內)，下列公約適用：

第5.01節：安全通知；訪問；信息。

(一)發佈正式通知。債務人應向買方代理人和買方提供下列事項的書面通知：

(I)在得知任何看跌期權事件或任何在發出通知或經過一段時間後將構成看跌期權事件的事件發生後，立即(無論如何在兩(2)個工作日內)通知該事件；

(Ii)在得知發生任何重大不利影響或可合理預期產生重大不利影響的任何事件後，及時(無論如何在兩(2)個工作日內)報告；

(3)在(A)簽訂任何新的材料合同或對任何材料合同進行修訂時，通知應在材料合同後附上該材料合同或修訂的副本，除非債務人已公開披露該信息，否則應列出該材料合同或修訂的重要條款，並説明其對母公司及其子公司的業務或財務狀況可能產生的影響，或(B)(X)收到任何違約或違約事件的通知，或(Y)任何重大合同的任何終止(按其條款到期除外)，在每種情況下，(I)在里程碑事件發生之前，在該事件發生後五(5)個工作日內，以及(Ii)之後，在該事件發生的日曆月結束後五(5)個工作日內；

(Iv)在獲知後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)處理母公司或任何子公司是當事一方的任何訴訟或程序，或可合理預期具有實質性不利影響的任何訴訟或程序，或質疑交易文件或其中所考慮的任何交易的有效性的任何訴訟或程序；

(V)在得知(I)生產中斷對所包括產品的淨銷售額水平產生或可合理預期對所包括產品的淨銷售額水平產生重大不利影響的情況下，(Ii)已導致或可合理預期導致召回任何所包括產品的任何情況、事件或狀況，或(Iii)對任何所包括產品的開發、商業化或製造產生任何其他重大不利影響的生產中斷髮生後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)作出反應；

(Vi)在知悉(A)所包括的任何產品侵犯第三方的任何知識產權，(Ii)任何第三方侵犯任何產品的知識產權，以及(Iii)第三方侵犯任何其他知識產權材料的情況下，(B)在收到第三方指控或聲稱制造、製造、使用、進口、要約出售、或在覆蓋區域內銷售任何包含的產品侵犯了該第三方的任何專利，該通知的副本；

(Vii)及時(無論如何在發生後五(5)個工作日內)通知FDA申請接受日期、公司向FDA(或任何外國同等機構)提交的任何申請，以獲得所涵蓋地區內所包括產品的任何監管批准，和/或接受FDA(或外國同等機構)對該申請的審查；

(Viii)及時(無論如何在發生後五(5)個工作日內)通知FDA批准日期或任何義務人對所涵蓋地區內所包括產品的任何其他監管批准；

(Ix)在收到FDA的任何材料書面通信後，立即(無論如何在五(5)個工作日內)收到；

(X)在收到關於任何臨牀試驗的讀出的材料數據或關於任何臨牀試驗的任何其他材料更新時，並在買方代理的要求下，向買方代理和買方提供機會審查與該臨牀試驗有關的數據或其他相關材料；

(十一)在不少於十(10)個歷日之前，對任何債務人的法律名稱、法人形式或組織管轄權的任何變更或修正或變更；

(Xii)在適用法律允許的範圍內，在任何義務人或任何關聯人收到質疑該義務人或關聯人的任何知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權的任何書面通知、索賠或要求後，或任何第三方根據該書面通知、索賠或要求對該義務人或關聯方發起或威脅對該義務人或關聯方提起與所包括產品有關的任何訴訟、訴訟或其他程序的，債務人應(I)以書面形式將收到通知、索賠或要求的副本通知買方，(Ii)向買方提供該通知、索賠或要求的副本，或如果該通知不是書面通知，向買方提供一份書面摘要，合理詳細地描述其內容；

(Xiii)及時(無論如何，在五(5)個工作日內)報告母公司或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(Xiv)儘快通知，無論如何在任何ERISA事件發生後十(10)個工作日內，如果單獨或與任何其他ERISA事件一起，有理由預計母公司及其子公司的總負債超過2,500,000美元；

(Xv)在不少於十五(15)個工作日之前，控制的任何變更。

(B)加強賬簿和記錄的維護。母公司和公司的每一方均應保存和維護、促使其關聯公司並盡商業上合理的努力，要求其被許可人在任何時候都保持和保持充分和準確的賬簿和記錄，足以正確反映(並充分詳細地允許買方代理確認)與收入利息有關的所有已支付和/或應支付的付款的準確性。此類記錄應保存和保存至少五(5)年，從它們所屬的日曆年終算起。

(三)加強監督檢查和審計。債務人應允許買方代理人在正常營業時間內，在合理的事先通知下(但當看跌期權事件已經發生並正在進行時，不需要通知)，在債務人及其關聯公司保存和保存其與收入利益和抵押品有關或有關的賬簿和記錄的任何賬簿和記錄，以便對該等賬簿和記錄進行審計的目的下，允許買方代理人在正常營業時間內訪問和檢查債務人及其關聯公司的任何辦公室和財產，其費用由債務人承擔全部費用。對其業務和抵押品進行抵押品審計和分析，並對淨銷售額進行審計。此類審計每年不應超過一次，除非(如果)看跌期權事件已經發生並正在繼續，則應更頻繁地進行。債務人應在截止日期後簽訂的所有外發許可證中包含允許其審計被許可方的條款，並應盡商業上合理的努力，在所有重要方面納入與第5.01(C)節規定的買方審計公司權利一致的條款和條件，每個義務人將行使該條款下的所有適用權利，並在買方代理人提出書面要求時，立即與買方代理人分享此類檢查和審計的結果。

(D)召開三次採購員會議。在收入利息期內，買方應有權舉行季度更新電話會議或會議(親自出席、通過電話會議或視頻會議或在買方代理與本公司共同商定的地點和時間)，討論債務人根據第5.02(A)節提交的報告和債務人進行的銷售、產品開發和營銷工作的進展、所包括產品的現狀和歷史和潛在表現、任何監管發展或買方認為適當的其他事項。儘管有上述規定，在認沽期權事件發生後及持續期間，所需買方有權在其合理酌情決定的情況下，在所需買方決定的時間及事先通知下，召開更新會議或檢查債務人及其聯屬公司及特許持有人的任何紀錄及運作。

第5.02節報道了相關報道。

(A)提交兩份定期報告。債務人應向買方代理人提交下列財務報表、報告和憑證：

(I)一旦可用，但不遲於每個財政年度前三個日曆季度的最後一天後四十五(45)天，(A)公司編制母公司及其子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司首席財務官根據GAAP編制的截至三(3)個月期間的相關綜合經營報表、綜合虧損、可贖回可轉換優先股、可贖回普通股和股東權益(赤字)和現金流量，須進行正常的年終審計調整，且通常在腳註中不作披露；但該等財務報表不應受以下限制，而母公司在表格10-Q上的季度報告亦不得載有有關“持續經營”的任何限制、事項重點或陳述；

按國家/地區和包括產品按產品計算，包括產品在適用日曆季度內的銷售總額和淨銷售額(包括根據淨銷售額的定義從銷售總額中扣除的細節)、適用百分比的計算、此類銷售應支付的收入利息金額的計算以及所使用的匯率(如果適用)以及(C)由母公司和公司的首席財務官簽署的完整的合規證書以及預測，該證書也已交付給母公司的獨立註冊會計師。證明自該財務報表出具之日起12個月內現金及現金等價物充足；

(2)一旦可用，但不遲於每個歷年最後一天後九十(90)天，根據公認會計準則編制的經審計的母公司截至該年末的綜合資產負債表以及當時終了年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股、可贖回普通股和股東權益(赤字)和現金流量，連同關於財務報表和內部控制程序的報告和意見一致適用，Pricewaterhouse Coopers LLP或買方代理以其合理酌情權接受的其他獨立註冊會計師事務所(該報告和意見應根據GAAP編制，且不受任何關於“持續經營”或審計範圍的資格、事項重點或陳述的約束，但與反映GAAP變化的會計原則或做法的變更有關並經母公司的獨立註冊會計師要求或批准的資格除外)，連同由母公司和公司的首席財務官簽署的正式填寫的合規證書，以及也已交付給母公司的獨立註冊會計師的預測。證明自該財務報表出具之日起12個月內現金及現金等價物充足；

(Iii)在每個日曆季度結束後立即提交，但在任何情況下，在任何情況下，不遲於該日曆季度結束後(視情況而定)四十五(45)個日曆天，提交一份關於該同一時期的合理詳細的季度報告(“季度報告”)，其中列出：(A)臨牀更新、監管更新、商業更新、知識產權更新以及與關聯公司的任何交易；(B)完美證書的更新，以反映任何修訂、修改和更新(如果有)，(D)一份財務“儀錶板”報告，其中應包括：(A)自成交日期起或最近一次更新完善證書中的信息(以知識產權更新中未涵蓋的範圍為限)；(C)按季度格式列出的該會計季度之後四個季度的現金流量預測；(D)財務“儀錶板”報告，其中應包括不受限制的現金和現金等價物、有價證券、報告季度的收入和年初至今的收入(前提是債務人還應向買方代理提供買方代理可能不時合理要求的有關每份季度報告中所包含的更新的附加信息)。各義務人應編制及維持，並應促使其各自的聯屬公司及作出商業上合理的努力，要求其各自的被許可人編制及維持將於每份季度報告中披露的資料的合理完整及準確記錄。此外，義務人應在以下十(10)個日曆日內向買方代理提供書面或電話更新：(1)與先前的任何(I)臨牀更新、(Ii)監管更新、(Iii)商業更新或(Iv)知識產權更新和(2)臨牀試驗中的任何嚴重不良事件有關的任何重大進展；

(Iv)在切實可行的範圍內儘快，無論如何不遲於母公司每個財政年度開始後六十(60)天，從2024年1月1日開始的財政年度開始，提交母公司及其子公司當時本財政年度的年度業務計劃和預算，其中除其他外，包括該財政年度每個季度的預測，均經母公司董事會批准；

(V)在母公司或任何子公司董事會每次定期召開的季度會議後五(5)天內，將董事會資料包和與任何此類會議有關的其他材料交付給董事；但如果債務人根據律師的意見合理地確定任何此類信息構成律師-委託人特權信息，而披露這些信息將對債務人和律師之間關於此類信息的律師-委託人特權造成不利損害，則債務人將允許買方代理人和買方就此類信息達成慣常的共同利益協議，並且，除非買方代理人和買方達成此類協議，否則債務人有權拒絕買方代理人和買方交付或編輯任何此類信息(且僅限於此類信息)；但義務人應當如實披露信息被隱瞞的情況；

(Vi)在不限制上述第(V)款的一般性的原則下，在買方提出任何合理要求後，迅速提交獨立會計師就母公司或任何附屬公司的賬目或簿冊向董事會(或董事會的審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的任何審計；

(Vii)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向母公司或任何子公司的債務證券持有人提供的任何重要報表或報告的副本，在提交後立即提交；

(Viii)在母公司或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，迅速收到(A)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對母公司或任何子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他材料查詢的每一份通知或其他信件的副本，以及(B)FDA或任何其他監管機構的任何重要書面信件或任何其他材料的書面通訊的副本；

(Ix)應買方的合理要求，在切實可行範圍內儘快提供母公司及其附屬公司的每個存款賬户、證券賬户和其他銀行賬户的最新月度對賬單副本；以及

(X)應要求及時提供買方代理可能不時合理要求的其他信息。

根據本第5.02(A)條要求交付的任何文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在以下日期交付：(A)債務人在其互聯網上的網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，或(B)該等文件是代表債務人張貼在買方代理和買方有權訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上的。

(B)編寫更多的對賬報告；更新。在根據上文第5.02(A)(I)和(Ii)節交付財務報表的同時，債務人應向買方代理人出示並交付：

(I)提交該季度或年度的對賬報告，連同母公司首席財務官簽署的證書，證明就債務人所知：(I)該對賬報告是真實和完整的副本；(Ii)債務人在其中編制的任何報表和任何數據和信息在所有重要方面都是真實、正確和準確的；

(Ii)為在該季度報告所涵蓋期間續簽、更換或修改的母公司或任何子公司的任何保險範圍提供保險活頁夾或其他保險證據；和

(Iii)在買方代理人或買方收到債務人的任何報告或通知後的合理時間內，或在影響債務人的任何重大事件發生時，債務人應提供買方或買方代理人可能不時合理要求的有關該報告、通知或重大事件的其他資料。

儘管上述規定有任何相反規定，在任何MNPI通知期內，如果根據第5.01節、第5.02(A)節或第5.02(B)節要求提交的任何通知或報告包含重要的非公開信息(任何此類通知，即“MNPI通知”)，義務人不應將該MNPI通知遞送給買方代理和買方，而應立即將通知遞送到Oberland Capital Management LLC(kwiggert@oberlandal.com，注意：Kristian Wiggert(或買方代理不時書面指定的其他人)，債務人希望向買方代理和買方交付MNPI通知。在收到該通知的五(5)個工作日內，買方代理或買方可(I)拒絕交付該MNPI通知，在這種情況下，第5.01節第5.02(A)節或第5.02(B)節(視適用情況而定)項下的債務人就該MNPI通知承擔的義務應被視為對買方代理或該買方(視適用情況而定)滿意，(Ii)指示根據買方代理可接受的程序(該程序可能旨在遵守買方代理關於使用重大非公開信息的內部程序)向買方代理交付該MNPI通知，或(Iii)與債務人進行真誠討論，以討論債務人可以通過在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含此類信息而公開包含在該MNPI通知中的重大非公開信息的時間段(如果有)。如果義務人與買方代理人或適用買方就該期限達成一致，債務人應及時向買方代理人或買方交付符合該MNPI通知的信息，並應在商定的期限內將適用的重大非公開信息納入美國證券交易委員會的公開備案文件中。

第5.03節規定了遵守法律；財產的存在和維護；債務的支付。

(A)債務人應，並應促使其子公司和關聯公司：(I)遵守適用於債務人或任何子公司或關聯公司或其各自資產的所有重大聯邦、州、地方和外國法律、法規和命令，包括所有環境法；(Ii)獲取和維護任何和所有重大許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權

(I)維持(I)美國及(B)所涵蓋地區內任何其他國家或地區內銷售所包括產品所需的各項重要監管批准，但第(I)、(Ii)或(Iii)(B)項的情況除外，如未能個別或合共取得批准，將不會產生重大不利影響。

(B)債務人應，並應促使其子公司和關聯公司：(1)根據其註冊成立或組建(視屬何情況而定)的管轄區法律，維持和維持其合法存在並使其生效，其良好的地位(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)，以及其在其業務或其財產的性質需要這種資格的每個其他司法管轄區開展業務的資格(除非不具備這種資格或許可不會合理地預期會產生實質性的不利影響)；及(Ii)保持所有重大有形財產處於良好運作狀態及狀況(正常損耗及意外損壞除外)，並不時對該等財產進行一切必要的維修、更新及更換，但如任何該等財產已過時或正被更換，或根據債務人的善意判斷，不再用於或不適宜經營業務，則不在此限。

(C)每個債務人和每個子公司應在附加處罰之日之前支付和解除對其或其財產或資產徵收的所有聯邦和州所得税及其他物質税，除非這些税款是通過勤奮進行的適當程序真誠地爭奪的，並且該債務人或子公司正在根據GAAP維持充足的準備金。

第5.04節規定保密；公開。

(A)在處理債務人及其子公司的任何機密信息時，買方代理人和買方應採取與處理其專有信息相同的謹慎程度(但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)，但信息披露可：(A)在遵守本協議的條款和條件的情況下，向買方及其代理人的子公司或關聯公司披露，或只要該等人員在買方自己的融資或證券化交易方面以及在發生違約時負有慣常的保密義務，此類融資或證券化交易發生違約或類似事件；(B)向預期受讓人(不包括前述(A)項所述者)或在收入利益中享有任何權益的買方(但買方及買方代理人須就本條文的條款或類似保密條款取得該準受讓人或買方的同意)；。(C)法律、法規、傳票或其他命令所規定的；。(D)買方或買方代理人的監管機構或與審查或審計有關的其他規定；。(E)買方代理人在根據交易文件行使補救措施時合理地認為適當的；。(F)買方和/或買方代理的第三方服務提供商，只要該等服務提供商遵守保密義務，其條款至少與本文所載條款相同；或(G)買方代理或任何買方或其關聯公司的任何實際或潛在投資者、成員和合作夥伴，只要該等人士遵守保密義務，其條款至少與本文所載條款相同。儘管有上述規定，如果一方當事人根據前款第(C)或(D)項被要求披露另一方當事人的機密信息，則除非法或不可行的情況外，它將向另一方當事人發出合理的提前通知，並採取商業上合理的努力確保此類信息得到保密處理。機密信息不包括以下信息：(I)屬於公共領域或由買方和/或買方代理人以非機密方式擁有的信息

當向買方和/或買方代理披露時，或在向買方和/或買方代理披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)在買方和/或買方代理不知道第三方被禁止披露該信息的情況下，由第三方以非保密的方式向買方和/或買方代理披露。在符合上述規定的情況下，買方代理和買方可將保密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的、市場分析以及其在交易文件下的權利和補救措施的執行。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。本第5.04節規定的協議取代雙方之前就本第5.04節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、保證和談判。

(二)在截止日之前，義務人應當發佈新聞稿。截止日期後，買方代理和任何買方可在其網站和營銷材料(可能包括使用一個或多個義務人的標識)上披露交易文件預期的交易。

第5.05節規定了擔保權益。

在收入利息期內，在債務全部付清和履行之前的任何時候(未提出索賠的早期賠償義務除外)，每一債務人應為買方的利益授予買方代理人有效的、持續的、優先的(受允許的優先留置權的約束)對擔保協議中所述抵押品的完善留置權和擔保權益。

第5.06節規定了進一步的保證；創建/收購子公司；額外的抵押品；控制協議。

(A)在不限制債務人在擔保協議或其他交易文件中的義務的情況下，每一債務人特此同意採取該等行動並執行、確認及交付，並促使其每一附屬公司採取該等行動並執行、確認及交付買方代理可不時合理地不時要求的協議、文書或其他文件，以便(I)更有效地實現本協議及其他交易文件的目的，(Ii)在受有效及完善的第一優先留置權的規限下，同意任何債務人及其附屬公司(不包括附屬公司，只要該等附屬公司仍是被排除的附屬公司)根據本協議擬作為抵押品的任何抵押品或任何其他財產，且無留置權(準許留置權除外)，並將收入權益轉讓予買方；。(Iii)確立及維持任何交易文件的效力及效力，以及藉此設立的留置權的有效性、完備性及優先權(包括但不限於進行所有備案及登記)，以及根據交易文件將收入權益轉讓予買方。以及(Iv)更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓和確認每一位買方現在或以後根據本協議或任何其他交易文件擬授予的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，各義務人(I)授權買方代理人以各自債務人的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並在買方代理人提出要求後十(10)天內拒絕或未能簽署或交付上述任何合理要求的協議、文書或文件，並在任何適當的備案辦公室提交此類協議、文書或其他文件；(Ii)授權買方代理人提交本協議或任何其他交易文件項下所需的任何財務報表，以及與此相關的任何延續聲明或修正案。在沒有該義務人簽字的情況下，在任何適當的檔案處。

(B)債務人和買方應按合同另一方的合理要求合作並提供協助，費用由合同另一方承擔(本合同另有規定的除外)，涉及合同另一方、其任何關聯方或控制人或其各自的高級管理人員、董事、股權持有人、控制人、經理、或在本合同另一方參與的任何訴訟、仲裁、調查或其他程序(無論是在本合同之日之前、當日或之後受到威脅、存在、發起或考慮的)。代理或僱員是或可能成為一方，或正或可能以其他方式直接或間接受到影響，或任何該等人士擁有直接或間接權益(於各情況下與任何交易文件、本協議擬進行的交易或收入利益有關，惟在所有情況下不包括由本公司或其聯屬公司對買方或買方代理提出的任何訴訟，或由買方或買方代理(本身或代表任何受彌償一方)對任何債務人提出的任何訴訟。

(C)如(X)母公司或其任何附屬公司設立或收購任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)，或(Y)任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，母公司應在設立或收購該新的附屬公司或該被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司(視何者適用而定)之前五(5)天向買方代理髮出書面通知，並迅速(在任何情況下不遲於向該附屬公司轉移任何資產的日期，以及在設立或收購或任何該等附屬公司不再是被排除的附屬公司後的三十(30)天內，採取買方代理或任何買方可能合理要求的一切行動，使該附屬公司成為附屬擔保人，包括但不限於簽署和交付擔保(或其連帶)、成為擔保協議的一方(或交付買方代理合理滿意的形式和實質的外國擔保協議)以及交付買方代理要求的關於公司行為、高級管理人員在任情況、律師意見和其他文件的證據。

(D)就任何債務人在成交日期後所取得的任何抵押品而言，如該抵押品尚未受任何交易文件所設定的留置權所約束，或在交易文件中明確排除須受該等留置權所規限的要求，則債務人應迅速(無論如何在取得該抵押品後三十(30)日內)(I)籤立有關交易文件或買方代理人認為必需或適宜為其利益而授予的其他文件的修訂或補充文件，並向買方代理人交付該等財產的留置權，但除準許留置權外，不得有其他留置權；以及(Ii)根據適用法律的所有適用要求，採取一切必要行動，使該留置權得到適當完善，包括在買方代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。每一債務人應採取其他行動，並簽署和/或向買方代理交付買方代理合理需要的文件，以確認擔保協議的留置權的有效性、完備性和優先權。

(E)除在具有全球系統重要性的銀行的銀行賬户外，債務人不得、也不得允許任何子公司設立或維持任何銀行賬户(排除賬户除外)；但債務人可在截止日期前維持《披露函》附表5.06(E)所列銀行賬户(其中銀行賬户構成債務人在截止日期維持的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)，直至截止日期後九十(90)天；此外，儘管第5.06(E)節另有規定，債務人可以在非全球系統重要性銀行的金融機構開立銀行賬户，這些銀行賬户單獨或與所有其他類似情況的存款賬户(除外賬户除外)合計，在任何時候都有不超過3,000,000美元的餘額。此外，任何義務人不得設立或(除截止日期已存在並在《完善證》上披露的銀行賬户外)符合規定的要求

第四，第2.03(C)(I)節)開立任何銀行賬户，除非(X)買方代理人至少提前十(10)個工作日收到設立該賬户的書面通知，以及(Y)買方代理人、該義務人和開立或維持該賬户的銀行或其他金融機構在將任何資金存入該新銀行賬户之前以及無論如何在該新銀行賬户開立後十五(15)天內就該銀行賬户訂立控制協議；但上述發出通知及交付《管制協議》的規定，不適用於任何已存在或其後開立的除外賬户；此外，如任何除外賬户不再是除外賬户，則須受交付《管制協議》的規定所規限，猶如該賬户是在該賬户不再是例外賬户當日開立的一樣。義務人應向買方代理人提供只讀在線訪問任何義務人及其任何子公司開設的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户的權限。

(F)每個債務人應保留其及其子公司的業務和擔保的抵押品，並按照債務人所在行業和所在地公司的慣常金額投保。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明買方代理為貸款人損失收款人，並放棄對買方代理的代位權，所有責任保單應顯示或背書顯示買方代理為額外受保人。買方代理應被指定為貸方損失收款人和/或就任何抵押品提供保險的任何此類保險的附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向買方代理提供的獨立文書同意，其將在任何該等保單或該等保單被實質性更改或取消前三十(30)天給予買方代理書面通知；但如果任何該等提供人不同意提供該通知，則在未提前三十(30)天書面通知買方代理的情況下，適用的義務或附屬公司不得對任何該等保單或保單進行重大更改或取消。應買方代理人的要求，債務人應提交保險單副本和所有保險費支付的證據。

第5.07節討論看跌期權；看漲期權。

(A)提供看跌期權。

(I)在認沽期權事件發生後，買方或代表買方的買方代理將有權加快及要求本公司回購全部(但不少於全部)收入權益，並終止買方承諾，支付相等於認沽期權成交日期當時的認沽/贖回價格(“認沽期權”)。買方或買方代理可於認沽期權事件發生後任何時間向本公司遞交有關認沽期權的書面通知(“認沽通知”)，以行使認沽期權。如果買方(或買方代理)行使認沽期權，則在認沽通知中指定的日期(可能是即時的)(“看跌期權截止日期”)，本公司將以電匯方式將即時可用資金電匯至買方代理指定的一個或多個帳户，向買方支付認沽/贖回價格。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，(I)在破產事件發生後，買方應被視為已自動同時選擇要求本公司回購收入權益並終止買方承諾，而適用的認沽/贖回價格應立即到期及支付，買方承諾應立即終止，而任何一方均不會採取任何進一步行動或發出任何通知；及(Ii)在認沽期權事件構成控制權變更的情況下，買方(或買方代理)可在

控制權變更，指明看跌期權的行使取決於控制權的變更，而看跌期權的截止日期應為控制權變更的日期。

(3)為免生疑問，(A)買方選擇不就某一特定認沽期權事件行使認沽期權，並不妨礙買方就持續或隨後的認沽期權事件行使認沽期權，(B)認沽期權事件應視為自認沽期權事件發生之日起至根據本協議以書面豁免該認沽期權事件之日起的期間內時刻存在，及(C)認沽期權事件應“持續”或“持續”，直至買方以書面放棄該認沽期權事件為止。

(Iv)於認沽期權事件發生後及持續期間，除非於到期時已支付適用的認沽/贖回價格，否則買方及買方代理可代表買方行使買方或買方代理根據本協議及根據其他交易文件及適用法律可享有的一切權利及補救，包括強制執行由此產生的留置權(該項行使可由其全權酌情決定，且不應構成選擇補救)。為免生疑問，本協議各方擬將收入權益構成本公司因買方根據本協議提供的貸款而產生的債務義務，金額為買方累計支付的金額，並且作為對該貸款的代價，適用的看跌/看漲期權價格應在本協議項下因任何原因(無論是由於根據本協議條款加速、法律實施或其他方式)而行使看跌期權或看漲期權或以其他方式加速履行義務時到期並支付(包括破產申請或任何破產權或權力的行使，無論是在任何重組計劃或其他方面，結果或將導致支付、解除、修改或以其他方式處理收入權益，否則將逃避、避免或以其他方式令購買者獲得議價賣出/贖回價格的全部利益的預期落空)。本公司及買方承認並同意，不論根據美國破產法第502(B)(2)條或其他規定，任何認沽/贖回價格均不構成未到期權益，而是經合理計算以確保買方在本協議條款下獲得他們的交易利益。本公司承認並同意，在根據本協議或與本協議相關的每一種情況下，包括在任何破產事件中，買方有權收回適用看跌期權/贖回價格的全部金額，以便買方在任何可能的情況下獲得本協議項下的交易利益，並以其他方式獲得在任何可能情況下商定的全額收回，並且在最高法律允許的最大限度內，公司特此放棄對付款的任何抗辯，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。本公司進一步承認並同意，並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何相反的論點，即支付該等金額不構成罰款或其他不可強制執行或無效的義務。買方因違反本協議或公司違反本協議或本協議而可能遭受或招致的任何損害均構成擔保債務。

(B)提供看漲期權。在期限內的任何時間，本公司將有權回購相當於當時看跌/贖回價格(“看漲期權”)的全部(但不少於全部)收入利息。本公司可於合約期內任何時間向買方代理遞交有關認購期權的書面通知(“催繳通知”)，以行使認購期權。如果公司行使認購期權，則在催繳通知交付之日起十(10)日內(“催繳”

截止日期“)，本公司將以電匯方式將當時的認沽/贖回價格支付給買方代理人指定的一個或多個帳户。自召回結束之日起生效，買方的所有承諾將終止。即使本協議有任何相反規定，公司仍可撤銷任何催繳通知和根據本第5.07(B)條支付的款項，如果該等付款是由於債務的再融資而產生的，則該等再融資將不會完成或以其他方式延遲；但如果公司已撤銷通知，則公司必須在任何催繳結束日期前至少五(5)天向買方代理人發出新的通知。

(三)享有抵銷權；分享抵銷權。如果本合同項下的任何應付款項在到期時沒有支付，則各債務人不得撤銷地授權買方在適用法律允許的最大範圍內，通過抵銷、反索賠或其他方式，以買方代理人、任何買方或其任何關聯方在任何時間擁有的任何貨幣對該債務人的任何資產進行抵銷、反索賠或以其他方式，向買方支付全部應付款項；然而，買方代理人應在行使該等權利後立即通知債務人行使該權利。

(D)人權不是排他性的。本協議規定的權利是累積的，不排除本協議或適用法律規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

(E)履行買方代理的義務。關於根據認沽期權或認購期權完成收入權益回購，買方代理同意，在每名買方收到適用看跌/贖回價格的按比例部分的全額付款後，買方代理同意在債務人承擔全部費用和費用的情況下，簽署並向債務人交付UCC終止聲明和其他文件，並採取債務人可能需要和合理要求的其他行動，以解除買方代理對抵押品的留置權，並以其他方式實施回購。

第5.08節涉及知識產權；監管批准。

(A)每一債務人應自費直接或通過促使任何聯屬公司或被許可人這樣做，使用商業上合理的努力(包括採取法律行動具體執行任何許可協議的適用條款)，以準備、籤立、交付和提交任何和所有必要的協議、文件或文書，以努力起訴和維護重大專利，以保護所包括的產品。每一義務人應在不減少收入利益的情況下，直接或通過促使關聯公司或被許可方這樣做，在不減少收入利益的情況下，以商業上合理的努力，努力捍衞或主張所有產品知識產權不受任何其他人的侵犯或幹擾，以及針對任何無效或不可強制執行的索賠(包括但不限於，就侵權提起任何法律訴訟，或為第三方的無效索賠或第三方關於不侵權或不可強制執行的判決而提起的訴訟)，除非不這樣做不會合理地預期會造成實質性的不利影響。債務人不得且應盡其商業上合理的努力，促使任何被許可人不放棄或放棄重大專利，或不採取任何必要行動以防止放棄或放棄重大專利，除非不這樣做不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)如果任何義務人意識到任何所包括的產品的開發、使用、製造或商業化侵犯或侵犯由第三方擁有或控制的任何知識產權，該義務人應在商業上作出合理努力，試圖

確保代表其自身和任何受影響的被許可方(如適用)使用該知識產權的權利，除非不這樣做不會合理地預計會導致重大不利影響，並應支付與獲得任何此類許可相關的所有合理成本和金額，而不會減少收入利益。

(C)如果任何義務人或附屬公司在訴訟中向第三方追討金錢損害賠償，而該第三方侵犯了任何產品、治療或服務的開發，而該產品、治療或服務實際上或預期會與覆蓋地區內的任何所包括產品或此類所包括產品的市場競爭，則此類損害賠償(無論是以判決或和解的形式)被判為此類所包括產品在覆蓋地區的銷售損失，則(I)此類損害賠償將首先用於償還該義務人或關聯公司提起該訴訟所產生的任何費用(包括合理的律師費)，該費用尚未從根據同一訴訟判決的其他損害賠償中得到補償；(Ii)該等損害賠償的任何剩餘金額將被減少(如果適用)，以符合與該義務人或附屬公司的許可人或(次級)被許可人所要求的補償損害賠償的分攤；以及(Iii)在第(I)和(Ii)條適用後的任何此類損害賠償的剩餘金額將被視為所包括產品的淨銷售額，用於計算本協議下的收入利息支付。

(D)每個義務人應直接或通過關聯公司或被許可方採取任何和所有行動，並準備、執行、交付和提交任何和所有協議、文件或文書，以確保和維護所有適用的監管批准，但如不這樣做將合理地預期不會造成實質性不利影響，則不在此限。每一義務人應在收到任何納入產品的截止日期後，立即將收到的任何監管批准通知買方代理。

第5.09節規定了收益的使用。

公司應根據本協議的規定，將買方付款所得款項僅用作營運資金，併為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。債務人應當將第一次清償所得款項的一部分，用於在結算日全額清償已有債務。

第5.10節規定了保護公約。

(A)未經買方代理事先書面同意，債務人及其任何子公司不得：

(I)免除、免除或妥協欠該債務人或附屬公司的任何與收入利益有關的款項，但處置應收款除外，或寬免、免除或妥協在本協議期間與在正常業務過程中收取、結算或妥協有關的總額不超過2,000,000美元的任何款項；

(Ii)放棄、修訂、取消或終止、行使或未能行使其在任何主要合約項下構成或有關收入權益(X)的任何重大權利，以及(Y)在每種情況下，僅就本條(Y)在任何重大方面，以及在可合理預期該等行動或不作為會對買方或收入利益不利的範圍內，放棄、修訂、取消或終止、行使或未能行使構成或與收入權益有關的任何實質性權利；

(3)不得製造、招致、承擔或容受存在任何債務，但允許的債務除外；

(Iv)對其任何種類的財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設立、招致、承擔或容受任何留置權，或同意作出或容受存在上述任何事項，但準許留置權除外；

(V)不得進行或允許存在任何投資，但允許的投資除外；

(Vi)可直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有其他)，但(A)每間附屬公司可向本公司、作為該附屬公司直接母公司的任何附屬公司、任何完全擔保人及母公司(就母公司而言，僅限於母公司根據第5.10(C)條繳税及經營其業務所需的範圍內)作出限制性付款，(B)母公司可聲明及作出股息支付或其他僅以其合格股權權益支付的分派，(C)母公司可進行股權回購，回購範圍為(X)扣留已授予債務人的現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的部分股權，以支付該人士在授予或獎勵(或歸屬或行使其時)時應繳的税款，及/或(Y)滿足債務人現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問在“淨行使”交易中行使的購買股權的任何購股權的行使總價，(D)母公司可交換，贖回或全部或部分贖回或轉換其任何股權，以換取或轉換為另一類別的股權(不符合資格的股權除外)或收購其股權的權利，或以實質上同步的股權出資或發行新股權所得的收益(不符合資格的股權除外)贖回或轉換，及(E)母公司可支付現金，以代替發行因派發股息、拆分或合併所產生的零碎股份，或因行使可轉換為或可交換股權的認股權證、期權或其他證券；

(Vii)作出(或發出任何通知或作出任何選擇)任何自願或可選擇的付款或預付或贖回、現金結算(包括任何轉換後的現金結算，但以現金代替零碎股份除外)或收購價值(包括但不限於，在到期前向受託人存放款項或證券，以便到期償付)、退款、再融資或交換債務人或任何附屬公司的任何重大債務(交易文件所產生的債務除外)；

(Viii)不得從事與債務人及其附屬公司在結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其合理相關、附帶或附帶的任何業務；

(Ix)有權以對買方代理或買方在交易文件下的權利或補救措施有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件；

(X)不得轉讓任何抵押品，但下列情況除外：(A)現金和現金等價物的使用、庫存和與之相關的任何原材料和在製品的處置以及陳舊、陳舊或過剩設備的處置，在每種情況下，在正常業務過程中，(B)允許留置權的產生，(C)進入允許許可證，(D)使用

進行允許投資的現金和現金等價物轉讓；(E)非附屬擔保人子公司之間的轉讓；(F)轉讓給債務人，前提是(X)如果是從債務人轉讓，則此類轉讓不損害買方代理人對受轉讓的抵押品的留置權；(Y)完全擔保人的任何轉讓必須是給公司或完全擔保人；(G)在正常業務過程中租賃或分租；(H)處置應收款，或與催收有關的任何金額的寬免、免除或妥協；在正常業務過程中按照第5.10(A)(I)條允許的範圍內的和解或妥協，以及(J)放棄、取消、不續訂或停止使用或維護母公司善意確定的非實質性知識產權(或與其相關的權利)，就與任何所包括產品相關的非實質性知識產權而言，在與買方代理進行合理協商後，在其業務活動中是可取的，且不會對買方的利益不利，包括放棄、取消、不能合理地預期不續期或停止使用或維護對收入利益(包括但不限於時間、金額或持續時間)產生任何實質性的不利影響，或產生實質性的不利影響；

(Xi)允許進入任何有限制的許可證；或

(Xii)不得更改財政年度結束日期(本公司或任何附屬公司除外，以符合母公司的財政年度結束情況)。

(B)任何債務人不得采取任何行動或從事任何交易(或一系列行動或交易)，無論是通過重組、資產轉移、合併、解散、修改組織文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或試圖避免履行或遵守交易文件規定的債務人的契諾、協議或義務。

(C)母公司不會從事任何業務或進行任何活動(包括作出任何投資或訂立任何協議)或擁有或轉讓任何資產，但(I)擁有或轉讓本公司的股權，(Ii)維持其被動控股公司及上市公司的組織存在及地位所附帶的活動及合約權利，(Iii)與履行其在每宗交易文件下的權利及義務有關的活動，(Iv)公開發售其普通股或以任何其他方式發行或登記其股權以供出售或轉售，(V)第5.10(A)節明確準許的任何活動；(Vi)執行部長級活動及支付税項及行政費用；(Vii)執行、交付及履行任何僱傭協議及相關文件項下的權利及義務；(Viii)向現任及前任董事及高級職員提供賠償；(Ix)維持及管理股權激勵及其他福利計劃；(X)持有現金及現金等價物；(Xi)上述業務及活動所附帶的活動；及(Xii)另有規定須遵守適用法律或具約束力且不可上訴的法院命令。在不受前述限制的情況下，母公司不會直接或間接與任何其他人合併或合併(與控制權變更相關的除外)。

第5.11節規定了税收。

(A)每個義務人應及時(考慮到所有截止日期的延長)提交其要求提交的所有所得税和所有其他實質性納税申報單，並將支付與此類申報單一起繳納的所有實質性税款。

(B)作為買方代理，每一買方和每一債務人同意：(I)本協議擬進行的交易旨在構成債務工具，並應被雙方視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的債務工具，(Ii)該工具的收益率應假定收入利息期將在買方收到累計買方付款的195%時結束(如適用，認沽/看漲價格將根據其定義的第(C)款確定)，(3)根據這類債務工具支付的利息符合《守則》第871(H)(2)條所指的“證券組合利息”，或根據美國和愛爾蘭之間的所得税條約第11條免除扣繳。除守則第1313(A)節所指的決定另有要求外，買方或任何義務人不得采取任何與前述不符的税務立場。

(C)鑑於本協議預期的交易產生的債務票據是美國聯邦所得税的或有付款債務票據，要求提供有關根據本協議產生的債務票據預計付款時間表的信息，應直接向Dale Sander的管理人提出。

(D)在截止日期或截止日期之前，每名買方應向公司提交一份填妥並有效的(I)IRS Form W-9證明該買方是美國人，如守則第7701(A)(30)節所定義；(Ii)適用IRS Form W-8BEN-E，以符合零(0%)預扣税率的方式申請雙重徵税條約下的條約利益；(Iii)證明該買方不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”；守則第881(C)(3)(B)節所指母公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與母公司有關的“受控外國公司”，連同已填妥及有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格BEN-E，(Iv)附上上述(I)、(Ii)及(Iii)表格的IRS表格W-8IMY。或(V)其他適用的美國國税表W-8，表明不需要就收入利息付款及(如適用)支付認沽/贖回價格，(在每種情況下((I)至(V))，稱為“美國國税局預扣表格”)，而買方應在收入利息期間內隨時向本公司提供更新的美國國税局預扣表格，以便本公司存檔一份填妥並有效的美國國税局預扣表格。

(E)向債務人向每名買方承諾，根據本協議應支付的所有款項應根據本協議日期生效的任何適用法律支付，不得扣除或預扣任何税款，前提是該買方履行其根據本第5.11節(C)段向本公司交付IRS預扣表格的義務，包括避免根據FATCA扣繳的所有必要信息。如果根據本協議支付的款項中有任何税額是從源頭扣繳的(不含税)，則應根據需要增加支付給購買者的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，購買者收到的金額等於他們在沒有進行扣除或扣繳的情況下所收到的金額。

第5.12節規定了材料合同。

(A)每一債務人及其關聯方應遵守所有實質性合同的所有實質性條款和條件，並履行其在所有實質性合同項下的所有實質性義務，但不能合理預期會產生實質性不利影響的任何實質性合同除外。

(B)未經買方代理事先同意，任何債務人或其各自的關聯公司不得對任何關鍵合同進行任何修訂、放棄或修改，或採取或不採取任何行動，導致任何關鍵合同終止或允許關鍵合同的任何交易對手在規定的到期日之前終止；但應允許義務人及其各自的關聯公司按實質上相同或更有利於債務人和買方利益的條款，對任何關鍵合同進行任何修訂、放棄或修改。

(C)任何債務人或其各自關聯方不得對非關鍵合同的任何重大合同作出任何修訂、豁免或修改，或採取或不採取任何行動導致終止任何該等重大合同或允許該等重大合同的任何對手方在其規定的到期日之前終止，但在每種情況下均不能合理地預期在任何重大方面對買方的利益或收入利益不利或導致重大不利影響。

(D)在發生可合理預期會產生重大不利影響的任何實質性合同違約或任何關鍵合同發生實質性違約時，在每一情況下，每一債務人應尋求強制執行其所有(並促使其關聯方尋求強制執行其所有權利和補救措施)根據其規定的所有權利和補救措施。

第5.13節規定了僱員和養老金的問題。

除慣常的401(K)計劃外，任何義務人或任何ERISA關聯公司均不得發起、建立、維護、參與或承擔與ERISA第3(3)節所定義的任何“員工福利計劃”有關的任何責任，而該“員工福利計劃”是根據《守則》第401條規定的符合税務條件的計劃，並且受ERISA的約束，而該計劃是母公司及其子公司或其各自的ERISA關聯公司的任何成員或其各自的ERISA關聯公司的任何成員或在過去六年內發起、維護、貢獻或必須貢獻的。

第六條
終止

第6.01節規定了終止日期。

除第6.01節和第6.02節另有規定外，本協議應在收入利息期(“本條款”)到期時終止。如果在該日期之後，本協議項下的任何一方需要支付任何款項，則本協議應保持完全效力，直到所有此類付款均已全額支付，並且(第6.02節規定的除外)僅為此目的。此外，如買方已根據第5.07(A)節行使認沽期權或本公司已根據第5.07(B)節行使看漲期權，則本協議將於上述兩種情況下於支付認沽/贖回價格及任何其他債務(或有賠償責任除外，尚未提出申索)後提前終止。

第6.02節規定了終止的效果。

如果本協議根據第6.01節終止，本協議應立即失效，且本協議的任何一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、經理或成員除第6.02節、第5.04(A)節、第七條和第八條的規定外，不承擔任何責任。本第6.02節中包含的任何內容均不免除任何一方違反本協議的責任。

第七條
代購商

第7.01節規定了任命和監督。各買方在此不可撤銷地委任Hook SA LLC(連同任何根據第7.06節的任何繼任買方代理)為本協議項下的買方代理，並授權買方代理(I)籤立和交付交易文件，並代表其接受債務人及其附屬公司的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等交易文件明確授予買方代理的所有權利、權力和補救措施，並履行根據該等交易文件明確授權買方代理的職責，(Iii)擔任該買方的代理人，以取得、持有、強制執行和完善債務人對抵押物授予的所有留置權，以擔保任何義務，並(4)行使合理附帶的權力。除第7.08節最後一段外，本細則第VII條的規定僅為買方代理和買方的利益，本公司或任何其他義務人均無權作為任何該等規定的第三方受益人。除第7.08節和第8.08節另有規定外，買方代理根據本協議要求或允許採取的任何行動應事先徵得所需買方的同意。

第7.02節規定了作為買方的權利。在本合同項下擔任買方代理的人應享有與任何其他買方相同的權利(包括第5.11條下的權利)和權力，並受第5.11條下的義務的約束，並可以行使相同的權利和義務，就像它不是買方代理一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“買方”應包括擔任本合同項下買方代理的人。該等人士及其聯營公司可向任何義務人或其任何附屬公司或其他聯營公司借錢、持有證券、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的買方代理，並無責任向買方交代。

第7.03節規定了免責條款。

(A)*買方代理不應承擔任何責任或義務，但本合同及其所屬其他交易文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，買方代理人：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約、任何義務人違反交易文件或看跌期權事件，或在發出通知或經過一段時間後將構成看跌期權事件的任何事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)買方並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或買方代理所屬的其他交易文件明文規定買方代理人須按所需買方的書面指示(或本協議或該等其他交易文件明確規定的其他數目或百分比的買方)須行使的酌情權及權力除外，但買方代理人不得被要求採取其認為或其大律師認為可能使買方代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；及

(Iii)除本協議及本協議所屬的其他交易文件明文規定外，公司沒有責任披露所傳達的與任何義務人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未披露信息承擔責任。

以任何身份提供給買方代理或其任何關聯公司的人或由其獲得的。

(B)在下列情況下，買方代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需買方同意或請求(或在第8.08節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的買方，或買方代理真誠地相信是必要的)，或(Ii)在具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，買方代理不承擔任何責任。買方代理人應被視為不知道任何違約、交易文件違約或看跌期權事件，除非債務人或買方以書面形式向買方代理人發出描述此類違約、違約交易文件或賣權事件的通知。

(C)買方代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約、違反交易文件或認沽期權事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第二條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給買方代理的項目除外。

(D)即使本協議有任何相反規定，買方代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的唯一責任應是按照買方代理人為自己的賬户處理類似財產的相同方式處理抵押品，如果抵押品得到的待遇與可比擔保各方給予可比抵押品的待遇基本相同，則買方代理人應被視為已在保管和保全其擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎態度。

(E)除第7.03節的規定外，且不限於本條款第7.03節的規定，買方代理在任何情況下均無責任或義務採取本條款下的任何行動，即使是在所需買方的指示下，如果買方代理以其唯一及絕對酌情決定權確定該等行動會令其承擔法律責任或開支，而該等責任或保證並未根據本條款或其他規定提供令其滿意的賠償或保證，或將違反交易文件或適用法律的規定。

第7.04節規定了買方代理的信賴性。買方代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。買方代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。買方代理可以諮詢法律顧問(可能是債務人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節規定了職責的下放。買方代理人可通過或通過任何人履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力

或由買方代理指定的更多子代理。買方代理和任何此類分代理可通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第七條的免責條款應適用於任何此類分銷商以及買方代理商和任何此類分銷商的關聯公司。買方代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定買方代理在選擇該次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.06節規定了買方代理的辭職。買方代理可在三十(30)天內隨時向買方和本公司發出辭職通知。於接獲任何該等辭職通知後，只要債務人並無違約、違反交易文件或認沽期權事件並持續發生，所需買方有權在與本公司磋商後委任一名繼任者。如所需買方並無委任任何繼任人，並在退任買方代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受委任，則退任買方代理可代表買方委任一名繼任買方代理；但不論繼任人是否已獲委任或已接受委任，辭職應於遞交通知後生效。在接受繼任者作為本協議項下買方代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)買方代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的買方代理將被解除其在交易文件中的所有職責和義務(如果尚未按照本第7.06節的規定從交易文件中解除)。在退任買方代理辭職後，就退任買方代理擔任買方代理期間任何一方所採取或遺漏採取的任何行動而言，本細則第VII條和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退任買方代理、其子代理及其各自的聯屬公司受益。買方代理辭職後，所有將由買方代理、向買方代理或通過買方代理作出的付款(如有)、通信和決定應由買方直接向買方支付，或通過買方直接作出，直至任何人根據本第7.06節接受買方代理的任命。

第7.07節規定了對買方代理和其他買方的不信賴行為。每一買方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴買方代理或任何其他買方或其任何關聯公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議併購買本協議項下的收入權益。每名買方亦承認，其將在不依賴買方代理人或任何其他買方或其任何聯屬公司的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

第7.08節規定了抵押品和擔保事宜。每名買方同意，買方代理或所需買方根據本協議或其他交易文件的規定採取的任何行動，以及買方代理或所需買方行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有買方具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，買方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權買方代理：

(A)在履行義務(或有彌償除外)時，有權解除根據任何交易文件(A)授予買方代理或由買方代理持有的任何財產的任何留置權

(B)作為任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與任何出售、轉讓或其他處置(向債務人出售除外)有關而出售、轉讓、處置或將出售、轉讓、處置的債務；然而，買方代理人可提交任何必要的文件，以反映抵押品從一個債務人向另一個債務人的轉移)，或(C)在符合第8.08節的情況下(如擔保協議中的定義)，(C)在第8.08節的約束下，如經所需買方以書面形式批准、授權或批准，或(D)在附屬擔保人根據以下(C)條解除其擔保義務後，該財產由附屬擔保人擁有；

(B)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是附屬擔保人，則有權免除該擔保人在《擔保協議》下的義務；和

(C)同意以買方代理和適用許可人合理滿意的形式和實質，就根據本協議條款允許的知識產權許可訂立互不幹擾協議和類似協議。

應買方代理隨時提出的要求，所需買方應書面確認買方代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第7.08節解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。

在本第7.08節規定的每一種情況下，買方代理將(以及每一買方不可撤銷地授權買方代理)在債務人的費用下籤署並向適用的債務人交付債務人可能合理要求的文件：(I)證明該抵押品從交易文件下授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品；(Ii)訂立與知識產權許可有關的互不幹擾協議或類似協議；(Iii)證明該附屬擔保人已被解除其擔保義務，在每一種情況下，按照交易文件和本第7.08節的條款，並以買方代理合理接受的形式和實質。

買方代理應在採取本條款7.08項下采取的任何行動後，在合理可行的範圍內儘快向買方交付通知；但該通知的交付或未交付不應影響買方代理在本章程第VII條下的權利、權力、特權和保障。

第7.09節規定了購買者的報銷。如果債務人因任何原因未能按照第8.04節或第8.13節的規定向買方代理(或其任何子代理)或上述任何關聯公司支付任何金額，則每名買方各自同意向買方代理(或任何此類子代理)或關聯公司(視情況而定)支付該未付金額的買方按比例部分；但未報銷的費用或賠償損失、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由買方代理(或任何該等分代理)以買方代理(或任何該等分代理)的身份招致或提出的，或針對前述任何代表買方代理(或任何分代理)的任何關聯公司而招致或提出的。

第八條
其他

第8.01節規定了損害賠償的限制。

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何情況下，本協議任何一方均不對任何另一方的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害負責，無論該損害是否因該另一方的行為或違反其在交易文件下的契諾、協議、陳述或保證而引起或導致，即使該方已被告知此類損害的可能性；但第8.01節中包含的任何內容不得限制債務人在本合同項下的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受補償方有權根據任何交易文件獲得與之相關的賠償。在上述情況下，雙方承認並同意：(I)買方代理人及買方因任何該等訴訟或索賠而蒙受的損害(如有)通常包括買方就其收入權益的所有權而有權收取的款項的損失，但由於該等可獲賠償的事件而未能及時或完全收到；及(Ii)買方代理人及買方有權就所有該等遺失或延遲的收入利益提出索賠，作為本協議項下的損失，而該等遺失或延遲的收入利益不應被視為特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害。

第8.02節列出了相關通知。

任何一方根據本協議或根據任何交易文件向另一方發出的所有通知、同意、豁免和通信應以書面形式，並由認可的隔夜信使親自遞送，或通過掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件發送，每種情況下均應註明地址(通過電子郵件發送副本)：

如果給母公司或公司：

北卡羅來納州2525號54

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713

發信人：戴爾·桑德

電話：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

Covington&Burling LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約，NY 10018-1405年

收信人：彼得·施瓦茨

電子郵件：[***]

如果致買方代理人：

C/o Oberland Capital Management LLC

百老匯大街1700號，37樓

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：克里斯蒂安·威格特

電話：[***]

電子郵件：[***]

將副本複製到：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心

20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

收信人：吉安-米歇爾a Marca

電子郵件：[***]

如果給任何買方：按照本合同適用的簽名頁上的規定。

或買方代理、任何買方、母公司或本公司可不時以通知指定的其他一個或多個地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。所有此類通知、同意、豁免和通信應：(A)以掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式投遞時，在發送後三(3)個工作日生效，除非此類通信是跨大西洋發送的，在這種情況下，它們應被視為在發送後五(5)個工作日生效；或(B)由公認的隔夜快遞員或親自投遞時，親手投遞時在收到時生效，或(C)任何通知，如果通過電子郵件發送，在(X)收件人確認收到和(Y)收件人在下一個營業日開業時，應被視為已收到。

第8.03節規定了繼任者和受讓人。

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方代理人和所需買方事先書面同意，債務人無權轉讓其在交易文件中的任何義務和權利。未經母公司事先書面同意，買方代理和任何買方不得轉讓其在交易文件下的任何義務和權利，但買方代理和任何買方可不受限制地將其在交易文件下的任何權利轉讓給任何合資格的受讓人；然而，除非買方保留其按比例支付未來買方付款的義務，否則該合資格受讓人應以書面形式承擔買方未來付款的所有義務；此外，只要買方向本公司提供任何轉讓的書面通知。公司應保存一份“登記冊”，以記錄每一位擁有收入利息付款的買方和受讓人的姓名和地址、買方承諾和應得金額。任何不符合上述要求的轉讓均屬無效。

第8.04節規定了賠償問題。

(A)由債務人在此向買方代理人、每名買方及其各自的聯營公司及其任何合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員及代理人(每一名“受彌償一方”)作出彌償，並使其在所有情況下完全或部分因或與任何申索、通知、訴訟或有關而產生的任何及所有彌償責任不受損害。

由任何人(包括任何政府當局)以書面形式(包括但不限於通過電子方式)發起或威脅的法律程序；但對於因受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或違反其向本合同項下的買方付款的義務而產生的賠償責任，債務人不應對本合同項下的任何受賠方承擔任何義務。

(B)在根據本第8.04節向要求賠償的一方提出或指控任何第三方索賠的情況下，被賠償方應在收到任何此類第三方索賠開始的通知後，立即以書面通知賠償開始，並附上已送達的所有文件(如有)的副本；但遺漏通知該補償方並不解除該補償方根據本第8.04節可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於該補償方實際上因該遺漏而受到損害的程度。如果對受補償方提出任何第三方索賠，並按照第8.04節的規定通知受補償方開始索賠，則受補償方有權參與，費用和費用由受補償方承擔，並在其可能願意的範圍內，由受補償方合理滿意的律師為其辯護(除非經受補償方同意，否則不得擔任受補償方的律師)，並且，在從受補償方向受補償方發出其選擇為其進行辯護的通知後，受補償方不得在緊隨其後的判決的約束下，根據本第8.04節規定，應向受補償方承擔除合理調查費用以外的與辯護相關的任何法律費用或其他費用。在任何此類第三方索賠中，受補償方有權保留其自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由該受補償方獨自承擔，除非(I)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，(Ii)彌償一方已承擔該法律程序的抗辯，並在合理時間內未能聘請合理地令該受彌償一方滿意的律師，或(Iii)任何該等第三方索償的指名方(包括任何牽涉的各方)包括彌償一方及受彌償一方，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為根據律師向彌償一方提供的意見，雙方之間實際或潛在的利益衝突是不適當的。雙方同意，就同一司法管轄區內的任何第三方索償或相關法律程序而言，賠償一方不須為所有該等受保障的一方支付多於一間獨立律師事務所(如有需要，除本地律師外)的合理費用及開支。賠償一方對未經其書面同意而達成的任何第三方索賠的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解或原告有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而承擔的任何賠償責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠達成任何和解、妥協或解除任何和解、妥協或解除任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，而任何被補償方是或本來可以根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括以被補償方合理滿意的形式和實質無條件地以書面免除該被補償方對屬於該索賠或法律程序標的的索賠的所有責任，(Ii)不包括關於承認過錯的任何聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動，且(Iii)不會對該受補償方施加任何持續的實質性義務或限制。

(C)對於受補償方根據第8.04節就不涉及第三方索賠的任何事項提出的索賠，以及該受補償方根據本條款尋求賠償的任何事項，可通過真誠地向補償方交付書面要求通知的方式提出，該通知應包含(I)被補償方發生或遭受或合理預期發生或遭受的任何被補償債務的描述和金額，(Ii)被補償方有權根據本第8.04節就該等被補償債務獲得賠償的聲明，以及對其依據的合理解釋，及(Iii)要求支付該等彌償法律責任的款額。在補償方收到任何此類通知後三十(30)天內，補償方可向交付通知的被補償方交付書面答覆，其中(I)同意被補償方有權獲得從被補償方發出的通知中要求的全部賠償責任；(Ii)同意被補償方有權獲得從被補償方發出的通知中要求的賠償責任的部分但不是全部；或(Iii)表明賠償一方對從被補償方的通知中要求的賠償責任的全部金額提出異議。如果被補償方在該三十(30)天期限內沒有收到被補償方的答覆，則被補償方應最終被視為已同意被補償方有權獲得全額賠償。如果補償方和被補償方在收到補償方對該通知的迴應後三十(30)天內不能解決與被補償方的通知中所要求的任何金額的賠償責任有關的任何爭議，則雙方有權在符合本協議的所有條款、條件和限制的前提下，訴諸該一方可用的任何法律補救措施來解決該爭議。

第8.05節禁止任何默示陳述和保證；陳述和保證的存續。

各方承認並同意，除任何交易文件中明確包含的陳述和保證外，任何一方或任何其他人對於收入利益或本協議擬進行的交易沒有任何明示或暗示的陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，買方代理及各買方承認並同意買方代理、各買方及其各自的聯屬公司及其代表已就所包括的每一產品自行進行調查，且不依賴任何默示保證或任何關於收入權益的未來金額或潛在金額或本公司信譽的陳述或保證。本協議中各方的所有陳述和保證在雙方簽署、交付和接受本協議所述的交易和完成本協議所述的交易後仍然有效，並繼續有效，直至支付交易文件項下應支付給買方的所有款項，並根據其條款終止本協議。

第8.06節規定了關係的獨立性。

(A)除本公司、其他債務人及附屬公司與買方代理及買方之間的關係外，買方代理與買方之間的關係純屬賣方及買方之間的關係，就美國聯邦所得税而言，則為債務人及債權人之間的關係，而買方代理及買方以及債務人及其附屬公司與另一方或其各自附屬公司之間並無任何受託關係或其他特殊關係。本協議或任何其他交易文件所載任何內容均不得被視為構成母公司、本公司或其附屬公司以及買方代理和買方的合夥企業、協會、合資企業或其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。

(B)*買方代理或任何買方的高級職員、僱員或代理人不得位於本公司或其任何聯屬公司的物業內，除非與根據第5.01節進行的檢查或審核有關或與執行交易文件預期的補救措施有關。買方代理人或任何買方的高級職員、經理或僱員不得與本公司或其任何聯屬公司從事任何商業活動，但如本協議及其他交易文件所述者，則屬例外。

第8.07節涵蓋了整個協議。

本協議連同附件、附表和披露函(通過引用併入本協議)，以及其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本合同任何一方均未作出或依賴本合同中未列明的任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證(或在展品、附表、披露函件或其他交易文件中)。本協議或本協議的任何條款都不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。

第8.08節沒有修改；沒有豁免。

(A)除第8.08(B)節另有規定外，除非獲得母公司、本公司、買方代理和所需買方的書面同意，否則不得修改、更改或修改本協議、其他交易文件或本協議或其中的任何條款或規定。放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄由尋求強制執行該放棄的一方以書面形式簽署，否則無效。

(B)除非事先未經每一受影響的買方書面同意，否則任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下均無效：

(I)允許免除、減少或推遲任何收入利息支付；

(Ii)有權修改、修改、終止或放棄本第8.08節的任何規定；

(3)可以修改“規定購買者”或“按比例分攤”的定義；或

(四)必須解除全部或任何實質部分的抵押品，或解除任何債務人在任何交易文件下的任何權利和義務(交易文件中明確規定的除外)。

(C)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第8.09節解釋了這一點。

在本協定中提及條款、章節或展品時，除非另有説明，否則應指本協定的條款、章節或展品。當本協議中提及附表時，該引用應指披露函的附表

除非另有説明。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。就解釋本協議一方或另一方而言，本協議的任何一方都不應也不應被視為本協議的起草者。

第8.10節列出了標題和説明文字。

本協議中的標題和説明僅為方便和參考之用，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

第8.11節規定了電子簽名；有效性；電子簽名。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。任何副本均可通過傳真或pdf簽名簽署，該傳真或pdf簽名應被視為原件。在與本協議或任何其他交易單據和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的任何單據中或與本協議或任何其他交易單據及本協議所擬進行的交易相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本協議並不要求任何人在未經事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方特此(A)同意，就所有目的，包括與買方和債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟相關的目的，本協議或任何其他交易文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於缺乏任何交易文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對交易文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第8.12節規定了可分割性。

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。

第8.13節用於支付相關費用。

債務人將自行支付與訂立和完成本協議所述交易有關的所有費用和開支。

第8.14節：適用法律；管轄權。

(A)根據本協定，本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

(B)允許與本協議或任何其他交易文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州、紐約縣的任何具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方在此不可撤銷地同意並接受此類法院對其自身及其財產的非排他性管轄權。本協議的每一方在此進一步不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何交易單據提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便理由的任何反對意見。

(C)在本協議各方不可撤銷地同意在本條款第8.14款(B)款所指的任何法院以外的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以預付郵資的掛號或掛號信郵寄副本的方式，在本協議規定的地址向其送達法律程序文件。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他交易文件啟動的任何訴訟、訴訟或程序中就送達法律程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本條例並不影響一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。

第8.15節規定放棄陪審團審判。

本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在任何交易文件或任何交易文件下預期的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何交易文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

[收入權益購買協議的簽字頁]