000181838212-312023Q2假象00018183822023-01-012023-06-300001818382美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001818382Huma:RedeemableWarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfCommonStockAtAnExercisePriceOf1150Member2023-01-012023-06-3000018183822023-08-03Xbrli：共享00018183822023-06-30ISO 4217：美元00018183822022-12-31ISO 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One Members2023-05-120001818382HUMA：兩個成員的週期HUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-05-120001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員HUMA：PeriodThreeMember2023-05-120001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-06-300001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-04-012023-06-300001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-01-012023-06-300001818382Huma:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsRevenueInterestPurchaseAgreementMemberHUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-05-120001818382Huma:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsRevenueInterestPurchaseAgreementMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-05-120001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-03-310001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員2022-12-310001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員Huma:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsRevenueInterestPurchaseAgreementMember2023-01-012023-06-300001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員Huma:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsRevenueInterestPurchaseAgreementMember2023-04-012023-06-300001818382HUMA：選項購買協議成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：選項購買協議成員2023-04-012023-06-300001818382Huma:TPCInvestmentsIIILPAndTPCInvestmentSolutionsLPMemberHUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-05-120001818382美國-公認會計準則：股票期權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-05-120001818382HUMA：RevenueInterestPurche協議成員2023-05-122023-05-120001818382HUMA：TermLoanAgreement成員Huma:SiliconValleyBankAndSVBInnovationCreditFundVIIILPMember2021-03-300001818382HUMA：TermLoanAgreement成員2021-03-312021-03-310001818382HUMA：TermLoanAgreement成員2021-10-132021-10-130001818382HUMA：TermLoanAgreement成員2023-05-120001818382HUMA：TermLoanAgreement成員美國-公認會計準則：優質費率成員2023-01-012023-05-120001818382HUMA：TermLoanAgreement成員2023-01-012023-06-300001818382Huma:DebtInstrumentPrepaymentFeePeriodOneMemberHUMA：TermLoanAgreement成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：TermLoanAgreement成員Huma:DebtInstrumentPrepaymentFeePeriodTwoMember2023-01-012023-06-300001818382HUMA：TermLoanAgreement成員Huma:DebtInstrumentPrepaymentFeePeriodThreeMember2023-01-012023-06-300001818382HUMA：TermLoanAgreement成員美國公認會計準則：保修成員2021-03-300001818382HUMA：TermLoanAgreement成員美國公認會計準則：保修成員2021-10-130001818382HUMA：TermLoanAgreement成員2023-06-300001818382美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-262021-08-260001818382HUMA：AHAC成員2021-08-2600018183822021-08-26胡瑪：投票0001818382Huma:CommonStockReservedForContingentConsiderationSharesMember2023-06-300001818382Huma:CommonStockReservedForOptionAgreementMember2023-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-06-300001818382Huma:OptionsAvailableForIssuanceUnderStockPlansMember2023-06-300001818382HUMA：SharesAvailableForGrantUnderESPPM成員2023-06-300001818382美國公認會計準則：保修成員2023-06-300001818382Huma：HumacyteIncMember2023-06-300001818382Huma：HumacyteIncMember2022-12-310001818382HUMA：私人配售擔保成員2023-06-300001818382HUMA：私人配售擔保成員2022-12-310001818382HUMA：公共授權成員2023-06-300001818382HUMA：公共授權成員2022-12-310001818382HUMA：合併協議成員美國公認會計準則：保修成員Huma:AssumptionOfPubliclyTradedSecuritiesMemberHUMA：公共授權成員2021-08-262021-08-260001818382HUMA：合併協議成員HUMA：私人配售擔保成員美國公認會計準則：保修成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-08-262021-08-260001818382HUMA：公共授權成員2021-08-260001818382HUMA：公共授權成員2021-08-262021-08-260001818382美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberHUMA：公共授權成員2021-08-260001818382HUMA：私人配售擔保成員2021-08-260001818382HUMA：私人配售擔保成員2023-04-012023-06-300001818382HUMA：私人配售擔保成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：私人配售擔保成員2022-04-012022-06-300001818382HUMA：私人配售擔保成員2022-01-012022-06-300001818382美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberHUMA：私人配售擔保成員2023-06-300001818382美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberHUMA：私人配售擔保成員2022-12-310001818382HUMA：私人配售擔保成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2023-06-300001818382HUMA：私人配售擔保成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-12-310001818382US-GAAP：測量輸入預期術語成員HUMA：私人配售擔保成員2023-06-300001818382US-GAAP：測量輸入預期術語成員HUMA：私人配售擔保成員2022-12-310001818382美國公認會計原則：衡量投入價格成員HUMA：私人配售擔保成員2023-06-300001818382美國公認會計原則：衡量投入價格成員HUMA：私人配售擔保成員2022-12-310001818382HUMA：私人配售擔保成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-06-300001818382HUMA：私人配售擔保成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001818382HUMA：私人配售擔保成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-06-300001818382HUMA：私人配售擔保成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001818382HUMA：EarnoutSharesMembers2021-08-26HUMA：部分0001818382HUMA：EarnoutSharesMembersHUMA：ContingentConsiderationTracheOneMember2021-08-260001818382HUMA：EarnoutSharesMembersHUMA：概念考慮傳輸兩個成員2021-08-260001818382HUMA：EarnoutSharesMembers2021-08-262021-08-260001818382HUMA：EarnoutSharesMembersUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-08-260001818382美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-06-300001818382美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001818382美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-06-300001818382美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001818382Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-06-300001818382Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001818382Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-06-300001818382Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001818382US-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-06-300001818382US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001818382Huma：LongTermIncentivePlan20212023-06-300001818382美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-06-300001818382Huma：LongTermIncentivePlan20212023-01-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-06-3000018183822021-08-252021-08-25胡瑪：計劃0001818382Huma：Omnibus Incentive2015年計劃2023-06-300001818382HUMA：股票期權計劃2005年月2023-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-01-012023-06-300001818382SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：員工股票期權成員Huma：LongTermIncentivePlan20212023-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-04-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-04-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-04-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-04-012022-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-06-3000018183822022-01-012022-12-310001818382胡瑪：杜克大學成員Huma:DecellularizedTissueEngineeringPatentRightsMemberHUMA：許可協議成員2023-01-012023-06-300001818382胡瑪：杜克大學成員Huma:DecellularizedTissueEngineeringPatentRightsMemberHUMA：許可協議成員2023-06-300001818382Huma:CoatingsForSmallDiameterVesselsPatentRightsMemberHuma:SmallDiameterVesselLicenseAgreementMember胡瑪：耶魯大學成員2014-02-012014-02-280001818382Huma:CoatingsForSmallDiameterVesselsPatentRightsMemberHuma:SmallDiameterVesselLicenseAgreementMember胡瑪：耶魯大學成員2022-12-310001818382HUMA：BVP專利權成員HUMA：BVPLicenseAgreement成員胡瑪：耶魯大學成員2019-08-012019-08-310001818382HUMA：管狀假體許可協議成員HUMA：管狀假體專利權成員胡瑪：耶魯大學成員2019-08-012019-08-310001818382HUMA：許可協議成員胡瑪：耶魯大學成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：監管里程碑成員HUMA：許可協議成員胡瑪：耶魯大學成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：商業里程碑成員HUMA：許可協議成員胡瑪：耶魯大學成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：許可協議成員胡瑪：耶魯大學成員2023-06-30胡瑪：分期付款0001818382美國-公認會計準則：關聯方成員HUMA：Fresenius MedicalCareMember2018-06-012018-06-300001818382美國-公認會計準則：關聯方成員HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-08-262021-08-260001818382美國-公認會計準則：關聯方成員HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-08-012021-08-310001818382美國-公認會計準則：關聯方成員HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-08-310001818382美國-公認會計準則：關聯方成員HUMA：Fresenius MedicalCareMember2021-02-162021-02-160001818382美國-公認會計準則：關聯方成員HUMA：FrenovaRenalResearch成員2023-04-012023-06-300001818382美國-公認會計準則：關聯方成員HUMA：FrenovaRenalResearch成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：許可證有效期成員胡瑪：耶魯大學成員2023-04-012023-06-300001818382HUMA：許可證有效期成員胡瑪：耶魯大學成員2022-04-012022-06-300001818382HUMA：許可證有效期成員胡瑪：耶魯大學成員2023-01-012023-06-300001818382HUMA：許可證有效期成員胡瑪：耶魯大學成員2022-01-012022-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2023-04-012023-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2022-04-012022-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2023-01-012023-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員HUMA：OtherRelatedPartyExpens成員2022-01-012022-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員2023-04-012023-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員2022-04-012022-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員2023-01-012023-06-300001818382胡瑪：耶魯大學成員2022-01-012022-06-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________________________________________________________________________________________________

表格10-Q

(標記一)

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年6月30日

或

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

委託文件編號：001-39532

___________________________________________________________________________________________________

Humacyte，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________________________________________________________________________

特拉華州						85-1763759
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)
北卡羅來納州東區駭維金屬加工54
達勒姆,			NC			27713
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(919) 313-9633

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

___________________________________________________________________________________________________

根據該法第12（b）條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

人類

納斯達克股市有限責任公司

可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元

HUMAW

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

x

規模較小的報告公司

x

新興成長型公司

x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

截至2023年8月3日，103,434,507普通股發行和流通，面值0.0001美元。

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目錄表

Humacyte，Inc.

Form 10-Q季度報告

目錄表

						頁碼
			第一部分-財務信息
第1項。			財務報表			5
			簡明綜合資產負債表(未經審計)			5
			簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)			6
			簡明合併股東權益變動表(未經審計)			7
			簡明合併現金流量表(未經審計)			8
			簡明合併財務報表附註(未經審計)			9
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			33
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			45
第四項。			控制和程序			45
			第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟			46
第1A項。			風險因素			46
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			47
第三項。			高級證券違約			47
第四項。			煤礦安全信息披露			47
第五項。			其他信息			47
第六項。			陳列品			48
簽名						49

2

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目錄表

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的定義，“前瞻性陳述”是非歷史事實的陳述，涉及許多風險和不確定因素。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

•我們的計劃和能力，能夠在預期的時間內成功地執行產品開發、工藝開發和臨牀前開發工作；

•我們為我們的生物工程人類脱細胞血管(“HAVS”)和其他候選產品提交美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構(包括歐洲藥品管理局)的申請並獲得其上市批准的計劃、預期時間表和能力；

•我們有能力為我們的候選產品設計、啟動併成功完成臨牀試驗和其他研究，以及我們對正在進行的或計劃中的臨牀試驗的計劃和期望，包括正在進行的V005階段2/3臨牀試驗和V007階段3臨牀試驗；

•我們正在與FDA就我們的臨牀試驗設計進行的討論的結果；

•我們的預期增長率和市場機會；

•我們證券的潛在流動性和交易；

•我們未來籌集額外資本的能力；

•我們有能力使用我們專有的科學技術平臺來構建更多候選產品的管道；

•我們的HAVS的特點和性能；

•我們的計劃和將我們的HAVs和其他候選產品商業化的能力，如果監管部門批准的話；

•我們候選產品的目標人羣的預期規模；

•與現有替代方案相比，我們的HAVS的預期效益；

•我們對競爭格局的評估；

•如果獲得批准，哈維的市場接受度，以及第三方承保和補償的可用性；

•我們有能力生產足夠數量的HAVs和其他候選產品，以滿足我們的臨牀試驗和商業需求；

•我們對我們與費森尤斯醫療保健控股公司(“費森尤斯醫療保健”)的戰略合作伙伴關係的期望，以在特定的適應症和特定的市場銷售、營銷和分銷我們的6毫米甲型肝炎病毒；

•我們所依賴的其他第三方的表現，包括我們的第三方製造商、我們的許可方、我們的供應商和進行我們臨牀試驗的組織；

•我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

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目錄表

•我們對我們的商業祕密保密的能力，特別是在我們的製造過程中；

•遵守適用的法律和法規要求，包括FDA法規、醫療保健法律法規和反腐敗法；

•我們有能力吸引、留住和激勵合格的人才，並有效地管理我們的增長；

•我們未來的財務業績和資本要求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；以及

•全球整體經濟以及不斷上升的利率和通脹對我們業務的影響。

我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表日期的情況。任何前瞻性陳述都是基於截至本季度報告發布之日的最新信息，且僅在該陳述發表之日發表。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果、計劃、意圖或預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。有關可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素的更多信息，將在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中予以披露，包括但不限於本季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。除非法律明確要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的可能性不同的任何變化。

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Humacyte，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(除每股及每股金額外，以千元計)

			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	114,604					$	149,772
預付費用和其他流動資產			5,958						2,298
短期投資			—						2,107
應收賬款			—						31
流動資產總額			120,562						154,208
融資租賃使用權資產淨額			18,343						19,373
經營性租賃使用權資產淨額			658						682
財產和設備，淨額			28,543						30,039
總資產			$	168,106					$	204,302
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	2,362					$	1,595
應計費用			6,571						7,108
融資租賃債務，本期部分			2,404						2,256
經營租賃債務，本期部分			51						50
SVB應付貸款，本期部分			—						8,571
流動負債總額			11,388						19,580
或有收益負債			38,457						27,893
收入利息負債			36,248						—
融資租賃債務，扣除當期部分			17,614						18,853
或有衍生負債			2,392						—
其他長期負債			890						712
SVB應付貸款，扣除當前部分後的淨額			—						20,336
總負債			106,989						87,374
承付款和或有事項(附註11)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；20,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日指定的股票；0截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.0001票面價值；250,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票；103,408,248和103,229,013截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			10						10
額外實收資本			547,320						543,456
累計赤字			(486,213)						(426,538)
股東權益總額			61,117						116,928
總負債和股東權益			$	168,106					$	204,302

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(未經審計)

(除每股及每股金額外，以千元計)

			對於 截至6月30日的三個月，												對於 截至6月30日的六個月，
			2023						2022						2023						2022
助學金收入			$	—					$	1,301					$	—					$	1,534
運營費用：
研發			20,540						14,652						37,818						30,966
一般和行政			6,191						5,180						11,425						10,862
總運營費用			26,731						19,832						49,243						41,828
運營虧損			(26,731)						(18,531)						(49,243)						(40,294)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			1,479						301						2,954						332
或有收益負債的公允價值變動			3,627						56,353						(10,564)						59,611
員工留任積分			3,107						—						3,107						—
債務清償損失			(2,421)						—						(2,421)						—
衍生負債的公允價值變動			(57)						233						(99)						307
利息支出			(1,710)						(1,488)						(3,409)						(2,920)
其他收入(費用)合計，淨額			4,025						55,399						(10,432)						57,330
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)			$	(22,706)					$	36,868					$	(59,675)					$	17,036
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本			$	(0.22)					$	0.36					$	(0.58)					$	0.17
加權平均-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的流通股，基本			103,361,501						103,005,651						103,312,785						103,004,874
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損)			$	(0.22)					$	0.35					$	(0.58)					$	0.16
加權平均流通股，用於計算普通股股東每股應佔淨收益(虧損)，稀釋後			103,361,501						103,908,440						103,312,785						103,923,138

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(除股份金額外，以千為單位)

			普通股												其他內容 實收資本						累計 赤字						股東合計 權益
			股票						金額
截至2022年12月31日的餘額			103,229,013						$	10					$	543,456					$	(426,538)					$	116,928
行使股票期權所得收益			100,158						—						119						—						119
基於股票的薪酬			—						—						1,809						—						1,809
淨虧損			—						—						—						(36,969)						(36,969)
截至2023年3月31日的餘額			103,329,171						$	10					$	545,384					$	(463,507)					$	81,887
行使股票期權所得收益			79,077						—						95						—						95
基於股票的薪酬			—						—						1,841						—						1,841
淨虧損			—						—						—						(22,706)						(22,706)
截至2023年6月30日的餘額			103,408,248						$	10					$	547,320					$	(486,213)					$	61,117

			普通股												其他內容 實收資本						累計 赤字						股東合計 權益
			股票						金額
截至2021年12月31日的餘額			103,003,646						$	10					$	536,737					$	(414,573)					$	122,174
行使股票期權所得收益			926						—						1						—						1
基於股票的薪酬			—						—						1,547						—						1,547
淨虧損			—						—						—						(19,832)						(19,832)
截至2022年3月31日的餘額			103,004,572						$	10					$	538,285					$	(434,405)					$	103,890
行使股票期權所得收益			2,231						—						11						—						11
基於股票的薪酬			—						—						1,491						—						1,491
淨收入			—						—						—						36,868						36,868
截至2022年6月30日的餘額			103,006,803						$	10					$	539,787					$	(397,537)					$	142,260

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

Humacyte，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

			截至6月30日的6個月，
			2023						2022
經營活動的現金流
淨收益(虧損)			$	(59,675)					$	17,036
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊費用			3,026						3,032
基於股票的薪酬費用			3,650						3,038
或有收益負債的公允價值變動			10,564						(59,611)
債務清償損失			2,421						—
非現金利息支出			737						—
衍生負債的公允價值變動			99						(307)
財產和設備處置損失			9						—
攤銷費用			1,030						1,029
非現金經營租賃成本			24						22
SVB債務貼現攤銷			482						771
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			31						(1,125)
預付費用和其他流動資產			(3,660)						968
應付帳款			766						374
應計費用			(724)						(571)
經營租賃義務			(24)						(22)
用於經營活動的現金淨額			(41,244)						(35,366)
投資活動產生的現金流
短期投資到期收益(存單)			2,107						8,000
購置財產和設備			(1,637)						(156)
購買短期投資(存單)			—						(8,000)
投資活動提供(用於)的現金淨額			470						(156)
融資活動產生的現金流
收入利息購買協議的收益，扣除發行成本			39,377						—
支付與收入利息購買協議有關的交易成本			(1,164)						—
SVB貸款的本金支付			(31,500)						—
支付債務預付款和清償費用			(310)						—
行使股票期權所得收益			214						12
來自JDRF協議的收益			80						—
支付融資租賃本金			(1,091)						(957)
融資活動提供(用於)的現金淨額			5,606						(945)
現金和現金等價物淨減少			(35,168)						(36,467)
期初的現金和現金等價物			149,772						217,502
期末現金和現金等價物			$	114,604					$	181,035
補充披露：
為SVB貸款的利息支付的現金			$	1,613					$	1,165
補充披露非現金活動：
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置			$	37					$	90
與收入利息負債相關的或有衍生負債			$	2,354					$	—
與收入利息購買協議相關的未支付交易成本			$	286					$	—

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務的組織和描述

組織

Humacyte公司及其子公司(除非上下文另有説明，統稱為“公司”)正在率先開發和製造現成的、普遍可植入的生物工程人體組織、先進的組織結構和器官系統，旨在改善患者的生活並改變醫學實踐。該公司正在利用其再生醫學技術平臺開發專利產品，用於治療多個治療領域中一系列解剖位置的疾病和狀況。

2021年8月26日(“截止日期”)、阿爾法醫療集團(Alpha Healthcare Acquisition Corp.)(“ahac”)根據一項業務合併協議，日期為2021年2月17日(“合併協議”)，由特拉華州公司Humacyte，Inc.(“Legacy Humacyte”)、AHAC和Hunter Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)以及AHAC的全資子公司Humacyte，Inc.簽署。如合併協議所預期，合併附屬公司與Legacy Humacyte合併及併入Legacy Humacyte，而Legacy Humacyte將繼續作為尚存的法團及瑞聲科技的全資附屬公司(該等交易稱為“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“反向資本重組”)。截止日期，AHAC更名為Humacyte，Inc.(“New Humacyte”)，Legacy Humacyte更名為Humacyte Global，Inc.(“Global”)。是次合併按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按反向資本重組入賬，而根據此會計方法，就財務報告而言，瑞聲被視為被收購公司，而Legacy Humacyte則被視為收購公司。合併前的業務是Legacy Humacyte的業務。

在簽署合併協議的同時，若干投資者(“管道投資者”)購買了合共17,500,000本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”及管道投資者購買的該等股份，“管道股份”)，總購買價為$175百萬美元(“管道融資”)。該公司收到了$242.4從合併和相關管道融資中獲得的收益為100萬美元，併產生了3.9百萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用。

流動資金和持續經營

自2004年成立以來，該公司沒有產生任何產品收入，每年都出現運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，該公司主要通過出售股權證券和可轉換債券、反向資本重組的收益、貸款安排下的借款、收入利息購買協議的收益以及較少的政府和其他贈款來為其運營提供資金。於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司累計虧損$486.2百萬美元和美元426.5分別為100萬美元。該公司的營業虧損為#美元。49.21000萬美元和300萬美元40.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為3.6億美元和2.6億美元。用於經營活動的現金流量淨額為#美元。41.21000萬美元和300萬美元35.4在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內，分別為600萬美元。幾乎所有的公司’S的經營虧損源於與公司研發項目相關的成本以及與公司運營相關的一般和行政成本。隨着公司推出其候選產品，公司預計在可預見的未來將出現大量運營虧損和運營現金流為負。

截至2023年6月30日，本公司擁有現金及現金等價物，114.6百萬美元。該公司相信，自中期財務報表發佈之日起至少12個月內，其手頭的現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求。在需要時或在可接受的條件下，公司可能無法獲得足夠的資本。如果公司無法籌集資金，它可能被迫推遲、減少、暫停或停止其研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司已按照美國公認會計原則編制所附財務報表。“公司”(The Company)’S簡明合併財務報表反映了本公司及其全資子公司的經營情況。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。財務報表中的重要估計包括基於股票的薪酬成本、使用權資產、研究和開發活動的應計項目、或有收益負債、收入利息負債、衍生負債、普通股股權證的公允價值和所得税。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的中期簡明合併財務報表

隨附的中期簡明綜合財務報表及相關腳註披露未經審計。這些未經審計的中期財務報表是在與已審計財務報表相同的基礎上編制的，在管理層’S認為，包括公司公允陳述所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整’S截至2023年6月30日的財務狀況及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。截至2022年12月31日的年終簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括年度財務報表中的所有披露。

按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及公司於2023年3月24日提交予美國證券交易委員會的10-K表年報(以下簡稱“年報”)中的相關附註一併閲讀，年報對公司的會計政策及某些其他信息提供了更完整的討論。除下述政策外，本公司所包括的經審核綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策於截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度並無重大變動’S年報。

重新分類

前幾個期間的某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。所有這些重新分類都不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

細分市場

公司以以下方式經營和管理其業務一可報告和運營部門。該公司正在開發專有的、生物工程的無細胞人體組織、先進的組織構造和器官系統，旨在用於治療多個治療領域的一系列解剖位置的疾病和狀況。“公司”(The Company)’首席執行官S是首席運營決策者，他對財務信息進行彙總審查，以評估財務業績和分配資源。

10

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及由存單(“存單”)組成的短期投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有實質性現金餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的餘額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有高評級貨幣市場基金的現金等價物，這些基金僅投資於美國政府及其機構的債務。

自.起2022年12月31日，該公司大約有$10.1百萬在CD裏。這些現金存款存放在存款證賬户註冊服務(CDARS)成員銀行，大額存款被分成較小的金額，並存放在其他FDIC保險銀行，這些銀行也是CDARS網絡的成員。這些成員發行金額低於25萬美元的存單，因此整個存款餘額都有資格享受FDIC保險。自.起2022年12月31日他的公司分類了$8.0百萬作為現金和現金等價物的CDS$2.1百萬在其濃縮的綜合資產負債表上，將其CDS作為短期投資。《公司》做到了不到目前為止有沒有CD2023年6月30日.

員工留任積分

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)提供了可退還的僱員留任抵免，可用於抵消工資税債務。根據CARE法案延期的規定，公司有資格獲得2021年前三個季度的員工留任抵免，公司於2023年2月申請了該抵免。因為在美國沒有權威的指導。按照公認會計準則對營利性企業實體的贈款進行會計核算，公司通過應用會計準則編碼(“ASC”)450對贈款進行會計核算。或有事件.公司確認了一筆應收員工留用信貸#美元。3.1截至2023年6月30日，公司收到來自美國國税局的通知，具體説明瞭應收信貸的金額，並消除了有關收到信貸的所有不確定性，截至2023年6月30日，簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產為100萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司將員工留任信用確認為其他收入(費用)的組成部分，扣除精簡綜合經營報表和全面收益(虧損)後的淨額。

收入利息負債

於2023年5月12日，Humacyte，Inc.及Global與兩名買方(均為Oberland Capital Management LLC的聯屬公司(“買方”)及Oberland Capital Management LLC的另一聯屬公司)訂立收入權益購買協議(“購買協議”)，作為買方的代理。與購買協議相關的收入利息負債按債務折讓淨額列報，該債務折扣包括髮行成本、交易成本、與購買協議相關的獨立期權協議的公允價值，以及需要在簡明綜合資產負債表上分拆的嵌入衍生工具的公允價值。本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行估算。實際利率是根據使債務能夠在安排的預期期限內得到全額償還的利率計算的。債務的利率在協議期限內可能會根據一些因素而有所不同，包括預測淨銷售額的水平和預期時間。如果任何預測的淨銷售額和相關付款的水平和時間發生變化，公司將每季度前瞻性地調整負債和相關發行成本的有效利息和相關攤銷。

或有衍生負債

購買協議包含若干特徵，符合嵌入式衍生品的定義，要求將分支作為除收入利息負債之外的單獨複合金融工具。與認沽期權有關的或有衍生負債(定義見附註6-收入利息購買協議)最初於發行時按公允價值計量，並須於每個報告期重新計量，公允價值變動於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認為其他收入(開支)，按衍生負債公允價值變動分類。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

JDRF獎

2023年4月1日，該公司與JDRF International簽訂了一項行業發現和開發合作協議(“JDRF協議”)，以進一步開發和執行生物血管胰腺(“BVP”)的臨牀前測試，生物血管胰腺是一種候選產品，旨在利用甲型肝炎病毒作為治療1型糖尿病患者的手段來提供胰島素產生的胰島。根據JDRF協議的條款，JDRF將提供高達#美元的資金0.8基於與我們的業務副總裁相關的某些研究和開發里程碑的成就而獲得的1000萬美元(“JDRF獎”)。JDRF協議將公司在任何時間點從JDRF收到的累計付款總額稱為“實際獎勵”。

該公司收到了第一筆里程碑式的付款#美元802023年4月，在簽署《JDRF協議》後，將有1,000人。本公司決定，JDRF實際獎勵付款將被歸類為ASC 470項下的長期債務，債務在濃縮的合併資產負債表中。與實際獎勵付款相關的JDRF負債按攤銷成本報告，截至2023年6月30日賬面價值為$591,000美元，並計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。

與處置付款有關的衍生負債(定義見附註3)最初於發行時按公允價值計量，並須於各報告期重新計量，公允價值變動於簡明綜合經營報表中確認為其他收入(開支)及全面收益(虧損)，按衍生負債公允價值變動分類。有關進一步信息，請參閲附註3--公允價值計量。

普通股股東每股淨收益(虧損)

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在攤薄的普通股。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股並計入公司收益時可能發生的攤薄，除非納入此類股份將是反攤薄的。

下表列出了所列各期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元，不包括每股和每股金額)						2023						2022						2023						2022
分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	(22,706)					$	36,868					$	(59,675)					$	17,036
分母：
加權平均已發行普通股-基本						103,361,501						103,005,651						103,312,785						103,004,874
假設期權轉換為購買普通股的稀釋效應						—						902,789						—						918,264
加權平均已發行普通股-稀釋						103,361,501						103,908,440						103,312,785						103,923,138
普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本						$	(0.22)					$	0.36					$	(0.58)					$	0.17
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄						$	(0.22)					$	0.35					$	(0.58)					$	0.16

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下列普通股潛在股份未計入每期每股攤薄淨收益(虧損)的計算範圍，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果。

						截至三個月和六個月 6月30日，
												2023						2022
根據股票計劃行使期權												7,263,434						5,347,250
購買普通股的認股權證												5,588,506						5,588,506

這個15,000,000根據附註8的定義，或有盈利股份在所有呈列期間均不包括在反攤薄股份表內，因為該等股份是或有可發行的，直至本公司的股價超過尚未達到的指定門檻或出現控制權變更時為止。於截至2023年6月30日止三個月及六個月的反攤薄權益表中，不包括附註6-收入權益購買協議所界定的期權協議，原因是本公司假設，除非本公司股價超過$，否則不會行使期權協議。7.50每股，期權協議項下的最低收購價。

其他風險和不確定性

該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於，其候選產品的成功發現和開發，臨牀試驗和其他候選產品研究的成功，包括正在進行的V005階段2/3臨牀試驗和V007階段3臨牀試驗，其HAVS和其他候選產品的監管批准和商業化， 公司目標人羣的預期規模’S候選產品的市場接受程度，如果獲得批准，第三方覆蓋和補償的可用性，競爭對手開發新技術創新的能力，生產足夠數量的HAVS和其他候選產品的能力，對公司的期望’S戰略合作伙伴關係，對第三方的依賴，關鍵人員和吸引和留住合格員工的能力，專有技術保護和商業祕密保密，遵守政府法規，公司’S實施和維護有效的內部控制，並有能力獲得額外資本，為其候選產品的運營和商業成功提供資金。

目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使公司’S的商業化努力是成功的，目前尚不確定本公司何時能從產品銷售中獲得可觀的收入，本公司可能依賴某些戰略關係來分銷其產品，包括本公司’S與費森尤斯醫療保健公司建立了戰略合作伙伴關係，在美國以外的地區銷售、營銷和分銷其用於某些特定適應症的6毫米甲型肝炎病毒。

最近採用的會計公告

於截至本年度止六個月內，本公司並無採納財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)頒佈的任何新準則或更新2023年6月30日這對本公司的精簡合併產生了實質性影響財務報表及相關披露。

近期發佈的會計公告

本公司審閲了截至2023年6月30日的所有最近發佈的會計聲明，得出結論認為這些聲明不適用或預計不會對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

3. 公允價值計量

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。ASC 820，公允價值計量和披露建立了一個等級，從而對計量公允價值時使用的估值技術的投入進行優先排序，即公允價值等級。根據投入的可靠性，公允價值等級有三個層次，如下：

•第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。

•第2級--第1級中可觀察到的資產或負債報價以外的其他投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。

•3級-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假設。

該公司的貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是按市場報價進行估值的。存單在本公司的精簡綜合資產負債表中按攤銷成本列賬，按第2級投入計算接近其公允價值。由於這些項目的短期性質，截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

本公司定期評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期對資產和負債進行分類的適當水平，採用最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入的估值技術。該決定需要本公司作出重大判斷。

公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

(千美元)						截至2023年6月30日計量的公允價值
						1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)						$	114,279					$	—					$	—					$	114,279
金融資產總額						$	114,279					$	—					$	—					$	114,279
負債：
或有收益負債						$	—					$	—					$	38,457					$	38,457
或有衍生負債						—						—						2,392						2,392
私募擔保責任						—						—						158						158
期權協議責任						—						—						38						38
JDRF協議衍生責任						—						—						28						28
財務負債總額						$	—					$	—					$	41,073					$	41,073

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(千美元)						截至2022年12月31日計量的公允價值
						1級						2級						3級						總計
資產：
現金等價物(貨幣市場基金)						$	141,159					$	—					$	—					$	141,159
現金等價物(存單)						—						8,000						—						8,000
短期投資(存單)						—						2,107						—						2,107
金融資產總額						$	141,159					$	10,107					$	—					$	151,266
負債：
或有收益負債						$	—					$	—					$	27,893					$	27,893
私募擔保責任						—						—						80						80
財務負債總額						$	—					$	—					$	27,973					$	27,973

或有收益負債、私募配售認股權證負債(定義見附註8-股東權益)、與認沽期權有關的或有衍生負債(定義見附註6-收入利息購買協議並於下文討論)、期權協議負債(定義見附註6-收入利息購買協議)及與JDRF協議處置付款有關的衍生負債的公允價值均基於重大不可觀察投入，該等投入屬公允價值層次內的第三級計量。私募認股權證負債、期權協議負債及與JDRF協議處置付款相關的衍生負債的公允價值計入簡明綜合資產負債表的其他長期負債。

或有收益負債

下表彙總了或有收益負債公允價值的變動情況：

(千美元)						或有收益負債
						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2023						2022						2023						2022
截至期初的公允價值						$	(42,084)					$	(100,402)					$	(27,893)					$	(103,660)
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額						3,627						56,353						(10,564)						59,611
截至期末的公允價值						$	(38,457)					$	(44,049)					$	(38,457)					$	(44,049)

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在釐定或有盈利負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡羅模擬價值模型，按月按月分配潛在結果。10-一年期間，優先考慮可獲得的最可靠信息。計算中採用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括當前普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息率(見附註8-股東權益)。或有收益支付涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。

私募擔保責任

下表彙總了私募認股權證責任的公允價值變化：

						私募認股權證
						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)						2023						2022						2023						2022
截至期初的公允價值						$	(122)					$	(423)					$	(80)					$	(497)
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額						(36)						233						(78)						307
截至期末的公允價值						$	(158)					$	(190)					$	(158)					$	(190)

在釐定私募認股權證負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡羅模擬估值模型，採用包括當前公司股價、預期波動率、無風險利率、預期期限及預期股息率等假設來估計公允價值(見附註8-股東權益)。

衍生負債

或有衍生負債

購買協議項下的債務包含一項與認沽期權有關的嵌入衍生工具，定義見附註6，要求將分叉作為單一複合衍生工具。該公司採用“有無”方法估計衍生負債的公允價值。“有無”方法包括按原樣對整個工具進行估值，然後在沒有個別嵌入衍生工具的情況下對該工具進行估值。包含嵌入衍生工具的整個工具與不包含嵌入衍生工具的工具之間的差異是衍生工具負債在2023年5月12日和2023年6月30日的公允價值。在釐定或有衍生負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡羅模擬價值模型，按月按月分配潛在結果。10-年期間。觸發購買協議所載認沽期權可行使性的相關事件的估計概率及時間、預測現金流及貼現率均為重大而不可觀察的資料，用以釐定整個工具連同嵌入衍生工具的估計公允價值。截至2023年5月12日和2023年6月30日，用於計算或有衍生負債價值的貼現率為12.7%以計算收入預測的現值，並12.1%，以計算看跌期權收益的現值。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了被歸類為3級金融工具的或有衍生負債的公允價值變化。

(千美元)															截至2023年6月30日的三個月零六個月
截至期初的公允價值																								$	—
或有衍生負債的初始公允價值																								(2,354)
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額																								(38)
截至期末的公允價值																								$	(2,392)

JDRF衍生負債

在許可、出售或轉讓公司對JDRF協議中確定的產品技術的權利或控制權變更交易的情況下，公司有義務向JDRF支付相當於10本公司收到的任何許可證或購買價格付款的%，金額不超過四乘以實際賠償金(“特許權使用費上限”)，減去之前支付給特許權使用費上限的任何特許權使用費(“處置款項”)。

處分付款被確定為滿足要求分叉的嵌入導數的定義。本公司通過對不同情況下的處置款項進行分析，根據實際賠償額#美元，估計處置款項的公允價值80截至2023年6月30日為1000英鎊，版税上限為$320一千個。觸發處置付款的控制事件變更的估計概率和時間以及貼現率是用於確定處置付款的估計公允價值的重大不可觀察的輸入。截至2023年6月30日，用於計算處置付款價值的貼現率為19.4%。本公司評估處置款項的公允價值為#美元。28截至2023年6月30日的千元，在簡明綜合資產負債表上列為其他長期負債的組成部分。

4. 財產和設備，淨額

財產和設備淨額由下列各項組成：

(千美元)						6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
科學和製造設備						$	28,107					$	27,821
計算機設備						125						167
軟件						506						209
傢俱和固定裝置						970						988
租賃權改進						26,351						26,355
在建工程						1,417						680
						57,476						56,220
累計折舊						(28,933)						(26,181)
財產和設備，淨額						$	28,543					$	30,039

折舊費用總額為$1.5百萬美元和美元3.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。所有長期資產都保留在美國 各州。

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

5. 應計費用

應計費用包括以下內容：

(千美元)						6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
應計外部研究、開發和製造成本						$	2,230					$	2,437
應計僱員薪酬和福利						3,656						4,227
應計專業費用						685						444
總計						$	6,571					$	7,108

6. 收入權益購買協議

收入權益購買協議

2023年5月12日，Humacyte，Inc.和Global與買方以及作為買方代理的Oberland Capital Management LLC的另一家關聯公司簽訂了購買協議，以獲得與進一步開發和商業化本公司的HAV有關的融資，償還本公司與SVB的信貸安排，以及用於其他一般公司目的。根據購買協議，於2023年5月12日，買方向Global購買若干收入權益(“收入權益”)，以換取總投資額最高可達美元150.02000萬(“投資額”)。在……上面2023年5月12日，公司收到首期付款$40.01000萬，減去一定的交易費用，用於全數償還本公司與SVB的貸款協議項下的現有債務。該公司還將有權獲得最高約$110.0在購買協議所列條款和條件的限制下，在隨後的分期付款中支付100萬美元，如下：(I)$20.0在2024年3月31日或之前接受公司關於血管創傷適應症的生物製品許可證申請(“BLA”)時，(Ii)$40.0根據公司的選擇，在2024年12月31日或之前收到FDA批准的用於血管創傷適應症的甲型肝炎病毒和(Iii)$50.0300萬美元，由公司選擇，在達到$35.02025年12月31日之前的任何時候，全球三個月的淨銷售額都會達到3.8億美元。每一次付款取決於對條件的滿足情況和從前一次付款獲得的資金。

根據購買協議，收入權益使購買者有權獲得一筆最初相當於7.5本公司產品的全球淨銷售額的%(“比率”)(以美國以外的特定被許可人的較低比率為準)，按日曆季度支付(“收入利息支付”)。

如果購買者沒有收到等於以下數額的累計收入利息100至2028年最後一個營業日(“測試日期”)為止已獲資助金額(“累計買方付款”)的%，則該利率將提高至在2023年5月12日至測試日期期間應用該增加利率的情況下，可為買方提供與截至測試日期的累計買方付款相等的累計收入利息付款。此外，Global將被要求向購買者支付相當於100截至測試日期的累計買方付款的百分比減去Global於測試日期根據採購協議向買方支付的總收入利息。Global支付收入利息的義務在購買者收到收入利息付款之日終止150除非購買協議因買方行使認沽期權、本公司行使認購期權或經雙方同意而提前終止。然而，如果買方在該日期尚未收到該等收入利息付款，則購買協議將於買方收到收入利息付款之日終止。195累計買方付款的百分比。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

根據購買協議，Global有權在事先書面通知下隨時回購收入權益和終止購買協議(“看漲期權”)。此外，買方有權終止購買協議，並在發生破產事件、重大違約、重大不利影響或控制權變更等列舉事件時要求Global回購收入權益。如果認沽期權在2024年8月12日之前由買方行使(除非根據控制權的變更)，所需的回購價格將為125累計買方付款的百分比(減去截至該日期Global向買方支付的總收入利息)。如果(I)買方在控制權變更發生後於2024年8月12日或之前行使看跌期權，(Ii)看跌期權在2024年8月12日之後行使至2026年5月12日，或(Iii)看漲期權於2026年5月12日或之前行使，則在每種情況下，所需的回購價格將為175累計買方付款的百分比(減去截至該日期Global向買方支付的總收入利息)。 如果看跌期權或看漲期權在2026年5月12日之後行使，所需的回購價格將為195累計買方付款的百分比(減去截至該日期Global向買方支付的總收入利息)。

購買協議包含此類交易的慣例陳述、保證和肯定契諾，其中包括向買方提供財務和其他信息、在發生某些重大事件時通知買方以及遵守適用法律。《購買協議》還載有慣常的消極契約，包括對產生債務和授予資產留置權或擔保權益的能力的某些限制。截至2023年6月30日，該公司遵守了所有公約。

本公司已提供母公司擔保，以保證全數支付購買協議項下的責任。本公司在母公司擔保項下的義務和Global在購買協議下的義務以及收入權益由本公司和Global的幾乎所有資產的完善擔保權益擔保。

購買協議被認為是對未來收入的出售，並按實際利率法按攤銷成本計入長期債務。

截至2023年6月30日，美元36.2於所附的簡明綜合資產負債表中，百萬元記為收入利息負債(扣除交易成本、分配予期權協議的公允價值及分支或有衍生負債的公允價值)。收入利息負債基於本公司在購買協議有效期內對購買者的合同償還義務，該義務基於對未來收入的當前估計。本公司採用實際利率法對與這項負債相關的利息支出進行估算。實際利率是根據使債務能夠在安排的預期期限內得到全額償還的利率計算的。這一負債的利率在協議期限內可能會有所不同，這取決於許多因素，包括預測淨銷售額的水平和預期時間。截至2023年6月30日的估計有效年利率為15.3%。該公司將根據其目前的淨銷售額預測每季度評估一次利率。如果任何預測淨銷售額和相關付款的水平和時間發生變化，公司將前瞻性地調整負債和相關發行成本的有效利息和相關攤銷。該公司記錄了$0.7截至2023年6月30日止三個月及六個月與購買協議有關的利息開支百萬元。

購買協議項下可由買方在若干或有事件發生時行使的認沽期權被確定為需要分叉的嵌入衍生工具，並單獨作為單一複合衍生工具入賬。本公司記錄衍生負債的初始公允價值為#美元。2.45,000,000美元作為債務貼現，將使用實際利息法在債務的預期期限內攤銷為利息支出。關於與看跌期權相關的或有衍生負債的公允價值的進一步討論，見附註3--公允價值計量。

截至2023年6月30日，本公司已產生2.1與購買協議有關的發行和交易成本，已資本化為債務貼現，並在債務估計期限內攤銷為利息支出。

本公司產品銷售淨額所產生的收入利息支付將減少收入利息負債。截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無錄得任何產品銷售收入。

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入利息負債活動：

(千美元)
開始時的收入利息負債						$	—
收入利息購買協議所得收入，毛額						40,000
更低的發行成本						(623)
收入、利息、購買協議收益，淨額						39,377
已支付的交易成本						(1,164)
來自內含或有衍生負債的債務貼現						(2,354)
債務從期權協議的公允價值折現						(55)
已確認利息支出						730
2023年6月30日累計的交易成本						(286)
截至2023年6月30日的收入利息負債						$	36,248

期權協議

就購買協議而言，本公司亦與TPC Investments III LP及TPC Investment Solutions LP訂立期權協議(“購股權協議”)，賦予TPC Investments III LP及TPC Investment Solutions LP(“持有人”)合共最多可購買$10.0價值1,000,000股本公司普通股(“購股權”)，每股收購價相等於$7.50，或15截至行使日的日成交量加權平均價，只能在(I)2026年12月31日和(Ii)公司重組結束日期之前的任何時間以現金行使。根據購股權協議，持有人亦獲得與購股權相關股份有關的若干登記權。

授予持有人的認購權是獨立於購買協議中概述的買方承諾的獨立工具。期權協議不符合ASC 815-40規定的股權合同範圍例外，本公司將期權作為負債(“期權協議負債”)記錄在簡明綜合資產負債表上，初始公允價值為#美元。55於每個報告日期，在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認的公允價值隨後發生變動。

7. 債務

根據購買協議，在2023年5月12日, $40.05,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，減去某些交易費用，撥給了公司，用於全額償還公司根據定期貸款協議承擔的現有債務與硅谷銀行(“SVB”)及SVB創新信貸基金VIII，L.P.於2021年3月30日訂立，經2021年6月及2021年9月修訂的貸款協議(“貸款協議”)。

《貸款協議》提供最高達$的定期貸款安排50.0百萬美元，到期日為2025年3月1日。2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。 2023年3月13日，FDIC宣佈，SVB的所有存款和幾乎所有資產已轉移到一家新成立的、提供全方位服務、由FDIC運營的橋樑銀行--北卡羅來納州硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)。 SVBB承擔了之前由SVB持有的所有貸款。2023年3月27日，First-Citizens Bank&Trust Company承擔了SVBB的所有客户存款和某些其他債務，並從FDIC手中收購了SVBB的幾乎所有貸款和某些其他資產，包括貸款協議。

本公司在貸款協議項下的債務以其除知識產權外的幾乎所有資產作抵押。貸款協議規定，定期貸款分批發放。第一批定期貸款為#美元。20.02021年3月31日提取了100萬美元，2021年10月13日，公司又借入了$10.0貸款協議下的100萬美元。貸款協議項下的借款按實際利息法計入貸款期限內計入利息支出的發行成本後的淨額。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

借款的利息以較大者為準7.5%或《華爾街日報》最優惠利率加4.25%。從貸款分散後的第一個月開始，應按月支付未償還本金的利息。定期貸款只能全額預付，需要提前還款。30日數’提前通知，並且最初需預付3.00%已降至2.002022年3月30日後的百分比(進一步下降至1.002023年3月30日之後的百分比)。

關於貸款協議，本公司向貸款人授予認股權證，可按行使價#美元購買普通股股份。10.28每股，其中287,704認股權證立即可行使。認股權證在股東內部分類。’股權，因為權證的結算是與普通股掛鈎的。公司確認了可立即在股東內部行使的認股權證的公允價值’在發行時使用布萊克-斯科爾斯估值模型的股權。

發行時，本公司初步確定不可能再提供一批資金，因此沒有將價值歸於剩餘部分123,302認股權證只有在獲得第一批額外款項的資金後才能行使。由於本公司額外增加了$10.0根據貸款協議於2021年10月13日借款百萬元，認股權證購買額外的123,302普通股股票可按行使價#美元行使。10.28而認股權證的價值已於該日入賬。由於認股權證的結算與普通股掛鈎，額外認股權證在股東權益中使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行分類。

認股權證的公允價值(美元3.3百萬)，一個5%最終付款費用($1.5百萬美元)和債務發行成本(#美元0.3在貸款期內，按實際利息方法計入利息支出。

關於終止貸款協議，公司支付了#美元的預付款保費。0.3百萬美元，並記錄了債務清償損失#美元2.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他收入(費用)為100萬美元。債務清償損失包括預付款溢價、未攤銷債務貼現和發行成本以及未增值的末期付款費用。

8. 股東’權益

普通股

2021年8月26日，完成合並及相關管道融資，公司發佈27,346,449普通股股份，收益為$242.4百萬美元。該公司產生了$3.9百萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用。遺留的Humacyte假設為$15.2負債100萬美元，包括管道融資費和律師費；0.1來自AHAC的百萬資產。在合併之後，立即出現了103,003,384面值為$的已發行普通股0.0001每股。

截至2023年6月30日，公司’S二次修訂重訂的《公司註冊證書》授權公司簽發250,000,000普通股股份。普通股的法定股數可由有權投票的公司大多數股本持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行或預留髮行的股數)，並可能需要普通股的單獨類別投票。

普通股持有人有權獲得公司可能宣佈的不定期分紅’S董事會。到2023年6月30日，不是股息已經宣佈。

普通股持有者有權一就本公司普通股股東表決的所有事項，為所持每股股份投票。

在公司重組的情況下，在向任何優先股東支付其清算優先權後，普通股持有人有權按比例分享公司所有剩餘資產。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2023年6月30日，公司已為未來發行預留普通股如下：

			6月30日， 2023
預留給或有收益股份的普通股			15,000,000
為期權協議保留的普通股			1,333,334			1
根據股票計劃行使未行使的期權			7,263,434
股票計劃下可供發行的期權			6,461,700
根據ESPP可供授予的股票			1,030,033
購買普通股的認股權證			5,588,506
			36,677,007

___________________________

(1)假設按照期權協議的規定，以最低買入價$行使整個期權7.50每股。

優先股

“公司”(The Company)’S第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書為公司提供’S董事會有權發行優先股，面值$0.0001通過一項決議案及提交一份指定證明文件，不時釐定每股股份在另一系列股份中的股份數目。投票權、指定、權力、優先權以及相對、參與、任選、特別和其他權利應在這些決議中説明和表述。有幾個20,000,000指定為優先股的股份， 無截至2023年6月30日及2022年12月31日尚未償還。

認股權證

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有以下未償還普通股認股權證：

			未償還普通股認股權證
遺留Humacyte普通股認股權證			411,006
私募認股權證			177,500
公開認股權證			5,000,000
普通股認股權證合計			5,588,506

有關與公司共同發行的普通股認股權證的討論，見附註7-債務’S 2021年借款協議(此類認股權證，《遺留胡馬錫特普通股認股權證》)。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的六個月內，沒有權證發行、演習或到期。

關於合併，該公司假設5,000,000公開交易的權證(“公開認股權證”)和177,500向瑞聲保薦人有限責任公司(“贊助商”)、Oppenheimer&Co.Inc.和Northland Securities，Inc.與AHAC有關’S首次公開招股(“私募認股權證”與公共授權書一起， “普通股認股權證”)。普通股認股權證賦予持有人購買的權利一普通股股份，行使價為$11.50每股。合併完成後，公司對普通股認股權證進行評估，以確定適當的財務報表分類。普通股認股權證不可強制贖回，並被視為獨立工具，因為它們可單獨行使為普通股。因此，普通股認股權證不被歸類為FASB ASC主題480項下的負債，區分負債與股權(“ASC 480”)。然後，該公司評估了FASB ASC主題815下的普通股認股權證，衍生工具和套期保值.

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公開認股權證

公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干條件下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時公開認股權證可能有資格進行無現金行使。公開認股權證只能對整數股行使，並將到期五年在合併完成後。公共認股權證成為可行使的30合併完成後的幾天內。

公開認股權證被認為是“與公司自己的股票掛鈎”。該協議規定，如果向持有者提出投標或交換要約並被其接受，50公司已發行股份的%’S普通股，普通權證(公開認股權證和私募認股權證)的所有持有人將有權從其所有普通股認股權證中獲得現金。由於公司只有一類普通股，符合條件的現金收購要約超過50%的公司股份’S普通股將始終導致控制權的變化，並不排除對公募認股權證進行永久股權分類。根據這項評估，本公司得出結論，公開認股權證符合在股東範圍內分類的標準’公平。公募認股權證於截止日期初步確認為權益，公允價值為#美元。2.80每股。

私募認股權證

私募認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，不得贖回現金。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

管理普通股認股權證的協議包括一項條款，該條款的適用可能會導致私募認股權證的和解價值因其持有人而異。由於工具持有人不是普通股固定換固定期權定價的投入，因此私募認股權證不被視為“以公司為目標的索引’S自己的股票”因此不歸為股東’公平。由於私募認股權證符合衍生工具的定義，本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等認股權證記為負債，其後於每個報告日期在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認其各自公允價值的變動。

私募認股權證最初在截止日期確認為負債，公允價值為#美元。0.6而私募認股權證於2022年12月31日的估計公允價值為0.1百萬美元。見附註3-公允價值計量，以獲取截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間私募認股權證公允價值變化的摘要。私募認股權證負債重新計量至公允價值#0.2截至2023年6月30日，100萬美元的非現金損失不到0.11000萬美元和300萬美元0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，而非現金收益為0.21000萬美元和300萬美元0.3截至2022年6月30日的三個月和六個月。私募認股權證負債的重新計量歸類於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內衍生負債的公允價值變動。

在蒙特卡洛模擬價值模型下，私募認股權證的估值採用了以下假設：

			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
公眾股票市價			$	2.86					$	2.11
行權價格			$	11.50					$	11.50
預期期限(年)			3.16						3.65
預期股價波動			90.5		%				78.3		%
無風險利率			4.46		%				4.14		%
估計股息收益率			0		%				0		%

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

或有收益負債

合併完成後，前Legacy Humacyte普通股和優先股的前持有人有資格獲得最多15,000,000普通股的額外股份(“或有收益股份”)合計，二等量的7,500,000每批普通股股份。第一批和第二批可以發行，如果收盤量加權平均價格(“VWAP”)在納斯達克(“納斯達克”)(或當時普通股上市的交易所)報價的每股普通股，大於或等於$15.00及$20.00，分別比任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間。

於結算時，發行或有盈利股份的或有債務被列為負債，因為決定鬚髮行的或有盈利股份數目的觸發事件包括並非完全與普通股掛鈎的事件。或有收益股份隨後在每個報告日期重新計量，公允價值變動記為其他(費用)收入的組成部分，在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨額。在2021年8月26日收盤時，或有收益股份總額的估計公允價值為$159.4基於蒙特卡洛模擬估值模型，使用每月潛在結果的分佈10-使用可獲得的最可靠信息的年限。截至2022年12月31日，或有收益股份總額的估計公允價值為$27.9百萬美元。

關於截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月或有收益負債公允價值變化的摘要，見附註3--公允價值計量。將或有收益負債重新計量為公允價值#美元38.5截至2023年6月30日，100萬美元的非現金收益3.6百萬美元，非現金損失為$10.6截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，而非現金收益為56.4百萬美元和美元59.6截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。或有收益負債的重新計量被歸類為簡明綜合經營報表中或有收益負債的公允價值變動和全面損失。計算公允價值時採用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括當前普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息率。

估值中使用的假設如下：

			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
當前股價			$	2.86					$	2.11
預期股價波動			87.9		%				89.0		%
無風險利率			3.81		%				3.88		%
估計股息收益率			0		%				0		%
預期期限(年)			10.00						10.00

9. 基於股票的薪酬

閉幕時，《2021年長期激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)和《2021年員工購股計劃》(簡稱《職工持股計劃》)正式生效。截至2023年6月30日，6,461,700和1,030,033普通股股票分別根據2021年計劃和ESPP獲得。2021年計劃和ESPP規定，從2022年1月1日開始的每年1月1日，2021年計劃和ESPP準備金將自動增加，數額等於(A)5%和1分別佔本公司股份數量的%’S上一年度12月31日發行的普通股及(B)本公司確定的若干普通股’S董事會。在2021年12月和2022年12月，公司董事會都決定，2021年1月1日或2023年1月1日不會自動增加根據2021年計劃或ESPP保留的股份數量。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

根據《2021計劃》，公司可授予非法定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、業績獎勵等多種形式的獎勵。根據員工持股計劃，在實施時，合資格的員工將被允許以較低的價格購買公司的普通股85發行首日公司普通股每股收盤價的百分比或85行權日每股收盤價的%，將發生在每次發行的最後一天。

在閉幕之前，Legacy Humacyte有二股權激勵計劃、經修訂的2015年綜合激勵計劃(“2015年計劃”)和2005年股票期權計劃(“2005年計劃”)。作為合併的結果，可能不會根據2015年計劃或2005年計劃授予進一步的獎勵。所有先前授出及於合併生效日期尚未授出的獎勵已予調整，以反映合併協議所載合併的影響，但在其他方面則根據其原有條款保持有效。根據2021年計劃或2015計劃授予的任何獎勵相關股份，如在歸屬前被本公司沒收、註銷或重新收購，到期或以現金而不是股票支付，將可根據2021年計劃授予和發行。截至2023年6月30日，3,363,101, 3,594,943和305,390普通股股票仍保留用於分別根據2021年計劃、2015年計劃和2005年計劃發行的未償還期權。

“公司”(The Company)’S股票期權計劃允許授予本公司認為有助於將獲獎者的利益與其股東的利益保持一致的獎勵。“公司”(The Company)’S董事會或薪酬委員會確定股權激勵授予的具體條款，包括每股行權價格和期權獎勵的授予期限。授予期權的行權價格等於公司的公平市場價值’S在授予之日的普通股。

該公司已授予期權，包括基於服務或基於績效的歸屬條件，或兩者兼而有之，以及10年期合同條款。計劃的基於服務的歸屬條件一般滿足36至48自授予之日起數月。基於績效的歸屬條件在達到某些產品開發里程碑時得到滿足。該公司根據授予日期確認基於股票的薪酬支出，獎勵的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量。與以服務為基礎的歸屬條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期內以直線基礎確認。期權估值模型，包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對授予日的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率、預期獎勵期限以及相關普通股在授予日的公允價值。沒收是按發生的情況計算的。

與具有績效歸屬條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期間內使用加速歸因法予以確認，前提是有可能實現績效歸屬條件。在績效歸屬條件很可能達到之前，本公司不會確認與績效歸屬條件獎勵相關的補償費用。沒收是按發生的情況計算的。

公司下的期權獎勵’S期權計劃一般規定，在承授人非自願終止的情況下，加快任何期權獎勵的未歸屬部分的歸屬，這一術語在相關股票期權協議中有定義’S在開始期間的聘用情況30在公司交易生效日期的前幾天，該交易結束12自該交易生效之日起數月。此外，該公司’在公司發生交易時，S董事會可全權決定加速授予任何未授予的股票期權。

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中，該公司使用以下加權平均假設估算了授予日股票期權的公允價值：

			截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
			2023						2022						2023						2022
估計股息收益率			0		%				0		%				0		%				0		%
預期股價波動			88.9% (88.8%至88.9%)						93.9% (89.0%至99.8%)						88.8% (88.6%至88.9%)						95.5% (89.0%至100.0%)
無風險利率			3.86% (3.86%至3.87%)						2.86% (2.53%至3.23%)						3.78% (3.58%至3.87%)						2.61% (1.89%至3.23%)
期權的預期期限(年)			6.25						6.25						6.25						6.25

•普通股公允價值。 普通股的公允價值是根據普通股在納斯達克的收盤價確定的。

•預期期限。 預期期限代表股票期權預期未清償的期間。該公司使用期權的簡化方法計算預期期限，該方法在沒有關於行使模式和授予後僱傭終止行為的充分歷史數據的情況下可用。簡化的方法是根據每筆贈款的歸屬期限和合同期限，或根據分級歸屬的獎勵的每一部分歸屬。根據這一方法，歸屬日期和最大合同到期日之間的中間點被用作預期期限。對於具有多個歸屬部分的獎勵，可以對每個部分從授予到中點的時間進行平均，以提供總體預期期限。

•預期的波動性。 由於本公司的交易歷史有限，預期波動率是基於一種混合方法確定的，該方法使用了本公司普通股和幾家上市同行公司在等於期權預期期限的一段時間內的歷史股票波動率。為識別這些同業公司，本公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿。

•無風險利率。 無風險利率基於美國國債零息證券的收益率，這些證券的到期日與期權的預期期限相似。

•預期股息收益率。 該公司尚未就其普通股支付股息，也不預期在可預見的未來支付股息。因此，本公司估計股息收益率為零.

截至2023年6月30日， 6,461,700根據2021年計劃，仍有可供授予的選項。該公司有足夠的授權和未發行的股份來發行普通股，以滿足根據2021年計劃可授予的任何獎勵。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表中包括的基於股票的薪酬支出摘要：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)						2023						2022						2023						2022
研發						$	480					$	185					$	901					$	466
一般和行政						1,361						1,306						2,749						2,572
總計						$	1,841					$	1,491					$	3,650					$	3,038

截至2023年6月30日，期權的未確認股票薪酬成本為$10.3百萬美元，預計將在加權平均期內確認2.4好幾年了。

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目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司下的期權活動摘要’S在截至2023年6月30日的6個月內的股票期權計劃如下：

			股份數量						加權 平均運動量 每股價格						加權 平均值 剩餘 合同條款 (年)						集料 內在價值 (單位：千)
截至2022年12月31日的未償還期權			7,203,874						$	5.90					7.5						$	429
授與			436,750						$	3.47
已鍛鍊			(179,235)						$	1.19
被沒收			(197,955)						$	4.43
截至2023年6月30日的未償還期權			7,263,434						$	5.91					7.2						$	632
已授予並可行使，2023年6月30日			3,450,168						$	6.88					5.3						$	632
已歸屬和預期歸屬，2023年6月30日			7,263,434						$	5.91					7.2						$	632

10. 所得税

“公司”(The Company)’S中期税項準備乃根據對其年度實際税率的估計釐定，並就期間內出現的個別項目(如有)作出調整。本公司每季度更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。截至2023年6月30日，沒有進行過這樣的調整。“公司”(The Company)’S截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的聯邦和州有效税率為0%，主要是由於本財政年度迄今的估計淨營業虧損被其遞延税項資產的估值撥備增加所抵銷。

《公司》做到了不是沒有記錄截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的任何所得税支出或福利。由於公司的不確定性，公司有淨營業虧損，並已為遞延税項淨資產計提了估值準備金’S有能力將這些資產變現。所得税前的所有虧損都發生在美國。

11. 承付款和或有事項

專利許可協議

杜克大學

在三月份 於二零零六年，本公司與杜克大學(“杜克大學”)訂立許可協議，其後於二零一一年、二零一四年、二零一五年、二零一八年、二零一九年及二零二二年修訂。根據這項許可協議，杜克公司向該公司授予了與脱細胞組織工程相關的某些專利的全球獨家、可再許可的許可，稱為專利權，以及使用和實踐與專利權相關的某些專有技術的非獨家許可。組織脱細胞的相關授權專利已於2021年到期。本公司已同意以商業上合理的努力，開發、註冊、營銷和銷售利用專利權的產品，稱為許可產品。使用許可產品向第三方提供的任何服務都稱為許可服務。該公司還同意在規定的時間範圍內，在其開發努力中達到某些基準，包括開發事件、臨牀試驗、監管提交和上市批准。根據許可協議，杜克大學保留將專利權用於自己的教育和研究目的的權利，並將專利權提供給其他非營利性、政府或高等教育機構用於非商業目的，而無需支付特許權使用費或其他費用。

與公司有關的信息’S訂立許可協議後，公司以下列形式向杜克授予股權對價52,693普通股股份。根據許可協議，該公司還同意向Duke支付：

•對符合條件的特許產品和特許服務的銷售收取較低的個位數百分比的特許權使用費，加上任何分許可收入的較低的兩位數百分比；

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

•從2012年開始的年度最低特許權使用費，在首次商業銷售許可產品或許可服務(以最先發生的為準)之後的日曆年度增加；以及

•當達到某些里程碑時，額外支付許可費。

許可協議一直有效，直到(I)最後一項專利權到期或(Ii)四年在公司之後’S首次商業化出售，除非提前終止。任何一方都可以因欺詐、故意不當行為或非法行為或未治癒的實質性違約而終止協議。如果公司破產，杜克可以終止協議。如果公司未能在適用的時間段內達到盡職調查里程碑，杜克還可以終止許可證、將許可證轉換為非排他性許可證或尋求轉讓任何分許可證。如果公司放棄任何權利要求、專利或專利申請，其在許可證下與該等專利權有關的權利將在公司放棄該等權利的地區終止。本公司可在下列情況下單方面終止許可協議三個月’事先通知杜克大學。該公司同意就某些第三方索賠向杜克公司進行賠償。在本報告所述期間，根據許可協議向杜克大學支付的款項並不重要。

耶魯大學

2014年2月，公司與耶魯大學(“耶魯大學”)簽訂了一項許可協議，授予公司與小直徑容器塗層以抑制凝血相關的專利的全球許可(“小直徑容器許可協議”)。根據《小直徑血管許可協議》授予的許可證是用於血管修復、重建和替換的工程化血管組織和組織以及基於細胞外基質的植入物領域的獨家許可證(前提是所有用途都是1– 直徑12毫米)，除了它是耶魯大學的’S非排他性權利，代表自己和所有其他非營利性學術機構，將許可產品用於研究、教學等非商業目的。該公司同意向耶魯大學支付年度維護費，在小直徑容器許可協議第一和四週年之間增加到最高不到$0.1這張許可證的年收入為100萬英鎊。2022年12月，根據小直徑船舶許可協議的條款，該公司向耶魯大學提供了90書面終止通知天數，2023年3月21日生效。

2019年8月，本公司與耶魯大學簽訂了一項許可協議，授予本公司與BVP相關的專利的全球許可(“BVP許可協議”)。根據BVP許可協議授予的許可在將胰島細胞輸送給患者的工程血管組織領域是獨家的，除非它受耶魯大學的約束’S非排他性權利，代表自己和所有其他非營利性學術機構，將許可產品用於研究、教學等非商業目的。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在BVP許可協議的第一和第四週年之間增加到最高不到$0.1這張許可證的年收入為100萬英鎊。

於2019年8月，本公司與耶魯大學訂立許可協議，授予本公司管狀假體相關專利的全球許可(“管狀假體許可協議”)。根據管狀假體許可協議授予的許可在工程尿路管道、工程氣管/呼吸道和工程食道領域是獨家的，除非它受耶魯大學的約束’S非排他性權利，代表自己和所有其他非營利性學術機構，將許可產品用於研究、教學等非商業目的。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在管狀假體許可協議第一和四週年之間增加到最高不到$0.1這張許可證的年收入為100萬英鎊。

該公司已同意以合理的商業努力開發和商業化授權的專利和任何授權的產品和方法，並採取合理的努力向低收入和中低收入國家的患者提供授權產品。本公司還有義務定期向耶魯大學提供其每個許可證計劃的更新和修訂副本，該副本必須表明其開發和商業化的進展。本公司也可以對本公司進行再許可’沒有耶魯的S權利’S事先書面同意，但這種再許可是受一定條件限制的。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

與簽訂管狀假體許可協議有關，該公司向耶魯大學預付了現金費用。該公司還同意向耶魯大學支付：

•年度維護費，從管狀假體許可協議一週年至小直徑血管許可協議五週年(通過2023年3月21日終止協議)和BVP許可協議增加，直至管狀假體許可協議四週年，最高不超過$0.1每年百萬美元；

•達到某些監管和商業里程碑時的里程碑付款#美元0.2百萬美元和美元0.6分別為100萬；

•全球淨銷售額的較低個位數百分比特許權使用費，但可減少第三方許可費；以及

•再許可收入的兩位數百分比較低。

如果本公司或其任何未來的再許可人對耶魯提出專利挑戰，或協助另一方對耶魯提出專利挑戰，上述許可費將受到一定的增加和處罰。

BVP許可協議和管狀假體許可協議在每個國家的基礎上到期，自該國家的最後一項專利到期、失效或被宣佈無效之日起失效。如果公司未能(I)，耶魯可能終止BVP許可協議和管狀假體許可協議 提供書面調查報告，(Ii) 提供商業上合理的調查計劃，(Iii) 根據協議規定的義務執行計劃，或(Iv) 在協議規定的預定時間框架內實現某些研究和開發里程碑；然而，任何此類終止權利的範圍將限於此類失敗所涉及的國家。耶魯也可能終止對該公司的收購’S不付款、未治癒的重大違約、未獲得足夠的保險、對耶魯提起或協助提起專利訴訟、放棄公司研發’S產品或資不抵債。公司可終止BVP許可協議和管狀假體許可協議(I) 在……上面90日數’事先向耶魯大學發出書面通知，前提是公司沒有違反許可協議，並已根據許可協議向耶魯大學支付了所有必需的款項，以及(Ii) 在未治癒的材料泄露後向耶魯大學發出書面通知。關於BVP許可協議，本公司’如果在收到耶魯大學的書面通知後，公司不同意支付耶魯大學在指定國家為該專利申請或專利而產生的專利申請費、訴訟費和維護費，則本協議項下的S權利也將自動終止。在某些情況下，如果公司拒絕就許可的專利提起某些侵權或幹擾訴訟，耶魯可以選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。該公司已同意就某些第三方索賠向耶魯大學提供賠償。於本報告所述期間，根據小直徑血管許可協議、BVP許可協議及管狀假體許可協議向Yale支付的款項並不重要。

JDRF協議

2023年4月1日，本公司簽訂了JDRF協議，以進一步開發和執行BVP的臨牀前測試，如附註2-重要會計政策摘要中所述。根據JDRF協議的條款，JDRF將提供高達#美元的資金0.8基於某些研究和開發里程碑的成就而獲得的100萬美元。該公司收到了第一筆里程碑式的付款#美元80在2023年4月協議簽署後，將有1000人。

根據JDRF協議，本公司已同意向JDRF支付：

•一次性特許權使用費，數額等於四乘以實際獎勵，支付金額三在首次商業銷售任何包含《JDRF協議》中確定的本公司技術的產品後的等額分期付款；

•在淨銷售額超過$後的指定付款日期，相當於實際獎勵的額外特許權使用費2501000萬美元；以及

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

•在許可、出售或轉讓公司對JDRF協議中確定的產品技術的權利或控制權變更交易的情況下，相當於10本公司在特許權使用費上限之前收到的任何許可或購買價格付款的百分比，減去之前支付給特許權使用費上限的任何使用費。

JDRF協議將於本公司支付上述所有特許權使用費之日到期。任何一方都可以通過向另一方提供書面通知並允許另一方因此而終止JDRF協議30幾天就能治癒這樣的漏洞。JDRF可以通過以下方式無故終止JDRF協議90在2024年4月1日之後的任何時間向本公司發出通知。在JDRF無故終止後，先前收到的里程碑付款的特許權使用費仍應支付。

法律事務

本公司目前並不知悉管理層認為會個別或整體對本公司造成重大不利影響的任何法律程序或索償’S的業務、財務狀況、經營業績或現金流。

賠償

在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意就董事或高級管理人員在公司任職或曾經任職期間的某些事件或事件向董事和高級管理人員提供賠償’S以這樣的身份要求。賠償期包括董事期間發生的所有相關事件和事件’司級或高級人員’S服務。根據這些賠償安排，公司可能被要求支付的未來最高潛在付款金額沒有在此類安排中具體説明；但是，公司擁有董事和高級職員保險，旨在減少其風險敞口，使公司能夠收回公司可能被要求支付的任何潛在未來金額的一部分。截至目前，本公司並無因該等債務產生任何成本，亦未在簡明綜合財務報表中產生任何與該等債務有關的負債。

12. 關聯方交易

費森尤斯醫療保健投資和分銷協議

2018年6月，公司完成了一項150百萬美元的融資交易，根據該交易，費森尤斯醫療保健公司購買了D系列可贖回可轉換優先股的股份，該優先股在收盤時轉換為15,812,735普通股股份。2021年8月，費森尤斯醫療保健公司投資了$25作為管道融資的一部分，並獲得了額外的2.5百萬股普通股。

此外，本公司於2018年6月與費森尤斯醫療保健公司簽訂經銷協議，該協議於2021年2月16日修訂後，授予費森尤斯醫療保健公司及其聯屬公司在美國及歐盟(以下簡稱“歐盟”)以外的地區開發和在美國以外地區商業化本公司的獨家權利’S 6毫米x42釐米甲型肝炎病毒及其所有改進，及其修飾和衍生產品(包括對前述產品的長度、直徑或結構的任何改變)，用於血管創建、修復、替換或構建，包括用於透析通道的腎臟替代療法、治療外周動脈疾病和治療血管創傷，但不包括冠狀動脈旁路移植、兒科心臟手術或將胰島細胞粘連在用於糖尿病患者的分銷產品的外表面。在美國，費森尤斯醫療保健公司將與該公司合作，將該產品在該領域商業化，包括採用經銷產品作為患者的護理標準，臨牀結果和健康經濟分析支持這種使用。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司負責開發和尋求美國現場分銷產品的監管批准。對於美國以外的國家，雙方同意採取商業上合理的努力，以滿足某些商定的該國境內經銷產品的最低市場準入標準。就歐盟而言，一旦符合適用國家/地區的此類標準，或者如果雙方以其他方式同意在適用國家/地區獲得該領域分銷產品的監管批准，則本公司同意以商業上合理的努力獲得此類監管批准(定價批准除外)，費森尤斯醫療保健公司同意以商業上合理的努力獲得相應的定價批准。對於世界其他地區(即美國和歐盟以外)，一旦符合適用國家/地區的此類標準，或者如果雙方同意在適用國家/地區獲得現場分銷產品的監管和定價批准，費森尤斯醫療保健公司同意以商業上合理的努力獲得此類批准，公司同意以商業上合理的努力支持費森尤斯醫療保健公司的努力。

根據分銷協議，公司向Fresenius Medical Care授予在期限內由公司控制的專利、技術訣竅和監管材料下的獨家、可再許可的許可證，以便在美國以外的領域將分銷產品商業化，但須受公司的制約’S保留了根據分銷協議履行其義務的權利。本公司還根據本公司在期限內控制的專利、技術訣竅和監管材料向Fresenius Medical Care授予非獨家、可再許可的許可證，以根據分銷協議的條款開發經銷產品。此外，公司授予費森尤斯醫療保健公司永久的、不可撤銷的、非排他性的、可再許可的許可，這些許可主要與經銷產品或其製造有關，並且是由費森尤斯醫療保健公司或代表費森尤斯醫療保健公司在履行經銷協議項下的活動時單獨或聯合創建、構思或開發的。

分銷協議規定，公司將擁有主要與分銷產品或其製造有關的所有技術和專利，這些技術和專利是由任何一方或代表任何一方在執行分銷協議下的活動時創建、構思或開發的。在執行分銷協議項下的活動期間創造、構思或開發的所有其他專有技術、專利、材料和其他知識產權的所有權將根據確定庫存的美國專利法確定。

該公司有義務向費森尤斯醫療保健公司支付基於該公司或代表該公司在美國經銷產品在該領域的總淨銷售額的份額。在公司向費森尤斯醫療保健公司支付一定的總額之前，這種收入份額將是淨銷售額中較低的兩位數百分比，而不考慮此類淨銷售額所在的日曆年度，屆時收入份額佔淨銷售額的百分比將降至中位數至個位數的百分比。根據經銷協議，費森尤斯醫療保健公司就經銷產品在美國以外地區的銷售向該公司支付的金額將有所不同。費森尤斯醫療保健公司最初同意按國家/地區向公司支付在美國以外地區銷售的相當於製造公司平均成本的金額’S經銷的產品每單位加上固定的美元金額。在一段規定的時間之後，在美國以外的國家和地區，費森尤斯醫療保健公司將向公司支付在該國家/地區銷售的每件產品的淨銷售額的固定百分比，這樣公司將獲得超過一半的淨銷售額。

分銷協議一般將在各國的基礎上繼續進行，直至(A)分銷產品在相關國家推出之日十週年或(B)特定專利在該國最後到期的有效權利要求到期之日兩者中較晚的一個。允許每一方當事人因另一方破產而終止分配協議，或在某些情況下，包括在各種補救期間內，終止另一方實質性違約的分配協議。在治療期的限制下，費森尤斯醫療保健公司還可以在以下情況下完全或逐國終止分銷協議：(I)某些法規批准的撤銷或(Ii)我們行使費森尤斯醫療保健所必需的任何內部許可證的終止或到期’S的權利，或其義務的履行，根據分銷協議。此外，費森尤斯醫療保健公司可在不低於以下條件的國家/地區為方便起見而終止經銷協議12月份’向公司發出書面通知，儘管Fresenius Medical Care不允許在該產品在該國推出後的第二年結束前發出此類通知。每一方都被要求為某些第三方索賠相互賠償。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司支付了大約$0.21000萬美元和300萬美元0.3分別用於向費森尤斯醫療保健公司的子公司Frenova Renal Research提供臨牀研究服務。

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目錄表

Humacyte，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

與耶魯大學的安排

該公司首席執行官兼首席執行官總裁博士擔任耶魯大學麻醉學兼職教授。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司是與耶魯大學的許可協議的一方，如附註11所述 —承付款和或有事項，見上文。

下表顯示了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的營業和全面收益(虧損)報表中包括的關聯方費用摘要：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
(千美元)						2023						2022						2023						2022
許可證費用						$	55					$	—					$	55					$	50
其他						1						6						4						8
總計						56						6						59						58

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司未經審核的簡明綜合財務報表及載於本10-Q表格(“季度報告”)其他部分的相關附註一併閲讀，並與本公司經審核財務報表及其附註於本公司年度報告內一併閲讀。此外，您應閲讀本季度報告和我們的年度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

除非上下文另有説明，本季度報告中提及的“公司”、“Humacyte”、“我們”、“我們”和類似術語指的是Humacyte，Inc.(前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp.)。及其合併子公司(包括Humacyte Global，Inc.)合併後(定義見下文)；“Legacy Humacyte”指合併前的Humacyte，Inc.；“AHAC”指合併前的Alpha Healthcare收購公司。

概述

我們正在率先開發和製造現成的、普遍可植入的生物工程人體組織、先進的組織結構和器官系統，目標是改善患者的生活並改變醫學實踐。我們相信，我們的再生醫學技術有潛力克服現有護理標準中的限制，並解決支持組織修復、重建和替換的產品缺乏重大創新的問題。我們正在利用我們新穎的、可擴展的技術平臺來開發專利產品，用於治療多個治療領域中一系列解剖位置的疾病和狀況。

我們最初是使用我們專有的科學技術平臺來設計和製造HAVs。我們的研究性HAVs可以很容易地移植到任何患者體內，而不會引起異物反應或導致免疫排斥反應。我們正在開發一種不同直徑和長度的HAVs的投資組合或“櫥櫃”。甲型肝炎病毒內閣最初將瞄準血管修復、重建和替換市場，包括用於血管創傷；用於血液透析、外周動脈疾病(PAD)的動靜脈通道；以及冠狀動脈旁路移植術(CABG)。此外，我們正在開發我們的HAVs，用於兒科心臟手術和細胞治療，包括胰島細胞移植治療1型糖尿病(我們的生物血管胰腺)。我們將繼續探索我們的技術在廣泛的市場和適應症中的應用，包括開發尿路、氣管、食道和其他新型細胞遞送系統。

我們相信，臨牀上對安全有效的血管管道有很大的需求，以替換和修復全身的血管。創傷引起的血管損傷在平民和軍事人羣中很常見，經常導致生命或肢體的喪失。血管修復、重建和替換市場上現有的治療方案包括使用自體血管和合成移植物，我們認為這兩種方法都有很大的侷限性。例如，使用自體靜脈修復創傷性血管損傷可能會導致與採集靜脈而造成的外科傷口相關的嚴重發病率，並延長恢復受傷肢體的血液流動的時間，從而增加截肢和感染的風險。合成移植物通常是血管創傷的禁忌症，因為感染風險較高，可能導致長時間住院和失去肢體。考慮到我們的HAVS具有相對於現有血管替代品的競爭優勢，我們相信HAVS有潛力成為護理標準，並導致改善患者結局和降低醫療成本。

我們目前正在對我們的6毫米甲型肝炎進行2期和3期試驗，涉及兩個治療適應症，即血管創傷和血液透析的AV通路，並在我們的2期PAD研究中繼續對患者進行長期隨訪。2014年，我們的6毫米甲型肝炎病毒被FDA批准為快速通道，用於血液透析的AV通道。2017年3月，我們還獲得了FDA的第一個再生醫學高級治療(RMAT)稱號，用於為進行血液透析創造血管通道。2023年5月，我們獲得了甲型肝炎病毒的RMAT稱號，用於肢體血管損傷後的緊急動脈修復。此外，2018年，我們的甲型HAV候選產品被國防部長根據公法115-92優先指定，頒佈該法律是為了加快FDA對旨在診斷、治療或預防美國軍事人員面臨的嚴重或危及生命的疾病的產品的審查。在完成我們的3期試驗後，根據臨牀結果，我們打算向FDA提交一份BLA，以確定血管創傷和血液透析的AV通路的適應症。2023年3月，我們宣佈完成了甲型肝炎病毒用於血液透析的靜脈通路的第三階段試驗。由於這項試驗有一年的隨訪期，我們預計試驗結果將於2024年公佈。2023年7月，我們

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目錄表

宣佈完成我們的肢體血管創傷2/3期試驗的登記，該試驗的主要分析基於30天的隨訪期。我們計劃公佈2/3期試驗的結果，等待初步分析的結果，並在2023年底之前向FDA提交肢體血管創傷適應症的BLA。

自2004年成立以來，我們每年都沒有產生任何產品收入，並因運營而產生運營虧損和負現金流。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為4.862億美元和4.265億美元，營運資金分別為1.092億美元和1.346億美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月，我們的運營虧損分別約為2670萬美元和4920萬美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們的運營虧損分別約為1850萬美元和4030萬美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，用於經營活動的淨現金流分別為4,120萬美元和3,540萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推廣我們的候選產品，我們將招致大量的運營虧損和運營現金流為負。

截至2023年6月30日，我們擁有1.146億美元的現金和現金等價物。我們相信，從本季度報告發布之日起至少12個月內，我們手頭的現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求。有關本評估的更多信息，請參閲本季度報告其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註1--組織和業務描述。

我們對額外資本的需求將部分取決於我們開發和商業製造活動的範圍和成本。到目前為止，我們還沒有從商業化產品的銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。在此之前，如果有的話，我們預計將通過使用現有的現金和現金等價物、出售股權或債務、購買協議的收益、信貸安排下的借款或通過潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他贈款來為我們的業務融資。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關更多信息，請參閲“風險因素”。

我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續產生鉅額費用，並增加運營虧損。我們預計，隨着我們尋求以下目標，我們的支出將大幅增加：

•獲得市場批准，我們的6毫米甲型肝炎病毒用於血管修復、重建和替換，包括用於血管創傷和血液透析的AV通道；

•通過在美國市場推出血管創傷和血液透析AV通路將甲型肝炎病毒商業化；

•在收到任何上市批准後，將我們的製造設施擴展到滿足潛在需求所需的程度；

•繼續我們的臨牀前和臨牀開發工作；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的產品開發和商業化努力和運營；以及

•繼續作為上市公司運營，這包括與招聘更多人員相關的較高成本、董事和高管保險費、審計和法律費用以及符合交易所法案和美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則下上市公司報告要求的費用。

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目錄表

最新發展動態

收入權益購買協議

於2023年5月12日，吾等作為買方的代理與買方及Oberland Capital Management LLC的另一家聯營公司訂立購買協議，以獲得有關我們的HAV的進一步發展及商業化的融資、償還吾等與SVB的信貸安排，以及作其他一般公司用途。根據購買協議，買方已同意向吾等支付高達1.5億美元的總投資額。根據購買協議的條款，投資金額中的4,000萬美元減去某些交易費用的資金來自2023年5月12日，用於全額償還貸款協議項下的債務，其餘款項將撥給本公司。看見附註6-簡明綜合財務報表的收入利息購買協議，以瞭解有關本次融資交易的更多細節。

JDRF協議

2023年4月1日，我們簽訂了JDRF協議，以進一步開發和進行BVP的臨牀前測試，BVP是一種候選產品，旨在利用甲型肝炎病毒作為治療1型糖尿病患者的手段來提供胰島素產生的胰島。根據JDRF協議的條款，JDRF將根據某些研發里程碑的成就提供高達80萬美元的資金。關於本協議的更多細節，見附註11--簡明綜合財務報表的承付款和或有事項。

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從銷售任何產品中獲得收入。我們所有的收入都來自政府和其他贈款。從創立到2023年6月30日，我們已經獲得了包括加州再生醫學研究所(CIRM)、美國國立衞生研究院(NIH)和國防部的贈款，以支持我們候選產品的開發、生產規模和臨牀試驗。我們未來可能會從政府和其他贈款、未來許可或協作協議的付款以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准的情況下，從產品銷售中獲得收入。我們預計我們產生的任何收入都會隨着季度的變化而波動。如果我們不能及時完成我們的候選產品的開發或獲得市場批准，我們未來創造收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

研究和開發費用

自成立以來，我們一直將我們的資源集中在我們的研究和開發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，開發我們的製造工藝，以及與我們的候選產品的監管備案相關的活動。我們確認研究和開發費用是按實際發生的金額計算的。我們的研發費用主要包括：

•研究和開發職能人員的薪金和相關間接費用，包括基於股票的薪酬和福利；

•支付給顧問和臨牀研究機構(“CRO”)的費用，包括與我們的臨牀試驗有關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，如研究員補助金、患者篩查、實驗室工作以及統計彙編和分析；

•分攤設施租賃和維護費用；

•租賃改進、實驗室設備和計算機折舊；

•與購買原材料和生產我們的臨牀試驗候選產品相關的成本；

•與遵守法規要求有關的成本；

•與我們的製造開發和擴展能力計劃相關的成本；以及

•與許可內技術相關的許可費。

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目錄表

我們的大部分研發資源目前集中在我們的6毫米甲型肝炎病毒的2期和3期臨牀試驗以及其他工作上，這些工作需要我們的6毫米甲型肝炎病毒獲得市場批准，用於美國的血管修復、重建和替代，包括血管創傷和血液透析中的AV通路。我們已經並預計將繼續承擔與這些和我們的其他臨牀開發工作相關的鉅額費用，包括與我們的第二階段和第三階段臨牀試驗的監管申報、試驗登記和實施、數據分析、患者隨訪和研究報告生成相關的費用。我們並不是按我們正在開發我們的HAVs櫥櫃的每個研發項目來分配我們的所有成本，因為我們的大量開發活動廣泛支持使用我們技術平臺的多個項目。我們計劃在可預見的未來進一步增加我們的研發費用，因為我們繼續開發我們的專有科學技術平臺和我們的新制造模式。

我們的臨牀前和臨牀候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理肯定地估計完成我們的任何臨牀前或臨牀候選產品的剩餘開發所需的努力的性質、時間或成本，或者這些候選產品可能開始大量現金淨流入的時期(如果有)。這是由於與我們的候選產品開發相關的許多風險和不確定性，包括：

•我們臨牀前開發活動的範圍、進度、費用和結果、我們正在進行的臨牀試驗和我們可能進行的任何額外臨牀試驗，以及其他研究和開發活動；

•成功的患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成；

•包括FDA和非美國監管機構在內的適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款；

•向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度；

•開發臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排，以確保其或其第三方製造商能夠成功地製造我們的產品；

•取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權；

•重大且不斷變化的政府法規；

•啟動我們的候選產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨或與其他合作；

•任何獲得上市批准的候選產品的市場接受度；以及

•在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持持續可接受的安全狀況。

這些變量的任何一個結果的變化都可能導致與我們的候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，以完成我們任何候選產品的臨牀開發，或者如果我們在登記或進行任何臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括僱員在行政、財務、人力資源、商業化和行政支助職能方面的工資和相關費用，其中還包括這些僱員的基於股票的薪酬和福利。其他重大的一般和行政費用包括設施成本、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利相關的費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將繼續增加，以支持我們擴大的基礎設施和作為上市公司的運營成本增加，以及我們為預期的甲型肝炎病毒商業推出做準備。預計這些增加將包括員工相關費用的增加，銷售和營銷費用的增加，以及董事和高級職員保險費、審計和法律費用的增加，以及符合交易所法案和美國證券交易委員會實施的規則以及納斯達克規則下上市公司報告要求的費用。

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目錄表

其他收入(費用)，淨額

其他收入(開支)總額，淨額包括(I)於合併日期作為負債入賬的或有收益負債的公允價值變動，並於每個報告期重新計量至公允價值，從而產生非現金收益或虧損；(Ii)吾等現金及現金等價物及短期投資所賺取的利息收入；(Iii)吾等貸款協議、購買協議及融資租賃於各自未償還期間產生的利息開支；(Iv)衍生負債的公允價值變動，包括與私募認股權證有關的私募普通股認股權證負債；我們在與合併有關的情況下假設；與我們的期權協議相關的負債；以及與我們的JDRF協議相關的衍生負債，所有這些負債都必須在每個資產負債表日重新計量到公允價值，從而產生非現金收益或虧損，(V)與2023年5月提前償還我們的貸款協議相關的債務清償損失，以及(Vi)我們在2023年6月確認的員工留任信用。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月之比較

			截至6月30日的三個月，												變化
(千美元)			2023						2022						$						%
助學金收入			$	—					$	1,301					$	(1,301)					(100)		%
運營費用：
研發			20,540						14,652						5,888						40		%
一般和行政			6,191						5,180						1,011						20		%
總運營費用			26,731						19,832						6,899						35		%
運營虧損			(26,731)						(18,531)						(8,200)						44		%
其他收入(費用)，淨額
利息收入			1,479						301						1,178						391		%
或有收益負債的公允價值變動			3,627						56,353						(52,726)						(94)		%
員工留任積分			3,107						—						3,107						100		%
債務清償損失			(2,421)						—						(2,421)						(100)		%
利息支出			(1,710)						(1,488)						(222)						15		%
其他收入(費用)，淨額			(57)						233						(290)						(124)		%
其他收入(費用)合計，淨額			4,025						55,399						(51,374)						(93)		%
淨虧損			$	(22,706)					$	36,868					$	(59,574)					(162)		%

贈款收入

截至2023年6月30日的三個月沒有收入，而截至2022年6月30日的三個月收入為130萬美元。2022年的收入與償還與我們的國防部撥款相關的資格費用有關，在該計劃於2022年11月結束之前的撥款有效期內，這筆費用總計約680萬美元。

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目錄表

研究和開發費用

下表披露了研發費用的細目：

			截至6月30日的三個月，												變化
(千美元)			2023						2022						$						%
對外服務			$	6,129					$	3,810					$	2,319					61		%
材料和用品			3,585						1,838						1,747						95		%
工資單和人事費用			7,489						5,911						1,578						27		%
其他研究和開發費用			3,337						3,093						244						8		%
			$	20,540					$	14,652					$	5,888					40		%

研發費用增加了590萬美元，或40%，從截至2022年6月30日的三個月的1,470萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的2,050萬美元。這一增長主要是由於支持我們擴大的研究和開發計劃所產生的費用，包括為完成我們的甲型肝炎病毒在肢體血管創傷中的試驗和計劃中的血乳酸申報做準備，以及擴大甲型肝炎病毒的臨牀開發以用於視神經血管通路。支出增加的主要原因是：(1)對外服務增加230萬美元；(2)材料和用品採購增加170萬美元；(3)工資和人事費用增加160萬美元；(4)其他研發費用增加20萬美元。

一般和行政費用

截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為620萬美元和520萬美元。在此期間，一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為20%，主要是由於為甲型肝炎病毒的商業投放做準備，以作為血管創傷的適應症，包括(I)對外服務增加50萬美元，(Ii)工資和人事費用增加30萬美元，以及(Iii)其他一般和行政費用增加30萬美元。

其他收入(費用)合計，淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨收入為400萬美元，而收入為5540萬美元。收入減少5,140萬美元，主要是由於截至2023年6月30日與2022年6月30日相比，與重新計量或有收益負債相關的非現金收益減少5,270萬美元，以及與預付貸款協議相關的債務清償虧損240萬美元，但被310萬美元的員工留任信貸和120萬美元的利息收入增加部分抵消。

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目錄表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較

			截至6月30日的六個月，												變化
(千美元)			2023						2022						$						%
收入			$	—					$	1,534					(1,534)						(100)		%
運營費用：
研發			37,818						30,966						6,852						22		%
一般和行政			11,425						10,862						563						5		%
總運營費用			49,243						41,828						7,415						18		%
運營虧損			(49,243)						(40,294)						(8,949)						22		%
其他收入（支出）淨額：
利息收入			2,954						332						2,622						790		%
或有收益負債的公允價值變動			(10,564)						59,611						(70,175)						(118)		%
員工留任積分			3,107						—						3,107						100		%
債務清償損失			(2,421)						—						(2,421)						(100)		%
利息支出			(3,409)						(2,920)						(489)						17		%
其他收入(費用)，淨額			(99)						307						(406)						(132)		%
其他收入(費用)合計，淨額			(10,432)						57,330						(67,762)						(118)		%
淨虧損			$	(59,675)					$	17,036					$	(76,711)					(450)		%

贈款收入

截至2023年6月30日的6個月沒有收入，而截至2022年6月30日的6個月收入為150萬美元。2022年的收入與償還與我們的國防部撥款相關的資格費用有關，在該計劃於2022年11月結束之前的撥款有效期內，這筆費用總計約680萬美元。

研究和開發費用

下表列出了所示期間的研究和開發費用細目：

			截至6月30日的六個月，												變化
(千美元)			2023						2022						$						%
對外服務			$	10,297					$	7,660					$	2,637					34		%
材料和用品			5,752						5,575						177						3		%
工資單和人事費用			15,139						11,552						3,587						31		%
其他研究和開發費用			6,630						6,179						451						7		%
			$	37,818					$	30,966					$	6,852					22		%

研發支出增加690萬美元或22%，從截至2022年6月30日的6個月的3,100萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的3,780萬美元。這一增長主要是由於支持我們擴大的研究和開發計劃所產生的費用，包括為完成我們的甲型肝炎病毒在肢體血管創傷中的試驗和計劃中的血乳酸申報做準備，以及擴大甲型肝炎病毒的臨牀開發以用於視神經血管通路。支出增加主要包括(I)工資和人事費用增加360萬美元，(Ii)包括臨牀研究支持在內的外部服務增加260萬美元，(Iii)其他研發費用增加50萬美元，以及(Iv)材料和用品採購增加20萬美元。

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目錄表

一般和行政費用

截至2023年和2022年6月30日的六個月，一般和行政費用分別為1,140萬美元和1,090萬美元。在此期間，一般和行政費用增加了60萬美元，增幅為5%，主要是因為為甲型肝炎病毒的商業推出做準備，以顯示血管創傷的跡象，其中包括(I)工資和人事費用增加50萬美元，(Ii)對外服務增加20萬美元，以及(Iii)其他一般和行政費用增加40萬美元，但被專業費用減少50萬美元部分抵消。

其他收入(費用)合計，淨額

截至2023年6月30日的6個月，總其他收入(支出)淨額為1,040萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的收入為5,730萬美元。支出增加6,780萬美元主要是由於對截至2023年6月30日的或有收益負債進行了重新計量，導致截至2023年6月30日的六個月的非現金支出為1,060萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的非現金收益為5,960萬美元，以及與預付貸款協議相關的債務清償虧損240萬美元，部分被310萬美元的員工留任信貸和260萬美元的利息收入增長所抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

從歷史上看，我們主要通過出售股權證券和可轉換債務、合併所得收益和相關管道融資、貸款安排下的借款、購買協議以及少量政府和其他機構的贈款來為我們的業務提供資金。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為4.862億美元和4.265億美元。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為1.092億美元和1.346億美元。截至2023年6月30日，我們擁有1.146億美元的現金和現金等價物，截至2022年12月31日，我們擁有1.519億美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們相信，我們的現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括從本季度報告發布之日起至少12個月的臨牀試驗費用和資本支出要求。有關我們的評估的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分所附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1-組織和業務描述。我們相信，我們的長期營運資金、計劃的研發、資本支出和其他一般公司資金需求可以通過出售股權、債務、信貸安排下的借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他贈款來滿足。我們的流動資金計劃受到許多風險和不確定因素的影響，包括在本季度報告和我們的年度報告中題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

於2023年5月12日，吾等作為買方的代理與買方及Oberland Capital Management LLC的另一家聯營公司訂立購買協議，以獲得有關我們的HAV的進一步發展及商業化的融資、償還吾等與SVB的信貸安排，以及作其他一般公司用途。根據購買協議，在符合慣常成交條件的情況下，買方已同意向吾等支付總投資額最高達1.5億美元。根據購買協議的條款，投資金額中的4,000萬美元減去某些交易費用的資金來自2023年5月12日，用於全額償還貸款協議項下的債務，其餘款項將撥給本公司。看見附註6-簡明綜合財務報表的收入利息購買協議，以瞭解有關本次融資交易的更多細節。

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目錄表

材料現金需求

我們已知的現金需求包括：(1)購買主要用於研究和開發的用品和服務；(2)根據採購協議償還；(3)員工工資、福利和獎勵；(4)融資和運營租賃付款(有關更多信息，見下文)；以及(5)根據我們的JDRF協議支付(見附註11)。-本季度報告其他部分所載未經審計的簡明綜合財務報表的承付款和或有事項)。我們還與CRO簽訂了主要用於臨牀試驗的合同。這些合同通常規定在有限通知的情況下終止合同，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。此外，我們可能會受到額外的重大現金需求的約束，這些需求取決於某些事件的發生，例如法律或有事項、不確定的税收狀況和其他事項。

截至2023年6月30日，我們有不可取消的購買COM承諾1680萬美元，用於主要用於研發的用品和服務。我們與杜克大學和耶魯大學有現有的許可協議，與費森尤斯醫療保健公司有分銷協議，以及我們的JDRF協議。截至2023年6月30日，根據這些協議，我們可能需要支付的任何潛在里程碑付款、許可費付款、特許權使用費和其他付款的金額和時間都是未知或不確定的。有關我們與費森尤斯醫療保健公司達成的協議的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋12-關聯方交易。有關我們與杜克大學、耶魯大學和JDRF達成的協議的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的註釋11-對我們未經審計的簡明綜合財務報表的承諾和或有事項。

收入權益購買協議

在……上面2023年5月12日，我們簽訂了購買協議，並全額償還了我們貸款協議下的所有未償債務。根據購買協議，截至2023年6月30日，我們擁有3620萬美元在我們的簡明合併財務報表中記為收入利息負債。有關還款的其他資料，請參閲本季度報告其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表的附註6--收入利息購買協議。

租契

我們的融資租賃涉及我們的總部設施，包括我們的製造、研發以及一般和行政職能，該設施於2018年6月基本完工，租賃至2033年5月，而我們的運營租賃涉及與我們的總部相關的土地租賃。截至2023年6月30日，我們根據租賃協議承擔的未來合同義務如下：

(千美元)			總計						少於 1年						1-3年						3-5年						多過 5年
融資租賃			$	27,164					$	4,015					$	8,331					$	5,854					$	8,964
經營租約			942						105						211						211						415

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目錄表

自動櫃員機設施

我們於2022年9月1日訂立協議，根據銷售協議不時出售最高達8,000萬美元的普通股股份(“自動櫃員機設施”)。截至2023年6月30日，我們尚未在自動櫃員機機制下進行任何普通股銷售。

未來的資金需求

我們預計與我們正在進行的活動相關的鉅額費用，因為我們尋求(I)繼續臨牀開發我們的6毫米甲型肝炎病毒，用於血管創傷和血液透析AV接入，並提交BLAS供FDA批准，(Ii)如果獲得營銷批准，在美國市場推出和商業化我們的HAV，用於血液透析AV接入和血管修復，包括隨後在關鍵國際市場推出，(Iii)推進我們在主要市場的流水線，包括PAD 3期試驗，繼續臨牀前開發，推進計劃中的CABG和糖尿病生物血管胰腺的臨牀研究，以及(Iv)如果我們已獲得上市批准，將根據需要擴大我們的製造設施，以滿足潛在需求。我們需要與這些活動相關的額外資金。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

•我們臨牀試驗的進展和結果，以及FDA和其他監管機構對這些結果的解釋；

•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果，特別是對我們在美國的HAVS的上市批准；

•我們其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•我們未來商業化活動的成本和時間，包括我們的HAVS的產品製造、營銷和分銷(如果FDA批准)，以及我們未來獲得上市批准的任何其他候選產品；

•我們從任何獲得上市批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)的數額和時間；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；以及

•作為上市公司運營的成本，包括僱用更多人員以及增加董事和高管保險費、審計和法律費用，以及符合交易所法案和美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則下上市公司報告要求的費用。

在此之前，如果我們能夠成功地開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化，我們預計將繼續通過出售股權、債務、信貸安排下的借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他贈款為我們的運營提供資金。在需要時或在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。除購買協議外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將導致固定付款義務。如果我們無法籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

最近一段時間，我們使用現金的主要目的是為我們的運營提供資金，包括我們候選產品的臨牀和臨牀前開發。我們未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和臨牀前開發的進展和結果、支持開發努力的支出的時機和程度、未來商業化活動的成本和時機，以及我們從商業銷售中獲得的收入(如果有的話)的金額和時機。

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目錄表

有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲本季度報告中題為“風險因素”的部分。

現金流

下表顯示了我們在以下每個時期的現金流摘要：

			截至6月30日的六個月，
(千美元)			2023						2022
淨收益(虧損)			$	(59,675)					$	17,036
非現金調整，將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對(1):			22,042						(52,026)
經營性資產和負債變動情況：			(3,611)						(376)
用於經營活動的現金淨額			(41,244)						(35,366)
投資活動提供(用於)的現金淨額			470						(156)
融資活動提供(用於)的現金淨額			5,606						(945)
現金和現金等價物淨減少			$	(35,168)					$	(36,467)
期初的現金和現金等價物			$	149,772					$	217,502
期末現金和現金等價物			$	114,604					$	181,035

___________________________

(1)包括與我們的租賃和債務貼現相關的折舊、攤銷、基於股票的補償費用、與我們的收入利息負債和我們的JDRF獎勵負債相關的非現金利息支出、我們的或有收益負債和我們的衍生負債的公允價值變化，以及2023年包括債務清償損失和處置財產和設備的無形損失。

經營活動現金流

年經營活動中使用的現金淨額增加截至2022年6月30日的6個月至截至2023年6月30日的六個月，主要是由於臨牀前、臨牀和商業前活動以及工資和人員費用的支出增加，主要是與準備完成我們在血管創傷中使用甲型肝炎病毒的試驗和計劃的BLA備案有關，擴大甲型肝炎病毒的臨牀開發以用於血管創傷，以及為甲型肝炎病毒在血管創傷中的適應症的商業推出做準備。

投資活動產生的現金流

年投資活動提供的現金淨額截至2023年6月30日的六個月包括我們的短期投資(存單)到期的收益，部分被購買物業和設備所抵消。年投資活動中使用的現金淨額截至2022年6月30日的六個月包括購買財產和設備。

融資活動產生的現金流

截至2023年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額主要包括我們的購買協議所得款項淨額，部分由償還我們的貸款協議所抵銷。截至2022年6月30日止六個月，用於融資活動的現金淨額主要包括我們融資租賃的本金付款。

表外安排

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。

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目錄表

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債披露的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。根據不同的假設、判斷或條件，實際結果可能與這些估計值大不相同。

在以下兩種情況下，會計估計或假設被視為關鍵：(A)估計或假設的性質涉及重大的估計不確定性，以及(B)估計和假設的結果在合理範圍內的影響對我們的財務狀況是重要的。與年報所包括的經審計綜合財務報表及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度所披露的政策及估計相比，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動，但下述情況除外。

收入利息負債

於2023年5月12日，吾等訂立購買協議，以取得有關我們甲型肝炎病毒的進一步發展及商業化的融資，以償還我們與SVB的信貸安排，以及作其他一般企業用途。於訂立購買協議當日，吾等於簡明綜合資產負債表上記錄與購買協議有關的收入利息負債，該負債於扣除發行成本及債務折讓後呈列。我們使用有效利率法來估算與這項負債相關的利息支出。估計實際利率是根據使債務能夠在安排的預期期限內得到全額償還的利率計算的。我們發行成本和債務折價的利息、支出和攤銷在我們的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的估計期限內確認。債務的利率在協議期限內可能會有所不同，主要是因為預測的淨銷售額水平。我們根據目前的淨銷售額預測，利用前瞻性方法，每季度評估一次利率。淨銷售額的大幅增加或減少可能會對收入、利息負債、利息支出和還款期限產生重大影響。

於2023年6月30日，收入利息負債是使用我們對我們計劃的商業推出的產品的預測全球淨銷售額的當前估計計算的，並受到債務折扣的影響，債務折扣包括與認沽期權相關的分支衍生品負債的估計公允價值、期權協議的估計公允價值和產生的發行成本。由於我們的候選產品尚未獲準銷售，估計的還款概率和還款時間或金額可能會在每個報告期內發生變化。

或有衍生負債的公允價值採用“有無”方法進行估值。“有無”方法包括按原樣對整個工具進行估值，然後在沒有個別嵌入衍生工具的情況下對該工具進行估值。具有嵌入衍生工具的整個票據與沒有嵌入衍生工具的票據之間的差異是或有衍生負債的公允價值。基礎事件觸發購買協議內的或有衍生負債可行使的估計概率及時間、預測現金流及貼現率是用以釐定整個工具的估計公允價值的重大不可觀察資料。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，在不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們預期將使用延長的過渡期，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時遵守新的或修訂的會計準則，除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則。這可能會使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

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目錄表

此外，我們是交易法下S-K法規(“S-K法規”)第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)截至第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)我們在第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個財年的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯方持有的普通股市值低於7億美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K規則第10項的定義，我們符合較小的報告公司的資格，因此不需要提供這一項所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關需要披露的決定。

截至2023年6月30日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在我們的首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本公司目前並不知悉任何管理層認為會個別或整體對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的法律訴訟或索賠。

第1A項。風險因素

我們的風險因素在我們的年度報告第I部分第1A項中披露。在截至2023年6月30日的六個月內，第一部分第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化或更新，風險因素除下文所述外，本公司年報的所有條款均不適用。

與我們的財務狀況和額外資金需求有關的風險

根據購買協議的條款，我們產生未來債務的能力可能有限。

於2023年5月12日，本公司與Global與買方及作為買方代理的Oberland Capital Management LLC的另一家聯營公司訂立購買協議，以獲得有關本公司HAV的進一步開發及商業化的融資、償還本公司與SVB的信貸安排，以及作其他一般企業用途。 根據購買協議的條款，在未經買方事先書面同意的情況下，吾等產生額外債務的能力有限。買方有認沽期權終止購買協議，並在吾等違反購買協議條款而產生額外債務時，要求Global回購收入權益。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，我們將能夠以有利的條款產生未來的債務，或者根本不能，或者我們將獲得足夠為我們的運營提供資金的未來融資。

與我們證券所有權相關的風險

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

自.起2023年6月30日，我們擁有可購買總計5,588,506股普通股的已發行認股權證，以及可購買總計7,263,434股普通股的已發行期權。根據2021年計劃和ESPP，aS，2023年6月30日我們還有能力分別發行6,461,700股和1,030,033股普通股。此外，2021年計劃和ESPP計劃下的股份總數將在2022年1月1日開始的每年1月1日自動增加，金額分別相當於前一年12月31日我們已發行股本的5%和1%，除非我們的董事會(“董事會”)在給定年份的1月1日之前採取行動，規定該年的增持數量將是較小的數字。在2021年底和2022年底，我們的董事會決定不增加2021年計劃和ESPP下的股票數量。自.起2023年6月30日，我們有權購買價值高達1000萬美元的普通股。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購、融資或償還未償還債務之用，而無需股東批准。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

•我們現有股東在Humacyte的比例所有權權益將會減少；

•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•以前發行在外的每股普通股的相對投票權可能會減少;

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

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目錄表

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

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目錄表

項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

展品 數						描述
10.1*						收入權益購買協議，日期為2023年5月12日，由Humacyte Global，Inc.、Humacyte，Inc.和Hook SA LLC簽署。
10.2						期權協議，日期為2023年5月12日，由Humacyte，Inc.、TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP簽署。(引用Humacyte，Inc.的S註冊表S-3的附件4.1併入，該表於2023年6月9日提交給美國證券交易委員會)。
						期權協議，日期為2023年5月12日，由Humacyte，Inc.、TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP簽署。
31.1*						根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*						根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101*						以下材料來自Humacyte，Inc.的S截至2023年6月30日的季度10-Q表格季度報告，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表(未經審計)，(Ii)簡明綜合經營和全面收益報表(未經審計)，(Iii)簡明股東權益變動表(未經審計)，(Iv)簡明現金流量表(未經審計)，(V)簡明綜合財務報表附註(未經審計)，以及(Vi)封面。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現送交存檔。

**根據S-K法規第601項，本展覽是提供而不是歸檔的，不應被視為通過引用納入任何歸檔。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2023年8月14日正式授權以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字。

			Humacyte，Inc.
日期：2023年8月14日			發信人：			作者/S/勞拉·E·尼克爾森，醫學博士
						姓名：			勞拉·E·尼克拉森醫學博士
						標題：			總裁與首席執行官
			發信人：			撰稿/S/戴爾·A·桑德
						姓名：			戴爾·A·桑德
						標題：			首席財務官、首席企業發展官兼財務主管

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