文件編號 812-15275

之前

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

在應用問題上:

凱雷擔保貸款有限公司、凱雷信貸解決方案有限公司、TCG BDC SPV有限責任公司、凱雷信貸解決方案SPV有限責任公司、凱雷信貸解決方案 SPV 2 LLC、凱雷直接貸款CLO 2015-1R LLC、凱雷擔保貸款III、OCPC信貸額度SPV有限責任公司、凱雷戰術私人信貸基金、凱雷阿爾普投資私募市場基金、凱雷阿爾普投資私募市場基金、凱雷APPVEST私募市場基金、凱雷擔保貸款III、OCPC信貸額度SPV有限責任公司、凱雷戰術私人信貸基金、凱雷阿爾普投資私募市場基金、凱雷APPVEST私募市場基金、凱雷APPVEST信貸收益基金、凱雷全球信貸投資 管理有限責任公司、CSL III 顧問有限責任公司、凱雷 CLO 管理有限責任公司、MC UNI LLC、MC UNI 子公司、MC UNI 子公司 II（封鎖）有限責任公司、CPC V、LP、CPC V SPV LLC、CDL2018-1，L.L.C.，CDL 2018-1 SPV LLC，CDL 2018-2，L.P.，凱雷安大略信貸 合夥企業，L.P.，安大略省凱雷信貸有限責任公司，安大略省凱雷信貸特別有限合夥人，L.P.，凱雷天際信貸基金，L.P.，CDL 2020-3，L.L.C.，凱雷CLO基金有限責任公司，凱雷全球市場策略CLO 2012-3有限公司，凱雷 全球市場策略CLO 2012-4有限公司，凱雷全球市場策略CLO 2012-4有限公司，凱雷全球市場策略CLO 2013-1有限公司，凱雷 CLO 2013-3, LTD.、凱雷全球市場策略 CLO 2013-4, LTD.、凱雷全球市場策略 CLO 2014-1, LTD.、凱雷全球市場策略 CLO 2014-1, LTD.、凱雷全球市場策略 CLO 2014-2-R, LTD.、凱雷環球市場策略 CLO 2014-4-R, LTD.、凱雷全球市場策略 CLO 2014-5, LTD.、凱雷全球市場策略 CLO 2015-1, LTD.，凱雷全球市場策略 CLO 2015-3，有限公司，凱雷全球市場策略 CLO 2015-4，有限公司，凱雷全球 市場策略 CLO 2015-5，有限公司，凱雷全球市場策略 CLO 2016-1，有限公司，凱雷全球市場策略 CLO 2016-2，有限公司，凱雷全球市場策略 CLO 2016-3，LTD.，CARLYLE US CLO 2016-4，LTD.，CLO 2017-1，LTD.，CLO 2017-1，LTD.，凱雷美國CLO 2017-2，LTD.，CLO 2017-4，LTD.， LTD.，CLO 2017-5，LTD.，CLO 2017-5，LTD.，凱雷美國CLO 2018-1，LTD.，凱雷美國首席運營官 2018-3, LTD.，CARLYLE US CLO 2018-4，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-1，LTD.，CARLYLE US CLO 2019-2，LTD.， 凱雷美國 CLO 2019-3，LTD.、凱雷美國 CLO 2019-4, LTD.、CARLYLE US CLO 2020-1, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-1, LTD.、CARLYLE C17 CLO, LTD.、CARLYLE US CLO 2020-2, LTD.、凱雷美國 CLO 2021-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-2, LTD.、凱雷 結構性信貸共同投資、L.P. P.，凱雷能源夾層機會基金 II，L.P.，凱雷能源夾層機會基金 II-A，L.P.，CEMOF II 共同投資，L.P.，CEMOF II 主要聯合投資合夥人，L.P.，CEMOF II 主要聯合投資合夥人，L.P.，CEMOF II 主要聯合投資合夥人 AIV ONE，L.P.，CEMOF II 主要共同投資合夥人 AIV，L.P.，CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV ONE，L.P.，L.P.，CEMOF II AIV TWO，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P.，CEMOF II AIV TWO，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P.，CEMOF II AIV TWOUR，L.P. V、 L.P.、CEMOF II-A AIV ONE、L.P.，CEMOF II-A AIV TWO、L.P.、CEMOF II-A AIV THREE、L.P.、CEMOF II-A AIV FOUR、L.P.、CEMOF II 離岸投資者、L.P.、凱雷信貸 機會基金（平行）、L.P.、凱雷信貸機會基金、L.P.、CCOF 開曼有限責任公司、CCOF 開曼有限責任公司、CCOF 聯合投資，L.P.，CCOF NORTH 聯合投資，L.P.，凱雷信貸機會基金票據發行人 L.P.，凱雷信貸機會基金 （並行）票據發行人、L.P.、CCOF GEM 聯合投資、L.P.、CCOF MASTER CAYMASTER GEM 聯合投資有限公司、CCOF MASTER Cayman LTD.、CCOF MASTER S.à r.l.、CCOF MASTER 共同投資 S.a r.l.，CCOF 聯合投資有限公司、CCOF MAIN SPV、L.P.、CARLYLE TANGO RE CREDIT, L.P.、凱雷信貸機會基金二期有限責任公司、凱雷信貸機會基金（平行）II、SCSP、凱雷信貸機會基金 II 票據發行人、L.P.、CCOF II LUX FEEDER、SCSP、凱雷信貸機會基金（平行）II 票據發行人、L.P.、CCOF II 聯合投資、L.P.、CCOF II MASTER、L.P.、CCOF II MASTER CAYMAN, L.P.、CCOF II 在岸SPV、L.P.，CCOF II MASTER S.A r.l.，CCOF II SPV S.à r.l.，CCOF MASTER，L.P.，CCOF PARALLEL AIV，L.L.，CCOF PARALLEL AIV INVESTMENT，L.L.，凱雷戰略合作伙伴IV，L.P.，CSP IV 共同投資（開曼），L.P.、CSP IV（開曼1）、L.P.、CSP IV 收購、L.P.、CSP IV S-1 AIV、L.P.、CSP IV S-1B AIV、L.P.、CSP IV S-1B AIV、L.P.、信貸收購（CAYMAN-3）、L.P.、CSP IV AIV、L.P.、CSP IV AIV、L.P.、CSP四期（開曼羣島 3）、L.P. L.P.、CSP IV (CAYMAN 3)、L.P.，凱雷三葉草合夥人有限責任公司、凱雷 CLOVER PARTNERS 2、L.P.、TCG 資本市場有限責任公司、TCG 高級融資有限責任公司、凱雷循環貸款基金、L.P.、CREV COINVESTMENT、L.P.、CREV CAYMAN, L.P.、CLOVER FINANCING SPV、L.P.、L.P.P.，凱雷布拉沃 機會主義信貸合夥企業，L.P.，凱雷布拉沃機會主義信貸支線，L.P.，CELF ADVISORS LLP，CIC ADVISORS LLP，凱雷歐洲CLO 2013-1 DAC，凱雷全球市場策略 EURO CLO 2014-1 DAC，凱雷全球市場策略 EURO CLO 2014-3 DAC，凱雷全球 市場策略 EURO CLO 2015-1 DAC，凱雷全球市場策略 EURO CLO 2015-2 DAC，凱雷全球市場策略 EURO CLO 2015-3 DAC，凱雷全球市場策略 EURO CLO 2016-1 DAC，凱雷全球市場策略 EURO CLO 2016-2 DAC、凱雷 EURO CLO 2017-1 DAC、凱雷歐洲 CLO 2017-2 DAC、凱雷歐洲 CLO 2017-3 DAC、凱雷歐洲 CLO 2018-2 DAC、凱雷歐洲 CLO 2019-1 DAC、凱雷歐洲 CLO 2019-2 DAC、凱雷歐洲 CLO 2019-2 DAC、凱雷歐洲 CLO 2018-2 DAC 2020-1 DAC、凱雷歐洲CLO 2020-2 DAC、凱雷歐洲CLO 2021-1 DAC、凱雷歐洲CLO 2021-2 DAC、 凱雷歐洲CLO 2021-3 DAC、凱雷美國CLO 2021-3S有限公司、凱雷美國CLO 2021-4有限公司、凱雷美國CLO 2021-5有限公司、凱雷美國CLO 2021-6有限公司。，凱雷美國 CLO 2021-7, LTD.，凱雷美國 CLO2021-8, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-10, LTD.、CARLYLE US CLO 2021-9, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-1, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-3, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-1, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-2, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-3, LTD.、CICF 聯合投資、L.P.，凱雷基礎設施信貸基金票據發行人、L.P.、CICF LUX FEEDER、SCSP、凱雷信貸 機會基金（平行）AIV、L.P.、凱雷信貸機會基金（平行）AIV 投資者、L.P.、凱雷信貸機會基金（平行）AIV INVESTORS 2、L.P. CREDIT 機會基金（平行）AIV 3、L.P.、凱雷信貸機會基金（平行）AIV 4、L.P.、凱雷信貸機會基金（平行）AIV INVESTORS 3、L.C.、凱雷信貸機會基金（平行）AIVINVESTORS 4，LLC，凱雷 信貸機會基金（平行）II AIV 3，L.P.，凱雷信貸機會基金（平行）II AIV 4，L.P.，凱雷信貸機會基金（平行）II AIV INVESTORS 3，LLC，PROJECT MEDIACO，L.P.，CARLYLE BRAVO 信貸機會有限責任公司， PROJECT HARMONY，L.P.，凱雷信貸機會基金（平行）II AIV 2，SCSP，凱雷信貸機會基金（平行）II AIV，SCP，凱雷信貸機會基金（平行）II AIV，SCP，凱雷信貸機會基金（平行）II AIV，SCP CCOF II PARALLEL AIV INVESTORTS、SCSP、凱雷信貸機會基金（平行）II AIV HOLDINGS、L.P.、 凱雷信貸機會基金（平行）II AIV 2 控股有限公司、CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2、L.P.、CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2、L.P.PARTNERS 2 MAIN，L.P.，凱雷信貸機會基金 II-N，L.P.，凱雷信貸機會基金 II-N MAIN，L.P.， 凱雷循環貸款基金 II，L.P.、CREV II CAYMAN, L.P.、凱雷直接貸款基金（槓桿）、L.P.、凱雷直接貸款基金、L.P.、凱雷獵鷹結構化解決方案有限責任公司、凱雷奧羅拉基礎設施信貸合夥人有限責任公司、凱雷 基礎設施信貸基金（槓桿）、L.P.、CREV II 共同投資、L.P.、CREV II 共同投資、L.P.、CARLYLE AURORA 基礎設施信貸基金（槓桿）、L.P.、CREV II 共同投資、L.P.、CARLYLE AURORA 基礎設施信貸基金（槓桿）合夥直接貸款 SPV，L.P.，凱雷天際線信貸基金 AIV，L.P.，CCOF II 平行歐文AIV投資者（LUX），SCSP，CCOF II LUX FEEDER IRVING AIV，SCSP，CCOF II 平行歐文AIV投資者（德國），L.L.C.，凱雷信貸機會基金（平行）II IRVING AIV，L.P.，CSP IV AIV，L.P.，CSP IV COINVEST BRAWN 投資者，L.P.，CSP IV COINVEST BRAWN，L.P.，CSP IV（並行）AIV I，L.P.，CSP IV 信貸投資者，L.P.，BRAWN COINVEST 選舉投資者，L.P.，CASP IV COINVEST REDIT SPLITTER，L.P.，凱雷雪松基礎設施信貸合夥人，L.P.，凱雷 AURORA 循環貸款基金，L.P.，凱雷直接貸款提款 CLO 2022-1 合夥企業，L.P.，凱雷美國CLO 2022-F有限公司，凱雷美國CLO 2022-3，LTD.，CBA 2017-1，LTD.，CBA 2017-2，LTD.，CBAM 2017-3，LTD.，CBAM 2017-4，L.L.C.，CBAM 2017-4，LTD.，CBAM 2018-5，LTD.，CBAM 2018-5，LTD.，CBAM 2018-6，LTD.，CBAM 2018-7，有限公司，CBAM 2018-8，有限公司，CBAM 2019-9，有限公司，CBAM 2019-10，有限公司，CBAM 2019-11R，有限公司，CBAM 2020-12，有限公司，CBAM 2020-13，LTD.，CBAM 2020-13，LTD.，CBAM 2020-13，LTD.，CBAM 2021-14，LTD.， CBAM 2021-15，LLC，凱雷信貸機會基金III，L.P.，凱雷信貸機會基金III（並行），SCSP，凱雷信貸機會基金III PLUS，L.P.，凱雷信貸機會基金III PLUS（平行），SCSP，CFLEX EU HOLDINGS， S.A.，CDL JUNIPD，L.P.，凱雷靈活信貸機會基金，L.P.，凱雷靈活信貸機會基金（平行）、L.P.、CFLEX HOLDINGS I、L.P.、CFLEX HOLDINGS II、L.P.、CFLEX SUB（並行）、L.P.、凱雷私募市場 S.A. SICAV-RAIF、CCOF II 私人投資者支線、L.P.、CCOF II（平行）糕點供應者 AIV、L.P.、CCOF II（平行）糕點供應者 AIV、L.P.、CCOF II（平行糕點）AIV，L.P.，CCOF II-G PASTRY AIV，L.P.，CARLYLE SPINNAKER PASTRY AIV，L.P.，CCOF II-N PASTRY AIV，L.P.，CCOF III（平行） 在岸投資者 B AIV、L.P.、CCOF III（並行）離岸投資者 A AIV、L.P.、CCOF III（並行）離岸投資者 B AIV、L.P.、CCOF III（並行）離岸投資者 B AIV、L.P.、CCOF III（並行）PASTERY FEEDER AIV、L.P.、CCOF III（並行）離岸投資者 B AIV、L.P.、CCOF III（並行）PASTERY III（並行）PASTRY AIV、 L.P.、CCOF III（平行）在岸投資者 A AIV、L.P.、CCOF ALERA AGGREGATOR、L.P.，CCOF III（平行）LITMUS FEEDER AIV，L.P.，CCOF III（平行）LITMUS AIV，L.P.，CCOF II PARALLEL LITMUS AIV INVESTORS 3，LLC， 凱雷基礎設施信貸基金二期，L.P.，凱雷多元化私募投資股權支線有限責任公司，CDPI共同投資，L.P. 凱雷多元化私人投資，有限責任公司，凱雷多元化私人投資保險 FEEED，L.P.， 凱雷資產融資，L.P.，CCOF SMA PASTRY AIV 投資者 A，LLC，CCOF SMA PASTRY AIV 投資者 B，LLC，CCOF III（平行）PASTRY AIV INVESTORS A，LLC，CCOF II（平行）PASTRY AIV 投資者 A、LLC、CCOF II（平行）PASTRY AIV 投資者 B、LLC、 CCOF III（平行）PASTRY AIV 投資者 B、LLC、CSS MH 2023-1 LLC、CCOF III PSV 聯合投資、有限責任公司、凱雷信貸機會基金 III 私人證券化工具支線有限責任公司、L.P.、凱雷信貸機會基金 III 私人證券化工具借款人、L.P.、CFLEX 槓桿子公司、L.L.C.、CFLEX HOLDINGS II SPV、L.P.、CFLEX HOLDINGS I SPV、L.P.、CCOF III（平行）LITMUS AIV 投資者 2,有限責任公司、CCOF III（平行） LITMUS AIV INVESTORS 3、LLC、凱雷資產金融聯合投資、有限責任公司、TCG CREDIT KFA 聯合投資有限責任公司、CBAM CLO 2020-12 BLOCKER I LLC、CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC、CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC、CBAM CLO 2017-1 BLOCKER I LLC 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2017-2 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司 CLO 2018-8 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2019-9 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CBAM CLO 2019-10 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司、CFLEX 投資控股有限責任公司、凱雷美國 CLO 2023-2 有限公司、凱雷美國 CLO 2022-2-BLOCKER, LTD. CARLYLE US CLO 2022-3-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-4-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-6-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-1, LLC, CLO, CLO 2022-5-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2022-6-BLOCKER, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-1, LLC, CLO 2023-A, LTD.、CARLYLE US CLO 2023-1, LLC, CLO 機會主義信貸支線有限責任公司，阿爾普投資聯合投資基金（離岸）VIII，L.P.、ALP L GLOBAL PE SIG FUND、L.P.、ALPINVEST 准入基金 III、L.P.、ALPINVEST 二級基金（離岸）VII、L.P.、ALPINVEST GRIO FUND、L.P.、L.P.、APPINVEST GRIO FUND、L.P.、L.P.、APPINVEST GRIO 基金、L.P.、2021 年 APPINVEST PEP 二級基金、L.P.、ALPINVEST PEP 二級基金、L.P. 基金，L.P.，ASF VII ACCESS SIDECAR，L.P.，ASF VII G SIDECAR，L.P.，ASF VII PACIFIC SIDECAR，L.P.， APPINVEST 聯合投資基金（在岸）VIII，L.P.，L.P.，ALPINVEST 二級基金（在岸）VII，L.P.，L.P..，APPINVEST 准入基金 II-A、L.P.、ALPINVEST C 基金 II，L.P.、ALPINVEST C FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST HLI FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST CFUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST FALCON I、L.P.、ALPINVEST HLI FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST HLI FUND、L.P.、L.P.、ALPINVEST NORTH RUSH III、L.P.、L.P. SMA、L.P.、HLI STRATEGIC L.P.、ALPINVEST 聯合投資基金（LUX MASTER）VIII、 SCSP、ALPINVEST 二級基金（LUX MASTER）VII、SCSP、ALPINVEST 二級基金（LUX MASTER）VII、SCSP、ALPINVEST 二級基金（LUX RAIF）VII、SCSP、ALPINVEST GENERALI 二級基金、AJ II 基金簡歷，APINVEST PARTNERS2020 年初級基金投資 II 簡歷、2020/2021 年 ALPINVEST PARTNERS 二級投資 I 簡歷、APINVEST PM FUND C.V.、GGG FUND II 簡歷、ALPINVEST 私募股權投資管理有限責任公司、ALPINVEST ATOM 基金（LUX MASTER）、 SCSP、ALPINVEST ATOM 基金（離岸）、L.P.、ALPINVEST ATOM 基金（離岸）、L.P. L.P.、APPINVEST PEP 二級基金 2022、L.P.、ALPINVEST PSS 二級基金、L.P.、ALPINVEST PHOENIX SCF I、L.P.、TOP CASTLE SIDECAR VII、L.P.、ALPINVEST I CS、L.P.、APPINVEST INDIGO I、L.P.、L.P.、APPINVEST INDIGO I、L.P.、L.P.、APPINVEST INDIGO I、L.P.、L.P.、APPINVEST INDIGO SCF I、L.P. SCA、SICAV-RAIF、AP KP FUND II SCSP、AP M C.V.、AP M CO-INVESTMENT II C.V.、AP M SECONDARIES C.V.、APPINVEST PG 2022基金簡歷、ASP ASPIRE（開曼）、L.P.、ASP MATRIX II、 L.P.、ALPINVEST HLI II FUND、L.P. C.V.、ALPINVEST 聯合投資基金（在岸）IX、L.P.、ALPINVEST 聯合投資基金（離岸）IX、L.P.、ALPINVEST 聯合投資基金（LUX MASTER）IX、SCSP、ALPINVEST 聯合投資 基金（LUX EURO MASTER）IX、SCSP、CARLYLE CLO PARTNERS、L.P.、凱雷信貸機會CRHQ、SCSP、凱雷結構化結構 SOLUTIONS G CO-INVEST，L.P.凱雷基礎設施信貸基金二期（並行）、S.C.SP.、凱雷基礎設施信貸基金二期 （槓桿）、有限責任公司、凱雷美國CLO 2023-C有限公司、凱雷美國CLO 2023-5有限公司、凱雷美國CLO 2023-E有限公司、凱雷美國CLO 2024-A有限公司、凱雷美國CLO 2024-B, LTD.

1

對下達命令的申請的第 5 號修正案

《投資公司法》第17 (d)、57 (a) (4) 和57 (i) 條

1940 年和 1940 年《投資公司法》規定的第 17d-1 條

允許某些以其他方式禁止的聯合交易

《投資公司法》第17 (d)、57 (a) (4) 和57 (i) 條

1940 年和 1940 年《投資公司法》規定的第 17d-1 條

2024 年 3 月 19 日

本應用程序（包括展品）包含 196 頁

2

美利堅合眾國

之前

證券和 交易委員會

3

凱雷擔保貸款有限公司（f/k/a TCG BDC, Inc.）(BDC 我）、凱雷信貸解決方案有限公司（f/k/a TCG BDC II, Inc.）（BDC II）、凱雷擔保貸款III（BDC III)、凱雷戰術私人信貸基金 (CTAC)、凱雷 AlpInvest 私募市場基金 (CAPM) 和凱雷 信貸機會基金 (CCIF）及其在下文第一節B節中確定的相關實體特此請求下達命令（訂購) 根據經修訂的 1940 年《投資 公司法》第 17 (d)、57 (a) (4) 和 57 (i) 條（法案”),¹以及該條之下的第17d-1條² 授權某些聯合交易，否則這些交易將被美國證券交易委員會（ ）通過的豁免規則（ ）修訂的第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩者都禁止佣金）根據該法。

特別是，本申請中要求的救濟（應用程序) 一方面將允許監管基金（定義見下文）（或此類監管基金的任何全資投資子公司（定義見下文）），以及一個或多個

4

另一方面， 其他監管基金（或該監管基金的任何全資投資子基金）和/或一個或多個附屬基金（定義見下文）參與相同的投資 機會，否則將根據第17（d）或57（a）（4）條以及該法的規定禁止此類參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文）， 任何將來可能依賴該命令的現有或未來實體都將遵守本申請中下述條款和條件 （條件”)³。該命令將取代委員會於2018年1月17日發佈的豁免令（之前的訂單）是 根據第 17 (d) 和 57 (i) 條以及規則 17d-1 批准的，在該命令獲得批准之日之後，任何人均不得依賴先前的命令。⁴

5

“顧問指任何現有顧問和任何未來顧問（定義見下文）。

“附屬基金⁶指 (a) 任何現有關聯基金、任何 Capital Markets 關聯公司（定義見下文）以及（b）任何其投資顧問（和次級顧問，如果有的話）是顧問的實體，（ii）除第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 節外，(x) 將是投資公司法案或 (y) 依賴於該法案的第 3a-7 條，以及 (iii) 不是 BDC 下游基金（以及每個此類實體的直接和間接全資子公司）； 前提是，在以下情況下，本條款中不包括由顧問提供諮詢的實體：(i) 此類顧問擔任副顧問並不能控制該實體，並且（ii）主要投資顧問不是 顧問。

“BDC指該法規定的業務開發公司。⁷

“BDC 下游基金對於任何屬於 BDC 的監管基金，指由 BDC 直接或間接 控制的實體，(b) 不受除 BDC 以外的任何人控制的實體（僅因其控制 BDC 而間接控制該實體的人除外），(c) 如果不符合 第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 節，該實體將成為投資公司 Act，（d）其投資顧問是顧問，（e）不是全資投資子公司。

“板指 (a) 對於 BDC 下游基金以外的受監管基金、受監管基金的董事會（或同等機構）以及（b）就BDC下游基金而言，指BDC 下游基金的獨立當事方（定義見下文）。

“董事會制定的標準指受監管基金董事會可能不時制定的標準 用來描述受監管基金顧問所涉潛在共同投資交易的特徵

6

應根據條件 1 通知基金。董事會制定的標準將與監管基金的目標和策略保持一致。如果董事會制定的標準沒有生效 ，則將向監管基金顧問通報所有屬於監管基金當時的目標和策略的潛在共同投資交易。董事會制定的 標準將是客觀且可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/行業、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益（EBITDA) 的發行人、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是涉及全權評估的特徵。監管基金的顧問可能會不時提出標準供董事會 考慮，但董事會制定的標準只有在獲得大多數獨立董事的批准後才會生效。儘管申請人預計，在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過每季度一次，但監管基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停對任何 標準的批准或符合其資格。

“資本市場附屬機構指任何凱雷經紀交易商子公司（定義見下文）和任何凱雷專有賬户（定義見下文 ）。每個資本市場關聯公司可以不時以主要身份持有各種金融資產。

“凱雷經紀交易商 子公司指 (a) (i) 任何現有的凱雷經紀交易商子公司（定義見下文）和（ii）（x）是凱雷全資或多數股權子公司以及（y）註冊或授權為 經紀交易商或其外國同等交易商的任何實體，以及（b）作為前一條款（a）所述實體的全資子公司的任何實體。

“凱雷專有賬户指（a）TCG高級基金，以及（b）以下任何實體：（i）是凱雷全資或多數股權的 子公司，（ii）由顧問提供諮詢以及（iii）不時以主要身份持有各種金融資產。為避免疑問，就本申請而言，監管基金和關聯基金均不應被視為 凱雷專有賬户。

“關閉會員指顧問、受監管基金、 關聯基金、資本市場關聯公司和第 57 (b) 條（在實施第 57b-1 條之後）中描述的任何其他人士（為此將任何註冊的 投資公司或其系列視為BDC），但僅因第 57 (b) 節提及第 2 (a) (3) (D) 條而包括的有限合夥人除外。

“共同投資交易指受監管基金（或其 全資投資子公司）依據該命令與一個或多個關聯基金、一個或多個資本市場關聯公司和/或一個或多個其他受監管基金（或其全資投資子公司）共同參與的任何交易。

“處置指發行人證券權益的出售、交換或其他處置。

“符合條件的董事就監管基金和潛在共同投資 交易而言，是指根據該法第57（o）條有資格對該潛在共同投資交易進行投票的監管基金委員會成員。

“現有的凱雷經紀交易商子公司指TCG資本市場。

“現有監管基金指 (a) BDC I、(b) BDC II、(c) BDC III、(d) CTAC、(e) CAPM 和 (f) CCIF。

“後續投資指 (i) 就受監管基金而言，對受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (ii) 對關聯基金的額外投資；(X) 對關聯基金和至少一個受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (Y) 對發行人的投資，該發行人目前至少投資了一隻受監管基金但關聯基金投資於該發行人目前沒有投資。對發行人的投資包括但不限於行使認股權證、 轉換權或其他購買發行人證券的權利。

“未來 顧問指任何未來 投資顧問，(i) 控制、受CGCIM控制或共同控制，(ii) (a) 根據《顧問法》註冊為投資顧問、豁免申報顧問或外國私人顧問，或 (b) 是根據《顧問法》註冊的投資顧問的 依賴顧問，該投資顧問控制、受CGCIM控制或共同控制，以及 (iii) 不是受監管基金或受監管基金的子公司。

7

“未來監管基金指根據該法註冊或選擇受BDC監管的封閉式 管理投資公司（a）以及（b）其投資顧問（和副顧問，如果有）是顧問。

“獨立董事指任何相關實體的董事會成員，但不是 第 2 (a) (19) 條所定義的利益相關人員。受監管基金（包括獨立方的任何非利益成員）的獨立董事都不會在任何 共同投資交易中擁有財務利益，除非間接地持有其中一隻受監管基金的股份。

“獨立黨就BDC下游基金而言，指（a）如果BDC下游基金有董事會（或 等效機構），則指董事會，或（b）如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構），則指BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT 不採取行動信指 SMC Capital, Inc.，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信函（公開無效）1995年9月5日）和馬薩諸塞州互惠人壽保險公司，《美國證券交易委員會工作人員不採取行動信》（公佈。2000 年 6 月 7 日）。

“目標和策略指 (i) 對於除BDC下游基金以外的任何監管基金，其投資 目標和策略，如其根據經修訂的1933年《證券法》向委員會提交的最新文件中所述（《證券法》）、《交易法》和該法案及其向 股東提交的最新報告，以及（ii）關於任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募備忘錄和向股東提交的報告）和組織文件 （包括運營協議）中描述的投資目標和策略。

“潛在的共同投資交易指在未獲得和依賴該命令的情況下，受監管基金（或其全資投資子公司）無法與一個或多個關聯基金、一個或多個資本市場關聯公司和/或一個或多個其他受監管基金（或其 全資投資子公司）一起參與的任何 投資機會。

“登機前投資 是對受監管基金持有的發行人以及一個或多個附屬基金、一個或多個資本市場關聯公司和/或一個或多個其他受監管基金的投資：(i) 在 參與任何共同投資交易之前被收購；(ii) 被收購 (A) 在由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依據《日本不採取行動書》進行定價的交易中；或 (B) 在交易中被收購相隔至少 90 天，且受監管基金與任何關聯基金之間沒有協調，其他監管基金或資本市場附屬機構。

“受監管的基金指（a）現有監管基金，（b）未來監管基金和（c）BDC下游 基金。

“關聯方指 (i) 任何親密關聯公司，以及 (ii) 就任何顧問了解 的事項而言，任何遠程關聯公司。

“遠程會員指第 57 (e) 條所述的與任何受監管的 基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）中描述的任何人，以及持有相關有限合夥人權益的5％或以上的任何有限合夥人，這些權益將成為密切關聯公司，但在 定義中除外。

“法定多數指該法案第57（o）條所定義的法定多數。⁸

8

“SBIC 子公司指經小企業管理局（SBA）許可的全資投資子公司，根據經修訂的1958年《小企業投資法》（SBA法）作為小型企業投資公司（SBIC）開展業務。

“可交易的證券指在處置時符合以下標準的證券：

“全資投資子公司指任何現有的全資投資子公司或全資擁有的實體 (i)⁹由現有監管基金或未來監管基金（此類監管基金始終以實益和記錄方式持有95％或以上的投票權和經濟權益）；（ii）其唯一的 商業目的是代表或代替該監管基金持有一項或多項投資和發行債務（對於SBIC子公司，則維持小企業管理局法規定的許可證併發行由其擔保的債券 SBA); (iii) 對於 ，此類監管基金委員會擁有就其做出與之有關的所有決定的唯一權力實體在本申請條件下的參與；以及 (iv) 如果不遵守該法第3 (c) (1) 或3 (c) (7) 條，或 (b) 則依賴於該法案的第 3a-7 條，否則將是一家投資 公司。

每位申請人均由凱雷直接或間接控制。但是，凱雷是一家控股公司，目前不向任何人提供投資諮詢 服務，預計將來也不會這樣做，也不會成為所請求命令下任何潛在共同投資交易的來源。因此，凱雷未被列為申請人。

BDC I是一家馬裏蘭州公司，於2012年2月8日成立，是一家外部管理的 非多元化封閉式投資公司。2013年5月2日，BDC I申請根據該法案選擇作為BDC進行監管。截至 2023 年 9 月 30 日，BDC I 的淨資產為 906,444,000 美元。

2017年6月9日，BDC I完成了先前宣佈的對NF Investment Corp. 的收購。NF Investment Corp. 是一家馬裏蘭州公司 ，根據該法案選擇作為BDC進行監管，CGCIM擔任該收購的投資顧問，BDC I是此次收購的倖存實體。

2017年6月19日，BDC I完成了首次公開募股，發行了9,454,200股普通股（包括根據承銷商於2017年7月5日行使 超額配股權而發行的股票）。

BDC的目標和策略主要是通過債務投資來創造當前的收入和資本增值。BDC的核心投資策略側重於向美國中間市場公司貸款，BDC I將其定義為擁有約2500萬至1億美元息税折舊攤銷前利潤的公司，BDC 我認為這是現金流的有用代表。BDC I尋求主要通過直接發放有擔保債務（我們稱之為）來實現其投資目標中間市場高級貸款），包括第一留置權 優先擔保貸款（可能包括獨立的第一留置權貸款、第一留置權/最後出局貸款和單位貸款）和第二留置權優先擔保貸款，其資產餘額投資於高收益投資（可能 包括無抵押債務、夾層債務和股票投資）。中間市場優先貸款通常是向美國私人中間市場公司發放的，在許多情況下，這些公司由私募股權公司控制。根據市場情況，BDC我預計其資產價值的70％至80％將投資於中間市場優先貸款。

9

BDC 鑑於CGCIM對BDC I運營的經濟和信貸環境（包括利率 利率）等方面的看法，我預計其投資組合的構成將隨着時間的推移而發生變化。BDC I 已選擇被視為受監管的投資公司（富有的）根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章（代碼)、 並以符合適用於 RIC 的税收待遇的方式運作。

BDC I 董事會（BDC I 董事會) 由七名董事組成，其中五名是 BDC I 的獨立董事

BDC I 董事會成員

琳達·佩斯

馬克·詹金斯

賈斯汀·普勞夫

Nigel D.T. Andrews（獨立董事）

萊斯利·布拉德福德（獨立董事）

約翰·內斯特 （獨立董事）

威廉·H·賴特二世（獨立董事）

BDC II 是一家馬裏蘭州公司，成立於 2017 年 2 月 10 日。BDC II 是一家外部管理的 非多元化封閉式投資公司。2017年10月2日，BDC II申請根據該法案選擇作為BDC進行監管。BDC II 依據《證券法》註冊要求的豁免向投資者私下 發行了其普通股 (aBDC二、私募發行）。其投資者在BDC II私募股中提取的初始資金 已於2017年10月4日結算。此後不久，BDC II開始運營。截至2023年9月30日，BDC II的淨資產約為1,081,646,000美元。

BDC II的目標和策略主要是通過向私募股權發起人直接或間接持有債務和/或股權形式的財務權益的美國中間市場公司投資高級有擔保定期貸款，從而產生有吸引力的風險調整後回報和當期收入。BDC II的核心投資策略側重於向美國中間市場公司貸款， BDC II將其定義為擁有約2500萬至1億美元息税折舊攤銷前利潤的公司，BDC II認為這是現金流的有用代表。BDC II尋求通過直接發放中間市場 優先貸款，包括第一留置權優先擔保貸款、unitranche貸款和第二留置權優先擔保貸款，將其資產餘額投資於收益率通常高於中間市場高級 貸款（可能包括無抵押債務、夾層債務和股票投資）的投資，儘管它可能會投資於息税折舊攤銷前利潤之外的發行人在這樣的範圍內。

根據該守則第M分章，BDC II選擇被視為RIC，其運作方式使其有資格獲得適用於RIC的税收待遇。

BDC II 董事會（BDC II 董事會）由七名董事組成，其中五名是 BDC II 的獨立董事。

BDC II 董事會成員

琳達 佩斯

馬克·詹金斯

賈斯汀·普勞夫

Nigel D.T. Andrews（獨立董事）

萊斯利·布拉德福德 （獨立董事）

約翰·內斯特（獨立董事）

威廉·H·賴特二世（獨立董事）

BDC III是一家新成立的特拉華州法定信託基金，成立於2021年2月8日，是一家外部管理的 非多元化封閉式投資公司。根據該法，BDC III已選擇作為BDC進行監管。CSL III擔任BDC III的投資顧問。截至 2023年9月30日，BDC III的淨資產約為171,161,000美元。

BDC III 的目標和策略主要是通過組建具有良好風險調整後回報的有擔保債務投資組合，創造當期收入，並在 較小程度上實現資本增值。BDC III 的投資策略旨在從直接發起的 防禦性信貸投資組合中獲得更高的收益。該策略的核心重點是美國中間市場現金流融資，主要是財務贊助商支持的公司。該核心戰略將以差異化和互補的貸款和投資策略進行機會主義補充 ，這些策略利用凱雷全球信貸業務板塊平臺的廣泛能力，同時提供風險分散投資組合的好處。BDC III 主要尋求通過以第一留置權貸款或單位貸款為重點的投資組合（包括此類貸款的最後一部分）來實現其投資目標，而少數投資組合還可能包括但不限於 資產，例如第二留置權貸款、無抵押債務、次級債務，以及對優先股和普通股的精選投資，這些貸款的合同期限通常為六至七年，通常不是排除提前還款。

10

根據該守則第M分章，BDC III選擇被視為RIC，並打算按照 的方式運作，使其有資格獲得適用於RIC的税收待遇。

BDC III 董事會（ BDC III 董事會）由七名 名董事組成，其中五名是BDC III的獨立董事。

BDC III 董事會成員

琳達·佩斯

馬克·詹金斯

賈斯汀·普勞夫

Nigel D.T. Andrews（獨立董事）

萊斯利·布拉德福德（獨立董事）

約翰·內斯特 （獨立董事）

威廉·H·賴特二世（獨立董事）

CTAC 是特拉華州的法定信託。CTAC是一家非多元化的 封閉式管理投資公司，以間隔基金的形式運營。截至2023年9月30日，CTAC的淨資產為2,170,668,408美元。

CTAC的投資目標是通過機會性地將其資產分配到各種信貸策略中來創造當期收入。在 正常情況下，CTAC將尋求將其至少80％的資產投資於私人固定收益證券和信貸工具。CTAC將把對私人信貸工具的投資機會性地分配給以下任意數量的 信貸策略：（a）流動信貸（包括廣泛的銀團貸款）；（b）直接貸款（包括第一留置權貸款、第二留置權貸款、單位貸款和夾層債務）；（c）機會主義信貸（包括私人信貸 解決方案、特殊情況和市場混亂）；（d）結構性信貸信貸 (包括CLO) 和 (e) 實物資產 (包括基礎設施和航空資產).在較小程度上，CTAC還可能投資於不良信貸。

根據該守則第M分章，CTAC選擇被視為RIC，其運作方式使其有資格獲得適用於RIC的税收待遇。

CTAC 董事會（CTAC 董事會）由四名董事組成，其中三名是CTAC的獨立董事。

CTAC 董事會成員

賈斯汀·普勞夫

馬克·加賓（獨立董事）

桑傑夫·漢達（獨立 董事）

瓊·麥凱布（獨立董事）

CAPM 是特拉華州的一家法定信託基金，成立於 2021 年 12 月 7 日。CAPM是一家非多元化的封閉式投資公司，打算根據《交易法》第13e-4條通過定期回購要約為其股票提供 定期流動性。APEIM擔任CAPM的投資顧問，CGCIM擔任副顧問。

CAPM的投資目標是實現長期資本增值。在正常情況下，CAPM打算將其淨資產的至少80％（加上任何用於投資目的的借款金額）投資於私人市場投資。就本政策而言，私募市場投資包括但不限於：（a）作為CAPMS直接投資 策略的一部分，對個人投資組合公司的直接投資以及第三方私募股權和私募信貸基金；（b）作為CAPM二級投資策略的一部分，二次購買第三方 私募股權和私募信貸基金及投資組合公司的權益；（c）作為CAPMS主要投資策略的一部分，直接認購第三方私募股權權益和私人信貸資金；以及 (d) 投資於 私人發放的銀行貸款和其他債務工具以及向私營公司提供的貸款。作為其主要投資策略的一部分，CAPM預計將投資於在美國 州內外組織的標的基金和投資組合公司。CAPM將投資於廣泛的銀團定期貸款和其他固定收益投資，以管理其現金和流動性需求，同時獲得增量回報。CAPM將來可能會採取額外的投資策略。

根據該守則第M分章，CAPM打算選擇被視為RIC，其運作方式使之有資格獲得適用於RIC的税收待遇。

CAPM 董事會（CAPM 董事會）由四名受託人組成，其中三名是獨立受託人。

CAPM 董事會成員

約瑟夫·奧康納

維多利亞·伊瓦希娜（獨立受託人）

Marc B. Moyers （獨立受託人）

大衞·斯利維斯特（獨立受託人）

CCIF 是特拉華州的法定信託。根據最終協議，經CCIF股東根據2023年6月15日舉行的 特別會議批准，CGCIM成為CCIF的投資顧問。CCIF是一家非多元化的封閉式管理投資公司。截至2023年3月31日，CCIF的淨資產為109,020,252美元。

CCIF的投資目標是創造當期收入，次要目標是產生資本增值。CCIF希望通過主要投資於CLO的股票和次級債券來實現我們的 投資目標，這些債券由主要由低於投資等級的美國優先擔保貸款組成的投資組合進行抵押，該投資組合由不同行業領域的大量不同的標的 借款人組成。CCIF 還可能投資其他相關證券和工具，或 CGCIM 認為符合我們投資目標的其他證券和工具，包括 CLO 的優先債券部分、貸款累積工具 (LAF) 以及其他證券化工具發行的證券，例如抵押債券債券或 CBO。LAF 是短期至中期的融資，通常由銀行提供， 將充當配售代理人或配售機構在 CLO 交易中。在CLO定價之前，LAF通常會產生四到六倍的槓桿作用。CCIF主要投資的CLO證券被評為未評級或評級低於 投資等級，並且在按時支付利息和償還本金方面被視為投機性證券。未評級和低於投資級別的證券有時也被稱為垃圾證券。此外，CCIF投資的CLO 股票和次級債務證券的槓桿率很高（CLO股票證券的槓桿率通常為十倍），這放大了此類投資的損失風險。

根據《守則》第 M 分章，CCIF 選擇被視為 RIC，其運作方式符合適用於 RIC 的税收待遇的資格。

CCIF 董事會（CCIF 董事會）由五名受託人組成，其中三名是獨立受託人。

CCIF 董事會成員

布萊恩馬庫斯

勞倫·巴斯馬德吉安

馬克·加賓（獨立受託人）

桑傑夫·漢達（獨立受託人）

瓊·麥凱布（獨立報 受託人）

BDC I Sub是我為獲得融資或以其他方式持有投資而成立的BDC I的全資投資子公司。 根據管理BDC I Sub的文件，作為BDC I的投資顧問，CGCIM負責監督BDC I Sub的資產管理。

BDC II Sub是BDC II的全資投資子公司，專門為獲得融資或以其他方式持有投資而成立。 根據管理BDC II Sub的文件，作為BDC II的投資顧問，CGCIM負責監督BDC II Sub的資產管理。

BDC II Sub2是BDC II的全資投資子公司，專門為獲得融資或以其他方式持有投資而成立。 根據管理BDC II Sub2的文件，作為BDC II的投資顧問，CGCIM負責監督BDC II Sub2的資產管理。

11

CTAC SPV是CTAC的全資投資子公司，專門為獲得融資或以其他方式持有投資而成立。根據管理CTACSPV的 文件，CGCIM作為CTAC的投資顧問，監督CTACSP的資產管理。

CGCIM是根據《顧問法》在委員會註冊的投資顧問，擔任BDC I、BDC II、CTAC和CCIF 的投資顧問，負責尋找潛在投資，對潛在投資和股權贊助人進行研究和盡職調查，分析投資機會，構建BDC I、BDC II、CTAC和CCIF的投資。CGCIM 還擔任 CAPM 的副顧問。CGCIM為本附表A所列的某些現有附屬基金提供並將擔任投資顧問。CGCIM 是一家根據特拉華州 法律成立和存在的有限責任公司。CGCIM是凱雷的全資子公司。CGCIM 投資委員會包括：

凱雷董事總經理兼凱雷全球信貸主管馬克·詹金斯；

賈斯汀·普勞夫，凱雷董事總經理，全球信貸副首席投資官；

布萊恩·馬庫斯，凱雷董事總經理；

凱雷董事總經理、流動信貸主管兼美國貸款和結構性信貸主管勞倫·巴斯馬德吉安；

琳達·佩斯，凱雷董事總經理，全球信貸副主席；

湯姆·亨尼根，凱雷董事總經理兼BDC I、BDC II和BDC III首席財務官；

邁克爾·哈德利，凱雷直接貸款首席投資官兼承保主管，凱雷董事總經理；

Alex Popov，凱雷董事總經理、機會主義信貸主管兼非流動性信貸主管；

凱雷董事總經理兼凱雷信貸機會基金北美聯席主管約翰·帕維爾斯基；

凱雷董事總經理兼凱雷信貸機會基金北美聯席主管安德烈亞斯·博耶；以及

布魯斯·羅森布拉姆，凱雷董事總經理。

“CGCIM 投資委員會統指負責審查和批准BDC I、BDC II和CCIF投資的CGCIM投資委員會，以及負責審查和批准CTAC投資的CTAC投資組合管理團隊。CGCIM 投資委員會的成員是凱雷集團 Employee Co., L.C. (凱雷員工有限公司) 並通過協議提供給 CGCIM。作為其整體合規政策和程序的一部分，CGCIM已經制定了穩健的分配流程。CGCIM將向CGCIM投資委員會提交 潛在的聯合投資交易和擬議的分配，以供其批准。如果CGCIM投資委員會批准了BDC I、BDC II、CTAC或 CCIF的投資（如適用），則該投資和所有相關的分配信息將提交給BDC I董事會、BDC II董事會、CTAC董事會或CCIF董事會（如適用），供其根據本申請的條件進行批准。其他顧問將實施同樣嚴格的分配程序，確保任何其他顧問考慮的關聯基金 的所有潛在共同投資交易也將根據條件1提交給受監管基金的每位顧問。根據《顧問法》，監管基金的任何其他顧問都將註冊為投資顧問。

CGCIM是根據《顧問法》在委員會註冊的投資顧問，而凱雷CLO經理是CIM的依賴顧問，受CGCIM的共同控制 ，分別管理私人信貸現有CGCIM建議的基金和結構性信貸現有CLO。歐洲經理管理歐洲 CLO。CGCIM是私人信貸現有非CGCIM建議基金、結構性信貸非CLO基金、能源信貸現有附屬基金、機會主義信貸現有關聯基金、不良信貸現有關聯基金、不良信貸現有關聯基金、基礎設施信貸現有關聯基金和平臺倡議現有附屬基金的投資顧問。現有附屬基金的完整清單載於本文件附表A 。

12

CSL III是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。CSL III是根據《顧問 法》在委員會註冊的投資顧問，擔任BDC III的投資顧問。CSL III 管理 BDC III 的投資活動，包括尋找潛在投資、對潛在投資進行研究和盡職調查、分析和構建 BDC III 投資以及持續監控BDC III 的投資。CSL III是凱雷全球信貸板塊的一部分，受益於來自發起、資本市場、 承保和投資組合管理團隊的230多位經驗豐富的投資專業人士。

歐洲經理人是凱雷的全資子公司，是《顧問法》規定的豁免申報顧問，該公司在英國以有限責任 合夥企業的形式成立。它已在英國金融行為監管局註冊（FCA）並向歐洲CLO提供投資管理或諮詢服務。

CIC是凱雷的全資子公司，是顧問法規定的外國私人顧問，在英國 英國以有限責任合夥企業的形式成立。它目前已註冊為英國金融行為管理局的指定代表，並協助CGCIM識別、評估和監測某些機會性信貸現有附屬基金和不良信貸 現有附屬基金的投資機會。

APEIM是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，是凱雷的間接子公司。根據《顧問法》，APEIM在委員會註冊為 投資顧問，並根據諮詢協議擔任CAPM的投資顧問。

APEIM已與CGCIM簽訂了 次級諮詢協議，而CGCIM則擔任CAPM的次級顧問。CGCIM負責積極管理CAPM的固定收益投資，包括投資廣泛的銀團定期貸款。

凱雷CLO Manager是一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司。凱雷CLO Manager是CIM的全資子公司 ，也是CIM的依賴顧問。凱雷CLO Manager與CIM及其顧問子公司一起運營，後者共同開展單一諮詢業務。凱雷CLO經理向附表A中確定的結構性信貸 現有CLO作為抵押品管理人的CLO提供諮詢服務。

由凱雷CLO經理 管理的結構性信貸現有CLO主要投資於提供廣泛的銀團高級擔保銀行貸款。結構性信貸現有CLO的投資決策由由凱雷高級投資專業人員組成的信貸委員會監督。信貸 委員會審查信貸、流動性、利率風險以及契約基礎基金條件的遵守情況（例如集中限制、抵押品質量和抵押品義務）。信貸委員會還審查 總體經濟和市場狀況、政治事件、行業趨勢和利率變化。凱雷CLO Manager的美國結構性信貸團隊密切關注結構性信貸現有CLO的投資。美國結構化 信貸團隊還對個人信貸、市場活動和當前交易環境進行內部持續審查。

TCG Capital Markets是一家特拉華州有限責任公司，成立於2017年10月12日，根據特拉華州法律成立。TCG Capital Markets是凱雷的控股子公司。TCG Capital Markets是附屬實體，凱雷通過該實體承保、辛迪加、發行和安排公司發行人的證券，以及其他相關活動，包括總部位於美國的 營銷和全球信貸籌款。

TCG Capital Markets在委員會註冊為有限目的經紀交易商，並且是 金融業監管局的成員（FINRA）。它還在所有50個州和哥倫比亞特區註冊為經紀交易商。

TCG Senior Funding是一家特拉華州有限責任公司，成立於2017年10月12日，根據特拉華州法律成立。TCG Senior Funding是凱雷的多數股權子公司，成立的目的是發起、承保、安排和發放貸款。TCG高級基金由CGCIM根據投資管理協議提供建議。

13

申請人謹請求委員會根據第17（d）、57（a）（4）和57（i）條及其規則 17d-1發佈命令，以允許受監管基金和一個或多個其他監管基金、一個或多個附屬基金和/或一個或多個 資本市場關聯公司相互進行共同投資交易，但須遵守本申請中下述條款和條件。

受監管基金、 關聯基金和資本市場關聯公司尋求救濟以進行共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17（d）條或第57（a）（4）條中的一項或兩者以及該法的規則禁止。本申請尋求救濟的目的是 (i) 使受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司能夠避免 等實際的商業和/或經濟困難，即在等待個人申請中就未來出現的每項共同投資交易 發放所要求的救濟的同時，試圖結構、談判和説服交易對手進行交易；(ii) 使受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司能夠避開重要的準備此類個人申請時可能產生的法律和其他費用 。顧問不得在委員會註冊為投資顧問，因為他們是豁免申報顧問或外國私人顧問。但是，如下所述， 申請人的所有 投資活動均在全球投資委員會和分配程序中進行，該程序由一個統一的全球合規計劃監督，該計劃完全透明地瞭解所有顧問 在美國境內的活動，無論他們在《顧問法》下的監管地位如何。此外，全球流程和合規計劃將確保委員會通過訪問CGCIM，對 聯合投資計劃和參與共同投資計劃的顧問具有完全的透明度。

申請人包括由凱雷共同控制的現有顧問。CGCIM、CSL III、歐洲經理、CIC、凱雷CLO經理和 APEIM管理私人信貸和結構性信貸基金以及具有各種授權的獨立賬户，CGCIM管理具有各種授權的能源信貸、機會主義信貸和不良信貸基金。CGCIM的客户目前 包括兩個BDC、一個間隔基金、一個封閉式基金和本附表A中確定的現有附屬基金。每位現有顧問根據其 客户的信託義務以及對於BDC和註冊投資公司（對於BDC和註冊投資公司）根據該法案管理其委託的資產，每位未來顧問都將管理其委託給其的資產。

每位 現有顧問每年代表客户獲得許多投資機會，未來的顧問必須決定如何以對所有 客户公平和公平的方式分配這些機會，同時不違反該法第17d-1條和第57 (a) (4) 條中規定的聯合交易禁令。此類投資機會可能是聯合交易，因此，如果有其他監管基金和/或任何關聯基金參與，則顧問 不得將受監管基金納入配置。一旦投資了證券，監管基金和關聯基金通常有機會完成對同一發行人的 額外投資，或者退出可能為聯合交易的交易的投資。如果監管基金和一個或多個關聯基金投資於發行人，則如果交易條款為禁止的聯合交易，則此類基金不得參與後續投資或退出投資。

因此， 監管基金和關聯基金可以相互參與的交易類型有限，監管基金通常必須放棄對受監管 基金投資者有利的交易。因此，申請人正在尋求申請所要求的某些初始投資、後續投資和處置的救濟，如下所述。

申請人在下文第三節C中更詳細地討論了所申請的救濟的必要性。

每位現有顧問都已經制定了嚴格的程序，用於分配初始投資機會、 後續對發行人的投資機會以及合理設計以公平和公平對待所有客户的證券持有的處置，未來顧問將制定嚴格的程序。如下文所述，這些流程將以合理 的方式進行擴展和修改，旨在確保該命令允許的額外交易既是 (i) 對監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司公平公平，又是 (ii) 遵守命令中包含的 條件。

14

投資過程包括三個階段：（i）識別和考慮投資機會（包括後續投資機會）；（ii）下單和分配；以及（iii）根據該命令的規定，在一個或多個受監管基金考慮潛在的 共同投資交易時，每個適用的監管基金委員會對潛在的 共同投資交易進行考慮。

每位現有顧問的組織和管理都是這樣的：個人投資組合經理以及由投資組合經理、分析師和高級管理人員組成的團隊和 委員會（投資團隊和投資委員會”),¹⁰負責評估 投資機會和代表客户做出投資決策的負責人會立即收到有關機會的通知。

當顧問或資本市場關聯公司的投資顧問人員意識到可能適用於一個或多個受監管基金、 一個或多個附屬基金和/或一個或多個資本市場關聯公司的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果所請求的命令獲得批准，顧問將制定、維持和實施合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，立即通知相關監管基金的顧問，並獲得與考慮為客户提供機會的任何其他顧問或為自己考慮 機會的任何資本市場關聯公司相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合當時的 監管基金的目標和策略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序將要求負責該監管基金的相關投資組合經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，以允許監管基金 顧問根據條件1、2 (a)、6、7、8和9做出獨立決定和建議（如適用）。¹¹此外，政策和程序將規定負責執行政策和程序的個人 或角色，包括確保顧問收到此類信息。在根據 條件1（a）收到潛在共同投資交易的通知後，每個適用監管基金的顧問將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，根據監管基金當時的情況，獨立決定 投資是否適合監管基金。

申請人承認 資本市場關聯公司不是顧問建議的基金，因為它們要麼是受監管的經紀交易商或其外國等價物的凱雷經紀交易商子公司，要麼是此類受監管的 實體的全資子公司，要麼是顧問根據投資管理協議提供諮詢的凱雷專有賬户。申請人認為，資本市場關聯公司參與 共同投資交易不會引發與關聯基金討論的監管或機械問題不同的任何監管或機械問題。關於受監管基金內潛在的 共同投資交易，資本市場考慮的目標和策略以及董事會制定的標準

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關聯公司如果是凱雷經紀交易商子公司或凱雷專有賬户，則此類潛在的共同投資交易將由凱雷經紀交易商子公司或凱雷專有賬户顧問轉介給受監管基金的顧問，以確保第1（a）條得到滿足。

申請人表示，如果所請求的命令獲得批准，則監管基金顧問的投資顧問人員將負責 確保他們識別並參與每個受監管基金目標和策略以及董事會制定的標準範圍內的每個投資機會。申請人斷言，顧問 的分配政策和程序的結構將立即通知每隻受監管基金的相關投資諮詢人員 屬於該監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準的所有潛在共同投資交易，無論顧問是擔任關聯基金的投資顧問還是次級顧問，顧問都將承諾履行這些職責。

將軍。如果監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的 共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就監管基金的擬議訂單金額制定建議 。在這樣做時，顧問和任何適用的投資團隊或投資委員會可以考慮以下因素：投資指南、發行人、行業和地域 集中度、現金和其他需要現金的機會、税收考慮、槓桿契約、監管限制（例如該法的要求）、投資期限、潛在的流動性需求以及 監管基金的風險集中政策。

由於每種現有監管基金在中間市場優先貸款方面的投資目標和投資 政策基本相似，因此預計向投資組合公司提供的任何適合投資組合公司的中間市場優先貸款都將是另一隻基金的適當投資，但基於董事會制定的標準、可用於投資的資本、分散投資或其他投資限制的某些例外情況除外。因此，符合所有現有監管基金 資格標準的中間市場優先貸款的聯合投資交易將成為常態，而不是例外。雖然共同投資將成為常態，但每筆交易和每項投資 機會的擬議分配將在法定多數進行實際投資之前獲得批准，如下所述。

分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管 基金和關聯基金，以及每位打算參與潛在共同投資 交易的資本市場關聯公司，顧問或此類資本市場關聯公司（如適用）將向內部交易前合規系統提交擬議訂單金額，該系統將由 每隻受監管基金的首席風險官進行審查。在外部提交（定義見下文）之前，每份擬議的訂單金額均可由顧問設立的信貸機會分配 委員會根據顧問的書面分配政策和程序進行審查和調整，該委員會由高級管理層以及顧問和資本市場關聯公司的至少一名法律/合規人員參加。¹²由此程序產生的 監管基金或附屬基金的訂單被稱為其內部訂單。內部命令將根據條件和下文第三節A.1.c中所述，提交給 中任何參與監管基金的法定多數批准。

如果潛在共同投資交易的內部訂單總額不超過向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交定單之前的投資機會規模（視情況而定）（外部 提交），則每份內部訂單都將按下單時發貨。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過了外部提交前夕的投資 機會的規模，則機會的分配將根據內部訂單的規模按比例分配。¹³如果在這類 外部提交之後，機會規模增加或

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減少，或者如果此類機會的條款，或適用於監管基金、附屬基金或資本市場附屬機構的事實和情況發生變化，則允許參與者根據顧問制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂後的內部訂單；前提是 ，如果機會規模縮小到超過原始內部訂單的總和剩餘的金額投資機會，在向監管基金 董事會提交任何修訂後的訂單金額以供批准後，監管基金顧問還將立即通知董事會，如果根據原始內部 訂單的規模按比例分配剩餘投資機會，監管基金將獲得的金額。然後，監管基金董事會將根據第2、6、7、8或9條（如適用）批准或不批准投資機會。

合規性。申請人表示，每位現有顧問的分配審查程序是 未來顧問的分配審查程序將是一個穩健的流程，是顧問和資本市場關聯公司整體合規政策和程序的一部分，旨在確保每位客户都得到公平對待，顧問遵守 其分配政策。分配過程由合規團隊監督和審查，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會批准。

只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，所需的 多數根據本命令的條件批准後，受監管基金才會與一個或多個其他 監管基金、一個或多個附屬基金和/或一個或多個資本市場關聯公司進行潛在的共同投資交易。

如果BDC下游基金由獨立方組成 交易委員會或諮詢委員會，則該委員會中的個人將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓，足以允許他們代表適用的BDC下游基金 做出明智的決定。使用獨立方投資BDC下游基金會產生批准標準，申請人認為該標準與董事會適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請人表示，BDC下游基金的獨立方將受信託義務的約束（受法律或合同）約束，信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相同，包括在批准交易時 有義務以各自基金的最大利益行事。這些義務將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能出現 利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金與其他受監管 基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金委員會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有 自己的董事會制定的標準，該標準的實施取決於實體在提出投資機會時投資組合的具體情況。如上所述，根據其對BDC下游 基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最大利益得出結論。 不應將僅為規避監管基金層面的批准要求而進行的投資視為符合相關實體的最大利益，因此也不會得到獨立方的批准。

申請人表示，機構基金多年來使用 獨立方一直是慣例，包括全球機構投資者在內的資深投資者依靠其在基金結構中的存在來確保公平待遇。此外， 儘管傳統董事會無需批准BDC下游基金的聯合投資交易，但作為監管基金及其股東的總體職責的一部分，監管基金的董事會必須監督監管基金各自的BDC下游基金的聯合投資交易活動，以確保不存在濫用模式 。

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根據條件6（c）（i）和8（b）（i），受監管基金無需事先獲得法定多數的批准即可參與按比例處置和按比例進行後續投資。

參與共同投資交易的所有受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司將 同時進行投資，價格相同，條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利，因此它們都不會獲得比其他任何更優惠的條款。但是，出於以下兩個原因之一，聯合投資交易中關聯基金 或資本市場關聯公司的結算日期可能在監管基金結算日後的十個工作日之內發生，反之亦然。首先，當關聯基金或監管基金 尚未獲得全部資金時，可能會發生這種情況，因為當關聯基金、監管基金或資本市場關聯公司想要進行投資時，它必須從投資者那裏籌集資金以獲得進行投資的融資，在這種情況下， 召集資金的通知要求可能長達十個工作日。因此，如果基金已向其投資者募集承諾資本，但投資者尚未為募集資金提供資金，則可能需要在 通知期內推遲結算。其次，如果出於税收或監管原因，關聯基金、監管基金或資本市場關聯公司不立即購買新發行的債券，而是在長達十個工作日的短暫的 調整期之後才購買新發行的股票，也可能發生延遲結算。儘管如此，在所有情況下，（i）即使結算日不是 ，關聯基金、監管基金和資本市場關聯公司的承諾日期也將相同；（ii）參與交易的任何關聯基金、監管基金或資本市場關聯公司的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔的十個工作日內發生。

申請人認為，更早或更晚的結算日期不會給監管基金帶來任何額外風險。如上所述， 承諾的日期將相同，包括價格在內的所有其他條款都將相同。此外，受監管基金和關聯基金的投資將相互獨立，如果關聯基金或其他監管基金未按預期結算，則受監管基金絕不會承擔 持有超過其希望持有的特定證券的風險。

受監管基金、關聯基金和/或資本 Markets 關聯公司可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金、一個或多個附屬基金和/或一個或多個資本 市場關聯公司先前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，後續投資將以對所有監管基金、 關聯基金和資本市場關聯公司公平和公平的方式進行，並按照上述擬議程序和命令的條件進行。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與對 發行人的後續投資，其中至少投資了一隻監管基金，但未投資此類關聯基金。這種救濟措施將不允許未投資於發行人的監管基金進行後續投資。

該命令將把後續投資分為兩類，具體取決於監管基金、附屬基金 基金和/或資本市場關聯公司先前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人通過共同投資交易收購的任何證券。如果此類監管基金、關聯基金和/或資本市場關聯公司之前曾參與過與發行人有關的共同投資 交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.a.討論的流程約束，並受第8條的約束。這些後續投資被稱為標準審查後續內容。如果此類監管基金、關聯基金和/或資本市場關聯公司 之前未參與過與發行人有關的聯合投資交易，並且只有此類實體參與了後續投資，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.b部分討論的入職流程的約束，並受條件9的約束。這些後續投資被稱為 增強版審核後續內容.”

受監管基金可以使用條件8（c）所要求的 程序獲得法定多數的批准，或者在滿足某些額外要求的情況下，未經第8（b）條規定的董事會批准，對標準審查後續進行投資。

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如果受監管基金是（i）按比例進行後續投資或（ii）非議定 後續投資，則無需事先獲得法定多數的批准，即可參與標準審查後續投資。

A “按比例進行後續投資 是一項後續投資 (i)，其中每隻受監管基金、每個附屬基金和每個資本市場關聯公司的參與與其在發行人或證券中的未償還 投資成正比，視情況而定，¹⁴緊接在後續投資之前，以及（ii）就監管基金而言， 大多數董事會成員已批准受監管基金按比例參與後續投資，認為這符合監管基金的最大利益。監管基金委員會可以拒絕 批准，或隨時撤銷、暫停其對按比例後續投資的批准或符合資格，在這種情況下，所有後續後續的後續投資都將根據第8（c）條提交給符合監管基金條件的董事。

A “非談判後續投資是一種後續投資，其中受監管基金與一個或多個附屬基金、一個或多個資本市場關聯公司和/或一個或多個其他監管基金一起參與 （i）其中由基金或代表基金談判的唯一條款是價格；（ii）如果單獨考慮 交易，則基金將有權依賴JT的一份無行動書。

申請人認為，這些按比例計的後續投資和 非協商的後續投資不會為任何顧問的過度投資提供重要機會，因此不值得董事會花時間或 關注。根據第10條，按比例進行的後續投資和非談判的後續投資仍受 董事會的定期審查。

一個或多個監管基金、一個或多個附屬基金以及一個或多個持有 預登機投資的資本市場關聯公司可能有機會對他們之前未參與過共同投資交易的發行人進行後續投資，即潛在的共同投資交易。在這些情況下，受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司可以依靠命令 使此類後續投資符合條件9的要求。這些強化審查要求構成了入職流程，監管基金、關聯基金和 資本市場關聯公司即使已經持有預註冊投資，也可以利用該命令參與聯合投資交易。對於給定的發行人， 參與的監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司僅需要在首次共同投資交易中遵守這些要求。與發行人有關的 後續聯合投資交易將受標準審查流程下的第8條約束。

受監管基金、關聯基金和/或資本市場關聯公司可能會有機會在規則17d-1或第57 (a) (4) 條禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置 證券（如適用）。如果該命令獲得批准，則此類處置將以對所有 監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司公平、公平的方式進行，並遵循該命令擬議條件中規定的程序，如下文所述。

該命令將這些處置分為兩類：（i）如果在發行人中持有 投資的監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在該發行人的 共同投資交易中收購的任何證券，則處置的條款和批准（以下簡稱標準審查處置) 將受下文第 III.A.4.a 節中討論的流程 的約束，受第 6 條的約束；以及 (ii) 如果監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司此前未參與過與發行人有關的共同投資 交易，則處置的條款和批准（以下簡稱加強審查處置) 將受上文 第 III.A.3.b 節中討論的相同入職流程的約束，並受條件 7 的約束。

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受監管基金可以在獲得法定多數的批准後，使用條件6（d）中要求的 標準程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件6（c）批准即可參與標準審查處置。

如果 (i) 處置為按比例處置或 (ii) 證券為可交易證券且處置符合 條件6 (c) (ii) 的其他要求，則受監管基金可以在未事先獲得法定多數批准的情況下參與 標準審查處置。

A “按比例處置是一種處置 (i)，其中每隻受監管基金、每個 關聯基金和每家資本市場關聯公司的參與與其在處置前夕對待處置的證券的未償投資成比例；¹⁵以及 (ii) 就 監管基金而言，董事會大多數成員已批准監管基金參與按比例處置，認為這符合監管基金的最大利益。監管基金委員會可以拒絕批准，或在 隨時撤銷、暫停或認可其對按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交給符合監管基金資格的董事。

就可交易證券而言，在以下情況下，處置不需要獲得法定多數的批准：(x) 處置不屬於發行人或 發行人的任何關聯人員；¹⁶並且（y）在交易中，證券以現金出售，在該交易中，參與的監管基金、 關聯基金和資本市場關聯公司或代表參與的唯一條款是價格。根據第10條，可交易證券的按比例處置和處置仍需接受董事會的定期審查。

一個或多個監管基金、一個或多個附屬基金和/或一個或多個先前未參與過與發行人有關的聯合投資交易的資本市場關聯公司可能有機會對潛在的 共同投資交易進行預登機投資處置。在這些情況下，受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司可以依據該命令使此類處置符合條件7的要求。如上所述 所述，對於對給定發行人的投資，參與的監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司只需完成第一筆 共同投資交易的入職流程，這可能是強化審查後續交易或強化審查處置。¹⁷與發行人有關的 後續聯合投資交易將受標準審查程序下的第6條或第8條的約束。

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現有的受監管基金或未來監管基金可能會不時形成一個或多個全資投資子公司。 可禁止此類子公司與受監管基金（母公司除外）或任何關聯基金或資本市場關聯公司進行聯合投資交易，因為根據第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條的規定，該子公司將由其母公司 監管基金控制。申請人要求允許每個全資投資子公司代替擁有該交易的監管基金參與 共同投資交易，並且就該命令而言，對參與任何此類交易的全資投資訂閲者應被視為 母公司監管基金直接參與。

申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資投資子公司 除了充當監管基金投資的持有工具和代表或代替監管基金髮行債務（對於SBIC子公司而言，維持小企業管理局法案下的許可證併發行由小企業管理局擔保的 債券）之外沒有其他目的，因此，母監管基金之間不會出現利益衝突和全資投資子公司母公司監管基金董事會將在 條件下就全資投資訂閲者參與共同投資交易做出所有相關決定，董事會將被告知並考慮在監管基金場所使用全資 投資子公司的任何提議。如果母公司監管基金提議與其任何全資投資子公司參與相同的共同投資交易，則 母公司監管基金的董事會也將被告知並考慮受監管基金和全資投資子公司的相對參與情況。

申請人指出，實體不能既是全資投資子公司又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司 監管基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，則由獨立方做出這樣的決定。

該法第17（d）條一般禁止註冊投資公司的關聯人（定義見該法第2（a）（3）條）或該類 關聯人的關聯人員以委託人身份進行註冊投資公司為聯名或聯名以及多名參與者的任何交易，這違反了委員會為限制或阻止參與而可能規定的規則由註冊投資公司在不同於或不如其他投資公司的基礎上進行參與者。

同樣，關於BDC，第57（a）（4）條禁止第57（b）條中規定的某些人員違反委員會規定的規則，參與與 BDC或BDC控制的公司的聯合交易。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：

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根據上述第57（a）（4）條的適用規定，一方面，BDC下游 基金以及其他受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司在沒有豁免令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，附屬基金、資本市場關聯公司和其他監管基金包含在第57（b）條中。

第 2 (a) (3) (C) 條將他人的關聯人員定義為包括任何直接或間接控制、受該其他人控制或受其共同控制的人。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人員的任何高級職員、董事、合夥人、合夥人或僱員定義為關聯人員。第 2 (a) (9) 條將控制權定義為對公司的管理層或政策行使控制性影響的 權力，除非這種權力完全是由於在該公司的官方立場所致。根據第2 (a) (9) 條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司25％以上的有表決權證券的人被推定控制了該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為 在沒有令人信服的相反證據的情況下， 向基金提供全權投資管理服務，以及贊助、甄選初始董事併為該基金提供管理或其他非諮詢服務的投資顧問會控制該基金。¹⁹

規則 17d-1 通常禁止註冊投資公司的關聯人（定義見第 2 (a) (3) 節）或 該關聯人員的關聯人進行註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司為聯名或聯名以及多名 參與者的任何交易，這違反了委員會為限制或限制或目的可能規定的規則在不同或更少的基礎上阻止註冊投資公司的參與比此類第一或第二 級關聯公司更具優勢。規則17d-1通常禁止註冊投資公司和關聯人員（定義見第2（a）（3）節）或該投資 公司的主要承銷商，或該關聯人或主要承銷商的關聯人蔘與該規則中定義的任何合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃，除非委員會在申請時通過命令 事先批准。

第 17d-1 條由委員會根據第 17 (d) 條頒佈，在第 57 (i) 條規定的範圍內， 適用於受第 57 (a) 和 (d) 條約束的人。第57（i）條規定，在委員會根據第57（a）和（d）條制定規則之前， 第17（d）條中適用於註冊封閉式投資公司的委員會規則將被視為適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。由於委員會未通過 第 57 (a) 或 (d) 條下的任何規則，因此規則 17d-1 適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。

申請人根據規則17d-1尋求救濟，該規則允許委員會在 申請時批准聯合交易。在轉交根據第17d-1條提交的申請時，第17d-1（b）條指示委員會考慮註冊的 投資公司或其控股公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及此類參與在多大程度上不同於其他參與者的參與或不利於 的優勢。

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委員會表示，第17（d）條是第17d-1條的依據，也是第57（a）（4）條的模本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和過度交易。委員會還注意到，可能存在受這些 禁令約束的交易，這些交易不會構成過度交易的危險。²⁰第二巡迴上訴法院為第17（d）條背後的目的闡述了類似的理由： 的目標 [部分]17 (d)…是為了防止…使註冊投資公司的參與基礎不同於或不如其他 參與者的利益，從而損害註冊投資公司股東的利益。²¹此外，國會承認，通過頒佈第57條建立的保護制度與第17條及其相關規則中適用於註冊投資 公司的保護制度類似，但進行了修改，以解決與業務發展公司提出的獨特特徵有關的問題。²²

申請人認為，《條件》將確保第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條旨在防止 的利益衝突得到解決，並符合第 17d-1 條和第 57 (i) 條下的訂單標準。

未經委員會事先豁免令，規則17d-1和 第57 (a) (4) 條中的任何一項或兩項均禁止共同投資交易，前提是參與此類交易的關聯基金、資本市場關聯公司和監管基金屬於經第57b-1條修訂的 規則17d-1和/或第57 (b) 條所述的人員類別（如適用）相對每個參與的監管基金。

CGCIM控制BDC I、 BDC II、CTAC和CCIF以及CSL III（控制BDC III）、歐洲經理、CIC、凱雷CLO經理和APEIM（控制CAPM）以及任何其他顧問將由CGCIM控制、控制或共同控制。因此，按照第57（b）條（對於根據該法註冊的監管基金，則為第17（d）條）所述的方式， 顧問及其所建議的實體可能被視為與監管基金有關的人，因此 將被第57（a）（4）條（對於根據該法註冊的監管基金，則為第17（d）條）和第17條禁止 d-1 禁止在沒有訂單的情況下參與 的共同投資交易。

此外，由於BDC下游基金和全資 投資子公司由監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資子公司受第57（a）（4）條的約束（對於由根據該法註冊的監管基金 控制的全資投資子公司，則受第17d-1條的約束），因此也將受第17d-1條規定的約束，因此也將受第17d-1條規定的約束，因此也將受第17d-1條規定的約束，因此將在沒有該命令的情況下被禁止參與共同投資 交易。

最後，任何資本市場關聯公司，作為凱雷的全資或多數股權子公司，都將由CGCIM控制， 由CGCIM控制或共同控制。此外，凱雷專有賬户也是顧問提供諮詢的實體，這些實體正在或將要控制、受CGCIM控制或共同控制。因此，按照第 57 (b) 條（對於根據該法註冊的監管基金，則為第 17 (d) 條）所述的方式，資本市場 關聯公司可能被視為與監管基金相關的個人，因此 第 57 (a) (4) 條（對於根據該法註冊的監管基金，則為第 17 (d) 條）和第 17d-1 條將禁止參與沒有訂單的共同投資 交易。

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委員會根據該法發佈了許多豁免令，允許註冊投資公司和BDC 與關聯人員共同投資。²³儘管各種先例所涉及的公式略有不同，但委員會已接受使用分配和批准程序來保護BDC和註冊投資公司中投資者的利益作為 解除聯合交易禁令的依據。本申請中針對後續投資 申請的救濟以委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟為基礎。²⁴申請人認為，救濟條件中規定的分配程序與 一致，並擴大了上述命令中規定的投資者保護範圍。

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根據第 17d-1 條（適用於受第 57 (i) 條第 57 (a) 款約束的交易）， 如果委員會發現受監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和宗旨，並且在 基礎上與其他參與者的參與沒有不同或不那麼有利，則可以對任何特定的聯合交易給予所請求的救濟。申請人認為，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是 (i) 對受監管基金及其股東的潛在好處，以及 (ii) 條件中規定的保護。

按照 規則 17d-1 (b) 的要求，《條件》確保共同投資交易的條款與監管基金 的參與保持一致，前提是它與其他參與者沒有區別，也不比其他參與者更具優勢，從而保護任何參與者的股權持有人免於處於不利地位。這些條件確保所有 共同投資交易對監管基金及其股東都是合理和公平的，不涉及包括顧問在內的任何有關人員的過度交易。

在沒有本文尋求的救濟的情況下，在許多情況下，監管基金參與有吸引力和 適當的投資機會的能力將受到限制。第 17 (d) 條、第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條不應阻止 BDC 和註冊封閉式投資公司 進行符合其股東最大利益的投資。

每個受監管基金及其股東都將受益於 參與聯合投資交易的能力。每個現有監管基金董事會，包括每隻監管基金的獨立董事，都已確定，參與與現有監管基金的某些關聯公司（包括先前命令中提及的共同投資 關聯公司、關聯基金和資本市場關聯公司）的共同投資交易符合每隻現有監管基金的最大利益 ，因為除其他事項外，(i) 受監管基金應該能夠參與更大的規模交易數量和更多種類； (ii) 監管基金應能夠參與更大規模的交易；(iii) 監管基金應能夠參與法定多數批准或該命令允許的所有機會，而不是 通過在監管基金之間輪流分配機會來冒表現不佳的風險；(iv) 監管基金和參與擬議投資的任何其他監管基金應具有更大的議價能力，對投資的更多控制權 ，減少需求引進其他外部投資者或設計投資結構以滿足外部投資者的不同需求；（v）監管基金應能夠從 投資銀行家和其他充當投資來源的人那裏獲得更多關注並獲得更好的交易流程；以及（vi）這些條件對監管基金及其股東是公平的。²⁵BDC I董事會、BDC II 董事會、BDC III董事會和CTAC董事會，包括此類監管基金的獨立董事，也已確定儘早獲得該命令符合受監管基金及其股東的最大利益，並指示監管基金、CGCIM的高級職員和法律顧問盡一切適當努力實現這一目標。

25

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每位受監管 基金股東的保護以及該法政策和條款的預期目的。具體而言，《條件》包含以下關鍵保護措施：(i) 所有參與共同投資交易的受監管基金將同時進行投資（但受條件限制的前提下， 共同投資交易中關聯基金的結算日期最長可能在監管基金結算日後的十個工作日內進行，反之亦然），價格相同，條款、條件、類別和註冊權相同 以及任何其他權利，因此他們都不會再獲得條款優於其他任何基金；（ii）每個受監管基金的法定多數必須根據條件批准有關該監管基金的各種投資決策（不包括根據條件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易 ，或其他無需董事會批准的交易）；以及（iii）監管基金必須保留和保存某些記錄。

申請人認為，根據條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定，監管基金參與按比例進行後續投資和按比例 處置符合該法的規定、政策和宗旨，並且不會在與其他參與者的不同或不利的基礎上進行。公式化的 方法，例如按比例投資或處置，消除了董事會進行過度且不必要的事先審查的可能性。申請人指出，委員會在第23c-2條的背景下采取了類似的按比例計算的方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某類證券的所有證券，這表明該方法所提供的總體公平性和缺乏 的跨越性。

申請人還認為，受監管基金在未經法定多數批准的情況下參與 非談判後續投資和可交易證券的處置符合該法的規定、政策 和目的，因為關聯公司不可能過度擴張。

《條件》對顧問規定的其他職責包括 維持合理設計的書面政策和程序，以確保遵守條件。

如果是顧問或資本市場關聯公司、 及其各自負責人，或者任何控制、受顧問或資本市場關聯公司或其委託人或其委託人以及關聯基金（統稱為持有者) 總共擁有監管基金已發行有表決權股份的25％以上（股份），則持有人將按照第15條的要求對此類股票進行投票。

如本申請第三節所述，申請人的所有投資活動均在全球集中投資委員會 和分配流程中進行，並由統一的全球合規計劃監督。全球流程和合規計劃將共同確保委員會及其工作人員通過訪問CGCIM對參與聯合投資計劃的顧問完全透明 聯合投資計劃和參與共同投資計劃的顧問。由於任何不是 註冊投資顧問的當前和未來顧問都受相同的全球合規計劃監督，因此與擬議的共同投資計劃相關的文件和人員，包括參與 投資委員會、投資組合配置和投資執行流程的文件和人員，都必須受到委員會和工作人員的監督。特別是，與擬議的 聯合投資計劃相關的文件和人員必須接受委員會和工作人員的至少三種監督：

26

這項全球合規計劃將是確保擬議的 共同投資交易符合對每位監管基金股東的保護以及1940年法案的政策和條款所預期目的的關鍵要素。

總而言之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的 共同投資交易的每個監管基金的參與基礎不會與該法第17（d）條或第57（a）（4）條以及第 條所規定的其他參與者的基礎不同或不那麼有利。因此，申請人認為，監管基金根據條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策、 和宗旨，並且將以與其他參與者沒有區別或不利的方式進行。

申請人同意，任何授予所請求救濟的命令均應遵守以下條件：

1。識別和推薦潛在的共同投資交易

(a) 顧問將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保及時通知每位顧問 所有符合顧問管理的任何監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準的潛在共同投資交易。

(b) 當根據 條件1（a）向受監管基金的顧問通報潛在的共同投資交易時，該顧問將根據監管基金當時的情況，獨立確定該投資對受監管基金的適當性。

2。董事會批准共同投資交易

(a) 如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資 交易適合監管基金，則將為監管基金確定適當的投資水平。

(b) 如果顧問建議的參與監管基金和任何參與的關聯基金在潛在共同投資 交易中投資的總金額超過投資機會金額，則投資機會將根據 內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。參與的監管基金的每位顧問將立即通知符合條件的董事並向其提供有關附屬基金和監管基金令 規模的信息，以協助符合條件的董事審查適用的監管基金投資是否符合這些條件。

27

(c) 在做出上述條件1（b）所要求的決定後， 參與監管基金的每位顧問將向其參與監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資交易（包括每個參與的監管基金、每個 參與的關聯基金和每個參與的資本市場關聯公司的擬議投資金額）的書面信息，供其考慮。只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司進行 共同投資交易：

(i) 交易的條款，包括應支付的對價，對監管基金及其股權持有人是合理和公平的，不涉及任何有關人員對監管基金或其股權持有人進行過度交易；

(ii) 該交易符合：

(A) 監管基金股權持有人的利益；以及

(B) 監管基金當時的目標和戰略；

(iii) 任何其他監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司的投資不會使受監管基金處於不利地位 ，並且受監管基金的參與不會與參與交易的任何其他監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司的基礎不同或更不具優勢； 前提是法定多數不是在以下情況下，禁止得出本條件 2 (c) (iii) 所要求的結論：

(A) 無論哪種情況，在 中，其他受監管基金、關聯基金或共同投資交易中資本市場關聯公司的結算日期均晚於監管基金的結算日不超過十個工作日或早於受監管基金的結算日不超過十個工作日，前提是：(x) 關聯基金、資本市場關聯公司和受監管基金作出承諾的日期相同；以及 (y) 任何 的最早結算日期和最遲結算日期參與交易的關聯基金、資本市場關聯基金或監管基金將在十個工作日內發生；或

(B) 任何其他受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司，但不包括監管基金本身，均獲得 提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利，前提是：(x) 符合條件的董事有權批准該董事的選擇或董事會觀察員（如果有）；(y) 顧問或資本市場關聯公司同意並且確實向其提供定期報告監管基金委員會 就該董事的行為或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利獲得的信息；以及 (z) 任何其他受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司或任何其他監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司的任何關聯人員因其權利而獲得的任何費用或其他 報酬或更多 監管基金、關聯基金或資本提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司治理或管理的Markets Affiliate將由任何 參與的關聯基金和資本市場關聯公司（他們反過來可以與其關聯人員分享其份額）以及任何參與的監管基金按比例分配，具體視雙方的投資金額而定；以及

(iv) 監管基金的擬議投資將不涉及薪酬、報酬或直接或間接的²⁶為顧問、任何其他受監管基金、關聯基金、資本市場關聯公司或其中任何一方的任何關聯人士（各方除外）帶來的經濟利益

28

適用於共同投資交易），但（A）在條件14允許的範圍內，（B）在第 17（e）或57（k）節允許的範圍內，（B）在 適用的範圍內，（C）間接由於共同投資交易一方發行的證券的權益，或（D）（如果是 條件2（c）中描述的費用或其他補償，（D）(iii) (B) (z)。

3.拒絕權。每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易或拒絕投資少於擬議金額的投資。

4。一般限制。 除根據以下條件8和9進行的後續投資外，²⁷受監管基金不會依據該命令向關聯方投資的任何發行人 進行投資。

5。相同的條款和條件. 受監管基金不會參與任何 潛在的共同投資交易，除非 (i) 每個參與的監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司的條款、條件、價格、購買的證券類別、作出承諾的日期和註冊權（如果有）相同，以及 (ii) 任何參與的監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司的最早結算日期和最新結算日期 } 將在儘可能接近的時間內發生，無論如何都不超過相隔十個工作日。如果條件2 (c)，授予一個或多個受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司（但不包括相應的受監管基金）提名 董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，不得解釋為 違反本條件5) (iii) (B) 已滿足。

6。標準審查處置。

(a) 普通的。如果任何受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司選擇出售、交換或以其他方式處置證券的 權益，並且一個或多個受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 此類受監管基金、關聯基金或凱雷專有賬户的顧問，或此類凱雷經紀交易商 子公司（如適用）將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的受監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該監管基金參與處置提出建議。

(b) 相同的條款和條件。每隻受監管基金都有權 按比例參與此類處置，其價格和條件與適用於關聯基金、資本市場關聯公司和任何其他受監管基金的條款和條件相同。

(c) 無需董事會批准。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得法定 多數的批准即可參與此類處置：

(i) (A) 每家受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司參與此類 處置的情況與其當時持有的作為（或是）處置標的發行人的證券（或證券）成正比；²⁸(B) 監管基金董事會 已批准按比例參與此類處置符合受監管基金的最大利益（如申請書中更詳細地描述的那樣）；以及 (C) 按季度向受監管基金董事會提供根據本條件作出的所有處置清單；或

29

(ii) 每種證券均為可交易證券，(A) 處置對象不是 發行人或發行人的任何關聯人員；(B) 該證券在交易中以現金出售，在該交易中，由參與的監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司或其代表談判的唯一期限是 價格。

(d) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將就受監管 基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數認為符合監管基金最大利益的範圍內參與此類處置。

(a) 普通的。如果任何受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的預登機投資，並且受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司此前未參與過與發行人有關的 共同投資交易：

(i) 此類 監管基金、關聯基金或凱雷專有賬户或此類凱雷經紀交易商子公司（如適用）的顧問將在實際可行的最早時間 將擬議處置通知每家持有投資於發行人的受監管基金；

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該監管基金參與處置提出建議；以及

(iii) 顧問將向每隻持有發行人投資的 受監管基金的董事會提供與監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司發行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會 批准。顧問將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數 確定的範圍內參與此類處置：

(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)。

(ii) 第 57 條或第 17d-1 條（如適用）並未禁止進行和持有預登機投資，並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。

(c) 其他要求： 只有在以下情況下，才能依據命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件。每隻受監管基金都有權按比例參與此類處置，其價格和條件與適用於關聯基金、資本市場關聯公司和任何其他受監管基金的條款和條件相同；

(ii) 原始投資。所有附屬基金、監管基金和資本市場關聯公司 對發行人的投資均為預登機投資；

(iii) 律師的建議。董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資的投資；

30

(iv) 多種類別的證券。 所有在共同投資交易完成前夕持有發行人預登機投資的受監管基金、附屬 基金和資本市場關聯公司持有與發行人相同的 證券或證券。為了確定監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查所需的所有信息，並發現：(x) 任何監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司持有不同類別證券（包括為此目的）的 種不同類別證券（包括為此目的），則他們可以忽略部分但不是全部 持有的任何證券不同到期日的證券（無關緊要）²⁹金額，包括與發行人規模無關緊要的金額； (y) 董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(v) 無法控制。附屬基金、資本市場關聯公司、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的定義）不單獨或總體控制證券發行人（根據該法第2（a）（9）條的定義）。

8。標準審查後續行動.

(a) 普通的。如果有任何受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司希望對發行人進行 後續投資，並且在發行人中持有投資的受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司先前參與了與發行人有關的 共同投資交易：

(i) 每個 監管基金、關聯基金或凱雷專有賬户，或此類凱雷經紀交易商子公司（如適用）的顧問將盡早 將擬議交易通知每家持有投資組合公司證券的監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該監管基金的擬議參與（包括擬議投資金額）制定 建議。

(b) 無需董事會 批准。在以下情況下，受監管基金可在未事先獲得法定多數批准的情況下參與後續投資：

(i) (A) 每隻受監管基金、每家附屬基金和每家資本市場關聯公司對這類 投資的擬議參與與其對發行人或有爭議證券的未償投資成正比，視情況而定，³⁰緊接在後續投資 之前；以及 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與後續投資（如本申請中詳細描述的 ），這符合監管基金的最大利益；或

31

(ii) 這是一項未經談判的後續投資。

(c) 標準董事會批准。在所有其他情況下，顧問將向符合條件的董事提供 其關於監管基金參與的書面建議，而受監管基金將僅在必要的 多數做出條件2（c）中規定的決定的範圍內參與此類後續投資。如果先前與發行人有關的唯一共同投資交易是強化審查處置，則符合條件的董事必須獨立完成對擬議後續投資的審查，同時完成與總經濟風險敞口 和其他投資條款相關的預登機投資 的審查。

(d) 分配。對於任何此類跟進 投資，如果：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額均不基於後續投資 前夕的 監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司對發行人的未償投資或有爭議的證券（視情況而定）；以及

(ii) 顧問建議參與的監管基金以及任何參與的關聯基金和凱雷專有賬户在 後續投資中的總金額以及任何參與的凱雷經紀交易商子公司提議投資於 後續投資的金額合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據規模按比例分配給他們內部命令，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。無論出於何種目的，本條件 允許的後續投資的收購均被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9。增強的審查後續行動。

(a) 普通的。如果任何受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司希望對潛在的共同投資交易的發行人進行 後續投資，而持有發行人的 投資的受監管基金、附屬基金和資本市場關聯公司此前未參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 每支此類監管基金、關聯基金或凱雷專有賬户或此類凱雷經紀交易商 子公司的顧問（視情況而定）將盡早將擬議交易通知每家持有投資組合公司證券的監管基金；

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該監管基金的 擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議；以及

(iii) 顧問 將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司發行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款 及其進行方式，這是法定多數做出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會批准。顧問將向 符合條件的董事提供有關監管基金參與的書面建議，而受監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數對擬議的後續投資 兩者均按立場進行審查

32

單獨依據，再加上與總經濟風險敞口和其他條款相關的預登機投資，並作出 在條件2（c）中規定的決定。此外，只有當每個參與監管基金的法定多數確定第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（適用於 ）並未禁止進行和 持有預投資時，才能依據該命令完成後續投資。審計委員會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。

(c) 額外要求。只有在以下情況下，才能依據命令完成後續投資：

(i) 原創 投資。所有附屬基金、監管基金和資本市場關聯公司對發行人的投資均為預登機投資；

(ii) 律師的建議。董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資的投資；

(iii) 多種類別的證券。所有在共同投資交易完成前對發行人持有預登機投資的受監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司是否持有相同的證券或證券，在依賴該命令之前， 向法定多數提供了做出調查所需的所有信息，並發現：(x) 任何持有不同類別證券（包括 的監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司），他們可以忽略部分基金、關聯基金或資本市場關聯公司持有的證券為此，（到期日不同）的證券的金額並不重要，包括與發行人規模無關緊要; 以及 (y) 董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據.此外， 僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及

(iv) 沒有 控件。關聯基金、資本市場關聯公司、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的定義）不單獨或總體地控制 證券的發行人（根據該法第2（a）（9）條的定義）。

(d) 分配。就任何此類後續投資而言，如果：

(i) 提議向 任何監管基金提供的機會金額均不基於監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司在後續投資前對發行人的未償投資或有爭議的證券（視情況而定）；以及

(ii) 顧問建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金和凱雷專有賬户在後續投資中投資的 總金額以及任何參與的凱雷經紀交易商子公司提議在後續投資中投資的金額合計超過投資機會金額，則後續投資 機會將根據內部規模按比例分配給他們訂單，如上文第三節A.1.b所述。

(e) 其他條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購均被視為共同投資交易， 受本申請中規定的其他條件的約束。

10。董事會報告、合規和年度重新批准。

(a) 受監管基金的每位顧問將按季度向每隻受監管基金的董事會提交一份報告， ，並在董事會要求的其他時間提交 (i) 對潛在合作基金的所有投資記錄

33

任何其他受監管基金或任何關聯基金或資本市場關聯公司在上一季度進行的投資交易，這些交易屬於受監管 基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準，但未提供給監管基金，並解釋為何未向監管基金提供此類投資機會；(ii) 對任何發行人投資的所有後續投資和處置的 記錄受監管基金持有任何投資任何關聯基金或資本市場關聯公司或其他受監管的 基金在上一季度發佈的信息；以及 (iii) 有關潛在共同投資交易和共同投資交易的所有信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金、關聯基金或資本市場關聯公司進行的 投資，以便獨立董事可以確定前一季度是否所有潛在的 共同投資交易和共同投資交易，包括這些投資監管基金考慮但拒絕 參與的，請遵守條件。

(b) 根據本條件 向監管基金委員會提交的所有信息將在監管基金的有效期內以及此後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(c) 根據規則第38a-1 (a) (4) 條的定義，每位監管基金首席合規官將每年為其董事會編寫 年度報告，評估（並記錄評估依據）監管基金對申請條款和條件的遵守情況以及為實現此類合規而制定的程序。 對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的首席合規官將為相關的獨立方準備報告。

(d) 獨立董事（包括每個獨立方的非利益成員）將至少每年考慮 繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合監管基金的最大利益。

11。保存記錄。每個受監管基金都將保留該法第57（f）（3）條所要求的記錄，就好像每個 受監管基金都是BDC一樣，這些條件下允許的每項投資都獲得了第57（f）條規定的法定多數的批准。

12。獨立董事。任何受監管基金的獨立董事（包括任何 獨立方的非利益成員）也不得是任何關聯基金或資本市場關聯公司的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，也不得以其他方式成為任何關聯基金或資本市場關聯公司的關聯人員（定義見該法）。

13。開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購的任何證券相關的費用（包括但不限於根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的分銷費用）（如果有）將由監管基金和關聯基金按照 顧問各自與監管基金和關聯基金的諮詢協議不予支付的範圍內，由監管基金和參與的關聯基金和資本市場關聯公司按相對金額的比例分擔證券 視情況而定，持有、被收購或處置。

14。交易 費用。³¹與任何共同投資交易相關的任何交易費用（包括分手、架構、監控或承諾費，但不包括第17（e）或57（k）條允許的經紀或承保補償 ）將根據參與者在該共同投資交易中投資或承諾的金額（視情況而定）按比例分配給參與者。如果顧問在交易完成之前持有任何交易費用，則該費用將存入 顧問在具有第 26 (a) (1) 條規定的資格的一家或多家銀行開設的賬户，該賬户將獲得具有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。除了 (i) 以外，顧問、關聯基金、 資本市場關聯公司、其他受監管基金或關聯基金、資本市場關聯公司或受監管基金的任何關聯個人都不會因共同投資交易或 獲得任何形式的額外薪酬或報酬

34

監管基金、關聯基金和資本市場關聯公司、上述按比例計算的交易費用以及條款2 (c) (iii) (B) (z)、 (ii)、 (ii) 對顧問允許的經紀或承保補償，根據適用的受監管機構之間的投資諮詢協議支付的投資諮詢報酬 br} 基金或附屬基金及其顧問。

15。獨立性。如果持有人總共擁有監管基金 股份的25％以上，則持有人在對 (1) 董事選舉；(2) 罷免一名或多名董事；或 (3) 該法案或適用州法律規定的任何其他影響的事項進行投票時，將按照與受監管基金其他股東（不包括持有人）相同的百分比對此類股票進行投票董事會的組成、規模或選舉方式。

根據規則 0-2 (f)，每位申請人聲明其地址如下所示：

凱雷擔保貸款有限公司

凱雷信貸解決方案有限公司

TCG BDC SPV 有限責任公司

凱雷信貸解決方案 SPV LLC

凱雷信貸解決方案 SPV 2 LLC

凱雷戰術私人 信貸基金

凱雷 Alpinvest 私募市場基金

凱雷 信貸收入基金

凱雷直接貸款 CLO 2015-1R LLC

凱雷擔保貸款 III

OCPC 信貸工具 SPV LLC

凱雷全球信貸投資管理有限責任公司

CSL III 顧問有限責任公司

凱雷CLO管理有限責任公司

MC UNI 有限責任公司

MC UNI 子公司有限責任公司

MC UNI 子公司二（封鎖）有限責任公司

CPC V, LP

CPC V SPV LLC

CDL 2018-1，L.L.C.

CDL 2018-1 SPV LLC

CDL 2018-2，L.P.

安大略省凱雷信貸合夥企業，L.P.

安大略省凱雷信貸有限責任公司，

安大略省凱雷信貸 特別有限合夥人，L.P.

凱雷天際信貸基金，L.P.

CDL 2020-3，L.L.C.

凱雷CLO基金，L.P.

凱雷全球市場策略 CLO 2012-3, Ltd.

凱雷全球 市場策略 CLO 2012-4, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2013-1, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2013-2, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2013-3, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2013-4, Ltd.

凱雷全球 市場策略 CLO 2014-1, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2014-2-R, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2014-3-R, Ltd.

凱雷 全球市場策略 CLO 2014-4-R, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2014-5, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2015-1, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2015-3, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2015-4, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2015-5, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2016-1, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2016-2, Ltd.

凱雷全球市場策略 CLO 2016-3, Ltd.

凱雷美國 CLO 2016-4, Ltd.

凱雷美國 CLO 2017-1, Ltd.

凱雷美國 CLO 2017-2, Ltd.

凱雷美國 CLO 2017-3, Ltd.

凱雷美國 CLO 2017-4, Ltd.

凱雷美國 CLO 2017-5, Ltd.

凱雷美國 CLO 2018-1, Ltd.

凱雷美國 CLO 2018-2, Ltd.

凱雷美國 CLO 2018-3, Ltd.

凱雷美國 CLO 2018-4, Ltd.

凱雷美國 CLO 2019-1, Ltd.

凱雷美國 CLO 2019-2, Ltd.

凱雷美國 CLO 2019-3, Ltd.

凱雷美國 CLO 2019-4, Ltd.

凱雷美國 CLO 2020-1, Ltd.

凱雷美國 CLO 2021-1, Ltd.

凱雷結構性信貸基金，L.P.

凱雷 C17 CLO, Ltd.

凱雷美國 CLO 2020-2, Ltd.

凱雷美國 CLO 2021-2, Ltd.

凱雷結構性信貸共同投資，L.P.

凱雷能源 夾層機會基金二期，L.P.

凱雷能源夾層機會基金 II-A, L.P.

CEMOF II 聯合投資，L.P.

CEMOF II 首席聯合投資合夥人，L.P.

CEMOF II 主要聯合投資合夥人 AIV One， L.P.

CEMOF II 主要聯合投資合夥人 AIV, L.P.

35

CEMOF-A 聯合投資合作伙伴，L.P.

CEMOF II AIV，L.P.

CEMOF II AIV One，L.P.

CEMOF II AIV Two，L.P.

CEMOF II AIV Three，L.P.

CEMOF II AIV Four，L.P.

CEMOF II-A AIV，L.P.

CEMOF II-A AIV One，L.P.

CEMOF II-A AIV Two，L.P.

CEMOF II-A AIV Three，L.P.

CEMOF II-A AIV Four，L.P.

CEMOF II 離岸投資者，L.P.

凱雷信貸機會 基金（平行），L.P.

凱雷信貸機會基金，L.P.

CCOF Cayman, L.P.

CCOF 聯合投資，L.P.

CCOF North聯合投資，L.P.

凱雷信貸機會基金 票據發行人，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）票據發行人，L.P.

CCOF Gem 聯合投資，L.P.

CCOF Master Cayman Gem 聯合投資有限公司

CCOF 在岸共同借款人有限責任公司

CCOF Master Cayman, Ltd.

CCOF S.a r.l.

CCOF Master S.a r.l.

CCOF SPV I S.a r.l.

CCOF 聯合投資大師 S.à r.l.

CCOF 聯合投資有限公司

CCOF Main SPV，L.P.

Carlyle Tango Re Credit，L.P.

凱雷信貸 機會基金二期，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）II，sCSP

凱雷信貸機會基金二期票據發行人，L.P.

CCOF II Lux Feeder，scSP

凱雷信貸機會基金（平行）II 票據發行人，L.P.

CCOF II 聯合投資，L.P.

CCOF II 碩士，L.P.

CCOF II Master Cayman, Ltd.

CCOF II 陸上SPV，L.P.

CCOF II Master S.a r.l.

CCOF II SPV S.a r.l.

CCOF 碩士，L.P.

CCOF Parallel AIV，L.P.

CCOF Parallel AIV Investors, L.L.C.

凱雷戰略合作伙伴 IV，L.P.

CSP IV Coinvestment，L.P.

CSP IV Coinvestment （開曼），L.P.

CSP IV（開曼羣島1），L.P.

CSP IV 收購， L.P.

CSP IV S-1 AIV，L.P.

CSP IV S-1A AIV，L.P.

CSP IV S-1B AIV，L.P.

信貸收購（Cayman-3），L.P.

CSP IV ARF（開曼羣島3），L.P.

CSP IV（開曼羣島2），L.P.

CSP IV（開曼羣島3），L.P.

凱雷三葉草合夥人，L.P.

Carlyle Clover Partners 2，L.P.

凱雷循環貸款基金， L.P.

CREV 聯合投資，L.P.

CREV Cayman, L.P.

三葉草融資SPV，L.P.

凱雷基礎設施信貸基金， L.P.

凱雷布拉沃機會主義信貸合夥企業，L.P.

凱雷布拉沃機會主義信貸支柱，L.P.

CELF Advisors LLP

CIC Advisors LLP

凱雷歐洲 CLO 2013-1 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2014-1 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2014-2 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2014-3 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2015-1 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2015-2 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2015-3 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2016-1 DAC

凱雷全球市場策略 Euro CLO 2016-2 DAC

凱雷歐洲 CLO 2017-1 DAC

凱雷歐洲 CLO 2017-2 DAC

凱雷歐洲 CLO 2017-3 DAC

凱雷歐洲 CLO 2018-1 DAC

凱雷歐洲 CLO 2018-2 DAC

凱雷歐洲 CLO 2019-1 DAC

凱雷歐洲 CLO 2019-2 DAC

凱雷歐洲 CLO 2020-1 DAC

凱雷歐洲 CLO 2020-2 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-1 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-2 DAC

CARLYLE EURO CLO 2021-3 DAC

CARLYLE US CLO 2021-3S, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-4, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-5, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-6, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-7, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-8, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-10, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-9, LTD.

CARLYLE US CLO 2021-11, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-1, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-2, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-3, LTD.

CICF 聯合投資，L.P.

凱雷基礎設施信貸基金票據發行人，L.P.

CICF LUX 饋線，SCSP

凱雷信貸機會基金（平行）AIV, L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）AIV投資者，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）AIV 2，L.P.

凱雷 信貸機會基金（平行）AIV INVESTORS 2，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）AIV 3，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）AIV 4，L.P.

凱雷 信貸機會基金（平行）AIV INVESTORS 3，L.L.C.

凱雷信貸機會基金（平行）AIV INVESTORS 4，LLC

凱雷信貸機會基金（平行）II AIV 3，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）II AIV 4，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）II AIV INVESTORS 3，LLC

PROJECT MEDIACO，L.P.

凱雷布拉沃信貸投資者有限責任公司

和諧項目，L.P.

凱雷信貸機會基金 （平行）II AIV 2，SCSP

凱雷信貸機會基金（平行）II AIV、SCSP

CCOF II PARALLEL AIV 投資者，SCSP

凱雷信貸 機會基金（平行）II AIV HOLDINGS，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）II AIV 2 HOLDINGS，L.P.

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2，L.P.

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2 MAIN，L.P.

凱雷信貸機會基金 II-N, L.P.

凱雷信貸機會基金 II-N MAIN, L.P.

凱雷 循環貸款基金二期，L.P.

CREV II CAYMAN，L.P.

凱雷 直接貸款基金（槓桿），L.P.

凱雷直接貸款基金，L.P.

凱雷獵鷹結構化解決方案，L.L.C.

凱雷奧羅拉 基礎設施信貸合作伙伴，L.P.

凱雷基礎設施信貸基金（槓桿），L.P.

CREV II 聯合投資，L.P.

安大略省凱雷信貸合夥企業 直接貸款SPV，L.P.

凱雷天際線信貸基金 AIV, L.P.

CCOF II 平行歐文 AIV 投資者（LUX），SCSP

CCOF II LUX FEEDER IRVING AIV，SCSP

CCOF II PARALLEL IRVING AIV INVESTORS (DE), L.L.C.

凱雷信貸機會基金（平行）II IRVING AIV 2，L.P.

凱雷信貸機會基金（平行）II IRVING AIV，L.P.

CSP IV BRAWN AIV，L.P.

CSP IV COINVEST BRAWN INVESTORS，L.P.

CSP IV COINVEST BRAWN，L.P.

CSP IV（並行）AIV I，L.P.

CSP IV 信貸投資者有限責任公司

BRAWN COINVEST 選出 投資者，L.P.

CARLYLE TANGO RE CREDIT SPLITTER，L.P.

凱雷雪松基礎設施信貸合作伙伴，L.P.

凱雷 奧羅拉循環貸款基金，L.P.

凱雷直接貸款提款 CLO 2022-1 合作伙伴關係，L.P.

CARLYLE US CLO 2022-F, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-3, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-H, LTD.

CBAM 2017-1, LTD.

CBAM 2017-2, LTD.

CBAM 2017-3，有限公司

CBAM 2017-4，L.L.C.

CBAM 2017-4，有限公司

CBAM 2018-5，有限公司

CBAM 2018-6, LTD.

CBAM 2018-7, LTD.

CBAM 2018-8, LTD.

CBAM 2019-9, LTD.

CBAM 2019-10，有限公司

CBAM 2019-11R, LTD.

CBAM 2020-12, LTD.

CBAM 2020-13，有限責任公司

CBAM 2020-13, LTD.

CBAM 2021-14, LTD.

CBAM 2021-15，有限責任公司

凱雷信貸機會基金 III，L.P.

凱雷信貸 機會基金III（並行），SCSP

凱雷信貸機會基金 III PLUS，L.P.

凱雷信貸機會基金 III PLUS（並行），SCSP

CFLEX 歐盟控股有限公司

CDL JUNIPD，L.P.

凱雷靈活信貸機會基金，L.P.

凱雷 靈活信貸機會基金（平行），L.P.

CFLEX HOLDINGS I, L.P.

CFLEX HOLDINGS II，L.P.

CFLEX SUB（並行），L.P.

凱雷私人市場有限公司 SICAV-RAIF

CCOF II 私人投資者 FEEDER，L.P.

CCOF II（平行）糕點餵食器 AIV，L.P.

CCOF II（平行）PASTRY AIV，L.P.

CCOF II-G PASTRY AIV，L.P.

CARLYLE SPINNAKER PASTRY AIV，L.P.

CCOF II-N PASTRY AIV， L.P.

CCOF III（平行）在岸投資者 B AIV, L.P.

CCOF III（平行）離岸投資者 A AIV，L.P.

CCOF III（平行）離岸投資者 B AIV, L.P.

CCOF III（平行）糕點餵食器 AIV，L.P.

CCOF III PASTRY 聚合商 L.P.

CCOF III（平行）PASTRY AIV，L.P.

CCOF III（平行）在岸投資者 A AIV，L.P.

CCOF ALERA 聚合器，L.P.

CCOF III（平行）石蕊餵食器 AIV，L.P.

CCOF III（平行） LITMUS AIV，L.P.

CCOF III 石蕊聚合器，L.P.

CCOF II 平行 LITMUS AIV INVESTORS 3, LLC

凱雷基礎設施信貸基金 II，L.P.

凱雷多元化私募投資股權支柱，L.P.

CDPI 聯合投資，L.P.

凱雷多元化私人投資，L.P.

凱雷多元化私人投資保險支線公司，L.P.

凱雷資產融資，L.P.

CCOF SMA PASTRY AIV 投資者 A, LLC

CCOF SMA PASTRY AIV 投資者 B, LLC

CCOF III（平行） PASTRY AIV INVESTORS A, LLC

CCOF II（平行）糕點 AIV 投資者 A, LLC

CCOF II（平行）糕點 AIV 投資者 B, LLC

CCOF III （平行）PASTRY AIV INVESTORS B, LLC

CSS MH 2023-1 信任

CSS MH 2023-1 有限責任公司

CCOF III PSV 聯合投資，L.P.

凱雷信貸機會基金 III 私人證券化工具支線，L.P.

凱雷信貸機會基金 III 私人證券化工具借款人，L.P.

CFLEX 槓桿潛艇，L.L.C.

CFLEX HOLDINGS II SPV，L.P.

CFLEX HOLDINGS I SPV，L.P.

CCOF III（平行）LITMUS AIV INVESTORS, LLC

CCOF III（平行）LITMUS AIV INVESTORS 2, LLC

CCOF III（平行）LITMUS AIV INVESTORS 3, LLC

凱雷資產 金融共同投資，L.P.

TCG CREDIT KFA 共同投資有限責任公司

CBAM CLO 2020-12 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2020-13 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2021-14 封鎖者 I LLC

CBAM CLO 2017-1 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2017-2 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2017-4 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2018-7 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2018-8 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2019-9 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CBAM CLO 2019-10 BLOCKER 3（特拉華州）有限責任公司

CFLEX INVESTMENT 控股有限公司

CARLYLE US CLO 2023-2, LTD.

凱雷美國 CLO 2022-1-BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-2-BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-3-BLOCKER, LTD.

凱雷美國 CLO 2022-4- BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2022-5-BLOCKER, LTD.

CARLYLE 美國 CLO 2022-6-BLOCKER, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-1, LLC

CARLYLE US CLO 2023-A, LTD.

凱雷查理機會主義信貸 FEEDER，L.P.

ALPINVEST 聯合投資基金（離岸）VIII，L.P.

ALL L GLOBAL PE SMA 基金，L.P.

APPINVEST 准入基金三期，L.P.

ALPINVEST 二級基金（離岸）VII，L.P.

ALPINVEST FINANCE STREET II，L.P.

ALPINVEST GRIO 基金，L.P.

APPINVEST 2021 年 PEP 二級基金，L.P.

ALPINVEST SIG FUND，L.P.

ALPINVEST 尖頂基金，L.P.

ASF VII 訪問邊車，L.P.

ASF VII G SIDECAR，L.P.

ASF VII PACIFIC SIDECAR，L.P.

CENDANA I，L.P.

APINVEST 聯合投資基金（在岸）VIII， L.P.

ALPINVEST 二級基金（在岸）VII，L.P.

ALPINVEST 准入基金 II，L.P.

APPINVEST 准入基金 II-A，L.P.

ALPINVEST C FUND II，L.P.

ALPINVEST C 基金，L.P.

ALPINVEST HLI 基金，L.P.

ALPINVEST 切薩皮克 SCF I，L.P.

ALPINVEST 愛迪生基金，L.P.

ALPINVEST FALCON SCF I，L.P.

ALPINVEST 豐收基金，L.P.

ALPINVEST NORTH RUSH III，L.P.

ALPINVEST WB SSMA，L.P.

你好 STRATEGIC L.P.

ALPINVEST 聯合投資基金（LUX MASTER）VIII，SCSP

ALPINVEST 聯合投資基金（LUX EURO MASTER）VIII，SCSP

ALPINVEST 二級基金（LUX MASTER）VII，SCSP

ALPINVEST 二級基金（勒克斯歐元大師）VII、SCSP

ALPINVEST 忠利二級中學 SCSP-RAIF

AJ 我找到了簡歷

APINVEST PARTNERS 2020 年主要基金投資 II 簡歷

ALPINVEST PARTNERS 2020/2021 年二次投資 I C.V.

ALPINVEST PM FUND C.V.

AP P C.V.

GGG FUND II C.V.

ALPINVEST 私募股權投資管理公司， LLC

ALPINVEST 原子基金（LUX MASTER）、SCSP

APINVEST ATOM 基金（離岸），L.P.

ALPINVEST 原子基金（在岸），L.P.

ALPINVEST PEP 二級基金 2022，L.P.

APINVEST PSS 基金二期， L.P.

ALPINVEST PHOENIX SCF I，L.P.

TOP CASTLE SIDECAR VII， L.P.

ALPINVEST INDIGO I CI，L.P.

ALPINVEST INDIGO SCF I， L.P.

ALPINVEST CWS 基金，SCSP

APINVEST GENERALI SCA， SICAV-RAIF

AP KP FUND II SCSP

點按我的簡歷

AP 我的共同投資 II C.V.

點按我的中學簡歷

ALPINVEST PG 2022 基金簡歷

ASP ASPIRE（開曼），L.P.

ASP MATRIX III，L.P.

ALPINVEST HLI II 基金，L.P.

ALPINVEST N FUND，L.P.

AP P II C.V.

ALPINVEST 聯合投資基金（在岸）IX，L.P.

ALPINVEST 聯合投資基金（離岸）IX，L.P.

ALPINVEST 聯合投資基金（LUX MASTER）IX，SCSP

ALPINVEST 聯合投資基金（LUX EURO MASTER）IX，SCSP

凱雷 CLO PARTNERS，L.P.

凱雷信貸機會 CRHQ、SCSP

凱雷結構化解決方案 G 共同投資，L.P.

凱雷 基礎設施信貸基金二期（並行），S.C.SP.

凱雷基礎設施信貸基金二期（槓桿），L.P.

CARLYLE US CLO 2023-C, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-5, LTD.

CARLYLE US CLO 2023-E, LTD.

CARLYLE US CLO 2024-A, LTD.

CARLYLE US CLO 2024-B, LTD.

範德比爾特大道一號，3400 套房

紐約州紐約 10017

和

TCG資本市場有限責任公司

TCG 高級資金有限責任公司

西北賓夕法尼亞大道 1001 號，南 220 號套房

華盛頓特區 20004

申請人進一步聲明，與本申請有關的所有書面或口頭通信應發送至：

拉吉布·錢達

克里斯托弗·P·希利

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 號

華盛頓特區 20001

(202)-636-5500

rajib.chanda@stblaw.com

christopher.healey@stblaw.com

36

申請人希望委員會在不舉行聽證會的情況下根據 規則 0-5 發佈命令。

根據規則 0-2，代表申請人執行申請的每位 人均表示，他或她已正式代表該申請人簽署了申請；他或她有權根據運營協議、管理協議或其他條款執行申請；成員、董事或其他機構已採取所有必要行動，授權每位被申請人執行和提交申請。

規則 0-2 (d) 要求的驗證和 規則 0-2 (c) 要求的授權作為附錄 A、附錄 B、附錄 C、附錄 D 和附錄 E 附錄附於此

申請人要求將有關本申請的任何問題直接發送給本申請正面頁面上列出的人員。

出於上述原因，申請人要求委員會根據第17（d）、57（a）（4）和57（i）條以及規則17d-1發佈命令，向申請人提供申請所尋求的救濟。申請人認為，所申請的豁免符合對投資者的保護。申請人進一步要求所請求的訂單 取代並替換先前的命令，因此，如果該命令獲得批准，任何人都不會繼續依賴先前的命令。

37

日期：2024 年 3 月 19 日

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