附錄 10.1

MICROALGO INC.

2023 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為員工、高級職員、董事和顧問（均為 “服務提供商”，共同稱為 “服務提供商”）提供額外激勵，並促進公司業務的成功。本計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位和地方獎勵。

2。定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理人” 是指董事會、委員會或任何小組委員會或特定官員，董事會或委員會根據適用法律和本計劃第 4 節向其下放管理權力。

(b) “適用法律” 是指與根據任何國家或司法管轄區的適用法律管理和發行股票獎勵相關的任何適用的法律要求，這些要求與根據本計劃發放、歸屬和/或行使獎勵有關，包括但不限於中華人民共和國法律、美國聯邦和州證券法、《守則》、開曼羣島法律的要求以及股票交易所或報價系統的要求可能被列出或引用以及適用的法律根據本計劃授予獎勵的任何國家或司法管轄區。就本計劃的所有目的而言，提及的章程和規章應視為包括署長確定的任何後續章程或條例。

(d) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) 對參與者而言，“原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的其他適用合同中另有明確規定，該合同定義了該條款，以確定 “有理由” 的解僱對參與者獎勵的影響）基於公司本着誠意行事並基於其當時的合理信念得出的結論，終止僱用或服務：

(i) 疏忽履行對公司的職責，拒絕履行規定或分配的職責，或不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(ii) 不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕消息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(iii) 違反了信託義務，或故意和實質性地違反了公司的任何其他職責、法律、規則、規章或政策；或被判犯有重罪或輕罪（輕微的交通違規行為或類似罪行除外），或認罪或沒有人蔘與其中；

(iv) 嚴重違反了與本公司簽訂的任何協議的任何條款；

(v) 與本公司的聲譽、業務或資產進行不正當競爭，或以其他方式故意採取損害本公司聲譽、業務或資產的行為；或

(vi) 不當誘使供應商或客户中斷或終止與本公司的任何合同，或誘使本公司作為代理人的委託人終止此類代理關係。

在公司首次向參與者發出書面通知，表明裁定因故解僱之日，應視為因故解僱（委員會作出相反的最終裁決後可予以恢復）。

(g) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 任何人（如《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用的術語）是或成為公司證券的受益所有人，直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上；或

(ii) 自授予之日起組成公司董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數席位；但是，任何個人（不包括最初就職的與實際或威脅競選有關的任何個人（該術語見頒佈的第14A條第14a-11條）根據《交易法》））在授予獎項之日後成為董事，其當選、或選舉提名由本公司的股東經當時構成現任董事會的至少多數董事的投票通過，應被視為該個人是現任董事會的成員；或

(iii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；或

(iv) 完成公司與任何其他公司或商業實體的合併、合併或合併，但合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體或其有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）（通過保持未償還狀態或轉換為倖存實體或其母公司的有表決權證券）的至少百分之五十（50％）它的母公司非常出色在此類合併或合併之後立即發生。

儘管前述有任何相反的規定，但如果一項交易的唯一目的是改變公司註冊的法定管轄權或創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更。此外，公司在交易中出售其證券，其主要目的是為公司的運營和業務活動籌集資金，不構成控制權變更。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及據此頒佈的法規。此處提及《守則》某一部分的內容均指本守則的任何後續或修訂部分。

(i) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或根據本計劃第 4 節為管理本計劃而任命的符合適用法律的其他委員會。

(j) “公司” 指根據開曼羣島法律組建的MicroAlgo Inc. 或其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指公司或任何子公司聘請的任何人，包括顧問，為此類實體提供服務。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指除非署長另有決定，否則參與者有權獲得公司長期殘疾計劃（如果有）下的福利，如果沒有此類計劃，則參與者由於醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷可能導致死亡或預計將持續不少於12個月。

(n) “員工” 是指公司或公司任何子公司僱用的任何人員。無論是作為非僱員董事的服務還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

(p) “公允市場價值” 是指截至任何日期，股票的價值確定如下：

(i) 如果股票在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，則公允市場價值（按每股計算）將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的在確定當天在該交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）；

(ii) 如果股票定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則公允市場價值（按每股計算）將是《華爾街日報》或其他來源報道的股票在確定當日的高買入價和低要價之間的平均值（如果在該日沒有報告出價和賣出價，視情況而定，則在報告此類買入和賣出的最後交易日）管理員認為可靠；或

(iii) 在股票缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由管理人根據適用法律真誠地確定。

(q) “流動性事件” 是指控制權變更的發生；但是，前提是即使該交易屬於上述定義，董事會仍可以確定特定交易是或不是流動性事件。

(r) “地方獎勵” 應具有本計劃第 9 節規定的含義。

(t) “非僱員董事” 指非高級職員或員工的董事會成員。

(u) “高級職員” 指董事會確定的公司高級職員。

(v) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(w) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(x) “個人” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據《交易法》第13 (d) (3) 條被視為個人的任何集團或團體。

(y) “計劃” 是指本2023年股權激勵計劃，可能會不時進行修改。

(z) “計劃限額” 應具有本計劃第 3 (a) 節中規定的含義。

(aa) “中華人民共和國” 指中華人民共和國，就本計劃而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

(bb) “中華人民共和國要求” 應具有本計劃第 15 節中規定的含義。

(cc) “中華人民共和國計劃代理人” 是指由署長確定的本公司指定中國子公司。

(dd) “中華人民共和國計劃註冊” 是指適用法律要求的與中國公民或居民參與在中國境外註冊成立的公司的員工股權激勵計劃有關的所有監管批准、註冊、申報和其他手續，包括但不限於此類員工激勵計劃及其參與者在國家外匯管理局或其當地主管分支機構的註冊。

(ee) “限制期” 應具有本計劃第 7 (d) (i) 條規定的含義。

(ff) “限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行和分配的股份，或根據提前行使期權而發行和分配的股份。

(gg) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(hh) “證券” 是指公司股本（股權、優先股或其他股本）中的任何股權或任何類別的股份，以及任何可轉換證券、期權、認股權證和任何其他類型的股權或股票掛鈎證券，可轉換、行使或交換為公司股本中任何類別的股份。

(ii) “服務提供商” 或 “服務提供商” 應具有本計劃第 1 節中規定的含義。

(jj) “股份” 是指根據本計劃第13條調整的公司股本中面值為0.001美元的普通股。

(kk) “股東” 是指以公司資本中一股或多股股份持有人身份在公司成員登記冊中登記的人員。

(ll) “子公司” 是指由公司控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立。

(mm) “繼任者計劃” 是指在控制權發生變更且獎勵被替代獎勵承擔或取代的情況下，繼任計劃適用於假定獎勵和/或新的替代獎勵。

(nn) “終止服務” 應具有本計劃第 6 (d) (iii) 節中規定的含義。

(oo) “觸發事件” 是指 (i) 流動性事件，以及 (ii) 如果管理人在流動性事件發生時或之前決定，為了使股票的發行符合適用法律，在流動性事件發生之前或之後完成本計劃的中華人民共和國計劃註冊或繼任計劃，則在流動性事件發生之前或之後發生。

(pp) “觸發事件行使期” 是指在發生控制權變更的情況下，以以下兩個期限中的任何一個期限到期較晚者為準：(x) 自控制權變更開始的九十 (90) 天期限；(y) 為遵守適用法律所必要，自本計劃或繼任計劃中國計劃註冊完成之日起的九十 (90) 天期限；以及

3.受本計劃約束的股票。

(a) 受本計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定，本計劃下為所有目的可發行的最大股票總數為7,750,000（“計劃限額”）。根據本計劃發行的股票可以是授權的和未發行的股票、已被公司重新收購併存入國庫的已發行股份，也可以是兩者的組合。

(b) 自動增加份額儲備。本計劃下可供授予和發行的股票數量應在本計劃期限的前十（10）個日曆年中每年1月1日增加，增加（a）在增加之日前每年12月31日發行和流通的股數的十五（15％）或（b）董事會確定的此類數量的股數中的較小值。

(c) 適用於確定可供發行股份的規則。剩餘可供發行的股票數量將減少可獲得未償還獎勵的股票數量。為了確定根據本計劃仍可供發行的股票數量，參與者為支付期權行使價或履行參與者與獎勵相關的預扣税義務而投標或為支付參與者與獎勵相關的預扣税義務而扣留的股票數量不得計入計劃限額。但是，為了確定根據本計劃仍可供發行的股票數量，與本計劃期權相對應但未行使但因任何原因被沒收或取消或以其他方式到期的股份數量應重新添加到計劃限額中，並再次可用於授予獎勵。同樣，如果限制性股票或限制性股票單位的獎勵因任何原因被取消或沒收，則受該獎勵約束的股份應重新添加到計劃限額中，並再次可用於授予獎勵。任何以現金結算的限制性股票單位獎勵所依據的股份不得重新添加到計劃限額中。相比之下，為避免疑問，任何以現金結算的本地獎勵所依據的股份均不得計入計劃限額。

(d) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將始終保持足夠數量的可供發行的未發行股票，以滿足本計劃的要求。

4。計劃的管理。

(a) 行政。除本第 4 (a) 節其餘部分的規定外，本計劃將由 (i) 董事會或 (ii) 一個委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組建。

(b) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(d) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 確定計劃參與者的資格，並選擇根據本協議可獲得獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份類型和數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件。此類條款和條件包括但不限於歸屬時間表、行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免、取消或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；

(vi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(vii) 規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括為滿足適用法律（包括但不限於《交易法》、《證券法》和中華人民共和國的要求）和/或根據適用法律（包括但不限於《守則》）獲得優惠税收待遇的資格而制定的子計劃和/或地方獎勵相關的規章和條例；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第20條約束），包括但不限於（A）延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權，以及（B）加快滿足任何歸屬或行使標準或放棄沒收、取消或回購限制的自由裁量權；

(ix) 允許參與者以本計劃第 16 節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；

(xii) 確定獎勵是否以股票、現金或其任何組合進行結算；

(xiii) 確定是否將根據股息等價物對獎勵進行調整；

(xiv) 制定一項計劃，根據該計劃，署長指定的服務提供商可以減少原本以現金支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；

(xv) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制以及（B）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；以及

(xvi) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(e) 計劃制定和解釋。根據本計劃的明確規定，署長應擁有解釋和解釋本計劃的全部權力和權力。署長在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃時作出的決定、決定和解釋應由署長全權酌情作出，對於所有目的以及對本計劃感興趣的所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(f) 管理人的責任。在遵守適用法律的前提下：（i）管理人成員（或其代表）均不對與本計劃的運營、管理或解釋有關的任何善意行動或決定承擔責任，（ii）管理人成員（及其代表）無權按照公司管理文件中規定的方式獲得賠償和報銷，這些文件可能會不時修改。在履行與本計劃有關的職責時，管理人有權依賴公司高級管理人員或員工、公司會計師或管理人、公司法律顧問或管理人以及管理人認為必要的任何其他方提供的信息和/或建議，管理人任何成員均不對依據任何此類信息和/或建議採取或未採取的任何行動承擔責任。

(g) 理事會的行動。儘管計劃中有任何相反的規定，但根據適用法律，委員會或該委員會的代表根據本計劃條款可能行使的任何權力或責任均可由董事會行使。

5。資格。可以向服務提供商授予獎勵。本計劃和任何獎勵均不得賦予參與者繼續維持其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或公司或其母公司或子公司隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

6。股票期權。

(a) 股票期權獎勵協議。期權的每項授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定該獎勵的歸屬和行使條款、行使期權時可能授予的股份數量、與期權相關的任何限制或限制，以及管理員將確定的其他條款和條件。期權的條款可能因參與者而異，本計劃不要求管理人要求每份期權的獎勵均受統一條款約束。因此，個人獎勵協議的條款可能會有所不同。

(b) 期權期限。除非管理員在適用的獎勵協議中另有規定，否則期權的期限將為十 (10) 年。

(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定；但是，每股行使價不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。儘管如此，根據導致發行期權以替代被收購公司期權的期權的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％），在這種情況下，此類新發行旨在保持被收購公司期權的內在價值。

(ii) 授予和行使日期。授予期權時，管理員將確定期權歸屬和可以行使的期限，並將確定在授予或行使期權之前必須滿足的任何條件。管理員可以隨時加快獎勵的授予速度。儘管有上述規定，除非管理員另有規定，否則在觸發事件發生之前不允許行使任何期權。為避免疑問，在觸發事件發生後授予的任何獎勵只能按照適用的獎勵協議的規定和本第 6 (d) (iv) 節的規定歸屬和行使。在觸發事件發生後，管理員應儘快通知參與者。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。此類對價可以完全包括：(A) 現金；(B) 支票；(C) 在適用法律允許的範圍內，(D) 其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會導致任何不利的會計後果根據管理員的決定；(E) 公司根據經紀人協助（或其他）無現金收到的對價本公司實施的與本計劃相關的行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；(F) 通過淨行使量，但是，如果發行了與本計劃相關的任何股票，參與者應通過上文 (A) 至 (E) 小段和以下第 (G) 至 (H) 小段規定的任何方法支付此類新發行股票的面值；(G) 例如在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或 (H) 上述各項的任意組合付款方式。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的期權的任何既得部分均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使；但是，除非管理人在獎勵協議中另有規定，或者除非本計劃第13（c）節另有規定，否則在觸發事件發生之前不得行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（A）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），（B）行使期權的股份的全額付款（以及適用的預扣税），以及（C）管理員合理要求的所有陳述、賠償和文件，包括但不限於任何股東協議；提供，此類活動符合本計劃的條款以及適用獎勵協議的適用條款。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行和分配的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。以任何方式行使期權都會減少此後根據期權可出售的股票數量，減少行使期權的股票數量。不得以一小部分股份行使期權。

(ii) 股東的權利。在股票發行和分配（如公司成員登記冊中的相應條目所示）之前，儘管行使了期權，但不存在作為股東獲得股息或任何其他權利的權利。在不違反下文 (vi) 小節的前提下，公司將在行使期權後立即發行和分配（或促成發行和分配）股票。除非本計劃第13節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行和分配之日之前的股息或其他權利進行調整。

(iii) 在觸發事件發生之前終止作為服務提供商的關係。如果參與者在觸發事件發生之前不再是服務提供商（“服務終止”），則該參與者持有的任何既得期權應在獎勵協議規定的期限內保持未償還狀態（但在任何情況下，在獎勵協議中規定的期限到期之後），而且，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該既得期權將保持未償還狀態在觸發事件行使期到期之前終止服務；但是，前提是 1) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司因故終止參與者在公司的僱用或服務，則無論期權是否歸屬和/或可行使，參與者的期權都將在該參與者終止後終止；2) 如果該參與者在觸發事件發生前的三 (3) 個月內，即觸發事件中提及的時期內因死亡或殘疾而終止服務行使期應延長至十二 (12) 個月。除非署長另有規定，否則在服務終止之日，任何未歸屬期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果服務終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內（在沒有任何此類説明的情況下，在上述默認期限內）行使任何既得期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 觸發事件發生後終止作為服務提供商的關係。如果參與者在觸發事件發生後終止服務，則任何既得期權應在獎勵協議中規定的期限內繼續行使，並且在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果該參與者因死亡或殘疾而終止服務，則期權將在十二 (12) 個月內保持未償還狀態，其他情況下三 (3) 個月；但是，前提是 1) 除非另有規定在獎勵協議中，如果參與者受僱或為其服務公司因故終止公司，參與者的期權將在終止時終止，無論期權隨後是否歸屬和/或行使；2) 期權應停止未償還且自授予期權之日起十 (10) 年內不得再行使。除非署長另有規定，否則在服務終止之日，任何未歸屬期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果服務終止後，參與者沒有在管理員規定的時間內（在沒有任何此類説明的情況下，在上述默認期限內）行使任何既得期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(v) 死後運動。如果參與者死亡，在既得和可行使的範圍內，參與者的期權可以由參與者的指定受益人行使，前提是該受益人在參與者死亡之前已以管理人可以接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則參與者的期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律轉讓給的個人行使參與者的期權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在管理員規定的時間內對所有既得獎勵股份行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃中。

(vi) 發行股票。儘管本文有任何相反的規定，但在行使期權時，管理人應酌情安排以現金或等值財產支付，以代替原本將發行的股份。

7。限制性股票。

(a) 發行和配發限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商發行和分配限制性股票，金額由管理人決定。儘管此處有任何相反的規定，管理人仍可對限制性股票的發行和配發施加限制，直到中華人民共和國計劃註冊完成或根據適用法律另有要求為止。

(b) 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期、發行和分配的股票數量以及管理員將確定的其他條款和條件。限制性股票獎勵的潛在獲得者將對該獎勵沒有任何權利，除非該接受者向公司交付了已執行的獎勵協議並以其他方式遵守了該獎勵的適用條款和條件。管理人應指定一個託管代理人持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效為止。

特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據州證券法或藍天法進行資格認證或註冊。這些證券是為了投資而收購的，不是為了分配，除非遵守經修訂的1933年《證券法》、適用的州證券法或藍天法及其下的適用規則和條例，否則不得出售、要約出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置這些證券及其中的任何權益或參與權。這些證券的發行人可能要求律師提供令發行人滿意的形式和實質內容的意見，即任何擬議的轉讓或轉售都符合該法和任何適用的州證券法。

本證書所代表的股份受某些轉讓限制以及發行人或其受讓人持有的優先拒絕權的約束，如發行人與這些股份的原持有人之間的限制性股份獎勵協議所規定，該協議的副本可在發行人的主要辦公室獲得。此類轉讓限制和優先拒絕權對這些股份的受讓人具有約束力。

證明限制性股票的股票證書將由公司保管或由託管代理人託管，直到限制失效為止。

(d) 限制和條件。證明授予任何限制性股票的獎勵協議將納入以下條款和條件以及署長認為適當的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：

(i) 限制期限。在自限制性股票獎勵之日起至（i）獎勵協議規定的一個或多個時間（“限制期”）或（ii）觸發事件之日止的這段時間內，不允許參與者出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本計劃授予的限制性股票。管理人可以將限制性股票限制的失效作為受讓人的繼續就業或服務、特定個人或公司績效目標的實現或管理人可能確定的其他因素為條件。

(ii) 終止服務。在適用獎勵協議的規定或管理員另有決定的前提下，如果參與者在適用的限制期到期之前終止服務，則參與者當時剩餘的的限制性股份將被沒收，向公司交出此類限制性股票後將自動沒收，此類限制性股份應不加考慮地取消。

(iii) 取消限制。在 (i) 限制期到期且未事先沒收受此類限制期限制性股票或 (ii) 觸發事件的情況下，限制性股票將從託管中解除，此類股票的任何證書將被新證書所取代，不包含適用於此類失效限制的第 7 (c) 節所述的限制性説明，此類新證書將交付給參與者，即參與者的代表 (如果參與者患有殘疾），或參與者的遺產或繼承人（如果參與者已經死亡）。儘管如此，署長仍可以加快任何限制的失效或取消的時間。

(e) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股份相關的所有股息和其他分配，除非管理人另有規定，並且必須遵守適用法律，包括中華人民共和國的要求。如果任何此類股息或分紅以股票形式支付，則在根據本計劃第7（d）條對限制性股票的限制性股份失效或取消之前，公司在可轉讓和回購方面將受到與支付的限制性股票相同的限制和條款的約束。

(f) 向公司返還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將由公司回購，如果回購，則將再次根據本計劃獲得授權。

8。限制性股票單位。

(a) 補助金。在遵守本計劃條款和規定的前提下，署長可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票單位，並可能對此類單位施加其認為適當的條件，包括但不限於接受者的繼續僱用或服務或實現特定的個人或公司業績目標。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在中華人民共和國計劃註冊完成或根據適用法律另有要求之前，署長可以對限制性股票單位的授予和/或歸屬施加限制。

(b) 歸屬標準和其他條款。每個限制性股票單位應以獎勵協議為證，該協議將規定適用的歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量、與單位付款和終止的時間和形式有關的條款和條件以及管理員將確定的其他條款和條件。每個限制性股票單位將代表在滿足任何適用條件後從公司獲得等於一股股票公允市場價值（分配時）的金額的權利。在該獎勵歸屬且此類股份實際根據限制性股票單位發行之前，參與者不得對任何受限制性股票單位約束的股票擁有任何股東權利。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本計劃授予的限制性股票單位。根據適用獎勵協議的規定或管理員另有決定，如果參與者在限制性股票單位歸屬之前終止了在公司的服務，則參與者當時仍可被沒收的限制性股票單位將被自動沒收。

(c) 付款的形式和時間。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員根據適用法律確定的現金和/或股份形式的分配。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理員可以隨時減少或放棄獲得派息所必須滿足的任何歸屬標準。除非管理員另有規定，否則在觸發事件發生之前，不會發行任何現金和/或股票的分配，以結算既得的限制性股票單位。

(d) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

9。其他本地獎項。為了遵守適用法律，包括任何中華人民共和國的要求，管理人可以要求中國當地子公司發放以現金結算的當地獎勵，以代替下文所述的任何其他獎勵，此類地方獎勵應通過當地工資支付，並完全由中國當地子公司資助（“地方獎勵”）。每項本地獎勵均應與公司股票的公允市場價值掛鈎。每項本地獎勵的條款和條件應以管理人批准的形式在獎勵協議中規定，該獎勵協議應包含與本計劃不一致的條款和條件。

10 個其他獎項。在遵守適用法律和本計劃第3節規定的適用限額的前提下，委員會可授權向任何參與者授予股份作為獎勵，也可以授權授予其他獎勵，以代替公司或子公司在本計劃或其他計劃或補償安排下支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會將以符合《守則》第409A條的方式確定的條款。

10。休假/地點之間轉移。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。除非管理人另有決定，否則（i）公司批准的任何休假或（ii）在公司不同地點之間或公司、任何母公司或任何子公司之間調動，參與者將不會停止成為員工。

11。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。行使期權時發行的股票或與任何限制性股票或限制性股票單位的歸屬相關的股票可能受管理人可能決定或根據公司章程可能適用於股份持有人的特殊沒收條件、回購權或贖回權、優先拒絕權和其他轉讓限制的約束。

12。投票權。根據本計劃發行的獎勵及與之相關的股份僅賦予參與者公司股東的經濟權利，不得賦予參與者就提交給公司股東的事項進行表決的任何權利。

13。調整；解散或清算；合併或控制權變更；封鎖協議。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割、股份合併、重組、合併、合併、拆分、分割、組合、回購或交換股份或其他證券，或公司結構中影響股份的其他變動，以防止利益減少或擴大，或計劃在本計劃下提供的潛在補助金將調整數量以及根據本計劃可能交割的股票類別和/或每項未償獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股份數量限制。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

(i) 如果控制權發生變化，則每項未付獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於假設每項獎勵或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等效的替代獎勵。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

(ii) 如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票、限制性股票單位和地方獎勵的所有限制都將失效。此外，如果在控制權發生變更時未假定或替代期權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權將在管理員確定的期限內行使，期權將在該期限到期時終止。

(iii) 就本 (c) 款而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的對價（無論是股票、股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獲得獎勵（無論是股票、股票、現金或其他證券或財產），則將視為假定獲得獎勵（如果持有人已出售）對價的選擇，大多數持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股或普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或支付限制性股票單位時收到的對價，將受此類獎勵限制的每股股份完全是繼任公司或其母公司的普通股或普通股按每股公允市場價值計算控制權變更股份持有人收到的對價。

14。中華人民共和國註冊活動在適用法律要求或允許的範圍內，管理人應盡合理的努力促使中華人民共和國計劃代理人完成本計劃的中國計劃註冊，以結算未付的獎勵。

15。中華人民共和國的要求。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，包括但不限於本計劃第20節，獎勵的發行、分配、歸屬和結算以及任何股份和/或現金進出中華人民共和國的轉讓均須經國家外匯管理局或其當地主管分支機構的批准，前提是適用法律要求或可取的批准。根據中國有關中國公民或居民參與在中國境外註冊成立的公司的員工股權激勵計劃的中國法律法規（“中國要求”），地方政府當局可以不時審查和審查該計劃，並要求根據中國要求修改、修改或取消該計劃。如果本計劃被修改、修改或取消，則參與者在本計劃下或根據本協議簽發的任何獎勵協議所享有的權利可能會受到重大不利影響。不得就參與者權利的任何此類變更向參與者支付任何補償。

16。税。

(a) 預扣要求。根據適用法律，包括但不限於中華人民共和國的要求，在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或任何預扣税義務到期之前，公司將有權和有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的就業税義務）的款項不得因該裁決（或其行使）而被扣留。

(b) 預扣安排。在遵守適用法律，包括但不限於中華人民共和國要求的前提下，管理人可根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需扣繳的最低法定金額的股票，或（iii）交付至本公司已擁有的公允市場價值等於最低限度的股份需要預扣的法定金額。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

18。撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

19。計劃期限。本計劃將在董事會通過和股東批准後生效。除非根據本計劃第20節提前終止，否則本計劃將自生效之日起十（10）年內繼續有效。

20。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。這個董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司應獲得股東對任何計劃修正案的批准，證券交易所規則、公司組織備忘錄和公司章程以及公司股東之間的任何股東協議。

(i) 修訂或終止的效力。在遵守適用法律（包括但不限於中華人民共和國的要求）的前提下，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者與公司簽署，否則本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者在本計劃修訂、變更、暫停或終止時未付獎勵的權利造成重大損害。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的權力的能力。

21。股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股份的發行和交付符合適用法律，包括但不限於中國要求，否則不得根據行使獎勵來發行和分配股份，如果管理人認為有必要，則此類合規性將進一步獲得公司法律顧問的批准。

(b) 投資陳述。作為行使、歸屬或結算獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要任何此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵或獲得轉讓或付款權的人在進行任何此類行使、歸屬或和解時作出陳述和保證，收購股份僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。

(c) 外幣。參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣是根據適用法律（包括但不限於根據中華人民共和國要求制定的外匯管制法律法規）收購併帶出參與者居住的司法管轄區的。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以中國人民幣或其他外幣支付，則應付金額將按照中國人民銀行頒佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換來確定，對於中國以外的司法管轄區，則採用委員會在行使之日選擇的匯率。

22。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守根據任何州、聯邦或外國法律或當時上市同類股票的證券交易所規章制度對股份的任何註冊或其他資格的要求，也無法完成或遵守任何其他政府或監管機構的規定，公司法律顧問認為遵守這些權限、註冊、資格或規則是發行和出售的必要或可取的本協議下的任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規的股份而承擔的任何責任。

23。可分割性。儘管本計劃有任何相反的條款或相反的獎勵，但如果本計劃或獎勵的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其有效、合法和可執行，並確保計劃或獎勵其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性（視情況而定），不得因此受到任何影響或損害。

24。第 409A 和 457A 節。儘管本計劃或任何期權協議有其他規定，但本計劃不得以會導致根據《守則》第409A條或第457A條對參與者徵收額外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何獎勵。如果董事會（如果董事會委託管理人）合理確定，根據《守則》第 409A 條，在不導致持有此類獎勵的參與者必須根據《守則》第 409A 條納税的情況下，不得在本計劃條款或相關期權協議規定的時間支付本計劃下的任何獎勵的款項（視情況而定），包括由於參與者是《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，公司將在第一天支付此類款項，這不會導致參與者承擔《守則》第409A條規定的任何納税義務。公司將採取商業上合理的努力真誠地執行本第25節的規定；前提是公司、管理人或公司的任何員工、董事或代表均不就本第24條對參與者承擔任何責任。