正如 於 2023 年 9 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

MicroAlgo Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

桃園街 C 棟 507 單元

龍井高中和 新科技金谷先鋒園，

中華人民共和國深圳南山區

+86 (0755) 88600589

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Puglisi & Associ

圖書館大道 850 號，204 套房

紐瓦克， 特拉華州 19711

電話： +1-302-738-6680

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。 計劃信息*

第 2 項。 註冊人信息和員工計劃年度信息*

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。 以引用方式納入文檔

註冊人先前向委員會提交的以下 文件以引用方式納入此處：

註冊人隨後根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件，在本註冊聲明發布之日之後以及對本註冊聲明的生效後 修正案提交之前，該修正案表明所發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券 仍未售出，應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類聲明之日起，即成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊 聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何後來提交的 其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類 聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。 證券描述

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償

開曼 羣島法律並未限制公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的 公司章程規定，註冊人應賠償其每位董事和高級管理人員因註冊人的業務或事務的開展 的行為、訴訟、 成本、費用、開支、損失、損害或責任，包括註冊人的業務或事務 的執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而產生或承受的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、開支、損失、損害或責任，包括 但不限於前述內容，包括該董事或高級管理人員產生的所有成本、支出、損失或負債在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭上為與註冊人或其事務相關的任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是威脅的、待審的還是已完成的） 進行辯護（無論是成功還是以其他方式進行）。任何董事或高級職員 均不得因其自身的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事項獲得賠償。

根據賠償協議（該協議的形式是註冊人於2022年12月16日向委員會提交的經修訂的8-K 表格的最新報告（文件編號001-40024）的附錄10.3提交的， 註冊人已同意向其董事和執行官賠償這些 人員因以下原因提出的索賠而產生的某些負債和費用他們是這樣的董事或高級職員。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。 已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。 展品

參見此處所附的 展品索引。

第 9 項。 承諾

(a)

下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊 聲明中載明的信息發生根本變化；以及

(iii)

包括註冊聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中該信息的任何 重大變更；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2)

也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意 為此提供。

(3)

通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b)

下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入 本註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行 有關的新註冊聲明應被視為初始 善意 為此提供。

(h)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

附錄 索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年9月19日在中華人民共和國深圳市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

MicroAlgo Inc.

授權書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每一個人均構成和任命 敏舒先生，其完全有權單獨行事，作為其真正合法的事實律師，有權替代並以該人的 的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊 聲明，並向美國證券交易所 提交該聲明，連同其所有證物以及與之相關的其他文件委員會，授予每位事實上的律師採取和執行所有必要的 行為和事物的全部權力和權力，使他們能夠或可以親自完成所有意圖和目的，特此批准並確認每位律師憑藉本協議合法做或促成的所有 行為。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員於2023年9月19日 以規定的身份和日期簽署了本註冊聲明。

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》 ，下列簽署人，即MicroAlgo Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年9月19日在特拉華州紐瓦克簽署了 本註冊聲明或其修正案。