EX-2.2

附件2.2

執行版本

4，3億美元定期貸款安排

信貸協議

其中

Synopsys公司，

作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

滙豐證券(美國)有限公司

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為聯合辛迪加代理，

瑞穗銀行股份有限公司

豐業銀行，

TD銀行，北卡羅來納州

真實的銀行

和

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

日期為2024年2月13日

摩根大通銀行，N.A.，

滙豐證券(美國)有限公司

和

美國銀行證券公司，

作為聯席牽頭行和聯席賬簿管理人


		頁面

第一節。	定義		1

1.1	定義的術語		1
1.2	其他定義條文		26
1.3	師		27
1.4	利率；基準通知		27

第二節。	承諾額和承付款條款		27

2.1	貸款		27
2.2	借款程序		28
2.3	償還貸款		28
2.4	[已保留]		29
2.5	[已保留]		29
2.6	[已保留]		29
2.7	[已保留]		29
2.8	費用		29
2.9	終止或減少承付款		29
2.10	[已保留]		30
2.11	提前還款		30
2.12	轉換和繼續選項		30
2.13	期限基準部分的限制		31
2.14	利率；付款日期		31
2.15	利息及費用的計算		32
2.16	無法確定利率		32
2.17	按比例計算的待遇和付款		34
2.18	法律的要求		35
2.19	税費		37
2.20	賠款		40
2.21	更改借出辦事處		41
2.22	更換貸款人		41
2.23	免除附屬擔保人的責任		41
2.24	判斷貨幣		42
2.25	違約貸款人		42

第三節。	申述及保證		42

3.1	財務狀況		42
3.2	沒有變化		42
3.3	存在；遵紀守法		43
3.4	權力；授權；可執行義務		43
3.5	沒有法律上的障礙		43
3.6	訴訟		43
3.7	無默認設置		43
3.8	財產所有權；留置權		43
3.9	知識產權		44
3.10	税費		44


3.11	聯邦法規	44
3.12	勞工事務	44
3.13	ERISA	44
3.14	《投資公司法》	45
3.15	收益的使用	45
3.16	環境問題	45
3.17	資料的準確性等	45
3.18	償付能力	46
3.19	反腐敗法律和制裁	46
3.20	受影響的金融機構	46

第四節。	先行條件	46

4.1	生效日期前的條件	46
4.2	截止日期為止的條件	47

第五節。	平權契約	49

5.1	財務報表	49
5.2	證書；其他信息	49
5.3	債務的償付	50
5.4	維持存在；遵守	50
5.5	財產的維護；保險	50
5.6	財產檢查；書籍和記錄；討論	50
5.7	通告	51
5.8	環境法	51
5.9	新的附屬擔保人	51

第六節。	消極契約	52

6.1	財務狀況契約	52
6.2	附屬債務	53
6.3	留置權	54
6.4	根本性變化	56
6.5	[已保留]	57
6.6	財務期的變化	57
6.7	業務範圍	57
6.8	[已保留]	57
6.9	收益的使用	57

第7條。	違約事件	57

7.1	違約事件	57
7.2	宣佈失責行為無效	59
7.3	若干基金撥備	59

第8條。	特工們	60

8.1	委任	60
8.2	職責轉授	60
8.3	免責條款	60


8.4	行政代理的依賴	61
8.5	失責通知	61
8.6	不依賴代理人和其他貸款人	61
8.7	賠償	62
8.8	代理以其個人身份	62
8.9	繼任管理代理	62
8.10	聯合辛迪加代理和聯合文檔代理	63
8.11	對貸款人的認收	63

第9條。	[已保留]	64

第10條。	其他	64

10.1	修訂及豁免	64
10.2	通告	65
10.3	無豁免；累積補救	66
10.4	申述及保證的存續	66
10.5	開支及税項的繳付	67
10.6	繼任者和受讓人；參與和受讓	68
10.7	調整；抵消	72
10.8	同行	72
10.9	可分割性	73
10.10	整合	73
10.11	管治法律	74
10.12	服從司法管轄權；豁免	74
10.13	確認	75
10.14	解除擔保	75
10.15	保密性	75
10.16	放棄陪審團審訊	76
10.17	《美國愛國者法案》	76
10.18	承認並同意接受受影響金融機構的自救	76
10.19	ERISA的某些事項	76
10.20	關於任何受支持的QFC的確認	77

時間表：


1.1A		承付款和適用的百分比
6.2(d)		現有附屬債務
6.3(f)		現有留置權

展品：

A		擔保協議的格式
B		結案證書的格式
C		轉讓的形式和假設
D		償付能力證書
E		美國税務合規證書格式

三、

信貸協議(本協議)，日期為2024年2月13日，由Synopsys，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人)、滙豐證券(美國)有限公司和美國銀行作為聯合辛迪加代理(以該身份共同辛迪加代理)、瑞穗銀行、豐業銀行、TD銀行、N.A.、Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association，作為共同文件代理(以這種身份，共同文件代理)和作為行政代理的摩根大通銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人打算按借款人、Target和Alta Acquisition Corp.之間的特定協議和合並計劃(經不時修訂，包括附件、證物、時間表和所有相關文件，統稱為《收購協議》)中規定的條款和條件，直接或間接收購(收購)Ansys，Inc.的所有已發行和未償還的股權，該協議和合並計劃的條款和條件在借款人、Target和Alta收購公司之間；

鑑於借款人打算部分通過借入本協議項下的定期貸款為收購提供資金；

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸；

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所規定的各自含義。

？ABR？：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的優惠匯率，(B)該日生效的NYFRB匯率中的最大者，加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率方法中指定的術語SOFR參考率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的該變化的生效日期起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的資產負債率低於1%，則就本協議而言，該比率應被視為1%。

？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

？收購：如本協議的獨奏會中所定義。

？收購協議：如本協議的演奏會所定義。

收購協議陳述：Target在收購協議中作出的對貸款人利益至關重要的陳述(但僅限於借款人或其適用關聯公司有權終止其在收購協議下完成收購的義務(或以其他方式沒有義務完成收購) 由於收購協議中的該等陳述不準確而不對任何貸款人承擔責任的情況下)。

收購債務：借款人或任何子公司為為重大收購和任何相關交易提供全部或部分融資而發生的任何債務(包括為所有或部分相關橋樑設施或被收購人或資產的任何先前存在的債務進行再融資或更換的目的)；如果(A)向借款人和子公司發放其收益取決於實質上同時完成該等材料購置(並且，如果該材料購置的最終協議在該材料購置完成之前終止，或該材料購置未在最終文件中規定的日期之前完成，該最終文件規定管理該債務持有人的權利或與該債務有關的權利，則在每種情況下，根據該最終文件的條款，該等收益均須：迅速申請以履行借款人和子公司就此類債務承擔的所有義務)或(B)此類債務包含特別強制性贖回條款(或類似條款)，如果此類重大收購未在最終文件中指定的日期前完成，管理此類債務持有人的權利或與該債務有關的其他事項(並且，如果此類重大收購的最終協議在此類重大收購完成之前終止，或此類重大收購未在指定日期之前完成，則此類債務為，根據該特別強制性贖回(或類似)條款，必須在終止後90天內或指定日期(視屬何情況而定)內滿足、贖回或以其他方式滿足和解除)。

調整後每日簡單：對於任何RFR借款，年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

？調整後期限SOFR利率：對於任何利息期間的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的期限SOFR税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。

？行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.及其關聯公司，作為承諾的安排者和本協議及其他貸款文件下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

關聯方：就任何人士而言，指直接或間接控制該人士、受該人士控制或與該人士處於共同控制之下的任何其他人士。在本定義中，個人的直接控制權是指直接或間接的以下權力：（a）在選舉該人的董事（或履行類似職能的人員）時，對具有普通投票權的證券進行10%或以上的投票;或（b）通過合同或其他方式，指示或促使指示該人的管理和政策。

受償代理人：如第8.7節所定義。

合作代理人：指聯合合作代理人、聯合文檔代理人和管理代理人以及本協議封面頁上確定的任何其他代理人。

總承諾額：所有貸款人的承諾額。截至生效日期，承諾總額為4,300,000,000美元。

1檔承諾總額：所有1檔貸款人的1檔承諾。截至生效日期，第一批承付款總額為14.5億美元。

2檔承諾總額：所有2檔貸款人的2檔承諾。截至生效日期，第二批承諾總額為28.50,000,000美元。

《協議》：如本協議序言中所定義。

協議貨幣：定義見第2.24（b）節。

輔助文件

反腐敗法：適用於借款人或其子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，不時涉及或涉及賄賂或腐敗。

適用債權人：定義見第2.24(B)節。

適用法律：對於任何人，對此人具有約束力或此人受其約束的所有法律。

適用貸款百分比：(I)就任何一檔貸款人而言，(I)就任何一檔貸款人而言，指該第一檔貸款人當時的未償還貸款總額所代表的所有第一檔貸款餘額總額的百分比(小數點後第九位)；及(Ii)對於任何第二檔貸款人而言，指該第二檔貸款人當時的未償還貸款總額佔第二檔貸款總額的百分比(小數點後第九位) 該第二檔貸款人當時的未償還貸款總額。

？適用保證金：根據債務評級，每年不定期提供以下百分比：

適用於第一批貸款的利率


定價水平	債務評級S/穆迪/S	適用保證金對於學期而言基準貸款	適用範圍基本利潤率利率貸款
1	A/A2或更好	87.5 bps	0.0bps
2	A-/A3	100.0位/秒	0.0bps
3	BBB+/Baa1	112.5位/秒	12.5 bps
4	BBB/Baa2	125.0位/秒	25.0 bps
5	Bbb-/baa3或更糟的	137.5 Bps	37.5bps

適用於第二批貸款的利率


定價水平	債務評級標普/穆迪	適用保證金對於學期而言基準貸款	適用保證金對於基本利率貸款
1	A/A2或更好	100.0位/秒	0.0bps
2	A-/A3	112.5位/秒	12.5 bps
3	BBB+/Baa1	125.0位/秒	25.0 bps
4	BBB/Baa2	137.5位/秒	37.5 bps
5	Bbb-/baa3或更糟的	150.0 Bps	50.0bps

最初，適用的保證金應基於與截止日期的最近可公開債務評級相對應的定價水平來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起3個工作日起至下一次此類變化生效日期前一日止的期間內有效。

？適用百分比：(I)對於任何時間的任何第1檔貸款人，該第1檔貸款人S在該時間作出的第1檔承諾總額的百分比(小數點後第九位)，以及(Ii)對於任何時間的任何第2檔貸款人而言，該第2檔貸款人S在該時間作出的第2檔承諾總額的百分比(執行至小數點後第9位)，在每種情況下均須按照第2.25節的規定進行調整。如果每個第1檔貸款人對發放第1檔貸款的承諾已根據第7.1節終止，或者如果第1檔貸款的承諾總額在貸款提供資金之前已經到期，則應根據該第1檔貸款人最近有效的適用百分比確定各第1檔貸款人的適用百分比，以使任何後續轉讓生效；如果每個第二檔貸款人對第二檔貸款的承諾已根據第7.1節終止，或者如果第二檔承諾總額在貸款提供資金之前已經到期，則每個第二檔貸款人的適用百分比應根據最近生效的此類第二檔貸款人的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。各第1檔貸款人的初始適用百分比在附表1.1a或轉讓和假設中與該第1檔貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該第1檔貸款人成為本協議的當事方(視何者適用而定)，各第2檔貸款人的初始適用百分比在附表1.1a中與該第2檔貸款人的名稱相對列出，或在該第2檔貸款人根據其成為本協議當事一方的轉讓和假設(如適用)的相對位置列出。

·適用第1檔貸款百分比：對於任何時候的任何第1批貸款人，該第1批貸款人S此時適用的貸款百分比。

·適用檔次1%：對於任何1檔貸款人，此類1檔貸款人S此時適用百分比。

適用第二批貸款百分比：對於任何第二批貸款人，該第二批貸款人S在該時間適用的貸款百分比。

2檔適用百分比：對於任何 2檔貸款人，該2檔貸款人S在此時適用百分比。

適當貸款：在任何時候，（a）對於任何第1批貸款或第1批承諾（如適用），為第1批貸款;（b）對於任何第2批貸款或第2批承諾（如適用），為第2批貸款。

？批准的基金：如第10.6(B)節所述。

受讓人：如第10.6(B)(I)節所述。

？轉讓和假設：由貸款人和受讓人(經第10.6節要求其同意的任何一方同意)(除第2.22節另有明確規定外)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式。

可用期限：截至任何確定日期，就當時的基準而言，適用時，此類基準的任何期限（或其組成部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度或其他，確定根據本協議計算的利息支付頻率，但為避免疑義，不包括根據第2.16條第（e）款從利息期定義中刪除的基準期限。

救助行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

破產事件：對於任何人，該人成為破產或無力償債程序的主體，或已任命了一名接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、債權人利益受讓人或類似人員負責對其業務進行重組或清算，或行政代理人善意地確定，該人已採取任何行動以促進，或表明其同意、批准或默許任何該等程序或任命;但破產事件不得僅因政府機構或其機構對該人士的任何所有權權益或對該人士的任何所有權權益的收購而產生;此外，該所有權權益不會導致或向該人提供豁免美國境內法院的管轄權，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許此類拒絕、拒絕、否認或否認該人（或該政府機構或部門）簽訂的任何合同或協議。

受益方：如第10.7（a）節所定義。

基準利率：最初，對於任何（i）RFR貸款、每日簡單SOFR或（ii）定期基準貸款、定期SOFR利率;前提是，如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率（如適用）或當時的基準方面，則基準利率是指適用的基準利率

根據第2.16條第（b）款，在基準替換已替換先前基準利率的範圍內進行替換。基準更換日期：對於任何可用期限，行政代理人可在適用的基準更換日期確定以下順序中列出的第一個備選日期：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)以下各項的總和：（a）行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或當時-確定基準利率的現行市場慣例，以替代當時美國美元計價銀團信貸的現行基準利率，以及（b）相關的基準替代調整;

如果根據上述第（1）或（2）款確定的基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。

基準替換調整：對於任何適用的利息期和可用期限，用未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換，對於此類未經調整的基準替換的任何設置，息差調整，或計算或確定此類息差調整的方法，（可以是正值、負值或零）由行政代理人和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮（i）任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該點差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未調整基準替代品替代該基準，和/或（ii）任何用於確定點差調整的發展中或當時流行的市場慣例，或計算或確定該點差調整的方法，在此時用適用的美元計價銀團信貸未調整基準替代品替代該基準;

？符合更改的基準替換：對於任何基準替換、任何技術、行政或運營更改(包括ABR定義的更改、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

？基準更換日期：對於任何基準，對於當時的基準，發生下列事件中最早的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，並且 (Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時，關於該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

？基準轉換事件：對於任何基準，發生下列事件中的一個或多個，且該基準與當時的基準有關：

(1)此類基準測試的管理員或其代表發佈的公開聲明或信息（或在計算中使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期; 但前提是，在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準（或其此類組成部分）的任何可用期限;

(2)監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或計算中使用的已公佈組成部分）、董事會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對此類基準管理人具有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對此類基準的管理員具有管轄權的解決機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或這樣的組件），在每種情況下，該基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期;但是，在作出這種聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準（或其此類組成部分）的任何可用期限;或

(3)監管主管為該基準（或其計算中使用的已公佈部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或計算時使用的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準轉換事件將被視為已發生。

基準不可用期：就任何基準而言，指從根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的期（如有）（x），如果在該時間，根據第2.16和（y）節，沒有基準替代品取代了本協議項下和任何貸款文件項下所有目的的當時的基準。根據第2.16條，基準替代品已取代了用於本協議項下所有目的和任何貸款文件項下的當時基準。

受益所有權證明：根據受益所有權條例的要求，關於受益所有權或控制權的證明。

受益所有權法規編號：31 C.F.R.§ 1010.230。

僱員福利計劃僱員

美國聯邦儲備系統理事會（Board of Governors of the Federal Reserve System of the United States）

借款人：如本合同前言所述。

借款：第一批借款或第二批借款，視情況而定。

過橋信貸融資：借款人美國銀行（Bank of America，N.A.）之間的16，000，000，000美元高級無擔保過橋信貸融資，該承諾函日期為2024年1月15日（《過橋承諾函》），美國銀行證券公司，滙豐證券（美國）公司，美國滙豐銀行、全國協會、香港上海滙豐銀行有限公司和JPMorgan Chase Bank，N.A.

工作日：任何一天（星期六或星期日除外）紐約市的家銀行營業的日期;前提是，除上述規定外，營業日應（a）與無風險利率貸款和任何此類無風險利率貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款或此類無風險利率貸款的任何其他交易有關，僅為美國政府證券營業日的任何此類日期，以及（b）與參考調整後定期SOFR利率的貸款以及任何利率設置、資金、支出有關，參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的結算或支付，或參考調整後期限的此類貸款的任何其他交易SOFR利率，指美國政府證券營業日。

BHC法案附屬機構：具有第10.20節賦予的含義。

資本租賃義務：對於任何人，該人根據的任何租賃支付租金或其他款項的義務（或其他轉讓使用權的安排）不動產或動產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，並且，就本協議而言，在任何時候，這些債務的金額應是根據公認會計原則確定的資本化金額;但是，規定，為避免疑問，與該人截至11月28日作為經營租賃入賬的租賃有關的任何義務，2016年11月28日之後簽訂的任何類似租賃應被視為與經營租賃有關的義務，而不是資本租賃義務。

資本市場交易：借款人在公開發行或規則144 A或其他私募中直接或間接發行債務證券，或借款人在銀團信貸下發生的任何定期貸款，在每種情況下，初始本金額至少為150，000，000美元。

*股本：公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證、權利或期權(但不包括債務證券及可兑換為上述任何股份的借款的其他債務)。

現金等價物：(A)現金等價物，借款人S綜合資產負債表上表徵為現金等價物的短期投資和長期有價證券；及(B)借款人根據借款人S董事會批准並已提供給行政代理的書面投資政策進行的其他投資。

？控制權的變化：(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》經修訂的含義及其下的美國證券交易委員會規則自生效日期起生效)直接或間接、受益或記錄地獲得股本的所有權，相當於借款人已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)管理借款人或其子公司未償本金總額超過150,000,000美元的任何其他債務的文件中定義的控制權變更(或具有類似目的的任何其他定義的術語)(觸發違約或強制性預付款，未以書面形式免除違約或強制性預付款)。

？成交日期：第一個日期第4.2節中的所有先決條件在徵得所需貸款人的同意後得到滿足或放棄。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

·承諾額：對於每個貸款人，其第1批承付款和第2批承付款的總和。

？共同受控實體：指與ERISA第4001節所指的任何集團成員處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括任何集團成員的集團的一部分，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

合併EBITDA：在任何期間，借款人及其子公司在該期間的綜合淨收益(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定，加，在不重複的情況下，並在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍內，求和(A)根據GAAP合併的所得税和特許經營税支出，(B)根據GAAP的合併利息支出，包括債務貼現和債務發行成本和佣金、貼現和其他費用的攤銷或註銷，以及與債務(包括貸款)相關的費用，(C)根據GAAP的合併折舊和攤銷費用，(D)與股票期權和其他基於股權的薪酬支出有關的非現金股票期權和其他股權薪酬支出，(E)與收購、投資處置有關的交易費、費用和其他金額。股權發行或融資及其他

非普通課程交易和任何重組成本(包括遣散費和留任費用)、整合成本以及與此類交易有關的遞延收入和無形資產的註銷或減記，(F)任何遣散費、搬遷、保留、合同終止、法律和解、過渡、整合、內包、外包、招聘或其他重組費用(包括但不限於與上述任何一項有關的諮詢、會計和法律費用)，(G)(I)運行率協同效應、運營費用削減、借款人誠意預計在該期間發生的收購後二十四(24)個月內由於收購而實現的經營改進和其他經營變化，以及(Ii)借款人真誠地預計將在該期間發生的收購後十二(12)個月內由於收購以外的任何收購而實現的運行率協同效應、運營費用減少、運營改進和其他運營變化的金額；(br}但不得根據本條款增加運行率協同效應、運營費用削減、運營改進和其他運營變化(G)與以其他方式增加到該期間綜合EBITDA的任何費用或費用重複的範圍)和(H)所有其他非現金項目或費用，包括任何收購在採購會計項下產生的調整，減號，在該期間的合併淨收入報表中包括的範圍內，求和(1)根據公認會計準則的利息收入和(2)正常業務過程以外的所有非現金項目，增加該期間的綜合淨收入；如果借款人在任何期間對一個實體或業務線進行的任何收購將是對該實體或業務線的重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式效力以酌情計入或排除可歸因於被收購或處置的實體或業務線的任何金額後計算，如同相關交易已在緊接該收購或處置之前的四個完整財政季度的適用期間開始時完成一樣；此外，根據(E)、(F)及(G)條撥回的總額不得超過任何適用期間綜合EBITDA的10.0%(該等計算是在根據(E)、(F)及(G)條實施任何增加前計算的)。

？綜合融資債務：在任何日期，不重複，在該日期根據公認會計準則綜合確定：(A)借款人及其附屬公司所有債務的本金總額，如債務定義第(A)、(C)和(E)款所述類型；和(B)借款人及其附屬公司就本定義第(A)款所述債務承擔的所有擔保義務；但綜合融資債務不應包括：(Br)(X)借款人及其附屬公司(不論或有或有)根據或就信用證或債券而成為賬户當事人或申請人的債務；(Y)由現金管理服務構成的債務；(br}包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子轉賬和其他現金管理安排在內的債務；或(Z)借款人及其附屬公司在互換協議方面的淨債務；此外，為了確定合併融資債務，在簽署任何重大收購的最終協議後的任何時間，除非該重大收購已經完成，否則不得忽略與該重大收購有關的任何收購債務。

？綜合槓桿率：在借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合融資債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

合併總資產：截至任何日期，根據公認會計準則綜合確定的集團成員截至該日期的總資產。

*合同義務：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

*相應的期限：就任何可用的期限而言，視情況而定，期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。

共同文件代理：如本文件序言中所定義。

·聯合辛迪加代理：如本協議序言中所定義。

？涵蓋實體？具有第10.20節中賦予它的含義。

·被保險方的含義與第10.20(A)節中賦予的含義相同。

·貸方：行政代理或任何貸款人。

？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等於前一天(該日，SOFR確定日期)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(2)美國政府證券營業日，如果該SOFR確定日期未在SOFR管理人S網站上發佈，且未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

？債務評級：截至任何確定日期，由S或穆迪S確定的借款人S無信用增強型優先無擔保長期債務的評級(統稱為債務評級)；條件是：(A)如果上述評級機構發佈的債務評級相差一個級別，則適用較高的債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)，(B)如果債務評級的拆分超過一個級別，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別，(C)如果借款人只有一個債務評級，適用低於該債務評級一個級別的定價水平；(D)收購完成後，如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

？默認：第7節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

？默認權限？具有第10.20節中指定的含義。

違約貸款人：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人-S善意確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)未得到滿足或，在上述第(Ii)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人的誠信爭議所致，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意確定的一項條件的先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在行政代理或借款人出於善意提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員或代表的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但在行政代理和借款人S收到該證明的形式和實質令行政代理和借款人滿意後，該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。

處置：就任何財產而言，任何出售、租賃、售後回租、轉讓、讓與、轉讓或其他處置。術語“處理”和“處理”應具有相關含義。

？不合格股本：根據其條款(或任何可轉換或可交換的證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回的任何股本(不包括非喪失資格的股本)，根據償債基金義務或其他(但因控制權變更、根本變更、資產出售或類似事件的結果除外)，只要其持有人在控制權變更、根本變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利，資產出售(br}或類似事件應優先償還債務)，(B)可根據持有人的選擇全部或部分贖回，或(C)可轉換為或可交換為債務或任何其他股本，在每種情況下，均應在發行該股本時最後適用到期日後91天之前；但如該等股本是根據借款人或任何附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員被S終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股本。

被取消資格的貸款人：(A)借款人在生效日期或之前通過向行政代理交付書面通知而指定為被取消資格的貸款人的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，以及(B)被借款人指定為被取消資格的貸款人的競爭對手的那些人，這些人已被借款人提前三個工作日向行政代理和貸款人發送書面通知；但被取消資格的貸款人應排除借款人通過不時向行政代理提交的書面通知指定為不再是被取消資格的貸款人的任何人。

美元和美元：以美國合法貨幣計值的美元。

國內子公司：借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組建的任何子公司。

DQ列表：如第10.6（f）（iv）節所定義。

OEEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構：任何EEA成員國的任何公共行政機構或受委託行使公共行政權力的任何人（包括任何受委託人），負責任何EEA金融機構的決議。

？生效日期：第4.1節中的所有先決條件在第10.1節中滿足或放棄的第一個日期。

電子簽名：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

？環境法：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、有關或施加與保護人類健康或環境有關的責任或行為標準，現在或今後任何時候均有效，適用於借款人、任何子公司或其各自的任何不動產。

《僱員退休收入保障法》：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

違約事件：第7節規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

？不含税：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或被要求扣繳或從對信用方的付款中扣除的任何税收：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是指根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.21節和第2.22節提出的轉讓請求除外)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但在每個情況下，根據第2.19節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)可歸因於該貸款人S未能遵守第2.19(G)節及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

現有循環信貸協議：在借款人、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間，截至2011年10月14日的特定信貸協議(於2012年2月17日、2015年5月19日、2016年11月28日、2021年1月22日和2022年12月14日修訂和重述，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，補充或以其他方式修改)。

截止日期：(I)在沒有過橋融資的情況下完成收購，(Ii)根據收購協議的條款終止收購協議的最早日期，(Iii)加州時間晚上11點59分，截止日期(根據在2024年1月15日生效的收購協議中的定義，該日期可以根據在2024年1月15日生效的收購協議的條款延長)，(Iv)如果過橋融資下的貸款已經獲得資金，在全額償還橋樑融資項下所有未償還貸款之日，(V)橋樑融資結束之日的一週年，以及(Vi)根據第2.9節全額終止第1檔承諾和第2期承諾之日。

《守則》第1471至1474條：《守則》第1471至1474條，截至生效日期(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、根據《守則》政府間任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行《守則》的這些章節。

？聯邦基金有效利率：在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日S聯邦基金存款機構的交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。

-下限：本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，修改、修改或續簽本協議或其他情況)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR；但截至生效日期，下限應為0%。

？資金辦公室：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則。

政府機構：任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，行使政府、任何證券交易所和任何自我監管組織（包括全國保險專員協會）的行政、立法、司法、税收、監管或行政職能。

集團成員：指借款人及其子公司。

《擔保協議》：由各附屬擔保人簽署並交付的擔保協議，主要採用附件A的形式。

？擔保義務：對於任何人(擔保人)，擔保人的任何義務，包括擔保或實際上擔保的任何義務，或促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或擔保)的任何債務或其他義務(主要義務)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但是，擔保義務一詞不應包括背書用於在正常業務過程中存放或託收的票據和習慣賠償義務。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為(A)相當於該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的金額的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任金額的較低者，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額並未説明或可以確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據借款人善意確定的對其承擔的最高合理預期責任。

？負債：任何人在任何日期，無重複地：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務，如果和在一定範圍內，該債務將根據公認會計原則在指定人員的資產負債表上顯示為負債(不包括：(1)在正常業務過程中發生的對貿易債權人的應付帳款或其他負債；(2)工資負債、遞延補償債務和遣散費、養老金、健康和福利退休以及對現任或前任僱員的同等福利，(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務， (F)該人的所有義務，作為承兑、信用證、擔保債券或類似安排(上訴債券除外)下或關於承兑、信用證、擔保債券或類似安排(上訴債券除外)的賬户當事人或申請人，(G)該人所有不合格股本的清盤價值，(H)該人就上文(A)至(G)款所述的義務承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指的、由(或有或有或以其他方式)擔保的所有債務，或該等債務的持有人對該債務具有現有權利、或有其他權利，以)該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權作為擔保，無論該人是否已經承擔或承擔了該義務的償付責任(條件是，如果他人的債務不追索該人的信用，則歸於該人的債務金額不得超過為他人的債務提供擔保的財產的公平市場價值)，以及(I)僅就第7.1(E)節的目的而言，該人就掉期協議所承擔的所有淨債務。為免生疑問，負債不應包括應計長期税收負債或遞延補償負債。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)對以下實體的負債

該人因S在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的程度，但該債務條款明確規定該人對此不負責任的情況除外。為了確定在任何時間任何掉期協議的債務本金金額，應為在該掉期協議在該時間終止時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

Br}賠償責任：如第10.5節所述。

賠償税款：(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税款，但不包括税款，以及(B)(A)中未另有説明的程度的其他税款。

？賠償對象：如第10.5節所定義。

破產法：就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。

破產：用於修飾破產的狀態。

？知識產權：對根據美國、多國或外國法律產生的所有知識產權和類似專有權利的統稱，包括版權、專利、商標和技術、專有技術和工藝的權利，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

？付息日期：(A)對於任何ABR貸款，即每年3、6、9、12月的最後一天和這種ABR貸款的最終到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)最終到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為每隔三個月期限發生一次的利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和該期限基準貸款的最終到期日之後。

*利息期限：就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中在數字上相對應的日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；但條件是：

(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日的下一個，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日的一天)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的基期不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。

？美國國税局：美國國税局。

？聯合牽頭安排人：摩根大通銀行、滙豐證券(美國)有限公司和美國銀行證券公司，各自以本協議項下的聯合牽頭安排人的身份。

？判決貨幣？：如第2.24(B)節所述。

出借人：如本文件序言所述，根據上下文要求，出借人一詞包括作為第一批出借人和第二批出借人的出借人。

？留置權：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及任何與上述任何事項具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

？貸款：第1批貸款或第2批貸款。

？貸款文件：本協議、任何擔保協議、附註、任何相關費用函，以及對上述任何內容的任何修改、豁免、補充或其他修改。

？借款方：作為貸款單據當事人的每個集團成員。

保證金股票：如美國法規所定義。

重大收購：對資產或股本的任何收購或對資產或股本的一系列相關收購涉及集團成員支付的對價金額超過綜合總資產的10%(以截至最近完成的會計季度末的綜合總資產衡量，其財務報表已根據第5.1節交付)；但收購應被視為重大收購。

？重大不利影響：對(A)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施。

重大處置：任何資產或股本的處置或一系列相關的資產或股本處置為集團成員帶來的毛收入超過綜合總資產的10%(綜合總資產是指截至最近完成的財務季度末的綜合總資產，其財務報表已根據第5.1節交付)。

-到期日：第1批貸款的到期日為第1批貸款的到期日，第2批貸款的到期日為第2批貸款的到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

·非美國貸款人：任何不是美國人的貸款人。

？票據：對證明貸款的任何本票的統稱。

？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。

*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語 ^NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？NYFRB S網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務：借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期日之後的應計利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，無論在該程序中是否允許提出申請後的利息索賠)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些貸款和所有其他義務和債務可能產生、產生於或與之相關的，本協議、與本協議相關或與之相關的任何其他貸款文件或任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括借款人根據本協議必須向行政代理或任何貸款人支付的外部法律顧問的所有合理費用、收費和支出)或其他原因。

其他關聯税：對於任何信用方，由於該信用方與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他税項：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因簽署、交付、履行、登記或執行任何貸款文件項下的擔保權益，或以其他方式收取或完善任何貸款文件下的擔保權益而產生的所有税項，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.21節或第2.22節進行的轉讓除外)除外。

未償還金額：就任何日期的貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和此類貸款的預付款或償還生效後的未償還本金總額。

隔夜銀行融資利率：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

·參與者：按照第10.6(C)(I)節的定義。

·參與者登記：第10.6(C)(I)節所述。

？付款：具有第8.11(B)(I)節中賦予它的含義。

？付款通知單：具有第8.11(B)(Ii)節中賦予它的含義。

Bbgc：根據《國際退休保障制度法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

？計劃：在特定時間，借款人或共同控制實體(或，如果該計劃在此時終止，則根據《僱員福利計劃》第4062或4069條將被視為)《僱員福利計劃》第3(5)節所界定的僱主的任何僱員福利計劃，如《僱員權益保護法》第3(3)節所界定的，且與之有關的。

平臺：如第10.6(F)(四)節所述。

？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。

B私人交易：由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？QFC？具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中限定金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

？QFC信用支持具有第10.20節中賦予它的含義。

參考時間：關於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR 匯率，則上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則在該設定之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是期限SOFR利率或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

關聯方：就任何特定人士而言，指S關聯公司及該人士及S關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人及顧問。

相關政府機構：董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者。

相關利率：(I)對於任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率或(Ii)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR。

登記：第10.6(B)(四)節中的定義。

《條例U》：委員會不時生效的《條例U》。

應報告事件：ERISA第4043（c）節中規定的任何事件，但不包括免除三十天通知期的任何事件。

要求貸款人：任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

所需的第1批貸款人：在任何時候，第1批貸款人的總第1批信貸敞口占所有第1批貸款人總第1批信貸敞口的50%以上。任何違約貸款人在確定所需的第一批貸款人時，在任何時候都不應考慮第一批貸款的總信用風險。

所需的第2批貸款人：在任何時候，第2批貸款人的總第2批信貸敞口占所有第2批貸款人總第2批信貸敞口的50%以上。在確定所需的第二批貸款人時，任何違約貸款人的第二批貸款總額在任何時候都不應考慮在內。

？法律的要求：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或適用於該人或其任何財產，或受該人或其任何財產的約束。

？決議機構：EEA決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

責任負責人：借款人的首席執行官、首席財務官總裁、高級副總裁或副總裁，但無論如何，就財務事項而言，借款人的首席財務官、財務主管或控制人。

？RFR？：對於任何RFR貸款，每日簡單SOFR。

·RFR借款：對於任何借款，構成此類借款的RFR貸款。

？RFR貸款：以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。

？制裁領土：在任何時候，任何國家或地區範圍內的制裁(在本協議簽訂時，所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)廣泛禁止與其進行交易的國家或地區。

受制裁人員：在任何時候，任何人(A)列入任何與制裁有關的受制裁的指定人員名單，(B)位於、組織或居住在任何受制裁領土內，或(C)以其他方式成為任何制裁的對象，包括因被上述條款第(Br)(A)或(B)款所述的任何一人或多人所擁有或控制而受到制裁。

？制裁：由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國或加拿大財政部外國資產管制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的美國聯邦政府機構。

重要子公司：在任何時候，借款人的國內子公司將是美國證券交易委員會頒佈的S-X法規規則1-02中定義的重要子公司；但借款人的非重要子公司的國內子公司在任何時候都不得持有(A)借款人及其子公司截至最近結束的會計年度或借款人最近結束的會計年度末合併的總資產的20%以上，或(B)借款人及其子公司在借款人最近結束的會計年度合併的收入來自持續經營的所得税、非常項目和會計原則變化的累積影響；此外，借款人可為遵守上述但書的目的，通過向行政代理髮出書面通知，指定任何國內子公司為重要子公司。

？單一僱主計劃：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站：紐約外匯管理局S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何繼任者來源。

確定日期：具有日常簡單SOFR定義中指定的含義。

SOFR RATE 日：具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

？償付能力：在合併基礎上與任何個人及其子公司一起使用時，意味着在任何確定日期，(A)該個人及其子公司作為整體的資產的公允價值和現值將超過其聲明的負債和已確定的或有負債的金額，(B)該個人及其子公司作為一個整體將有能力支付其聲明的負債和已確定的或有負債，因為他們到期，以及(C)該個人及其子公司作為一個整體將沒有，不合理的小資本，用來開展各自的業務。就本定義而言，(I)公允價值是指此人及其子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取任何強制行動，(2)公允出售現值是指，如果在可對可比企業出售的現有條件下，以合理的速度在S式交易中以合理的速度出售該人及其附屬公司的整體資產的情況下，獨立有意願的賣方可以從獨立有意願的買方那裏獲得的金額，(3)陳述負債是指在適用的確定日期，按照一貫適用的公認會計原則確定的該人及其附屬公司作為一個整體記錄的負債(包括將根據公認會計原則入賬的或有負債)，(4)

確定的或有負債是指該人及其子公司作為一個整體合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保的風險和其他或有負債而產生的最高估計負債額，在該人的負責人根據其性質和估計規模確定和解釋的範圍內， (V)將有能力在從適用的確定日期至適用的到期日期間償付其聲明的負債和確定的或有負債。該人士及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流支付其各自的陳述負債及已確定的或有負債到期或(如屬或有負債)到期或(如屬或有負債)須以其他方式應付及(Vi)該人士及其附屬公司在自適用釐定日期至適用到期日的期間並無不合理的小額資本，該人士及其附屬公司整體而言為一間持續經營的公司，並擁有充足的資本以確保該期間內該公司將繼續作為一間持續經營的公司。

？特定陳述：(A)第3.3(A)節(僅針對借款人)、第3.4節第一、第二、第四和第五句(在每種情況下僅針對借款人)中規定的借款人的陳述和保證，第3.5節(僅限於不違反(I)借款人的公司註冊證書和章程(在截止日期或之前修訂或以其他方式修改)和(Ii)借款人及其附屬公司的債務工具，管理未償還本金金額或承諾金額超過150,000,000美元的借款(在每種情況下，在實現貸款的收購和發放以及對其收益的運用後))，第3.7節(僅就第7.1(A)節下的任何違約而言，或僅就借款人而言，第7.1(F)節)、第3.11節、第3.14節和第3.15節(僅限於在結算日使用貸款收益會違反該法、1977年《反海外腐敗法》或外國資產管制處)和(B)在結算日根據第4.2(F)節交付的證明。

？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

附屬擔保人：根據第5.9節(並在第5.9節要求的範圍內)訂立擔保協議並擔保借款人S義務的每家附屬公司。

？受支持的QFC？具有第10.20節中為其指定的含義。

掉期協議：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟指標，財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

？目標：如本演奏會中所定義。

目標信貸協議：指截至2022年6月30日的特定信貸協議(經信貸協議第1號修正案修訂，截至2023年9月29日)，由Target、每一貸款人、PNC銀行、作為行政代理的國家協會以及其他方不時簽訂。

目標再融資：(X)全額終止各金融機構根據目標信貸協議提供貸款的承諾，(Y)償還目標信貸協議項下未償還的債務本金，並全額支付與此相關的所有利息和其他款項，以及(Z)解除和解除與目標信貸協議有關的所有擔保和擔保(如有)。

？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預****r}分攤、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

Br}定期基準貸款：對定期基準貸款的統稱，指當時所有當前利息期間在同一日期開始並在同一較後日期結束的定期基準貸款(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

術語SOFR確定日：具有術語SOFR參考比率的定義所賦予的含義。

術語SOFR利率：對於任何期限基準借款和與適用的利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期相當的參考利率，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

？期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(例如，期限SOFR 確定日)，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是就CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

(I)就任何第1檔貸款人而言，第1檔計時費用；及(Ii)就任何第2檔貸款人而言，第2檔計時費用。

？報價費支付日期：(A)到期日期和(B)截止日期中較早的日期。

*總信用風險敞口：對於任何貸款人，在任何時間，該貸款人在該時間持有的所有貸款的未使用承諾和未償還金額總額。

*第1批信貸風險總額：就任何第1批貸款人而言，該第1批貸款人當時持有的所有第1批貸款的未償還總額。

*第2批貸款總額風險敞口：對於任何第2批貸款人，指該第2批貸款人當時持有的所有第2批貸款的未償還總額。

·上市日期：如第10.6(F)(I)節所定義。

(A)第1檔承諾或第2檔承諾，視情況而定；或(B)第1檔貸款或第2檔貸款，視情況所需。

*第1檔借款：由同一類型的同時發放的第1檔貸款組成的借款，就定期基準貸款而言，其利息期限與第1檔貸款人根據第2.1(A)節規定的相同。

*第1檔承諾：就各第1檔貸款人而言，其根據第2.1(A)節向借款人提供貸款的義務，其未償還本金總額在任何時候不得超過附表1.1a中與該第1檔貸款人S姓名相對的金額，或根據該第1檔貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中列出的美元金額，視適用情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

1檔貸款人：承諾或持有1檔貸款的貸款人。

第1檔貸款：如第2.1(A)節所述。

1期到期日：截止日期後兩年的日期。

2.第1檔報價費：如第2.8(A)節所述。

2檔借款：由同一類型的同時發放的2檔貸款和期限為的基準貸款組成的借款，由2檔貸款人各自根據第2.1(B)節提供相同的利息期。

2檔承諾：就各2檔貸款人而言，其根據第2.1(B)節向借款人提供貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.1a或根據該2檔貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該2檔貸款人S姓名相對的金額。

第二批貸款人：承諾或持有第二批貸款的貸款人。

2檔貸款：如第2.1(B)節所述。

2期到期日：截止日期後三年的日期。

2檔交易費用：如第2.8(B)節所述。

交易負債：就收購的預期融資(部分)、目標再融資及相關交易費用及開支而言，(I)借款人及/或借款人的一間或多間其他直接或間接全資附屬公司發行優先無抵押票據，(Ii)借款人借入本協議項下的貸款及/或(Iii)借款人借入過渡性貸款項下的定期貸款，本金總額最高可達16,000,000美元。

？交易：統稱為收購、借款人或其子公司產生的交易債務、對其收益的使用(包括與Target再融資有關的收益)以及支付相關費用、保費和支出。

受讓人：任何受讓人或參與者。

？類型：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、ABR利率還是調整後的每日簡單SOFR利率來確定的。

簡體中文特別決議制度具有第10.20條賦予的含義。

英國金融機構：任何BRRD承諾（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6中的任何人員（經不時修訂），其中包括某些信貸機構和投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

？英國決議：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政當局。

未調整的基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

美國：美利堅合眾國。

·美國借款人：任何是美國人的借款人。

？美國人？《守則》第7701(A)(30)節所界定的任何美國人。

？美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國税務合規證：具有第2.19節中賦予它的含義。

*全資附屬公司：就任何人士而言，指(A)當時其股本100%由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的任何公司及/或該人士的一間或多間全資附屬公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時持有100%股本的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體。

扣繳代理人：借款人和行政代理人。

？減記和轉換權力：(A)對於任何EEA 清算權，該EEA清算局根據適用的EEA成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件， (I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP 中賦予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，本文提及的金額和比率的所有計算應(X)不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則159)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)進行的任何選擇，以按公允價值對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，以及(Y)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其所述的全部本金進行估值；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則(A)該條款應以緊接該變更之前生效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋該條款應已生效，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂，並且(B)借款人和行政代理同意進行真誠的談判以修改本協議的該條款，以便公平地反映該變更，其結果是，在該變更後，評估借款人S財務狀況的標準應與未作出該變更的標準相同)，(Ii)詞語包括：？包括？和？包括？應被視為後跟短語，但不限於：(3)“招致”一詞應被解釋為指產生、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或遭受存在(而“已招致”和“已發生”一詞應具有相關含義)，(4)詞語“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，和(V)提及協議或其他合同義務時，除非另有説明，否則應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。就根據本協議條款進行的計算而言，GAAP將被視為以與2016年11月28日生效的GAAP下的當前處理方式一致的方式對待運營和資本租賃，儘管此後可能對其進行任何修改或解釋性更改。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞彙應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)為本協定的目的，貸款可按類型分類和指代(例如，定期基準貸款)。借款也可以按類型進行分類和引用(例如，術語基準借款)。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

1.4利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.16(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的構成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，以及法律或衡平法上的損害)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節承諾額和承付款條件

2.1貸款

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每一批貸款人各自而非共同同意在截止日期向借款人提供一筆美元定期貸款(每筆貸款為一筆貸款)，金額不得超過該第一批貸款人S承諾的金額。第一批貸款可以不時是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。根據本第2.1(A)條借入並已支付或預付的第1批貸款不得轉借。任何在結算日未支取的第1檔承付款，應自結算日起註銷。

(B)在本協議條款及條件的規限下，各2檔貸款人各自(而非共同)同意在截止日期向借款人提供一筆美元定期貸款(每筆此類貸款為2檔貸款)，金額不超過該2檔貸款人S承諾的金額。第2批貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。根據本條款2.1(B)和已支付或已預付的第二批借款不得轉借。任何在結算日未支取的第二批承付款，應自結算日起註銷。

(C)任何貸款人如未作出任何將由其作出的貸款，作為借款的一部分，並不解除任何其他貸款人在借款當日作出貸款的義務(如有)。任何貸款人對任何其他貸款人在借款之日未能提供該另一貸款人將作出的任何貸款，概不負責。

(D)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或外國分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。貸款人的每一家境內或境外分支機構或附屬機構應遵守第2.18、2.19和2.21節的要求，如同其是貸款人一樣，任何貸款人的境內或境外分支機構或附屬機構均無權享受第2.19條的利益。

2.2借款程序。借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知 (條件是該通知可能以收購完成為條件)(該通知必須由行政代理在以下情況下收到：(I)紐約市時間上午11：00之前，對於定期基準貸款，在截止日期前三個工作日；或(Ii)在紐約市時間中午12：00之前，對於ABR貸款，在截止日期前一個工作日)，要求適當的貸款人在截止日期發放貸款，並具體説明本金金額，(Ii)借款的申請日期；及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別為 (如借款人沒有在通知中指明貸款類型，則適用的貸款應以ABR貸款形式發放)。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用的部分。在截止日期不晚於紐約市時間下午1：00之前，每個適當的貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於該適當貸款人將提供的貸款的金額立即可用資金。行政代理人應將適當貸款人提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金記入行政代理人的賬簿上借款人的賬户。

2.3償還貸款。

(A)借款人應在第1檔到期日向行政代理償還在該日向借款人發放的第1檔貸款本金總額。

(B)借款人應在第2檔到期日向行政代理償還在第2檔到期日向借款人發放的第2檔未償還貸款本金總額。

2.4 [已保留].

2.5 [已保留].

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8費用。

(A)借款人應根據其適用的第1檔貸款人的賬户，向行政代理支付相當於每年0.10%的計價費用(第1檔計價費用)，乘以第1檔承諾的每日實際未償還本金(可按第2.25節規定進行調整)。第1檔自動報價費自(A)生效日期及(B)2024年5月14日(但不包括自動報價費支付日期)兩者中較後的日期起計，並於自動報價費支付日期到期及支付。第一檔計價費用應根據360天一年中經過的天數(如果有)計算。

(B)借款人應按照適用的第2批貸款機構的適用第2批貸款的百分比，向行政代理賬户支付相當於每年0.10%的定額費用(第2批定額貸款費用)乘以第2批承諾的每日實際未償還本金金額 (可按第2.25節規定進行調整)。第2批自動報價費自(A)生效日期及(B)2024年5月14日(但不包括自動報價費支付日期)兩者中較後的日期起計，並於自動報價費支付日期到期及支付。第2檔計價費用應根據一年360天內過去的天數(如有)計算。

(C)借款人同意按照與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.9終止或減少承付款。

(A)借款人有權在不遲於終止或減少日期前一個營業日的紐約市時間上午11：00通知行政代理終止第一階段的承諾總額，或不時減少第一階段承諾總額；但條件是：(I)任何此類部分減税總額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，並應永久減少當時有效的第1檔承付款，以及(Ii)在終止第1批承付款的情況下，終止通知可説明終止通知取決於收購或出售交易的完成，或其他信貸安排的有效性，或收到發行其他債務或其他交易的收益，在這種情況下，借款人可撤銷終止通知。行政代理將立即通知貸款人終止或減少第1檔承諾總額的任何此類通知。對第1檔承諾總額的任何削減應按其適用的第1檔1百分比適用於各第1檔貸款人的第1檔承諾。在第一階段承諾總額終止生效日之前的所有應計費用，應在終止生效日支付。

(B)借款人有權在不遲於紐約市時間上午11：00，即終止或減少之日前一個工作日通知行政代理，終止或不時減少第2期承諾總額；但(1)任何此類部分減少總額應為1,000,000,000美元

(二)在終止第二批承付款的情況下，終止通知可説明終止通知的條件是完成一項收購或出售交易，或其他信貸安排的有效性，或收到發行其他債務或其他交易的收益，在這種情況下，借款人可撤銷終止通知。行政代理將立即通知貸款人終止或減少第2檔承諾總額的任何此類通知。對第2檔承諾總額的任何削減，應按適用的第2檔貸款人的百分比適用於第2檔貸款人的第2檔承諾。應在終止第二檔承諾的生效日之前支付直至終止之日為止的所有費用。

(C)在以前未終止的範圍內，本協議項下所有未使用的承諾應在(I)截止日期(在該日期生效後)和(Ii)到期日期(條件是截止日期不應在該日期發生)中較早的日期終止。借款人應根據本條款第(Ii)款向行政代理及時書面通知任何承諾的減少。

2.10 [已保留].

2.11提前還款。借款人可隨時、不時地向行政代理提交不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間上午11：00之前，對於定期基準貸款，在不遲於紐約市時間上午11：00之前，對於ABR貸款，在不遲於紐約時間上午11：00，對於ABR貸款，在不遲於紐約時間上午11：00之前，在不遲於紐約時間上午11：00之前，向管理代理交付不可撤銷的通知，對於ABR貸款，該通知應指定：(二)提前還款的日期和金額；及(三)提前還款是定期基準貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款；此外，可選擇提前還款的通知可以説明，該提前還款通知的條件是購入或出售交易的完成，或其他信貸安排的有效性，或收到發行其他債務或其他交易所得的收益，在這種情況下，借款人可撤銷該提前還款通知。行政代理在收到任何該等通知後，應立即通知各1檔貸款人其已收到有關任何1檔貸款的通知，以及該等1檔貸款的金額及S適用的1檔貸款預付款的百分比，並將迅速通知各2檔貸款人其已收到有關任何2檔貸款的每項該等通知，以及該2檔貸款人S及該等預付款項的第2批貸款的金額。如已發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指定的日期到期並須予支付，連同截至該日期的預付款項的累算利息。根據第2.25節的規定，第1檔貸款的每筆預付款應按照第1檔貸款人各自適用的第1檔貸款百分比用於第1檔貸款，而第2檔貸款的每筆此類預付款應根據第2檔貸款人各自適用的第2檔貸款百分比用於第2檔貸款。貸款的部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。

2.12轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於提議轉換日期前的營業日上午11：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知；但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是不遲於11：00事先向行政代理髮出不可撤銷的通知

紐約市時間上午，建議轉換日期之前的第三個營業日(通知應具體説明其初始利息期的長度)；但如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將任何ABR貸款轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知每一相關貸款人。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照第1.1節規定的利息期限的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，即可繼續作為基準貸款；但在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，期限基準貸款不得繼續，且行政代理機構已或所要求的貸款人已自行決定不允許此類續期，而且，如果借款人未如本款所述那樣發出任何必要的通知，或如果根據前述但書不允許續期，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

2.13定期基準貸款的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和續展以及所有利息期限的選擇均應符合該等選擇的金額，並根據該等選擇作出，以便： (A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；及(B)一次未償還的期限基準貸款不得超過5,000,000美元。

2.14利率；付款日期。

(A)構成每筆定期基準借款的貸款，如屬定期基準借款，則須在該借款的有效利息期內按經調整的定期基準借款利率計息，加適用的邊際。

(B)屬於ABR貸款的每筆貸款應按年利率等同於ABR的利率計息，加適用的邊際。

(C)每筆RFR貸款應按年利率計息，利率等於適用的調整後每日簡單SOFR，加適用的邊際。

(D)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按年利率計息，利率等於根據本節前述規定對其適用的利率。加2%，以及(Ii)如果任何貸款的全部或部分應付利息或本合同項下應支付的任何其他款項在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，則該逾期金額應按當時適用於ABR貸款的利率計息，加在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，從不付款之日起至全額付款(以及判決後和判決前)為止，為2%。

(E)利息應在每個付息日以欠款的形式支付；但根據本節第(D)款應計的利息應不時應要求支付。

2.15利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以一年360(360日)天和實際流逝天數為基礎計算，但對於以最優惠利率為基礎計算利息的資產負債表貸款，其利息應以365(360日)天或366(366)天(視具體情況而定)和實際流逝天數的一年為基礎計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16無法確定利率。

(A)除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人提交新的利息選擇請求或新的借款請求，(1)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求，如果適用，則對於(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為借款請求，以及(2)請求 RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求，如適用，適用於ABR借用；但如果引起這種請求的情況隻影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。此外，在借款人S收到通知之日，如果有任何期限基準貸款或遠期利率貸款未償還

對於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人提交新的利息選擇請求或新借款請求之前，(1)適用於該貸款的任何期限基準貸款應在利息期的最後一天由行政代理轉換為並構成：(X)只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則借入RFR；或(Y)在調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的的情況下，借入ABR貸款；及 (2)任何RFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款

(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且涉及當時基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和(Y)如果根據基準更換日期基準更換定義第(2)條確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.16節明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息上，行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息

如果該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上 (包括基準替換)或(B)不再或不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改該基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不再具有代表性的基準基然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在借款人S收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.16條實施基準替換之前， (1)適用於該貸款的任何定期基準貸款應在利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，且(2)自該日起，任何RFR貸款應由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

2.17 Pro Rata待遇和付款。

(A)借款人在本合同項下向貸款人的每一次借款、借款人支付的提示費以及貸款人任何承諾的任何減少，應根據適當貸款人各自適用的百分比或適用的貸款百分比(視情況而定)按比例作出。

(B)借款人就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應根據適當貸款人的適用貸款百分比按比例支付。

(c) 借款人在本合同項下的所有付款（包括預付款），無論是本金、利息、費用或其他，均應在上午11：00之前支付，不得抵銷或反訴。在到期日，以美元和立即可用的資金形式，以紐約市時間，向行政代理人，在融資辦公室的貸款人賬户。行政代理機構應在收到款項後立即將該等款項分配給各相關供應商，金額與收到的金額相同，但不包括供應商根據第8.7條所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款（定期基準貸款的付款除外）在營業日以外的日期到期應付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的日期到期應付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非該延長的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在前一個營業日進行。如果根據前兩句延長任何本金的支付，則應在延長期間按當時適用的利率支付利息。

(d)除非行政代理人在借款前已收到任何借款人的書面通知，表示該借款人將不會向行政代理人提供構成其借款份額的金額，否則行政代理人可以假設該借款人正在向行政代理人提供該金額，行政代理人可以依賴該假設，向借款人提供相應的金額。如果在相關借款日期的規定時間內，行政代理機構未能獲得該金額，則該銀行應根據要求向行政代理機構支付該金額及其利息，利率等於（X）NYFRB利率和（Y）行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該等代理人立即向行政代理人提供該等款項為止。行政代理人向任何代理人提交的關於本款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。如果在相關借款日期後的三個工作日內，行政代理人未向行政代理人提供該借款中的該借款人份額，行政代理人還應有權根據要求，從借款人處收回該金額及其利息（按ABR貸款適用的年利率計算）。本段中的任何內容均不得被視為免除任何借款人履行其在本協議項下的承諾的義務，也不得被視為損害借款人因該借款人在本協議項下的任何違約行為而可能對任何借款人享有的任何權利。

(e)除非行政代理人在借款人根據本協議應付的任何款項支付日期之前已收到借款人的書面通知，表明借款人將不會向行政代理人支付該等款項，否則行政代理人可假定借款人正在支付該等款項，而行政代理人可（但不應被要求）依賴該假定，向貸方提供相應金額的相應比例份額。如果借款人未在到期日後三個工作日內向行政代理人支付該等款項，則行政代理人應有權按要求向根據前一句規定獲得任何款項的各借款人收回該等款項，並按等於每日平均NYFRB 利率的年利率計算該等款項的利息。本協議的任何內容均不得被視為限制行政代理人或任何代理人對借款人的權利。

(f)如果任何代理人未能按照第2.17（d）、2.17（e）、2.19（d）或8.7條的規定支付任何款項，則管理代理人可自行決定，儘管本協議有任何相反的規定，（i）將行政代理人此後收到的任何款項用於該行政代理人的利益，以滿足該行政代理人的利益，在上述第（i）和（ii）款中的每一項的情況下，按照行政代理人自行決定的任何順序，將任何該等款項存入獨立賬户，作為現金抵押品，並用於該等款項在任何該等條款下的任何未來融資義務。

2.18法律的要求。

(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)應要求任何貸款人繳納與本協議或任何期限基準貸款或RFR貸款有關的任何税(除(A)補償税、(B)免税定義第(Br)(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人以任何其他方式取得的資金施加、修改或保留適用的準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，或對其持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸的賬户內的存款或其他負債，或在釐定經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR時沒有包括在內的任何其他資金；或

(Iii)應對該貸款人施加影響本協議或該貸款人發放的基準貸款或RFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果是使貸款人的發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或RFR貸款的成本增加了該貸款人合理地認為是實質性的金額，或減少了本合同項下與此有關的應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人的要求迅速向該貸款人支付補償該增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人根據本款有權索償任何額外金額，則應將其有權索償的事件迅速通知借款人(並向行政代理提供副本)，該通知應包括合理充分的細節，以確立此類額外應付金額的基礎，並應在貸款人知道該事實後120天內提交給借款人；但如果導致此類索償的情況具有追溯力，則應延長120天期限，以包括該追溯效力的期限。

(B)如任何貸款人已合理地確定，採用或更改法律中有關資本充足率或流動資金要求的任何規定，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率或流動資金的要求或指示(不論是否具有法律效力)，應導致該貸款人S或該公司的資本回報率因其根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人或該公司如非採用該等要求或指令所能達到的水平。變更或合規(考慮到出借人S或S公司關於資本充足性或流動性的政策)被出借人視為重要金額，則在該出借人向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後(如果可以，該請求應包括合理地足以確定此類額外應付金額基礎的細節，並應在知道該事實後120天內提交給借款人)，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。儘管本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人S有意就此索賠的日期前九個月以上發生的任何款項，借款人不應被要求賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下均應被視為法律要求的變更，而不論頒佈、通過的日期為何，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的所有請求、規則、準則或指令，或在實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為法律要求的變化，無論頒佈、通過日期為何，發佈或實施的。

借款人根據本第2.18款承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

2.19個税種。

(A) 定義的術語。就本節而言，術語適用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(如適用扣繳義務人的善意裁量權所確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的貸方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在每一貸款方提出要求後10天內，賠償該貸款方應付或支付的或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)，(Ii)因該貸款人S未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.06(C)節的規定，以及(Iii)該貸款人可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或相關政府當局是否主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(F)付款證據。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的狀況。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(第2.19(G)(Ii)節(A)、(B)和(D)段所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期(以及此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(A)

如果非美國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的利息條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少的任何其他適用付款，美國聯邦根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款預扣税款；

(B)

美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(C)

如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，借款人按守則第871(H)(3)(B)條所指的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如守則第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(D)

如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署的IRS表格W-8IMY、連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9、形式的美國税務合規證書或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(或在該日之後，應借款人或行政代理人的合理要求不時)，將已簽署的任何其他形式的副本交付借款人和行政代理人(副本數量應由接收方要求)，並按適當填寫的方式填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還(H)款(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項。儘管第(br}款(H)項有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(H)款向補償方支付任何款項，而該等款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或附加金額。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)生存。每一方在本節項下承擔的S義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止、所有信用證到期或取消以及償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務後仍繼續有效。

2.20賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不受因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用的損害：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借入、轉換或延續定期基準貸款的通知後違約，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知後對定期基準貸款的任何預付款或從定期基準貸款轉換的違約，(C)由於借款人根據第2.22節的要求，在不是利息期最後一天的日期預付定期SOFR貸款或轉換定期基準貸款，或(D)在並非利息期最後一天的日期轉讓定期基準貸款。此類賠償可包括一筆金額，其數額相當於(I)從上述預付款項或未能借款、轉換或延續至上述利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續至該利息期間的最後一天)在每種情況下，按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的本應在上述預付款項或非如此借款、轉換或延續的款額上應累算的利息金額。(br}如有)除以(Ii)貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，方法是將該金額存入銀行間歐洲美元市場的主要銀行，存入相若期間。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.21更改出借辦事處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.18節或第2.19節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會在將來取消或減少根據第2.18節或第2.19節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。

2.22更換貸款人。借款人應被允許：(A)根據第2.18或2.19條要求償還所欠金額，(B)成為違約貸款人或(C)不同意任何擬議的修訂，補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意(只要已獲得所需貸款人的同意)的任何貸款人，應允許借款人更換為替代金融機構；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件並且違約事件仍在繼續，(Iii)如果適用，在進行任何此類替換之前，該貸款人不應根據第2.21條採取足以消除根據第2.18或2.19節所欠款項的持續需要的行動，(Iv)該替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節的規定對被替換的貸款人承擔責任：(br}如果欠被替換的貸款人的任何定期基準貸款是在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間購買的，(Vi)被替換的金融機構如果不是貸款人，應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務根據第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在完成替換之前，借款人應支付根據第2.18或2.19節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，並且(Ix)任何此類替換不得被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換出借人應享有的任何權利。本合同各方同意，根據第2.22條要求的轉讓可以根據借款人執行的轉讓和假設進行，行政代理和受讓人，貸款人要求進行此類轉讓不一定是當事人。

2.23解除附屬擔保人。如果借款人或其子公司在任何附屬擔保人中持有的全部資本已按照本協議的要求出售或以其他方式處置或解散或清算(或此類出售、其他處置、解散或清算已獲得所需貸款人的批准)，或該附屬擔保人根據第5.9條被解除，則該附屬擔保人應自動解除其在擔保協議項下的義務，以及對該附屬擔保人的義務。應終止，且不再具有進一步的效力或效力(雙方理解並同意，就第2.23節而言，向直接或間接擁有任何附屬擔保人全部該等股本的一個或多個人出售股本，應被視為出售該附屬擔保人的股本)。

2.24判斷貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，所使用的匯率應為可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，亦應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議幣種的金額少於最初以協議幣種計算的應付給適用債權人的金額，則作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也同意賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第2.24節所載借款人的債務。

2.25個違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.8(A)條和第2.8(B)條(以適用者為準)所作承諾的無資金來源部分應停止產生費用；和

(B)違約貸款人的總信用風險、總第一批信用風險或總第二批信用風險(視情況而定)不應包括在確定所需貸款人、所需第一批貸款人或所需第二批貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括同意根據第10.1節進行任何修訂、豁免或其他修改)；但條件是：(I)未經違約貸款人S同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Ii)未經違約貸款人S同意，不得減少或免除任何貸款的本金、利息或應付費用，或不得推遲預定付款日期。

第三節陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證在(A)生效日期和(B)截止日期生效日期(與截止日期和第3.15節所述的陳述不同)：

3.1財務狀況。借款人及其附屬公司截至2023年10月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，並附有畢馬威會計師事務所的無保留報告，在各重大方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除所披露的外)。

3.2沒有變化。自2023年10月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或將會產生重大不利影響。

3.3存在；遵守法律。每一貸款方(A)經正式組織，在其組織管轄的法律下有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)符合法律的所有要求，但未能遵守法律規定的情況下，總的來説，可能會產生重大不利影響，及(D)根據每個司法管轄區的法律，如其擁有、租賃或經營物業或其業務需要具備上述資格，則該公司或其他組織具有適當外國公司或其他組織的資格，且信譽良好，但如未能符合上述資格或信譽欠佳，總體上不會產生重大不利影響則除外。

3.4權力；授權；可執行義務。每一貸款方均有權制作、交付和履行其所屬的貸款單據，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款方的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴展信貸。對於本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但在每種情況下，已獲得、作出、採取或放棄且完全有效的同意、授權、備案、通知或其他行為除外。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成且其他貸款文件在簽署時將構成每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的執行一般和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)和限制免責、賠償或分擔的公共政策。

3.5沒有合法的酒吧。簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反任何法律要求或任何集團成員的任何合同義務(除非違反任何該等法律要求或合同義務不會單獨或整體產生重大不利影響)，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何該等合同義務對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

3.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不會待決，或(據借款人所知，)任何集團成員(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)在任何適用保險生效後，可能會產生重大不利影響。

3.7無默認設置。未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

3.8財產所有權；留置權。借款人及其主要附屬公司均對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非未能擁有該所有權或有效的租賃權益不太可能產生重大不利影響，且除第6.3節允許的留置權外，且除第6.3節允許的留置權外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。

3.9知識產權。每個集團成員擁有或獲得許可或有其他權利使用目前開展的業務所需的所有知識產權，但如未能單獨或整體擁有或許可使用，則不能合理預期會產生重大不利影響。任何集團成員目前的業務行為並不侵犯或違反任何其他人士的任何知識產權，但該等侵權及違規行為除外，而該等侵權及違規行為，不論是個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響，且不會就該等侵權或違規行為向任何集團成員提出索賠，或據借款人所知，該等侵權或違規行為會威脅到會產生重大不利影響。

3.10税。借款人及其主要附屬公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税項、評估、費用和其他政府費用，但下列情況除外：(A)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則為其保留充足的準備金，或(B)如果未能這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

3.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得以違反U規則的方式使用，如現時及以後不時生效，或用於違反董事會規則的任何目的。如果任何貸款人或管理代理機構提出要求，借款人應向管理代理機構和各貸款機構提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。借款人或其任何子公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸發放業務。

3.12勞工很重要。截至截止日期，除非總體上不太可能產生重大不利影響： (A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決或據借款人所知受到威脅；(B)每個集團成員的工作時間和支付給員工的工資沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律的要求；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在有關集團成員的賬簿上作為負債支付或累算。

3.13 ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，不論是否放棄，均未發生須報告的事件或未能達到適用的最低資助標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)。除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個計劃都符合ERISA和《守則》的適用條款。沒有單一僱主計劃的管理人根據ERISA第4041條提交終止此類單一僱主計劃的意向通知，PBGC也沒有根據ERISA第4042條提起終止或指定受託人管理任何單一僱主計劃的訴訟，並且在該五年期間沒有產生對PBGC或任何單一僱主計劃的留置權。尚未確定任何單一僱主計劃處於風險狀態(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)，並且每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類單一僱主計劃提供資金的假設)截至作出陳述或被視為作出陳述之日之前的最後一個年度估值日，不會超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利的資產價值重大數額。任何集團成員或任何共同控制的實體都沒有從單一僱主計劃中退出，或從任何多僱主計劃中完全或部分退出，在任何一種情況下，都已經或可能導致

任何集團成員或任何該等共同控制實體在ERISA下對任何集團成員負有重大責任，且任何該等集團成員或任何該等共同控制實體於作出或視為作出該陳述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則任何集團成員或任何共同控制實體均不會根據ERISA承擔任何重大責任。沒有此類多僱主計劃被終止或資不抵債，任何集團成員或任何共同控制實體都沒有收到關於確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態(符合ERISA第432節的含義)的通知。

3.14《投資公司法》。任何貸款方都不是投資公司或由投資公司控制的公司，符合1940年《投資公司法》的含義。

3.15收益的使用。貸款所得款項將於結算日用於(I)為交易提供資金及(Ii)支付與交易有關的費用及開支。

3.16環境事務。借款人及各附屬公司已遵守所有適用的環境法律，但如未能遵守則不太可能產生重大不利影響。借款人S及其附屬公司的設施不包含任何違反任何環境法或據此頒佈的任何規則或法規的任何環境法所監管的危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物，但不可能產生重大不利影響的違規行為除外。借款人不知道任何事件、條件或情況涉及環境污染或污染、公共或員工健康或安全，在每一種情況下，均適用於借款人或其子公司，可能會產生重大不利影響。

3.17資料的準確性等

(A)截至截止日期，本協議中不包含任何書面信息((X)預測(定義如下)、(Y)前瞻性信息和(Z)一般經濟或一般行業性質的信息)、任何其他貸款文件、營銷材料或任何其他文件或證書，由任何貸款方或其代表提供給行政代理或貸款人或他們中的任何人，用於與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的用途。作為一個整體(並在截止日期之前由如此提供的其他信息修改或補充)和連同借款人提交給美國證券交易委員會的報告，其中包括截至提供該報表、信息、文件或證書之日的信息(或就營銷材料中所含的財務報表而言，即截至該財務報表向美國證券交易委員會提交之日)。對重大事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述重大事實是必要的，以使本文或其中包含的陳述根據其作出的情況不具有重大誤導性。上述材料中包含的有關借款人及其子公司的所有財務預測和形式財務信息(以下簡稱預測)均基於誠意的估計和假設，借款人管理層認為這些估計和假設在作出時是合理的，貸款人認識到，與未來事件有關的預測會受到重大不確定性和或有事件的影響。其中許多不受借款人和/或其子公司的控制，不被視為事實，並且在該等預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異，並且借款人沒有就預測結果是否會實現做出任何陳述。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或生效日期之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

3.18償付能力。借款人及其附屬公司作為一個整體，在收購事項及與收購事項、貸款發放及所得款項的運用有關的收購事項及其他交易生效後，於交易完成日即具償債能力。

3.19反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員或僱員遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事和高級職員，並據借款人、其各自的僱員和代理人(在代表借款人或其子公司行事的範圍內)在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人、其各自的董事、高級職員或僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。借款人、其子公司或其各自的董事和高級管理人員以及據借款人、其各自的僱員和代理人(以借款人或其子公司的名義行事)所知，本協議所規定的任何貸款、收益使用或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

3.20受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四節.先決條件

4.1生效日期前的條件。本協議的有效性取決於符合第10.1節的下列先決條件的滿足或放棄：

(A)信貸協議。行政代理應已收到借款人和每個貸款人正確簽署並交付的本協議，其日期為生效日期。

(B) 費用。貸款人、行政代理和聯合牽頭安排人應在生效日期之前至少兩個工作日(包括外部法律顧問的合理費用和開支)收到與需要支付的交易相關的所有費用，以及與需要支付的交易相關的所有費用(包括外部法律顧問的合理費用和費用)。

(C)法律意見。行政代理人應已收到借款人的律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP簽署的法律意見。該法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的事項。

(D)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應收到(I)每個借款方的證書，日期為生效日期或之前，主要採用附件B的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每個貸款方的公司註冊證書，證明是由該借款方所在組織所在地區的相關當局認證的公司，以及(Ii)每個借款方在其所在組織所在的司法管轄區內所持有的長期有效的證書。

(e)愛國者法案;受益所有權。(i)行政代理人應在生效日期前至少三個工作日收到與適用的"瞭解你的客户“和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》）有關的所有文件和其他信息。在生效日期前至少10個營業日以書面形式要求借款人的範圍內，以及（ii）如果借款人符合受益所有權法規規定的法人客户資格，則在生效前至少三個營業日

日期，在生效日期前至少10個營業日向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的任何借款人應已收到該受益所有權證明（前提是，在簽署並交付本協議簽字頁後，第（ii）款所述的條件應視為已滿足）。

在不限制第8.3條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1條規定的條件，已簽署本協議的每個承包商應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本協議須予同意的每份文件或其他事宜或經授權人批准或接受或滿意，除非行政代理人在建議生效日期前收到授權人的通知，説明其反對意見。行政代理人應將生效日期的發生通知借款人和貸款人。行政代理人發出此類通知應最終被視為行政代理人和每個代理人確認本第4.1條規定的每個先決條件已根據其各自的條款得到滿足，或已被該人合理地放棄。

4.2截止日期的條件。每個貸款人在截止日期履行任何貸款請求的義務，須滿足或放棄以下先決條件，並經所需貸款人同意：

(a)採集收購應根據收購協議的條款，在所有重大方面完成，或與本協議項下貸款的發放基本同時完成（不對任何修改、同意、借款人（或其關聯公司之一）的修訂或豁免因此，在每種情況下，對貸款人或聯合牽頭人的利益有重大不利影響的，以他們的身份（理解並同意：（i）購買價格的增加應被視為不會對貸方或聯合牽頭銀行的利益產生重大不利影響，只要該增加是由普通股提供資金，（ii）購買價格的降低不超過購買價格的10%，不應被視為對貸方或聯合牽頭銀行的利益有重大不利影響，並且如果總承付款和過渡性融資的總承付款按美元計算降低，則不應要求聯合牽頭銀行的同意（就過渡貸款而言，在總承付款與總承付款之間，以及在總承付款之間，第1批承諾總額和第2批承諾總額之間的比例），以及（iii）收購協議中對公司的重大不利影響定義的任何變更{br}應被視為對貸款人和聯合牽頭銀行（以其身份）有重大不利影響，除非聯合牽頭銀行已就此提供書面同意（該同意不得無理拒絕、有條件或延遲）），在每種情況下，但不包括在交易結束時應滿足的、已滿足或放棄的、或預期在交易結束日滿足和放棄的條件。

(b)目標材料不良影響。自收購協議簽訂之日起，本公司（定義見於2024年1月15日生效的收購協議）不應受到任何持續的重大不利影響。

(c)目標再融資。目標再融資應已完成，或與本協議項下的初始借款基本同時完成。

(d)費用和開支。應在截止日期前兩個營業日內向聯席牽頭行、行政代理人或貸款人支付與交易相關的所有費用和報銷。

(E)財務交付。聯合牽頭安排人應已收到：(A)借款人在截止日期前至少60天結束的最近三個財政年度的合併年度資產負債表和相關經營報表及全面收益、股東權益和現金流量， (B)借款人在截止日期前至少40天結束的任何後續中期財政期間未經審計的中期綜合資產負債表和全面收益及現金流量，以及上一會計年度的可比期間，(C)經審計的合併年度資產負債表和相關經營報表和全面收益。截至截止日期前至少60天的最近三個財政年度的股東權益和Target的現金流量，(D)截至截止日期至少40天的任何後續中期財政期間的未經審計的中期綜合資產負債表和相關經營報表以及全面收益和現金流量，以及上一財政年度的可比期間，以及(E)借款人實施交易的常規未經審計的備考財務報表。於上一財政年度及截至根據上述條款最新財務報表的日期及截止日期為止的期間及上一財政年度的可比期間內，不論借款人何時須向證券交易委員會提交該等財務報表，以及在(A)至(E)項符合證券法下的S-X規例的規定的規定而編制的財務報表，均須符合證券法下的規則3-05及第(Br)條的規定。根據修訂後的1934年《證券交易法》向證券交易委員會公開提交上述任何財務報表，將滿足第(E)款第一句中第(A)、(B)、(C)或(D)條(視情況而定)的要求。聯合牽頭協調人現確認已收到(I)借款人截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度和(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的財政季度的財務報表。

(F)償付能力證書。聯席牽頭安排人應已收到借款方首席財務官或財務主管(或其他類似高級管理人員)的證書，證明借款方及其附屬公司在實施交易後的償債能力。

(G)指明申述；購置協議申述。指定陳述及收購協議陳述應於截止日期當日及截至截止日期在所有重要方面均屬真實及正確(儘管任何明確與指定日期或期間有關的任何指定陳述或收購協議陳述只須於有關日期或期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實及正確)。

(H)借用通知書。行政代理應已收到借款人根據第2.2節規定的要求在截止日期借入任何貸款的通知。

在不限制第8.3節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。在不限制第8款規定的貸款人權利和補救措施的情況下，發放貸款應最終被視為行政代理和每個貸款人已根據其各自的條款滿足第4.2節中規定的每個先決條件，或已被該人不可撤銷地放棄。

第5節.《平權公約》

借款人特此同意，只要任何承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，借款人應並應在適用的範圍內促使其每一子公司：

5.1財務報表。向行政代理人和每一貸款人提供：在借款人的每個財政年度結束後90天內，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字。由畢馬威有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告，沒有持續經營或類似資格或例外(不包括僅因本協議項下即將到期的債務在該報告或意見發表之日起一年內到期而產生的任何資格)；和

(B)借款人在每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後45天內，借款人及其綜合附屬公司於該季度末的未經審核的綜合資產負債表、該季度的相關未經審核的綜合收益表和現金流量表以及截至該季度末的該財政年度的部分，分別以比較形式列出上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(須受正常的年終審計調整所規限)。

所有該等財務報表在各重要方面均應完整及正確，並應根據所應用的公認會計原則(br})(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理地詳細披露，並須受正常的年終審計調整及根據第5.1(B)節提交的財務報表無腳註的限制而編制)，在財務報表所反映的期間內及與前幾個期間一致。根據下文第5.1節和第5.2節要求提供的文件(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人S網站www.synopsys.com上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如果有)上代表借款人S發佈此類文件，每個貸款人和行政代理有權訪問的網站(無論是商業或公共第三方網站，還是由行政代理贊助的)(包括美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov))；但(X)在每種情況下，除定期報告外，借款人應將任何此類文件的張貼情況通知行政代理機構，以及(Y)如果根據第5.2節要求提供文件，則應行政代理機構的要求，借款人應向行政代理機構提供該文件的硬拷貝。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

5.2證書；其他信息。向行政代理和每個貸款人提供(或在第5.2(C)節的情況下，向相關貸款人提供)：

(A)在根據第5.1節提交任何財務報表的同時，借款人的負責人員的證書(I)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節和就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明遵守第6.1節，和(Iii)説明自第3.1節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，以及，如果發生了任何這種變化，説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；

(B)在美國證券交易委員會送交後10天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，以及借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本，但在每種情況下，該等財務報表或報告已根據第5.1節提供的範圍除外；和

(C)任何貸款人可不時合理地要求的額外財務及其他資料，並可合理地迅速提供。

根據第5.2節要求提供的任何信息，如果借款人已在指定的時間段內並按照行政代理批准的程序向行政代理提供該等材料，包括通過電子傳輸，或通過電子傳輸向美國證券交易委員會提交該等材料，則應被視為已提供。

5.3支付義務。在到期日或到期日之前或在到期日或到期日之前（視情況而定）支付、清償或以其他方式滿足税收、評估和政府收費以及法律可能產生留置權的索賠，除非適當的人正在善意地對數額或有效性提出異議，已在相關集團成員的賬簿上提供了與之相關的符合GAAP的程序和準備金，或者如果未能支付，履行或以其他方式履行此類義務總體上不可能產生重大不利影響。

5.4維持存在；遵守。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，除第6.4節另有許可外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不遵守不可能產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守法律的所有要求，但不遵守這些要求的總體上不可能產生實質性不利影響的範圍除外；以及(C)維持和執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

5.5財產的維護；保險。(A)使其業務所需的所有財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產保有保險，保額至少為從事相同業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任和業務中斷)，保額至少為該等風險(但無論如何包括公共責任和業務中斷)。

5.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務有關的所有重大金融交易作出完整、真實和正確的分錄，並(B)允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，並應行政代理或貸款人的合理要求，檢查(並由貸款人承擔費用，在正常營業時間內及在發出合理事先通知後的任何合理時間內(但如不存在違約事件，則每年不得超過一次)影印摘錄)任何帳簿或其他公司記錄，以便與借款人的管理人員及僱員及其獨立註冊會計師討論借款人的業務、營運、物業、財務及其他狀況。儘管有上述規定，借款人不應被要求披露或討論，或允許查閲、審查或複製任何文件、書籍、記錄或其他事項，如(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人具有約束力的任何協議禁止向行政代理、該貸款人或其代表披露，或(Iii)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不披露。

5.7通知。立即通知管理代理和以下各項的每個貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的任何訴訟、調查或程序，如果作出相反裁決，很可能會產生重大不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序 (I)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關的訴訟或程序，或(Ii)在實施任何適用保險後可能會產生重大不利影響的訴訟或程序；

(D)在借款人知道後30天內儘快發生以下事件，可能會產生重大不利影響：(I)任何計劃發生任何應報告的事件、未能對計劃作出任何必要的貢獻、設立有利於PBGC或計劃的任何留置權、退出任何計劃或多僱主計劃、終止任何計劃或多僱主計劃，或任何多僱主計劃的破產，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制的實體或任何多僱主計劃就(X)退出或終止任何計劃或多僱主計劃，或(Y)任何多僱主計劃的破產而提起訴訟或採取任何其他行動；和

(E)已經或相當可能會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第5.7節發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

5.8環境法律。在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，在所有實質性方面獲得並維護適用環境法所要求的任何和所有重大許可證、批准、通知、註冊或許可，但在每種情況下不可能產生重大不利影響的情況除外。

5.9新子公司擔保人。使任何附屬公司成為附屬擔保人，並根據本協議簽署並向行政代理交付擔保協議，條件是：(I)該附屬公司擔保(且僅在該時間內該附屬公司擔保)借款人或任何附屬借款人在現有循環信貸協議(或其任何替代或再融資)下的任何債務或其他義務，或(Ii)擔保(且僅在該時間內該附屬公司擔保)借款人因資本市場交易而產生的任何債務；但在該附屬公司終止或解除借款人或任何附屬公司在現有循環信貸協議下的任何債務或義務(或其任何替代或再融資，視情況適用而定)或借款人因資本市場交易而產生的任何債務的擔保終止或解除時，該附屬公司根據第5.9節提供的任何擔保協議或擔保應自動終止(且該附屬公司應自動解除該擔保及該擔保項下的任何義務)，且在每種情況下，該附屬公司、借款人、任何貸款人或行政代理均不會採取進一步行動。

第6節.消極公約

借款人特此同意，只要任何承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，則：

6.1財務狀況公約。借款人不得允許借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天的綜合槓桿率從截止日期或之後的第一個財政季度的最後一天開始，超過該連續四個財政季度結束的適用財政季度的下列比率(該比率適用於任何此類財政季度，即適用的財務公約門檻)。


本財季		比率

借款人在截止日期或之後結束的第一個財政季度		5.50:1.00

借款人在截止日期之後結束的第一個完整會計季度(或者，如果截止日期是借款人的財政季度末，則指在截止日期之後結束的借款人的第二個完整會計季度)		5.00:1.00

借款人在截止日期之後結束的第二個完整會計季度(或者，如果截止日期是借款人的財政季度末，則指在截止日期之後結束的借款人的第三個完整會計季度)		4.75:1.00

借款人在截止日期之後結束的第三個完整會計季度(或者，如果截止日期是借款人的財政季度末，則指在截止日期之後結束的借款人的第四個完整會計季度)		4.50:1.00

借款人在截止日期之後結束的第四個完整會計季度(或者，如果截止日期是借款人的財政季度末，則指在截止日期之後結束的借款人的第五個完整會計季度)		4.00:1.00

借款人在截止日期之後結束的第五個完整會計季度(或者，如果截止日期是借款人的財政季度末，則指在截止日期之後結束的借款人的第六個完整會計季度)		3.75:1.00

借款人在截止日期之後結束的第六個完整的會計季度(或者，如果截止日期是借款人的財政季度末，則指在截止日期之後結束的借款人的第七個完整的會計季度)		3.50:1.00

儘管如上所述，如果適用的財務契約門檻為3.50：1.00，在完成重大收購後，借款人將不允許借款人在該重大收購後連續四個會計季度期間的最後一天的綜合槓桿率超過4.00至 1.00。

儘管本合同有任何其他相反規定，但如果在截止日期當日或之後，現有循環信貸協議(或其任何替代或再融資)中規定的上述財務契諾(或其任何組成部分定義)比第6.1節所述的財務契諾(或其任何組成部分定義)更具限制性，則為貸款人和借款人的利益，應自動添加該更具限制性的財務契諾(或其組成部分定義)，行政代理應立即對本協議進行修訂，以反映該等更具限制性的財務契諾(或其組成部分定義)。

6.2附屬債務。借款人不得允許借款人的任何子公司產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；

(B)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)借款人的任何子公司在正常業務過程中為借款人的任何其他子公司的債務提供擔保的義務：

(D)附表6.2(D)所列生效日期的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期(不增加或縮短本金的到期日)；

(E)作為借款方的任何子公司的無擔保債務；

(F)任何成為附屬公司的人的債務；但條件是：(I)當該人成為附屬公司時，該等債務是存在的，並且不是在該人成為附屬公司的情況下或與該人成為附屬公司有關的情況下產生的；及(Ii)在形式上使該等債務產生後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續發生；

(G)為對衝或減輕集團任何成員實際承擔的風險或為非投機目的而訂立的互換協議所產生的債務；

(h) [保留區];

(i)根據任何擔保（借款除外）、保證或合同服務義務、履約、擔保、法定上訴、投標、預付款擔保、付款（債務付款除外）或履約擔保或履約保函的完成或在正常業務過程中產生的類似義務而可能被視為存在的債務（借款除外）;

(J)在正常業務過程中向房東和海關、進口税、貿易税和其他類似外國當局簽發的信用證、銀行擔保、履約保證金和類似票據方面的債務；

(k)由現金管理服務組成的負債，包括財務、存款、透支、信用卡或借記卡、採購卡、電子資金轉賬和正常業務過程中的其他現金管理安排;

(L)代表在正常業務過程中支付保險費的負債；

(M)在構成債務的範圍內，與本協定不禁止的任何購置或處置有關的習慣保留、代管安排、盈利安排和購買價格調整方面的債務；和

(N)借款人S附屬公司的額外債務；但在緊接根據第(N)款產生的任何該等債務生效後，(無重複)：(I)因依賴第(N)款而招致的所有債務的未償還本金總額，加(Ii)根據第6.3(V)節產生的以留置權為擔保的債務和其他未償債務總額在任何時候均不得超過綜合總資產的12.5%(綜合總資產按最近完成的財務季度末的計算，財務報表已根據第5.1節交付)。

6.3留置權。借款人不會也不會允許任何子公司在其任何財產上設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(A)尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或徵費的留置權；但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計原則在賬面上保持足夠的儲備金；

(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、房東S、供應商、維修工S或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(c)與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法或法規或就業法有關的抵押或存款，或用於確保其他公共、法定或監管義務;

(d) （i）為保證投標、貿易和商業合同的履行而作出的認捐或保證金（借款除外）、租賃、法定義務、關税、貿易税、擔保和上訴保證金、履約保證金以及正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，以及（ii）信用證，為借款人或任何子公司出具的銀行擔保或類似票據。

(e)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的抵押，合計起來，金額不大，並且在任何情況下都不會實質性地減損受其約束的財產的價值，也不會實質性地幹擾借款人或其任何子公司的正常業務經營;

(F)借款人或附表6.3(F)所列現存的任何附屬公司在生效日期發生的留置權，以擔保借款人的債務或第6.2(D)節允許的任何附屬公司的債務；但此種留置權不得擴展至涵蓋生效日期後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加。

(g) [保留區];

(h)出租人在借款人或任何子公司在其正常業務過程中與其他法定和普通法房東簽訂的任何租賃、許可、轉租或再許可下的任何權益或所有權;

(i)在借款人或任何子公司收購任何財產或資產之前存在於該財產或資產上的任何留置權，或在任何人成為子公司之前存在於該人成為子公司的任何財產或資產上的任何留置權;前提是（i）該留置權不是在預期或與該收購或該人成為子公司有關的情況下產生的，（ii）該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，並且（iii）該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人士成為子公司之日（視情況而定）擔保的義務，以及不增加未償還本金額的延期、更新和替換;

(j)因借款人或其子公司的客户對在建財產或資產（及其收益或產品）的進度或部分付款而產生的留置權;

(K)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或任何附屬公司開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物或其他證券，並在正常業務過程中以開立此類賬户的銀行、證券中介機構或其他存款機構為受益人，在現金管理和運營賬户安排方面擔保欠這些機構的款項；

(L)保險收益在保費融資方面對保險公司的留置權；

(M)關於真實租約的預防性備案；

(n) [保留區];

(O)根據第7.1(H)節，在不構成違約事件的情況下作出判決而產生的留置權；

(P)借款人因擔保第6.2(G)、(I)、(J)或(K)或(Ii)節所允許的債務而產生的留置權，或(Ii)任何子公司擔保第6.2(C)、(G)、(I)、(J)或(K)條所允許的債務而產生的留置權；

(Q)在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃；和

(R)與出售或轉讓交易中的任何資產有關的留置權，該交易不受本協議禁止，包括在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(S)對於借款人或任何子公司的任何合資或少數股權投資，留置權由適用的合資企業S或其他人S組織文件或任何相關合資企業、股東、投資者權利或類似協議中規定的與其股本有關的任何看跌和贖回安排組成；

(T)對與本協議不禁止的任何收購相關的現金或現金等價物的保證金存款的留置權；

(U)在正常業務過程中對借款人或其任何附屬公司的合同協議對手方性質的抵銷權性質的留置權，本合同未予禁止；和

(V)本節以其他方式不允許的留置權；但在依據第(V)款產生任何此類留置權後，緊接着：(I)因依賴第(V)款而產生的留置權所擔保的債務總額和其他未償債務的總和，加(Ii)依賴第6.2(N)節產生的所有債務的未償本金總額在任何時候均不得超過綜合總資產的12.5%(以根據第5.1節提交財務報表的最近完成的會計季度結束時的綜合總資產計算)。

6.4根本性變化。借款人不會，也不會允許任何子公司合併、合併或合併，或清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體，或處置任何子公司的全部或幾乎所有股本，但下列情況除外：

(A)借款人或任何人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人 (但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何附屬公司合併或合併為任何附屬公司(但持續或尚存的法團須為附屬公司)；

(B)借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產處置給借款人或任何附屬公司(在自願清盤或其他情況下)；

(C)借款人或借款人的附屬公司可與另一人合併；但如(I)借款人或該附屬公司(除第(Ii)條另有規定外)是該項合併的持續或尚存的法團，或(Ii)如借款人的全資附屬公司合併為另一人，而該另一人是該項合併的持續或尚存的人，則借款人須安排該持續或尚存的法團成為借款人的全資附屬公司；但在上述(I)和(Ii)項的情況下，在緊接該合併生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(D)但不會發生並持續發生違約或違約事件，則任何附屬公司可解散、清盤或清算，或任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，且任何附屬公司的全部或幾乎所有股本或任何附屬公司的資產均可處置，但上述解散、清盤、清盤或處置並不構成對借款人及其附屬公司的全部資產的整體處置，且借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性的不利，也不太可能產生實質性的不利影響；和

(E)借款人可以完成收購。

6.5 [已保留].

6.6財政期的變化。在未事先書面通知行政代理的情況下，借款人不得允許借款人及其國內子公司的會計年度在最接近10月31日的星期六以外的日期結束，也不得更改借款人S確定會計季度的方法。

6.7業務範圍。借款人將不會，也不會允許任何子公司直接或通過任何子公司進行任何業務，但以下情況除外：(A)借款人及其子公司在收購生效日期從事的業務，或與之合理相關、互補、附屬或附帶的業務(包括但不限於與軟件開發有關的諮詢業務)和(B)因收購產生的任何財政年度總收入不超過200,000,000美元的其他業務。

6.8 [已保留].

6.9收益的使用。借款人不得申請任何貸款或使用(且借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得使用)任何貸款的收益：(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東****何受制裁人或與任何受制裁人或以任何受制裁地區或以任何其他方式進行任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利。如果這將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第7節違約事件

7.1違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款本金時，應不支付；或在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後5天內，借款人應不支付任何貸款利息或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間所提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或截至作出或視為作出之日在任何要項上是不準確的，除非該等陳述或保證所涉及的事實或情況其後已予更正，以使該等陳述或保證不再在任何要項上不準確；或

(c)任何貸款方未能遵守或履行本協議第5.4（a）節（僅適用於借款人）第（i）或（ii）款、第5.7（a）節或第6節中包含的任何協議;或

(D)任何借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)時應違約，且在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(E)借款人或任何重要附屬公司應(I)未能在預定或原定到期日支付任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的任何本金；或(Ii)未能支付任何利息

(Br)在產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後發生的任何此類債務；或(Iii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件會導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債務在規定的到期日前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為應付債務；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生，並就未清償本金總額超過$150,000,000的債項而繼續發生；此外，本條(E)不適用於 (X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(Y)任何導致根據其條款就任何可轉換債務工具(包括任何相關互換協議的終止)贖回、回購、轉換或結算的事件或條件 (或贖回、要求回購、轉換或結算的權利)，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於本協議項下的違約或構成違約事件的事件，或(Z)任何掉期協議的提前付款要求、解除或終止，但因任何貸款方違約或不遵守本協議而導致的提前付款、解除或終止，或構成違約事件的另一種事件；或

(F)(I)借款人或任何重要附屬公司應展開任何案件、法律程序或其他行動：(A)根據任何現有或未來的任何國內或外國法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人、保管人或其他類似官員應為其或其全部或任何重要部分資產，或借款人或任何重要附屬公司為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對借款人或任何重要附屬公司提起上述第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱、未被解除或未被擔保；或(Iii)應針對借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟須導致發出任何該等濟助令，而該等濟助令不得在作出命令後60天內騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；(Iv)借款人或任何重要附屬公司一般不會、或將不能或應以書面承認其無能力償還到期的債務；但根據第6.4條的規定，任何子公司的任何自願解散、清盤或清算不應構成本第7.1(F)條下的違約事件；或

(G)(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何非豁免的禁止交易(如ERISA第406節或《守則》第4975節所界定)，(Ii)任何未能達到適用的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)的情況，無論是否放棄，都應與任何計劃或任何有利於PBGC的留置權或對借款人或任何重要附屬公司或任何共同控制實體的資產有關，(Iii)應就下列事項發生可報告的事件：或程序應開始指定受託人或受託人來管理或終止任何單一僱主計劃，所需貸款人合理地認為，需要報告的事件或程序的開始或受託人的任命相當可能導致就ERISA第四章而言終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃的管理人提交終止該單一僱主計劃的意向通知

(V)借款人或任何重要附屬公司或任何共同控制實體，或在所需貸款人合理地認為很可能與(A)退出任何單一僱主計劃或任何多僱主計劃，或(B)終止或破產多僱主計劃，或(Vi)將發生或存在與計劃有關的任何其他事件或條件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，根據所需貸款人的合理判斷，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)須登錄一項或多於一項針對借款人或任何重要附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令涉及的法律責任總額(並非由借款人或其附屬公司支付，亦非由有關保險公司承認承保的保險支付或全數承保)達$150,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在記入後45天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；

(I)《擔保協議》(如果是根據第5.9節簽署的)或第(Br)節第2節所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或

(j)控制權發生變更;

然後，在任何此類事件中，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，並且根據本協議和其他貸款文件應立即到期和應付的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期和應付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種措施中的一種或兩種：(I)徵得所需貸款人的同意，行政代理可：或應所需貸款人的請求，行政代理應向借款人發出通知，宣佈承諾立即終止，承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額立即到期和應付，這些貸款應立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

7.2宣佈違約無效。對於本協議的任何目的，如果行政代理在所需貸款人的同意或指示下，按照第10.1款的規定，以書面形式放棄違約事件，或書面聲明違約事件已得到合理的解決，則違約事件不應被視為存在，但該豁免不得延伸至或影響任何後續違約事件，或在違約發生時損害行政代理或貸款人的任何權利。

7.3某些資金撥備。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但在生效日期起至失效日期及包括失效日期在內的期間內，以及儘管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陳述或保證(為免生疑問，指明的陳述及/或收購協議在截止日期作出的陳述)是不正確的，(Ii)借款人或其任何附屬公司未能遵守肯定契諾、負面契諾、財務契約或本協議項下的任何其他義務、相關附註、相關費用函件或任何其他貸款文件，(Iii)本協議或任何貸款文件或其他文件中與之相反的任何規定，或(Iv)生效日期前的任何條件隨後可能被確定為未得到滿足的任何規定，

代理人或任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾(第2.9(C)節規定的除外)，(2)撤銷、終止或取消本協議或任何貸款文件，或行使本協議項下的任何權利或救濟，或根據本協議、相關附註、相關費用函或任何貸款文件或其他方式提出或強制執行任何索賠，只要這樣做可能會阻止、限制或推遲其在本協議項下的貸款，(三)拒絕參與本協議項下的貸款，或(四)對本協議項下的貸款行使抵銷權或反請求權，以阻止、限制或拖延其貸款的發放；在每種情況下，第4.2節中規定的發放此類貸款的適用條件已在截止日期或之前得到滿足或放棄；此外，如果上述第(1)至(4)項中的第(Br)(1)至(4)項已經發生並根據本協議繼續發生關於借款人的違約事件，則前述條款不適用。為免生疑問，在到期日之後，行政代理和貸款人的所有權利、補救和權利均應可用，即使這些權利在該時間之前因上述原因而不可用。

第8節.代理人

8.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

8.2職責的委派。行政代理人可通過或代理人或代理律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人不對其合理謹慎選擇的任何代理人或代理人的疏忽或不當行為負責。

8.3免責條款。任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責( 有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的)或 (Ii)以任何方式向任何貸款人負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的聲明或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本合同條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不得

(X)有義務確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的責任。

8.4管理代理的信任度。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的，以及行政代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

8.5失責通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果行政代理收到此類通知，則行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)應合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

8.6不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人或其各自的任何管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議進行貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司之手的任何貸款方或貸款方任何關聯方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

8.7賠償。貸款人各自同意賠償每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人，代理人、顧問和控制人)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自的(I)截止日期之前的適用百分比和(Ii)截止日期及之後的適用貸款百分比，在每種情況下，在根據本節要求賠償的日期(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的適用貸款百分比按比例全額支付)，則在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對代理賠付方施加、產生或主張與承諾、本協議有關或由此產生的任何形式的任何債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。任何其他貸款文件或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或因此或因此而計劃進行的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認定S代理失信、重大疏忽或故意行為不當，則貸款人不承擔賠償責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

8.8代理人以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款以及與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於由其發放或續簽的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語？貸款人和貸款人應包括以其個人身份的每個代理人。

8.9繼任管理代理。行政代理人可以在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務。如果根據本協議和其他貸款文件，行政代理人應辭職或被免去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應經借款人批准(不得無理扣留或推遲批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，但根據第7.1(A)條或第7.1(F)條對借款人違約的情況除外。行政代理人是指在任命和批准後生效的繼任代理人，原行政代理人S作為行政代理人的權利、權力和義務將終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在行政代理人S辭職或被要求貸款人免職(視情況而定)之日起10天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休或被免職的行政代理人S辭職或免職(視情況而定)應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至被要求貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休或被免職的行政代理人S辭職或被免去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第8節的規定應對其有利。

在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得或被視為與任何其他貸款人有信託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事而承擔責任。

8.10聯合辛迪加代理和聯合文件代理。聯合辛迪加代理和共同文檔代理不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

8.11出借人的確認。每一貸款人表示並保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款，(B)在正常業務過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(每一貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(C)它獨立且不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(D)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面，它是成熟的決定，且該貸款人或行使其自由裁量權的人在作出決定時，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取或不採取行動，根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(A)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(B)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款之日起計的每一天的利息 (或其部分)，直至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業關於銀行間同業拆借補償的規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止。

有效時間和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理提出的任何索賠、反索賠、抗辯或針對行政代理退還任何已收款項的要求、索賠或反索賠的權利，包括但不限於任何基於按價值清償或任何類似的原則的抗辯。行政代理根據第8.11(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或 (Y)發出的付款通知(支付通知)或 (Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項之日起計的每一天的利息 (或其部分)，直至按NYFRB利率和該行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向管理代理償還該款項之日為止。

(iii)借款人和其他貸款方在此同意，如果發生錯誤付款，（或其部分）不從已收到此類付款的任何人處收回（或其中的一部分），行政代理人應代位行使與該金額相關的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但本第8.11條不得解釋為增加（或加快到期日），或具有增加（或加快到期日），債務相對於（和/或付款時間）如果行政代理人沒有作出這種錯誤的付款，本應支付的債務;此外，為避免疑問，上述第（x）和（y）款不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即，包括行政代理機構從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付債務的資金。

(Iv)本條款第8.11(B)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替代、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中繼續存在。

第9條。[已保留]

第10條雜項

10.1修訂和豁免。除非按照第10.1條的規定，否則不得修訂、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何條款。必要貸款人和相關貸款文件的各貸款方當事人可以，或者，在必要貸款人的書面同意下，行政代理人和相關貸款文件的各貸款方當事人可以，不時地，（a）簽訂書面修訂，

supplements or modifications hereto and to the other Loan Documents for the purpose of adding any provisions to this Agreement or the other Loan Documents or changing in any manner the rights of the Lenders or of the Loan Parties hereunder or thereunder or (b) waive, on such terms and conditions as the Required Lenders or the Administrative Agent, as the case may be, may specify in such instrument, any of the requirements of this Agreement or the other Loan Documents or any Default or Event of Default and its consequences; provided, however, that no such waiver and no such amendment, supplement or modification shall (i) forgive the principal amount or extend the final scheduled date of maturity of any Loan, reduce the stated rate of any interest or fee payable hereunder (except (x) in connection with the waiver of applicability of any post-default increase in interest rates (which waiver shall be effective with the consent of the Required Lenders) and (y) that any amendment or modification of defined terms used in the financial covenant in this Agreement shall not constitute a reduction in the rate of interest or fees for purposes of this clause (i)) or extend the scheduled date of any payment thereof, or increase the amount or extend the expiration date of any Lenders Commitment, in each case without the written consent of each Lender directly affected thereby; provided, however, that (x) only the consent of the Required Tranche 1 Lenders shall be necessary to amend Section 2.14(d) or to waive any obligation of the Borrower to pay interest at the rate set forth in Section 2.14(d), in respect of any payments to the Tranche 1 Lenders and (y) only the consent of the Required Tranche 2 Lenders shall be necessary to amend Section 2.14(d) or to waive any obligation of the Borrower to pay interest at the rate set forth in Section 2.14(d), in respect of any payments to the Tranche 2 Lenders; (ii) eliminate or reduce the voting rights of any Lender under this Section 10.1 without the written consent of such Lender; (iii) reduce any percentage specified in the definition of Required Lenders, Required Tranche 1 Lenders or Required Tranche 2 Lenders, consent to the assignment or transfer by the Borrower of any of its rights and obligations under this Agreement and the other Loan Documents, or (in the event it is executed pursuant to Section 5.9) release all or substantially all of the Subsidiary Guarantors from their obligations under the Guarantee Agreement (other than the automatic release of such guarantee pursuant to Sections 2.23 or 5.9), in each case without the written consent of all Lenders; (iv) amend, modify or waive any provision of Section 8 without the written consent of the Administrative Agent; (v) amend, modify or waive any provision of Section 2.17 or Section 10.7(a) without the consent of each Lender directly and adversely affected thereby or (vi) except as otherwise permitted or contemplated by this Agreement, otherwise change the provisions of any Loan Document in a manner that by its terms could reasonably be expected, in any material respect, to adversely affect payments due to Lenders holding Commitments or Loans, as applicable in a particular Tranche differently from the rights of Lenders holding Commitments or Loans, as applicable in the other Tranche without the prior written consent of the requisite Lenders in the adversely and differently affected Tranche (i.e., in the case of the Tranche 1 Commitments or Tranche 1 Loans, the Required Tranche 1 Lenders, and in the case of the Tranche 2 Commitments or Tranche 2 Loans, the Required Tranche 2 Lenders); 提供任何豁免、修訂、補充或修改，如僅對持有某一特定部分貸款的貸款人產生不利影響，則只需獲得該不利影響部分(即，就第1檔承諾或第1檔貸款而言，即所需第1檔貸款人，以及就第2檔承諾額或第2檔貸款而言，所需第2檔貸款人)所需貸款人的事先書面同意。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

10.2個通知。發往或要求雙方的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時或在郵寄、預付郵資的三個工作日後，或在收到傳真通知時，應視為已妥為發出或作出，地址如下

借款人和行政代理的情況，以及在貸款人的情況下提交給行政代理的行政調查問卷中所述的情況，或者發送到本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：


借款人：		阿爾馬諾街675號加利福尼亞州森尼韋爾 94085
		注意：財務主管
		電話：(650)584-5000 電子郵件： Treasury@synopsys.com
		複印件：總法律顧問並複製到： dmclaughlin@cgsh.com

管理代理：
		131S.迪爾伯恩大街 04層伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-5506 注意：貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com 代扣代繳税金查詢： Email: agency.tax.reporting@jpmorgan.com 機構合規性/財務/虛擬數據房間：：電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

有關DQ列表的更新：		電子郵件：jpmdq_Contact@jpmgan.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前均不生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理和借款人可酌情按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。本協議項下、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理的自付費用和開支，以及與本協議和其他貸款文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的完成，包括一家律師事務所向行政代理支付的合理和有據可查的法律費用(如有必要，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理人在執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件所產生的所有費用和開支，包括將貸款人和行政代理人的一家律師事務所作為整體的合理和有文件記錄的法律費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區為貸款人和行政代理人在每個案件中支付或償還一家當地律師事務所的法律費用，被視為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的貸款人或行政代理將該衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師事務所，為每組受影響的貸款人或行政代理保留另一家律師事務所，將其視為整體)(如有必要，還可在每個適當的司法管轄區為每組受影響的貸款人或行政代理人保留一家當地律師事務所，(br}整體情況類似))和其他與調查或辯護前述任何事項有關的合理和有據可查的自付費用，(C)支付、賠償每個貸款人和行政代理人，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與支付、印花税、消費税和其他税項(如果有)的延遲支付或確定應支付的任何和所有責任有關的責任，或因執行和交付或完成任何預期的交易、或任何修訂、補充或修改而可能或確定應支付的費用。或根據或關於本協議、其他貸款文件和任何此類文件的任何放棄或同意(在第2.19(C)節不應支付或根據第2.19(F)條不受賠償的範圍內)和(D)支付、賠償和保持每個貸款人和行政代理及其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理、顧問和控制人(每個，一個受償人)不受任何和所有其他債務、義務、索賠、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行和履行有關的任何種類或性質的費用或支出，包括任何索賠、訴訟、調查或法律程序，無論任何受賠方是否為協議一方，也不論這些費用或支出是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提起，包括與使用貸款收益或違反、不遵守或承擔下列責任有關的任何前述事項。適用於任何集團成員或任何物業的運營的任何環境法，以及法律顧問的合理費用和支出，涉及任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟(在每個案例中，法律費用和支出限於一家律師事務所對所有受賠方的合理且有文件記錄的自付法律費用)，作為一個整體，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所對所有受賠方作為一個整體(以及，在實際或可察覺的利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，為每一組類似的受影響的被賠付者(作為一個整體)，不包括借款人對任何行政代理人或貸款人提起的訴訟，該訴訟(I)尋求強制執行本合同項下的任何借款人S權利，以及(Ii)在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中被確定為對任何行政代理人或貸款人不利(本條款(D)的所有前述內容，(2)賠償責任)；但借款人不對任何受彌償人負有本協議項下的任何義務，只要具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等受彌償債務(X)是由於該受彌償人的惡意、重大疏忽或故意的不當行為所致，或(Y)因不涉及該受彌償人的作為或不作為的任何訴訟程序而引起或與之相關的，則借款人不對該受彌償人負有任何義務。

借款人或其任何關聯公司，並由受賠方針對任何其他受賠方提起訴訟，但以相關受賠方的身份或履行其作為代理、安排人或類似角色對本協議提起的訴訟除外。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據環境法或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、任何種類或性質的費用和費用，或任何其他索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用，或任何其他索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和支出，這些索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用根據或與環境法有關。根據第10.5條規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後10天內支付。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給財務主管(電話：(650)584-5000)，寄往第10.2節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。第10.5(D)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意的任何嘗試轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(b)

(I) 在符合以下(B)(I)段和(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可根據適用法律將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其在任何部分項下的全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但不包括自然人或違約貸款人：

(A)在截止日期前，借款人；但將債務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，在每種情況下，只要不是喪失資格的貸款人，均不需要得到借款人的同意；此外，如果在截止日期前將任何部分的承付款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則轉讓人應立即向借款人發出書面通知；

(B)在截止日期後，借款人(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，在每種情況下都不是喪失資格的貸款人，或如發生失責事件並根據第7.1節(A)或(F)款繼續任何其他人，則不需要借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理提出反對。

(C)行政代理人(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；

(2)轉讓應附加下列條件：

(A)除非轉讓貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金並非喪失資格的貸款人，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘款項或任何部分項下的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於$5,000,000(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但(1)如果第7.1條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司(如果有)彙總此類金額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費，以及(2)轉讓貸款人應全額支付其欠行政代理的任何款項；和

(C)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第10.6節而言，核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人或違約貸款人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

(Iii)根據下文第(B)(四)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S先生在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.18、2.19、2.20和10.5節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不定期條款欠每個出借人的貸款承諾、本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應可在任何合理時間並在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

(v)在收到由轉讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查表（除非受讓方已經是本協議項下的受讓方）、本節第（b）段所述的處理和記錄費以及本節第（b）段所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記簿中。就本協定而言，除非已按本款規定在登記冊中記錄，否則轉讓無效。

(c)

(i) Any Lender may, in accordance with applicable law, without the consent of the Borrower or the Administrative Agent, sell participations to one or more banks or other entities (a Participant) in all or a portion of such Lenders rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitments under any Tranche and the Loans owing to it); provided that (A) such Lenders obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (C) the Borrower, the Administrative Agent and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lenders rights and obligations under this Agreement. Any agreement pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement; provided that such agreement may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver that (1) requires the consent of each Lender directly affected thereby pursuant to the proviso to the second sentence of Section 10.1 and (2) directly affects such Participant. Subject to paragraph (c)(ii) of this Section 10.6, the Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of, and subject to the requirements of, Sections 2.18, 2.19 and 2.20 to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section. To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 10.7(b) as though it were a Lender; provided such Participant shall be subject to Section 10.7(a) as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and stated interest) of each Participants interest in the Loans or other obligations under this Agreement (the Participant Register); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register to any Person (including the identity of any Participant or any information relating to a Participants interest in any Commitments, Loans or its other obligations under any Loan Document) except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such Commitment, Loan, or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulation. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary.

(ii)根據第2.18節或第2.19節，參與者無權獲得比適用代理商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，除非在參與者獲得適用參與後，因採用或變更任何法律要求而獲得更多付款的權利。任何非美國會員的參與者均無權享受第2.19條規定的權益。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促成上文(D)段所述類型的交易。

(F)喪失資格的貸款人。

(I)不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為喪失資格的貸款人)。為免生疑問，對於任何受讓人在適用的交易日期之後(包括因根據被取消資格的貸款人的定義遞交通知和/或通知期限屆滿而被取消資格)，(X)該受讓人不得追溯地被取消成為出借人的資格，並且(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格的貸款人。任何違反第10.6(F)(I)條的轉讓不應無效，但應適用第10.6(F)條的其他規定。

(ii)如果在未經借款人事先書面同意的情況下，違反上述第（i）款，對任何不合格貸款人進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用交易日期後成為不合格貸款人，借款人可以在通知相關不合格貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，（A）終止此類不合格貸款人的任何承諾，如果貸款由不合格貸款人持有，購買或提前支付此類貸款，支付（x）本金金額和（y）此類不合格貸款人為獲得此類貸款而支付的金額中的較低者，在每種情況下，加應計利息、應計費用和所有其他款項（其他本金），和/或（B）要求該喪失資格的債權人轉讓，無追索權（根據本第10.6節所載的限制並受其限制），其所有權益，本協議項下的權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，以（x）本金和（y）中的較低者為準該等被取消資格的公司為取得該等權益、權利及義務而支付的款額，在每宗個案中，加應計利息、應計費用和本協議項下應向其支付的所有其他款項（本金除外）。

(III)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個不符合資格的貸款人將被視為已同意該事項，其比例與未被取消資格的貸款人同意該事項的比例相同。

(IV)管理代理應有權，且借款人在此明確授權管理代理(A)將借款人提供的不合格貸款人名單及其任何更新(統稱為？DQ名單)張貼在債務域、INTRALINK、Syndtrak 或實質上類似的電子傳輸系統(？平臺？)上，包括指定給公共方貸款人的那部分平臺，和/或(B)將DQ名單提供給請求的每個貸款人。

10.7調整；抵消。

(A)除非本協議或法院命令明確規定付款應分配給特定貸款人或貸款人，否則任何貸款人(受益貸款人)應在根據本協議第7款應支付的貸款和其他款項到期後的任何時間立即收到對其所欠債務的全部或部分付款(根據第10.6條作出的轉讓除外)，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願的還是非自願的，通過抵銷，根據第7.1(F)節所述性質的事件或程序(或其他)，與任何其他貸款人就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有)相比，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買該部分債務的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但是，如果此後從受益的貸款人那裏收回全部或部分上述多付款項或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄借款人的任何此類通知，借款人根據本合同規定到期並應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)，每一貸款人均有權沖銷，並對該金額適用和適用任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接的還是間接的，在貸款人或其任何分支機構或代理機構持有或欠借款人的貸方或賬户的任何時間，絕對或或有、到期或未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8個對應者。

（a）本協議可由本協議的一方或多方簽署任何數量的單獨副本，所有上述副本應視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真發送的本協議的簽署頁應與本協議的原件具有同等效力。經各方簽署的本協議副本應提交借款人和行政代理人。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或

在此和/或由此預期的交易(每個都是一個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他電子指複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的簽署、交付、交付和類似含義的詞語、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議中的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理和每一貸款方同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理、每一貸款人和每一貸款方應有權依賴據稱由任何貸款人、借款人或任何其他借款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理、任何貸款人或借款人的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他電子文件是指複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署的簽名頁和/或任何電子圖像的圖像，應具有與任何紙張原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理、每一貸款人和每一借款方可根據其選擇，以任何格式以成像的電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或任何輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的任何簽字頁提出異議。以及(Iv)放棄就行政代理S、任何貸款人S或任何貸款方S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電郵pdf傳輸而單獨產生的任何責任向本合同任何其他方提出的任何索賠。或任何其他電子是指複製實際執行的簽名頁面的圖像，包括因管理代理、任何貸款人、借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他貸款文件中未明確闡明或提及。

10.11適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不得影響其原則或衝突法規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律；前提是(I)對公司產生重大不利影響的定義的解釋(如收購協議中的定義)，以及是否對公司產生了重大不利影響(如收購協議中所定義的)，(Ii)確定任何收購協議陳述的準確性，以及是否由於其不準確，借款人(或其適用關聯公司)有權終止其在收購協議下完成收購的義務(或以其他方式沒有完成收購的義務)，原因是收購協議中的此類陳述未能準確，而不對他們中的任何人負責，以及(Iii)確定收購協議中規定的收購條件(在每種情況下)是否符合收購協議中規定的條件，但此類條件的性質是在交易結束時滿足或放棄或預期在結束日期滿足和放棄，在每種情況下，在所有事項上，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州的法律原則或任何借款法規。

10.12服從司法管轄權；豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向位於美國曼哈頓區紐約南區法院的任何州或聯邦法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)提交專屬一般司法管轄權，並就其中任何法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能須在任何該等法院提出的任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給借款人(視屬何情況而定)，地址為第10.2節所述的借款人地址，或根據第10.2節規定應通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.13確認。借款人和每一附屬擔保人(如有)特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師已向其提供諮詢；

(B)行政代理人或任何貸款人與借款人都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何義務，行政代理人與貸款人之間以及借款人與借款人之間就本協議或任何其他貸款文件而言，僅是債務人和債權人的關係；以及

(C)借貸方之間或借款方與貸款方之間的交易，不在此或通過其他貸款文件或以其他方式成立合資企業。

10.14擔保的解除。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取借款人要求的、具有解除任何擔保義務效力的任何行動 (I)到允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或已根據第10.1條同意的任何交易所必需的程度。(Ii)在以下(B)段所述的情況下，根據第2.23或5.9節或(Iii)節自動釋放。

(B)在貸款文件項下的貸款及其他義務應已全額清償且承諾已終止的時間，擔保協議及擔保協議項下行政代理人及每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍有效者除外)將會終止，而任何人士均不會交付任何文書或履行任何行為。

10.15保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但此處的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本第10.15節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應以下要求或要求，任何政府當局，(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)在不違反本第10.15節的情況下公開披露的，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構披露，要求獲得關於貸款人和S投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(I)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，或(J)僅針對安排人例行向數據提供的與本協議有關的信息

服務提供商、數據服務提供商，包括為貸款行業服務的排行榜提供商;此外，本協議中的任何內容均不得阻止行政代理或任何經銷商在保密的基礎上向任何潛在經銷商或潛在參與者披露DQ列表。在本第10.15條中，“保密信息”指從借款人處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但借款人披露前行政代理人或任何其他代理人在保密基礎上可獲得的任何此類信息除外;前提是，如果在本協議日期後從借款人處收到信息，則此類信息在交付時已明確標識為保密信息。如果按照本節的規定需要對信息進行保密的任何人員已按照其對自己的保密信息所採取的相同程度的謹慎措施對此類信息進行保密，則應認為該人員已履行其保密義務。

10.16放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或訴訟中由陪審團進行的審判以及任何反訴。

10.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

10.18承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.19 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)進入、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言為真，或者該貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人為行政代理人的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日起，對(X)項和(Y)條作進一步的(X)陳述和(Br)認股權證。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人。S參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何與此相關的貸款文件或任何文件)。

10.20關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC都支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，即美國特別決議制度)就此類受支持的QFC和QFC信貸擁有的清算權，並達成如下協議

支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：

《BHC法案附屬公司》：指當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

·涵蓋實體：以下任何一項：

(I)所涵蓋的實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋。

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。


Synopsys公司

發信人：		/S/謝拉格·格拉澤
		姓名：謝拉·格拉澤
		頭銜：首席財務官

[期限的簽字頁貸款信用協議]


摩根大通銀行，N.A.，AS 行政代理和貸款人

發信人：		撰稿S/瑞安·齊默爾曼
		姓名：瑞安·齊默爾曼
		職位：高管董事

[期限的簽字頁貸款信用協議]


滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為貸款人

發信人：		/s/Aleem Shamji
姓名：阿利姆·沙姆吉
頭銜：管理董事

[期限的簽字頁貸款信用協議]


美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

發信人：		/S/詹姆斯·哈克
姓名：詹姆斯·哈克
標題：董事

[期限的簽字頁貸款信用協議]


瑞穗銀行，有限公司作為貸款人

發信人：		/S/特蕾西·拉恩
姓名：		特雷西·拉恩
標題：		高管董事

[期限的簽字頁貸款信用協議]


豐業銀行，作為貸款人

發信人：		/s/David杜瓦
姓名：David·杜瓦
標題：董事

[期限的簽字頁貸款信用協議]


北卡羅來納州道明銀行作為貸款人

發信人：		/s/Bernadette Collins
姓名：伯納黛特·柯林斯
職務：高級副總裁

[期限的簽字頁貸款信用協議]


真實的銀行，作為貸款人

發信人：		/S/卡洛斯·克魯茲
姓名：卡洛斯·克魯茲
標題：董事

[期限的簽字頁貸款信用協議]


富國銀行，國家協會，作為貸款人

發信人：		/發稿S/威廉·梅森
姓名：威廉·梅森
職務：總裁副

[期限的簽字頁貸款信用協議]


三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

發信人：		/s/Lillian Kim
姓名：莉蓮·金
標題：董事

[期限的簽字頁貸款信用協議]


PNC銀行，國家協會，作為貸款人

發信人：		撰稿S/斯凱勒·茲韋費爾
姓名：斯凱勒·茲韋費爾
職務：總裁副

[期限的簽字頁貸款信用協議]


美國銀行全國協會，作為貸款人

發信人：		/S/盧卡斯·科爾曼
姓名：盧卡斯·科爾曼
職務：總裁副

[期限的簽字頁貸款信用協議]


星展銀行有限公司，作為貸款人

發信人：		/s/凱特·邱
姓名：凱特·邱
職務：總裁副

[期限的簽字頁貸款信用協議]


華僑銀行股份有限公司，
紐約代理機構，作為貸款人

發信人：		/S/Charles Ong
姓名：查爾斯·王(Charles Ong)
職務：總經理

[期限的簽字頁貸款信用協議]

附表1.1A

承付款和適用的百分比

第1檔承付款和適用百分比


第一批貸款人	第一批承諾		第1檔適用百分比
摩根大通銀行，N.A.	$	193,895,348.84		13.372093023	%
滙豐銀行美國全國協會	$	193,895,348.84		13.372093023	%
北卡羅來納州美國銀行	$	193,895,348.84		13.372093023	%
瑞穗銀行股份有限公司	$	107,906,976.74		7.441860465	%
豐業銀行	$	107,906,976.74		7.441860465	%
北卡羅來納州TD銀行	$	107,906,976.74		7.441860465	%
真實的銀行	$	107,906,976.74		7.441860465	%
富國銀行，全國協會	$	107,906,976.74		7.441860465	%
三菱UFG銀行有限公司	$	42,151,162.79		2.906976744	%
PNC銀行，全國協會	$	42,151,162.79		2.906976744	%
美國銀行全國協會	$	42,151,162.79		2.906976744	%
星展銀行有限公司	$	134,883,720.94		9.302325582	%
華僑銀行紐約辦事處	$	67,441,860.47		4.651162791	%

總計	$	1,450,000,000.00		100.000000000	%

第二檔承付款和適用百分比


第二批貸款人	第二批承諾		適用部分2 百分比
摩根大通銀行，N.A.	$	381,104,651.16		13.372093023	%
滙豐銀行美國全國協會	$	381,104,651.16		13.372093023	%
北卡羅來納州美國銀行	$	381,104,651.16		13.372093023	%
瑞穗銀行股份有限公司	$	212,093,023.26		7.441860465	%
豐業銀行	$	212,093,023.26		7.441860465	%
北卡羅來納州TD銀行	$	212,093,023.26		7.441860465	%
真實的銀行	$	212,093,023.26		7.441860465	%
富國銀行，全國協會	$	212,093,023.26		7.441860465	%
三菱UFG銀行有限公司	$	82,848,837.21		2.906976744	%
PNC銀行，全國協會	$	82,848,837.21		2.906976744	%
美國銀行全國協會	$	82,848,837.21		2.906976744	%
星展銀行有限公司	$	265,116,279.06		9.302325581	%
華僑銀行紐約辦事處	$	132,558,139.53		4.651162791	%

總計	$	2,850,000,000.00		100.000000000	%

第1檔和第2檔承付款總額和適用百分比


	總承諾		適用部分2 百分比
第一階段和第二階段	$	4,300,000,000.00		100.000000000	%

附表6.2（d）

現有附屬債務

固定資產借款合同編號0320200002-2018（H.S.）2018年6月，新思科技（武漢）有限公司、有限公司，作為借款人，中國工商銀行股份有限公司（武漢洪山支行）作為貸款人。

附表6.3（f）

現有留置權

抵押根據武漢固定資產貸款產生的債務的留置權（包括根據（i）若干抵押合同編號0320200002-2018 H.S. (D)2018年6月，新思科技（武漢）有限公司與有限公司，本公司（作為債務人及抵押人）及中國工商銀行股份有限公司（武漢洪山支行）（作為抵押人）訂立若干質押合同，及（ii）若干質押合同編號為2018年10月25日。-2018年6月，新思科技香港有限公司作為出質人與中國工商銀行股份有限公司（武漢洪山支行）作為質權人簽訂的第0045號）。

附件A

[表格]

擔保協議

製造者：

SYNOPPARY，INC.的某些子公司

贊成

摩根大通銀行， N.A.，

作為管理代理

日期：20

A-1

擔保協議

本擔保協議由本擔保協議各簽署人（連同本擔保協議規定的可能成為本擔保協議一方的任何其他實體，即本擔保人）於20日簽訂，受益人為JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為Synopsys，Inc.之間於 2024年2月13日簽署的信貸協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，信貸協議）的若干銀行和其他金融機構或實體（貸款方）的行政代理人（以該身份，行政代理人）。(the貸款人、滙豐證券（美國）有限公司。和美國銀行， N.A.，作為聯合銀團代理，瑞穗銀行，有限公司，新斯科舍銀行，TD銀行，N.A.，Truist銀行和富國銀行，國家協會，作為共同文件代理，以及行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按照《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於借款人是包括每個擔保人的關聯公司集團的成員；

鑑於，信貸協議項下信貸延期的收益已經並將部分用於使借款人能夠就其各自業務的經營向一個或多個擔保人進行有價值的轉讓；

鑑於借款人和擔保人從事的是相關業務，每個擔保人將從信貸協議項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益；以及

鑑於信貸協議要求擔保人應簽署本協議並將其交付給行政代理，以保證貸款人的應課税額；

因此，現在，考慮到房屋、行政代理和貸款人已訂立信貸協議，為了貸款人的應得利益，各擔保人特此與行政代理達成如下協議：

第1節.定義的術語

1.1定義。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

1.2其他定義規定。(A)本協議中使用的本協議、本協議、本協議和本協議中使用的類似術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節和附表均指本協議。

A-2

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

第二節.保障

2.1保證。為了貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益，每個擔保人特此共同和個別、無條件和不可撤銷地向行政代理人保證，借款人在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。本協議規定的擔保是付款擔保，而不是託收擔保。

(A)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，儘管有相反規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的最高責任，在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用的與債務人破產有關的聯邦和州法律所能擔保的金額(在第2.2節確立的分擔權利生效後)。

(B)每一擔保人同意，在不損害第2款所載擔保或影響行政代理或任何貸款人在本條款下的權利和補救的情況下，債務可隨時和不時超過擔保人在本條款下的責任金額。

(C)本第2款所載擔保應保持完全效力和作用，直至本第2款所載擔保項下每個擔保人的所有義務和義務均已通過全額付款得到履行並終止承諾為止。

(D)借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人在任何時間或不時為減少或支付債務而作出的付款，或行政代理或任何貸款人因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或運用而從借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人的責任，儘管有任何此類付款(但擔保人就債務支付的任何款項或從擔保人收到或收取的有關義務的任何付款除外)，在擔保人根據本協議承擔的最大責任範圍內，仍對債務負有責任，直至債務得到全額償付和承諾終止。

2.2出資的權利。各擔保人在此同意，如果擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。每名擔保人S的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每個擔保人仍應向行政代理和貸款人承擔其在本條款下擔保的全部金額的責任。

A-3

2.3無代位權。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者行政代理或任何貸款人對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人針對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向借款人或任何其他擔保人作出任何貢獻或補償。直到借款人因債務而欠行政代理和貸款人的所有款項全部付清，並終止承付款。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由該擔保人以信託形式為行政代理人和貸款人持有，與該擔保人的其他資金分開，並應在該擔保人收到後立即以該擔保人收到的確切格式(如有需要，由該擔保人背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人決定的順序，對到期或未到期的債務加以運用。

2.4關於義務的修正等。即使沒有針對任何擔保人的任何權利保留，也無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，行政代理或該貸款人可撤銷行政代理或任何貸款人提出的任何付款要求，且任何債務仍在繼續，且任何其他人對其或其任何部分的義務或責任，或其任何附屬擔保或擔保或與其有關的抵押性擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄，但每一擔保人仍應承擔本協議項下的義務。行政代理或任何貸款人退回或解除債務，且行政代理(或必要的貸款人，視情況而定)可隨時修訂、修改、補充或終止信貸協議及其他貸款文件及與之相關的任何其他文件，並可出售、交換、放棄、交出或解除行政代理或任何貸款人為償還債務而隨時持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權。

2.5保證絕對和無條件。每一擔保人均放棄關於行政代理或任何貸款人根據本第2款所載擔保或接受本第2款所載擔保而產生、續訂、延長或產生任何義務的任何及所有通知，以及行政代理或任何貸款人所發出的關於信賴的通知或證明；該等債務及其中任何一項，應最終視為依據本第2款所載擔保而產生、訂立合約或招致，或續期、延展、修訂或放棄；借款人與任何擔保人之間的所有交易，以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本第2款中所包含的擔保而進行或完成。每個擔保人放棄勤勉、出示、拒付、要求付款以及就債務向借款人或任何擔保人發出違約或不付款的通知。各擔保人理解並同意，本條第2款中所載的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他貸款的有效性或可執行性

A-4

行政代理人或任何貸款人在任何時間或不時持有的文件、其任何債務或任何其他附屬擔保、擔保或抵銷權，(B)借款人或任何其他人可隨時獲得或可能針對行政代理人或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成、或可能被解釋為構成的任何其他情況(在通知或不通知借款人或該擔保人的情況下)，在破產或任何其他情況下，借款人或該擔保人在本條第2款所載擔保下的義務的衡平法或法律上的解除。在根據本協議提出任何要求或以其他方式向任何擔保人、行政代理或任何貸款人尋求其在本協議下的權利和救濟時，任何擔保人、行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求權利和救濟，或針對義務或與其相關的任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及行政代理或任何貸款人未能提出任何此類要求、尋求該等其他權利或救濟或向借款人收取任何付款。任何其他擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得損害或影響行政代理或任何貸款人針對任何擔保人而享有的權利和補救，不論是明示、默示或法律上的權利和補救。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.6恢復。如果在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因借款人、任何擔保人、受託人或類似官員的任命或其他原因，或在其他情況下，行政代理或任何貸款人在任何時間撤銷任何債務的付款或其任何部分，或必須以其他方式恢復或退還任何債務，則本節2中所包含的擔保應繼續有效或恢復，視情況而定。儘管沒有支付這些款項，但都是。

2.7付款。各擔保人特此保證，本合同項下的付款將以美元支付給行政代理，沒有任何抵銷或反索賠。

第三節陳述和保證

考慮到行政代理和貸款人已簽訂信貸協議，每名擔保人特此向行政代理和每一貸款人保證：

3.1可執行義務。本協議構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行、一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)以及限制免責、賠償或貢獻的公共政策。

A-5

3.2無異議衝突。本協議的簽署、交付和履行(I)不需要任何政府機構的任何同意或批准，或向任何政府機構登記或備案，或採取任何其他行動，(Ii)不會違反任何適用的法律或法規或任何政府機構的任何命令，以及(Iii)不會違反任何對任何擔保人具有約束力的協議，或導致違約，除非此類違規或違約可能單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。

第四節行政代理

4.1管理代理的權限。各擔保人承認，行政代理人在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本協議規定的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利，或因本協議而產生或產生的補救辦法，行政代理人與貸款人之間應受信貸協議及他們之間可能不時存在的與之有關的其他協議的管轄，但行政代理人與擔保人之間，行政代理人應被最終推定為貸款人的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，擔保人沒有任何義務或權利就這種授權進行任何詢問。

第5節.雜項

5.1書面上的修訂。除非符合信貸協議第10.1條的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

5.2通知。本合同項下向行政代理人或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應按信貸協議第10.2節規定的方式進行；但向或向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1中規定的擔保人的通知地址發送給該擔保人。

5.3不能通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(根據第5.1節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該行政代理或該貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

A-6

5.4執行費用；賠償。每個擔保人同意支付或償還每個貸款人和行政代理根據第2款所含擔保向擔保人收取的所有費用和開支，或以其他方式執行或維護本協議和擔保人作為當事人的其他貸款文件項下的任何權利，包括但不限於，借款人根據信貸協議第10.5條的要求，向每個貸款人和行政代理收取外部法律顧問的費用和支出。

(A)每個擔保人同意支付並免除行政代理和貸款人不受損害的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出，只要借款人根據信貸協議第10.5條的規定必須履行本協議和管理本協議。

(B)在償還信貸協議和其他貸款文件項下的債務和所有其他應付金額後，本第5.4節中的協議仍然有效。

5.5繼任者和受讓人。本協議對每個擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並使行政代理人和貸款人及其繼承人和受讓人受益；但未經行政代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協議項下的任何權利或義務；此外，行政代理或任何貸款人均不得轉讓、移轉或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，除非根據信貸協議第10.6節(或就行政代理而言，根據信貸協議第8.9節)允許其這樣做。

5.6抵銷。每一擔保人在此不可撤銷地授權行政代理和每一貸款人在違約事件發生和繼續期間的任何時間和時間繼續(受信貸協議第7.1、7.2和7.3節分別列出的同意、廢止和某些資金條款的約束)，無需通知擔保人或任何其他擔保人，任何擔保人明確放棄的任何此類通知，抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)、任何貨幣的存款和任何其他信貸。在行政代理或貸款人持有或欠下的任何時間，以任何貨幣計算的債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，或其任何部分的金額由行政代理或貸款人選擇，以抵銷或基於該擔保人在本合同項下對行政代理或貸款人的義務和責任，以及行政代理或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件向擔保人提出的各種性質和描述的任何貨幣的索賠，由行政代理或該貸款人選擇，不論該行政代理或任何貸款人是否已提出任何付款要求，亦不論該等義務、負債及債權可能是或有或有或未到期。行政代理和各貸款人應將任何此類抵銷和行政代理或貸款人提出的收益申請及時通知保證人，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一貸款人在本第5.6條下的權利是行政代理或該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利，並受信貸協議第10.7節的調整條款的約束。

A-7

5.7對應方。本協議可由本協議的一個或多個締約方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

5.8可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

5.9章節標題。本協議中使用的章節標題僅為方便參考，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

5.10一體化本協議及其他貸款文件代表擔保人、行政代理人和貸款人就本協議及其他貸款文件的標的達成的協議，行政代理人或任何其他貸款人未就本協議及其他貸款文件的標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證。

5.11適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

5.12服從管轄權;棄權。各擔保人在此無條件地承諾：

(a)在與本協議和作為當事人的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或在承認和執行與此有關的任何判決時，將其自身及其財產提交紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和上訴法院的非專屬一般管轄權;

(b)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院的地點或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的提出任何異議，並同意不就此進行抗辯或主張 ;

(c)同意在任何該等訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可以通過預付郵資的掛號信或保兑信（或任何實質上類似的郵件形式），按照第5.2條中所述的地址或按照行政代理人已被通知的其他地址，向擔保人郵寄一份副本的方式實現;

A-8

(d)同意本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利;並且

(e)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本第5.12條所述的任何法律訴訟或程序中要求或收回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的權利。

5.13致謝。各擔保人特此確認：

(a)在協商、執行和交付本協議以及其作為一方的其他貸款文件時，其已得到律師的建議;

(b)行政代理人或任何貸款人與任何擔保人之間均不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何信託關係或義務，並且擔保人與行政代理人和貸款人之間的關係僅為債務人和債權人之間的關係;以及

(c)本協議或其他貸款文件均未創建合資企業，或貸款人之間或擔保人與貸款人之間因本協議預期的交易而存在合資企業。

5.14額外擔保人。根據《信貸協議》第5.9條規定成為本協議一方的借款人的每個子公司，應在該子公司以本協議附件1的形式簽署並交付《承擔協議》後，成為本協議所有目的的擔保人。

5.15釋放。在貸款和其他義務已全額支付且承諾已終止時，本協議以及行政代理人和各擔保人的所有義務（明確規定在終止後繼續有效的義務除外）應終止，任何一方均無需交付任何票據或履行任何行為。根據《信貸協議》第2.23條的規定，任何擔保人解除其在本協議項下的義務後，該擔保人在本協議項下的所有義務應終止，且任何一方均無需交付任何票據或履行任何行為。在任何此類終止後，應任何擔保人的要求，行政代理人應簽署並向擔保人交付擔保人合理要求的證明此類終止的文件。

5.16放棄陪審團審判。各擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行的審判，以及任何反訴。

A-9

5.17保密行政代理人和每個代理人同意受信貸協議第10.15條中關於本協議的保密條款的約束。

A-10

茲證明，下列簽署人已促使本擔保協議於文首所述日期正式簽署並交付，特此證明。


[擔保人姓名或名稱]

發信人：
		標題：

A-11

附件1至

擔保協議

假設協議，日期為20_年，由[__](額外擔保人)，以摩根大通銀行為受益人 N.A.，作為下文提及的信貸協議不時各方的行政代理(以這種身份，即行政代理)，為以下提及的幾家銀行和其他金融機構或實體(貸款人) 。所有未在本文中定義的大寫術語應具有該信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，作為聯合辛迪加代理的貸款人、行政代理、滙豐證券(美國)有限公司和美國銀行，以及作為共同文件代理的瑞穗銀行、豐業銀行銀行、道明銀行、Truist銀行和富國銀行，已於2024年2月13日簽訂了《信貸協議》(經修訂、補充或以其他方式不時修改)；

鑑於，就信貸協議而言，借款人及其某些附屬公司(附加擔保人除外)已於_月20日簽訂擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)，以行政代理為受益人，使貸款人受益；

鑑於《信貸協議》要求額外擔保人成為《擔保協議》的一方；以及

鑑於，附加擔保人已同意簽署並交付本假設協議，以便成為擔保協議的一方；

因此，現在達成一致：

1.擔保協議。通過簽署和交付本假設協議，擔保協議第5.14節規定的額外擔保人在此成為擔保協議的一方，成為擔保協議項下的擔保人，其效力與原協議中指定為擔保人的效力相同，並且在不限制上述一般性的情況下，明確承擔擔保人在擔保協議項下的所有義務和責任。現將本協議附件1-A所列信息添加到《擔保協議》附表1所列信息中。附加擔保人特此聲明並保證，擔保協議第3節中所包含的每項陳述和擔保在本擔保協議之日(本假設協議生效後)均真實無誤，如同在該日期並截至該日作出的一樣。

2.依法治國。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

A-1-1

茲證明，以下籤署人已正式簽署了本假設協議，並已於上述第一個日期交付。


[額外擔保人]

發信人：
		姓名：
		標題：

A-1-2

附件B

[表格

結業證書]

結業證書

2024年2月13日

請參閲 Synopsys，Inc.、特拉華州一家公司(本公司)、摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理人(以該身份，即行政代理人)與貸款人之間的特定定期貸款融資信貸協議(信貸協議)(截至本協議日期)。根據信貸協議第4.1(D)節的規定，本公司簽署的負責人特此證明，截至，本協議的日期僅代表本公司，而不是以任何個人身份：

1.本文件附件A為真實、完整、正確的公司註冊證書副本，經特拉華州國務祕書認證，於本文件生效之日生效，並附以截至本文件之日通過的所有修正案。

2.隨函附上真實、正確、完整的《S公司章程》副本及其截至本公告日期通過的任何修正案，作為附件B。

附件C為本公司董事會正式通過的有關授權、籤立、交付及履行信貸協議、本公司為其中一方的貸款文件(定義見信貸協議)，以及與信貸協議有關而籤立的所有其他協議、文件及文書的真實、正確及完整副本，在每種情況下，該等決議 (統稱為該等文件)及完成據此及當中擬進行的交易均屬真實、正確及完整。

4.本文件所附證據D為特拉華州州務卿出具的一份真實、正確、完整的信譽證明副本，證明S公司在最近的一段時間內信譽良好。

附件E所列人士均已獲正式推選或委任，具備正式資格，並於本協議日期擔任其姓名相對之職位；各該等人士獲授權代表本公司籤立及交付達成擬進行交易所需之文件，而與S姓名相對之各該等人士之簽署乃其真實及正確之簽名式樣或簽名正本。

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予其的各自含義。

[此頁的其餘部分故意留空。]

B-1

茲證明，本證書的簽字人已於上述日期代表本公司簽署本證書。


發信人：
姓名：
標題：

本人傑弗裏·莫里森作為本公司的財務主管，謹代表本公司證明，謝拉格·格拉澤是本公司正式推選或任命的合格的代理首席財務官，以上簽名是此人的真實簽名。


發信人：
姓名：
標題：

B-2

附件C

表格

分配和假設

本轉讓和假設(轉讓和假設)的生效日期如下：由以下項目1中確定的轉讓人(轉讓人)和以下項目2中確定的受讓人(受讓人)之間訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件並將其作為參考併入本協議，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本文全文所述。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買並根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處承擔，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)出讓人S在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在下文確定的相應融資(包括但不限於此類融資中包括的任何擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的訴訟理由及針對任何人的任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為受讓權)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。


1.	轉讓人：

2.	受讓人：

		[並且是一家附屬公司[確定貸款人]]

3.	借款人：

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理

C-1


5.	信貸協議：	截至2024年2月13日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)：作為聯合辛迪加代理的Synopsys，Inc.、貸款人滙豐證券(美國)公司和美國銀行，作為共同文件代理的瑞穗銀行、豐業銀行銀行、TD銀行，N.A.，Truist銀行和富國銀行全國協會，以及作為行政代理的摩根大通銀行，N.A.

6.	轉讓權益：

轉讓人

受讓人

設施指派

集料數額：承諾/人人享有貸款出借人

數額：承諾/貸款指派

百分比分配給承諾/貸款¹

¹	規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

C-2

生效日期：20_[由行政代理人填寫，且應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關借款人、貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：


ASSIGNOR

ASSIGNOR名稱

發信人：
		標題：

受讓人

受讓人姓名或名稱

發信人：
		標題：


同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

發信人：
		標題：

C-3


同意：

Synopsys公司

發信人：

標題：

C-4

附件一

信貸協議，日期為2024年2月13日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，作為聯合辛迪加代理的Synopsys，Inc.(借款方)、滙豐證券(美國)有限公司和美國銀行，以及作為共同文件代理的瑞穗銀行、豐業銀行銀行、TD銀行，N.A.、Truist銀行和富國銀行全國協會，以及作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份，管理代理)

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證： (I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其符合信貸協議第10.6條所規定的受讓人的所有要求(須受信貸協議第10.6條所規定的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條款約束，並且，在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型資產的決定是複雜的，且其本人或在作出收購受讓權益決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富；(V)其已收到《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.1節交付的最新財務報表副本(視情況適用而定)；以及其他其認為適合作出信用分析和決定以進行本次轉讓和假設併購買轉讓權益的文件和信息，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買轉讓權益，(Vii)如果它是非美國貸款人，則轉讓和假設附帶的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，由受讓人正式填寫和籤立；並且 (B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

C-1-1

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本作業和假設的簽字頁的已執行副本應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

C-1-2

附件D

償付能力證明書的格式

日期：20年月日[ ]

致以下所述信貸協議的行政代理和每一貸款方：

本人，下文簽署人，[首席財務官]²特拉華州Synopsys，Inc.(借款人)，僅以該身份，而非以我個人身份(且不承擔個人責任)，特此證明截至本證書日期，並基於(I)截至本證書日期存在的事實和情況(並且不對本證書日期後該等事實和情況的變化承擔任何責任)和(Ii)我認為與本證書中所述事項的確定有關的材料和信息：

1.本證書是根據《信貸協議》第4.2(F)節的規定向行政代理和貸款人提供的，日期為20年_月_日[ ]借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(信貸協議)。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

2.就本證書而言，下列術語應具有以下定義：

(A)公允價值？

借款人及其子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

(B)當前公平銷售價值

如果借款人及其附屬公司的資產在目前出售可比較業務企業的條件下以合理的速度在S公平交易中以合理的速度出售，則獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額可以合理評估。

(C)陳述的負債？

借款人及其子公司的已記錄負債(包括將根據公認會計原則記錄的或有負債)作為一個整體，在交易完成後視為整體，按照公認會計準則確定，一貫適用。

(D)已查明的或有負債

在實施交易後，借款人及其子公司合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債(包括與之相關的所有費用和支出，但不包括該等或有負債，反映在所述負債中)而合理地產生的最高估計負債金額，以及借款人負責人根據其性質和估計數額確定和解釋的範圍。

²	可由借款人的首席財務官或財務主管(或其他類似官員)簽署。

D-1

(E)將有能力在到期時償付其聲明的負債和已確定的或有負債

自本協議日期起至第1檔到期日(就第1檔貸款而言)及第2檔到期日(就第2檔貸款而言)為止的期間內，借款人及其附屬公司作為整體將擁有足夠的資產及現金流，以支付其各自聲明的負債及已確定的或有負債，因為該等負債已到期或(如屬或有負債)須以其他方式應付。

(F)沒有不合理的小資本

自本協議日期起至到期日止的一段期間內，借款人及其附屬公司在交易完成後整體而言為持續經營企業，並有足夠資本確保其在該期間繼續為持續經營企業。

3.為本證書的目的，本人或借款人在我的指導和監督下的高級人員已在下列時間內執行了以下程序。

(A)我已審查了《信貸協議》第5.1節所指的財務報表。

(B)本人知悉信貸協議，並已審核至令本人滿意。

(C)作為[首席財務官]關於借款人，本人熟悉借款人及其子公司的財務狀況。

4.根據上述規定，本人謹代表借款人證明，在交易完成後，本人認為：(I)借款人及其附屬公司的資產作為一個整體的公允價值和現值超過其聲明負債和已確定的或有負債；(Ii)借款人及其附屬公司作為一個整體沒有不合理的小額資本；及(Iii)借款人及其附屬公司作為一個整體將有能力支付其聲明負債和已確定的或有負債。

* * *

D-2

借款人已委託其代表借款人簽署本證書，特此為證[首席財務官]自上文首次註明的日期起生效。


Synopsys公司

發信人：

姓名：

標題：[首席財務官]

D-3

附件E-1

[表格]

美國税務合規性證書

(For非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸方）

特此參考2024年2月13日簽署的《信貸協議》（經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱《信貸協議》），由SYNOPALCO，INC. (the借款人）、貸款人及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人（在此身份下，“行政代理人”），以及每一貸款人不時的當事人。

根據《信貸協議》第2.19節的規定，下述簽字人特此證明：（i）其為貸款的唯一記錄和受益所有人（以及證明該貸款的任何票據），（ii）其不是《法典》第881（c）（3）（A）節所指的銀行，（iii）其不是《守則》第871（h）（3）（B）節所指的借款人10%的股東，以及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）節所述的與借款人相關的受控外國公司。

以下簽名人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8BEN或上關於其非美國人身份的正確和完整的證明。W-8BEN-E(as適用）。簽署本證書，即表示簽署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人和行政代理人，及（2）簽署人應始終向借款人和行政代理人提供一份正確填寫且當前有效的證書，每筆款項支付給下述簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年之一。為免生疑問，上述第（2）項所述的證明應在上述第（1）項所述變更後的下一個適用付款日期之前更新，並由下述簽字人提供給行政代理機構和借款人。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

		日期：_，20[_____]

E-1-1

附件E-2

[表格]

美國税務合規性證書

(For非美國參與者，不屬於美國聯邦所得税的合夥關係）

茲提及SYNOPALLEY，INC.與SYNOPALLEY，INC.於2024年2月13日簽訂的《信貸協議》（經不時修訂、補充或以其他方式修改，下稱《信貸協議》）。(the借款人）、貸款人及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人（在此身份下，行政代理人），以及各貸款人不時的當事人。

根據信貸協議第2.19節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的正確和完整的證書，或W-8BEN-E(如適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度，向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書。為免生疑問，前一句第(2)款所述的此類證書應在前一句第(2)款所述變更後的下一個適用付款日之前由下一簽署人更新並提供給其參與貸款人。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20[ ]

E-2-1

附件E-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

根據《信貸協議》第2.19節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據在其正常交易過程中籤訂的貸款協議或守則第881(C)(3)(A)條所指的業務提供信貸的銀行。(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Br)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供一份正確而完整的IRS表格W-8IMY ，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如適用)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每筆付款支付給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年內提供給貸款人。為免生疑問，前一句第(2)款所述的此類證書應在前一句第(1)款所述變更後的下一個適用付款日之前由下一簽署人更新並提供給其參與貸款人。

E-3-1

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[參賽者姓名]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20[ ]

E-3-2

附件E-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

茲參考Synopsys，Inc.之間日期為2024年2月13日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)。借款人(借款人)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，稱為行政代理)，以及每一貸款人不時地作為其一方。

根據《信貸協議》第2.19節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接的合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人；(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供一份正確完整的IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如適用)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E通過簽署本證書，簽字人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應在任何時候向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。為免生疑問，前一句第(2)款所述的此類證書應在前一句第(1)款所述變更後的下一個適用付款日期前由簽署人更新並提供給行政代理和借款人。

E-4-1

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


[貸款人名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

日期：20[ ]

E-4-2