相互轉讓和釋放協議

本雙方於2023年9月17日簽署的《相互轉讓和放行協議》（以下簡稱“協議”）由瑞士公司諾華製藥股份公司（以下簡稱“諾華”）與瑞士公司貝吉基因有限公司（以下簡稱“貝吉基因”）簽訂。 諾華和百濟基因在本協議中可稱為"一方"，統稱為"雙方"。

於二零二一年一月十一日，訂約方訂立若干合作及許可協議（經修訂）（“Tisle協議”）。

於二零二一年六月二十八日，訂約方訂立若干製造技術轉讓協議（“技術轉讓協議”）及日期為二零二一年六月二十八日的主供應協議（“主供應協議”，連同技術轉讓協議統稱“附屬協議”）。

本協議所用及並無另行定義之大寫術語應具有Tisle協議中該等術語所賦予之涵義。

除此之外，雙方已確定終止Tisle協議符合雙方的最佳利益，並希望解決及解除雙方之間因Tisle協議而產生或與之相關的任何及所有索賠、爭議及爭議。

因此，考慮到本協議所載的承諾和相互契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，各方同意如下：

1. Tisle協議的終止。 雙方特此確認並同意，Tisle協議經雙方同意立即終止，且無需向任何一方發出任何進一步通知或採取任何行動（為免生疑問，主供應協議因Tisle協議終止而同時終止）。 雙方特此確認並同意，技術轉讓協議經雙方同意立即終止，且無需向任何一方發出任何進一步通知或採取任何行動。

2.本協議終止的效力。 雙方確認並同意，Tisle協議第15.7條的規定不適用於根據本協議終止Tisle協議，但第15.7.1條應被視為適用於根據本協議終止Tisle協議。 此外，為促進本協議規定的相互免除，（i）儘管有Tisle協議第15.8條的規定，任何一方均不對根據本協議終止前產生的任何損害賠償或其他責任對另一方承擔任何責任；及（ii）儘管《電信協議》第15.8.2條，但僅第1條（在其他存續條款中使用定義的範圍內），第10.1節，第10.2節（僅限於共同專利），第10.3節（僅限於共同專利），第12條，第14條（僅限於本協議日期之前產生的第三方索賠，以及任何現有臨牀試驗和任何其他聯合試驗引起的任何第三方索賠），而Tisle協議第16條在Tisle協議終止後繼續有效。

3.參考權。

（a）BeiGene向諾華提供非獨家、不可轉讓的（與準許的轉讓、再許可或轉讓有關的除外）"參照權或使用權"（定義見US FDA 21 CFR § 314.3（b），或區域相關部分適用法律中定義的類似"引用權"，允許FDA和其他相關監管機構交叉引用許可化合物的適當IND，僅在諾華獲得現有臨牀試驗和任何其他聯合試驗IND所需的情況下。應諾華的要求，百濟基因應向諾華提供一份交叉引用函或類似的通信，以實現該等引用權，並應簽署允許該等交叉引用所需的任何額外文件或文書。

（b）諾華向BeiGene授予非排他性、不可轉讓的（與準許的轉讓、再許可或轉讓有關的除外）"參照權或使用權"（定義見US FDA 21 CFR § 314.3（b），或區域相關部分適用法律中定義的類似"引用權"，允許FDA和其他適用的監管機構跨越—參考現有臨牀試驗和諾華作為申辦方的任何其他聯合試驗的IND，僅在必要時支持任何Beijene IND，特許化合物。應百濟基因的要求，諾華應向相關監管機構提供一份交叉引用函或類似通信，以實現該等參考權，並應簽署允許該等交叉引用所需的任何額外文件或文書。

4.Transfer. 在本協議有效期內，諾華尚未轉讓或以其他方式提供給北國基因的範圍內，根據Tisle協議第15.7.1（c）條的規定， […***…]在本協議日期後，雙方應本着誠意進行談判，並就在諾華區域內（從諾華到百健）開發許可化合物和許可產品（以符合適用法律和人體臨牀試驗倫理行為標準的方式）達成過渡計劃；但不要求諾華將在諾華地區內進行的任何臨牀試驗的贊助轉讓給百濟基因，用於許可化合物和許可產品的聯合方案；此外，不要求諾華將現有臨牀試驗的贊助轉讓給百濟基因，且諾華應在本協議簽署日期後繼續開展現有臨牀試驗。"現有臨牀試驗"是指截至本協議簽署之日，諾華或代表諾華進行的單藥治療和聯合方案的臨牀試驗，具體見附件A。 過渡計劃的高層次關鍵條款見附件B。百濟基因和諾華將修訂或簽署新的藥物警戒協議， […***…]在本協議生效後，諾華將盡誠意儘快將許可產品的全球安全性數據庫轉移至百濟基因。 特此取消主供應協議項下關於供應特許產品和特許化合物的11月採購訂單，諾華同意向百濟賠償 […***…]根據這樣的採購訂單。 百濟基因將就該金額向諾華開具發票，諾華應在收到發票後六十（60）天內支付該發票。

5.Costs. 終止日期後，諾華應立即向百濟基因提供所有正在進行的臨牀開發相關工作包清單，以及相關自付費用的估算。 […***…].對於截至百濟基因選擇繼續的終止日期尚未啟動的任何新的或計劃的與tislel珠單抗臨牀開發相關的工作包，諾華將在過渡期內向百濟基因轉移任何相關數據和/或材料， […***…]。為了清楚起見[…***…].

6.諾華公司未來的供應。在[…***…]自本協議之日起，雙方應真誠協商，簽訂一份或多份供貨。

諾華供應協議(S)，規定許可化合物的臨牀或商業供應，以及將諾華擁有或控制的技術訣竅和材料技術轉讓給百濟神州，以使百濟神州及其指定人能夠生產許可化合物(該協議或協議(S)，“諾華供應協議”)，其條款應包括本合同附件C所載的條款。

7.臨牀試驗。

(A)如果諾華公司希望就現場聯合方案進行現有臨牀試驗以外的任何臨牀試驗(“附加聯合試驗”)，則應書面通知百濟神州，該通知將包括一份不少於[…***…]在提議的啟動這一額外聯合試驗的日期之前。在[…***…]在收到此類通知和建議的方案提要後，百濟神州將通知諾華公司批准或拒絕此類額外的聯合試驗，此類批准不得無理扣留。如果百濟神州批准這種額外的聯合試驗，諾華公司此後可以進行這種額外的聯合試驗，費用和費用全部由諾華公司承擔。諾華公司應向百濟神州提供材料開發活動的概要更新[…***…]關於進行包括該締約方的一個或多個專有管道產品的任何額外組合試驗。諾華公司將向百濟神州提供關於每一項額外聯合試驗的臨牀研究報告正文的副本[…***…]不遲於[…***…]在完成這樣的最終臨牀研究報告之後。[…***…].

(B)百濟神州特此向諾華授予非獨家的、可轉讓的、全球範圍內的許可，並有權根據百濟神州專利、百濟神州在聯合發明和聯合專利中的權益以及百濟神州專有技術，在每種情況下再許可諾華進行現有的臨牀試驗(包括開發的所有方面)，以及百濟神州根據第6(B)節批准的任何額外的組合試驗。如果諾華希望進行任何已批准的額外聯合試驗，諾華應可以自由使用其供應或生產該額外聯合試驗所需數量的許可化合物或許可產品，或者，如果諾華希望百濟神州為該額外聯合試驗提供許可化合物或許可產品，雙方應立即就該額外聯合試驗以雙方真誠協商的形式進行談判並簽訂臨牀試驗協作和供應協議(CTCSA)。[…***…]在本協議簽署後，百濟神州應提供數量的許可化合物或許可產品，諾華公司應根據CTCSA中規定的條款進行此類額外的聯合試驗。如果諾華公司打算使用其供應或生產的許可化合物和/或許可產品進行此類額外的臨牀試驗，百濟神州和諾華公司將按與CTCSA基本相似的條款(百濟神州供應除外)簽訂臨牀試驗合作協議(CTCA)，其形式將由雙方在[…***…]在本協議簽署後。根據雙方簽訂的任何CTCSA，百濟神州應向諾華(I)提供數量的許可化合物和/或許可產品，時間為[…***…]，及(Ii)在[…***…]如果根據百濟神州供貨協議，由百濟神州製造商提供；和(B)[…***…].

(C)對於任何現有的臨牀試驗，根據15.7.1(E)節授予百濟神州的許可應包括在執行現有臨牀試驗的過程中開發的、對於許可產品的開發和商業化是必要的或合理有用的任何諾華知識產權。此外，諾華公司同意向百濟神州提供書面報告[…***…]包括材料開發活動的最新摘要[…***…]關於現有臨牀中的許可化合物和許可產品

自諾華上次報告以來，諾華申辦的試驗。 諾華將向百健提供一份臨牀研究報告正文副本，涉及諾華作為申辦方的每項現有臨牀試驗 […***…]不遲於[…***…]在完成該最終臨牀研究報告後。

（d）質量協議。內 […***…]在本協議生效後，雙方應就CTCSA和諾華供應協議真誠協商一份或多份質量協議。如果CTCSA或諾華供應協議與質量協議之間存在差異，質量協議應適用於質量事宜。

8.商標轉讓。 關於特許產品的開發，諾華已在該地區的多個司法管轄區註冊TEVIMBRA ®商標。 諾華特此將該TEVIMBRA ®標誌的所有權利、所有權和權益轉讓給百濟基因。 為完善TEVIMBRA ®商標轉讓給百濟基因，雙方應在簽署本協議的同時，按照本協議附件D所附表格，就TEVIMBRA ®商標訂立商標轉讓協議。

9.公開披露。 儘管本協議、之前的CDA或Tisle協議的存續條款中有任何相反規定，但為遵守適用法律或任何監管機構規則而要求的範圍除外（在這種情況下，Tisle協議第12.5條應適用），或與合同生產組織、合同研究組織、與過渡計劃有關的臨牀研究中心、研究者或監管機構，且如本第8條明確約定，任何一方不得發佈與許可化合物、許可產品或Tisle協議有關的任何新聞稿或類似的公告或通信（包括，在每種情況下，其談判、未決或終止）或本協議條款，而未獲得另一方的事先書面同意。雙方同意本協議附件E所附的百濟基因新聞稿和附件F所附的諾華反應性聲明文件。

10. Novartis發佈BeiGene。 諾華，代表並代表其自身及其利益前任，及其各自過去和現在的直接和間接關聯公司、聯營公司、成員、股東、董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、貸方、保險公司、律師、代理人和代表，及其每一位親屬、繼承人、執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人，無論是自然人、個人，公司（包括任何非牟利法團）、普通或有限合夥、有限責任合夥、合營企業、地產、信託、商號、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、協會、組織或其他實體（統稱為“諾華釋放方”），特此解決並確認完全滿意，並特此無條件且不可撤銷地釋放，代表百濟基因及其相關前任，以及其過去和現在的直接和間接關聯公司、聯營公司、成員、股東、董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、貸方、保險公司、律師、代理人和代表，以及他們的每一位親屬、繼承人、執行人、管理人、代表、繼任者和受讓人，宣告百濟基因並永久解除其所有權，無論是自然人、個人、公司（包括任何非牟利法團）、普通或有限合夥、有限責任合夥、合營企業、地產、信託、商號、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、協會、組織或其他實體（統稱為“百吉恩免責方”）就任何及所有形式的索賠、要求、訴訟、訴因、責任、律師費、損害賠償、執行、義務、判決、命令、債務，大量的金錢、留置權、合同、協議

及各種種類及性質的契約，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、隱藏或隱藏、早期或初步、已歸屬或有、在法律或衡平法上、借成文法、普通法、合約或其他方式存在、不論現時已知或未知、懷疑或不懷疑、固定或有，以及不論是否隱藏或隱藏，（以下簡稱“索賠”），自世界之初至本協議之日，諾華放行方可能因許可化合物、許可產品引起或以任何方式與許可化合物、許可產品有關的任何事項、原因或事情而對百健基因放行方提出，《附屬協定》和《蒂斯勒協定》（在每種情況下，包括談判、未決或終止）；但明確排除執行本協議條款、先前的CDA和Tisle協議的存續條款的權利，以及為免生疑問，排除與許可化合物、許可產品、附屬協議或Tisle協議無關的任何事項，包括在締約方的正常業務過程中。 諾華承認，本次免責聲明為全面免責聲明，並表示其律師已告知其全面免責聲明的法律和實際效力，並承認其正在執行和交付本免責聲明，並因此自願接受其中條款和條款的法律約束，而不承諾或威脅施加脅迫。 諾華承認，本新聞稿涵蓋了因許可化合物、許可產品、附屬協議和Tisle協議（在每種情況下，包括其談判、未決或終止）引起或以任何方式與之相關的任何事項、原因或事情而提出的所有已知和未知索賠。 諾華聲明並保證，迄今為止，諾華和其他諾華免責方均未將其在本協議項下免責的任何索賠轉讓或轉讓給任何人，或聲稱轉讓或轉讓給任何人。

11. Novartis的BeiGene 百濟基因，代表其自身和其他百濟基因放行方，特此解決並確認，百濟基因放行方可能針對諾華放行方提出的任何和所有形式的索賠，並在此無條件和不可撤銷地免除、撤銷和永久解除諾華放行方和其他諾華放行方的索賠，自世界之初起至本協議之日止，因任何由特許化合物、特許產品、附屬協議及Tisle協議引起或以任何方式與之有關的事宜、原因或事情，（在每種情況下，包括談判、未決或終止）；但明確排除執行本協議條款、先前CDA和Tisle協議的存續條款的權利，為免生疑問，與特許化合物、特許產品、附屬協議或Tisle協議無關的任何事項，包括雙方的日常業務過程中。 百濟基因承認，本次發佈為一般性發布，並表示其律師已告知一般性發布的法律和實際效果，並承認其正在執行和交付本發佈，並因此自願接受其中條款和規定的法律約束，而不承諾或威脅施加脅迫。 百濟基因承認，本新聞稿涵蓋其因許可化合物、許可產品、附屬協議和Tisle協議（在每種情況下，包括談判、未決或終止）而引起或以任何方式與之相關的任何事項、原因或事情而提出的所有已知和未知索賠。 百濟基因聲明並保證，迄今為止，其和其他百濟基因釋放方均未向任何人轉讓或轉讓，或意圖轉讓或轉讓其在本協議項下釋放的任何權利要求。

12.放棄未知索賠。

（a）諾華（代表並代表其自身和其他諾華放行方）和百濟基因（代表其自身和其他百濟基因放行方），各

特此放棄現行或將來生效的任何適用法律賦予的任何及所有權利或利益，限制或禁止任何放棄、解決、免除或解除未知或未被懷疑的索賠。 在不限制前述規定的情況下，關於本協議項下解除的任何及所有索賠，諾華（代表其自身和其他諾華免責方）和百濟基因（代表其自身和其他百濟基因免責方）特此放棄加利福尼亞州民法典第1542條（在本協議適用範圍內）的條款、權利和利益，該條款規定：

（i） 一般免除並不延伸到債權人或釋放方在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的，並且如果他或她知道，將完全影響他或她與債務人或釋放方的和解。

（b）諾華（代表其自身和其他諾華免責方）和百濟基因（代表其自身和其他百濟基因免責方）明確放棄，並應被視為放棄美國任何州或地區的任何法律或普通法或外國法的類似原則所賦予的任何及所有條款、權利和利益，《加州民法》第1542條的效力類似或等同。

（c）諾華（代表其自身（如適用）和其他諾華免責方，以及百濟基因（代表其自身和其他百濟基因免責方）承認，其今後可能會發現其目前已知或相信存在的索賠或事實之外的索賠或事實，並且如果在簽署和交付本協議時已知或懷疑存在的索賠或事實，可能對本協議或一方簽署本協議的意願產生重大影響。 儘管如此，諾華（代表其自身（如適用）和其他諾華免責方）以及百濟基因（代表其自身和其他百濟基因免責方）接受並承擔此類額外或不同索賠或事實的風險，並同意其打算全面、最終和永久地解決和免責現有、可能存在或先前存在的所有索賠，無論是已知或未知，本協議的所有條款均應符合本協議所述的任何規定或預期或不可預見的規定，且本協議應並將繼續有效，儘管有任何此類額外或不同的索賠或事實。 雙方同意並聲明，本協議由雙方自願簽署，並充分了解本協議禁止雙方根據這些額外或不同的索賠或事實採取任何行動。

13.約定不告。 諾華（代表其自身（如適用）和其他諾華釋放方，以及百濟基因（代表其自身和其他百濟基因釋放方）同意不提出、提交、索賠、起訴或導致、協助或允許提出、提交或索賠（i）與其在本協議下釋放的索賠相關的任何訴訟或要求，或（ii）任何訴訟或要求以任何方式質疑或爭議本協議項下免責的可撤銷性，並進一步同意本協議將構成並可作為對任何該等訴訟或質疑、上訴、研訊、爭議或其他訴訟（視屬何情況而定）的禁制。 為清楚起見，本協議所載的不起訴契約不得影響任何一方執行本協議、先前CDA或Tisle協議的存續條款項下任何其他方義務的權利，或為免生疑問，不得影響與許可化合物、許可產品、輔助協議或Tisle協議無關的任何事項。

14.不準入場。 本協議中的任何內容均不構成或不應被視為或解釋為任何一方承認任何索賠的真實或虛假，

任何其他締約方就引起任何索賠的事實或情況提出的任何主張。 本協議中的任何內容均不構成或不應被視為或解釋為任何一方承認任何其他方或任何其他人就根據本協議解除的索賠而承擔任何種類的任何過失或責任，所有該等過失或責任均被明確否認。

15.代表和義務。 自本協議簽訂之日起，各方特此聲明並保證如下：

（a）該方擁有完全的公司權力和授權來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。 該方簽署、交付和履行本協議已得到正式有效的授權，且該方簽署、交付和履行本協議無需額外的公司或股東授權或同意。

（b）該方簽署、交付和履行本協議不會且不會（i）違反該方的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，或（ii）違反或導致違反該方受約束的任何適用法律或構成違約。

（c）本協議構成該方有效且具有法律約束力的義務，根據其條款對其強制執行，但須遵守破產、無力償債、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似適用法律以及一般公平原則。

（d）該方已從其選擇的律師處收到關於執行本協議的可執行性的建議，並且在執行本協議之前，其律師已審查本協議。

（e）該方已仔細閲讀本協議，瞭解並理解本協議的內容，並自願簽署本協議。

（f）諾華特此聲明並保證，截至本協議簽署之日，諾華專利不存在（任何聯合專利除外，如果聯合專利也可視為諾華專利）。

16.完整協議。 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。 各方承認並同意，在訂立本協議時，該方未依賴於本協議中未反映的任何書面或口頭承諾或保證。

17.修改；放棄。 本協議的任何條款可在且僅在此類修訂或放棄以書面形式簽署的情況下進行修訂或放棄，如為修訂，則由諾華和貝金簽署，或如為放棄，則由放棄對其生效的一方簽署。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為其放棄，任何單獨或部分行使該等權利、權力或特權不得妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。 本協議提供的權利和救濟應是累積的，不排除適用法律提供的任何權利或救濟。

18.不向第三方轉讓或利益。 本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力並符合雙方的利益。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過適用法律或其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。 本協議中的任何明示或暗示內容均不得授予除雙方、本協議明確規定的諾華放行方和貝金放行方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。 本協議中的任何明示或暗示均無意授予除本協議雙方和本協議明確提及的人員以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。 在不限制前述內容的一般性的情況下，雙方明確確認，除諾華和百濟基因外，其他諾華放行方和百濟基因放行方（視具體情況而定）也應享有放行的利益。 在這方面，雙方同意，這些人應有權直接針對適用的釋放人執行這些規定。

19.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

20.司法管轄權及地點；法律程序文件的送達每一方同意僅就因本協定引起或與本協定有關的任何索賠在美國紐約南區地區法院或在紐約市開庭的任何紐約州法院及其適當的上訴法院(“選定法院”)提起任何訴訟或程序，並且僅就根據本協定提出的索賠(A)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對，(C)放棄所選擇的法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(D)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事方送達法律程序文件，如果根據《Tisle協議》第16.2條發出通知，則應有效。任何一方均不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

21.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本均視為正本，所有副本均構成同一份協議。

22.標題。本文中提及的標題僅為方便目的，不應被視為限制或影響本文件的任何規定。

23.優先次序。如果本協議、技術轉讓協議、主供應協議或Tisle協議之間有任何衝突，則應以本協議為準，除非本協議另有明確規定。

24.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)

本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用。

25.開支。與本協議和終止Tisle協議有關的所有費用和費用應由產生此類費用和費用的一方承擔。

26.釋義。雙方已選擇本協議中使用的語言來表達他們的共同意圖，不得對任何一方適用任何解釋規則，任何一方都不應被視為本協議的起草者，雙方放棄任何相反的法規、原則或法律規則。在本協定中，除非明文另有要求：(A)“或”是指“和/或”的包容意義；(B)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；(C)用單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然；(D)凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議。

諾華製藥公司



作者：/S/Jen Malone。
英文名：珍·馬龍
原頭銜：腫瘤學戰略負責人

作者：/S/Mark Temples
暱稱：馬克·坦普斯
中文標題：高管董事、BD、L合夥

百濟神州瑞士有限公司



作者：/S/邁克爾·舍恩/
他的名字：邁克爾·舍恩
中文標題：經營董事

相互終止和釋放協議中省略的附件

根據法規S—K第601（a）（5）項，未提交下列相互終止和釋放協議的附件。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的證物的副本；但註冊人可以要求對遺漏的物品進行保密處理。

附件A： 現有臨牀試驗

附件B： 高級別過渡計劃關鍵術語

附件C： 供應和技術轉讓條款

附件D： 商標轉讓協議

附件E： 百濟基因新聞稿

附件F： 諾華反應性聲明