結算和補償協議
本和解協議（本協議），日期為2023年8月1日由百時美施貴寶公司（一家特拉華州公司）、Celgene公司（一家特拉華州公司）簽訂，（"Celgene Corporation"），Celgene瑞士有限責任公司，特拉華州有限責任公司（"Celgene Switzerland"），Celgene Holdings East Corporation，新澤西州的一家公司（"Celgene East"），Celgene Kappa Holdings LLC，特拉華州有限責任公司（"Celgene Kappa"）和Celgene Logistics Sàrl（"Celgene Logistics"），一家根據瑞士法律註冊的公司，（統稱為BMS、Celgene Corporation、Celgene Switzerland、Celgene East、Celgene Kappa和Celgene Logistics，"Celgene"）和BeiGene，Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，以及一家在瑞士註冊成立的公司BeiGene Switzerland GmbH（“BeiGene Switzerland”），連同BeiGene，Ltd.，"BeiGene"）。BMS、Celgene Corporation、Celgene Switzerland、Celgene East、Celgene Kappa、Celgene Logistics、BeiGene瑞士和BeiGene，Ltd.，有時在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。 除本文另有定義外，大寫術語具有下文定義的LSA、QA、PVA和SSA中賦予它們的含義。
2017年7月5日，雙方簽署了Celgene Logistics和BeiGene之間的許可和供應協議，（“LSA”），Celgene Logistics和BeiGene瑞士公司於2018年10月1日簽署的經修訂和重訂的質量協議（以下簡稱“QA”）、Celgene Switzerland與BeiGene簽訂的股份認購協議（以下簡稱“SSA”），以及BMS與BeiGene，Ltd.簽訂的藥物警戒協議，2022年10月21日（“PVA”）。
根據該協議，Celgene Switzerland收購併目前持有BeiGene，Ltd. 32，746，416股普通股（“收購的BeiGene股份”）的法定所有權，該等股份目前以簿記形式持有，並在BeiGene的主要股份登記處BeiGene Governance Services（Cayman）Limited登記於BeiGene，Ltd.的股東名冊中。
於2020年6月26日，百健向賽基因物流及BMS提出仲裁請求，指稱其違反LSA及QA的合同及違反誠信及公平交易的默示契約，並於2020年9月4日，賽基因物流對百健提出反訴，指稱其違反合同，不當得利，以及違反誠信和公平交易的默示契約（“仲裁”）；
EMAEAS，BMS代表Celgene，已多次，包括2023年2月6日的信函，要求BeiGene在BeiGene，Ltd.註冊轉讓。已收購Beigene股份的股東登記冊，並以其他方式取消對Celgene出售該等股份的能力的所有限制；
除此之外，雙方在LSA、QA和SSA項下產生或與之相關的其他爭議和潛在索賠（“潛在索賠”，連同仲裁一起稱為“爭議”）；
此外，雙方於本協議之日簽署了一份協議書（“附函”）；及
（1）終止LSA和QA；（2）完全並最終解決仲裁和所有現有的與LSA、QA、SSA、潛在索賠和爭議有關的爭議、索賠、訴訟程序、爭議或訴因，包括但不限於已提出或可能提出的索賠；（3）規定BMS代表Celgene向BeiGene支付的若干款項，其形式為Celgene瑞士公司將23，273，108股收購的BeiGene股份轉讓給BeiGene，Ltd.，本協議的條款和條件；及（4）轉換9，473，308股已收購的百濟基因股份（“剩餘北吉恩股份”）轉換為728，716股無限制記賬式美國存托股份（以下簡稱“ADS”），並要求BeiGene向Celgene Switzerland提供對此類ADS的完全擁有、保管和控制，不受任何傳説的影響，留置權（如本文所定義）和轉讓限制（“無限制ADS”）。
因此，考慮到下列相互承諾，以及其他良好和有價值的考慮，雙方同意如下：
第1款. 轉讓部分Celgene收購的Beigene股份。 根據本協議的條款和條件，並依賴於下文所述的聲明、保證、契約和其他協議，Celgene應轉讓給BeiGene，Ltd.，及北國基因有限公司應接受賽基因轉讓23，273，108股已收購北國基因股份（“轉讓股份”及“轉讓”）。百濟基因有限公司將不支付任何款項以換取轉讓股份。Celgene將不會就爭議的解決和百濟基因索賠的釋放（定義見第9（a）條）支付任何款項。 轉讓和交存（定義見下文）應在生效日期後的第10個工作日或雙方另行書面約定的日期（該日期稱為“截止日期”），通過對附文第II條和第III條中規定的截止交付物交換籤名，遠程進行。 Celgene特此同意轉讓給BeiGene，Ltd.，該方在轉讓股份中的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權、質押、索賠、擔保權益、抵押、評估、押記、限制或任何種類的限制，無論是由協議、法律實施或其他方式引起的（統稱為“留置權”）。 在轉讓完成後，百濟基因有限公司應安排更新其股東名冊，以反映轉讓股份的轉讓。 為免生疑問，轉讓的條件是，在截止日期將不受限制的美國存託憑證基本上同時存入由Celgene瑞士指定的此類符合DTC資格的經紀賬户，（或其指定指定的指定人），且在無限制ADS已存入Celgene瑞士指定的此類符合DTC資格的經紀賬户或多個賬户之前無效（或其指定的指定人）（“存款”）。轉讓的完成和存款的完成應在本文中稱為“關閉”。在完成交易時，雙方確認並同意時間至關重要。如果交易未在2023年8月15日或之前發生，雙方同意善意地討論合理延長交易日。雙方同意並承認，轉讓以及本協議項下相互提供的權利構成雙方在解決爭議和解除爭議方面的義務的完全和最終履行。
除本協議明確規定的雙方義務外，Beijene索賠和Celgene索賠（定義見第9條）。
第2款. 終止LSA和QA。 根據下文第3節的規定，並受交易結束的限制，LSA和QA應於2023年12月31日終止。（“終止日期”），且由此涵蓋的產品的所有權利應恢復給Celgene；但條件如下：儘管本第2條規定的LSA和QA終止，以及規定終止後在區域內銷售產品的終止條款，在LSA第9.1、13.7、13.3和16.4條中，（1）在終止日期之後，百濟基因應被允許銷售所有產品庫存，包括根據本協議第3條交付的產品，直至百濟基因耗盡產品庫存，對於此類庫存和銷售，應遵守LSA、QA、並且PVA應繼續對這些產品完全有效，Celgene應繼續根據這些條款和條件為此類庫存和銷售提供必要的支持，但本協議明確排除的條款和條件除外；和（2）雙方應本着誠信合理合作，以確保百濟基因有適當的流程和時機終止其產品銷售和營銷，以符合本協議所述雙方意圖的方式在市場上進行產品的過渡。 在終止日期或百濟基因耗盡產品庫存後，百濟基因應根據LSA第13.7條立即採取可能合理要求的一切行動，轉移其主要用於在區域內銷售產品而生成的所有經銷商名單、醫院名單、宣傳材料和任何其他重要信息，百濟基因應立即將百濟基因控制的與產品或註冊相關的所有文件轉交給賽基因或賽基因指定的法人實體，以使百濟基因將產品銷售回賽基因的權利平穩過渡。賽基因根據本協議授予百濟基因（包括百濟基因集團任何成員）的所有權利應歸賽基因所有（百濟基因應與賽基因（或其指定的賽基因集團成員）合理合作，採取一切必要措施取消百濟基因對商標的所有註冊（如有））。 儘管有上述規定，雙方理解，百濟基因可能無法完成某些財產的轉讓，直至其按照下文第3條的規定用盡其產品庫存；但前提是，百濟基因必須在（y）產品庫存用盡或（z）12月31日（以較早者為準）後，在商業上切實可行的情況下儘快完成其轉讓義務，2024年，根據下文第3節的規定。
第3款. 待處理產品訂單；繼續銷售權。
（a） 百濟基因已提交以下將於2023年秋季交付的產品（定義見LSA）採購訂單： […***…](《2023年秋季供應》)。儘管上文第2節中的LSA和QA已終止，但BMS應向百濟神州供應產品，並允許百濟神州在終止日期之前及之後銷售整個2023年秋季供應的產品，直至全部耗盡為止，並且在百濟神州完全耗盡庫存之前，Celgene不得向任何第三方銷售任何產品；然而，如果百濟神州必須在商業上合理的時間內通過其庫存中的產品銷售(包括2023年秋季供應)，並且不得保留或以其他方式拒絕銷售或以其他方式扣留其庫存中的任何部分產品(包括2023年秋季供應)，以阻止Celgene在2023年秋季銷售產品
領土。百濟神州應每月向Celgene提供庫存中產品銷售情況的最新情況，這些更新應包括前一個月的估計產品銷售量、估計庫存中的產品數量以及百濟神州預計何時耗盡庫存中的產品。如果百濟神州沒有在2024年12月31日之前用盡其庫存中的產品，包括2023年秋季供應，則(A)一旦Celgene當選，對於百濟神州持有的任何剩餘庫存，Celgene將按成本從百濟神州手中回購該剩餘庫存，或者雙方應商定一個雙方商定的日期，之後Celgene將自動有權在區域內銷售所有產品，以及(B)一旦Celgene當選，對於分銷商和醫院擁有的任何剩餘庫存，Celgene將從分銷商和醫院回購該等剩餘庫存，或者允許經銷商和醫院繼續銷售該庫存，直到庫存耗盡為止。Celgene已經提交了續簽在該領土銷售Revlimid的營銷授權許可證的申請(根據LSA的定義)。這類申請目前正在審理中[…***…]。此外，Celgene已經為2023年秋季供應的Revlimid的進口申請了一次性許可證，等待對許可證續簽申請的決定。在對Celgene的許可證續期申請做出最終決定之前，不得在2023年秋季交付Revlimid的訂單。如果許可證續簽，Celgene應在續簽之日起三十(30)天內交付2023年秋季供應的Revlimid。如果許可證沒有續期，Celgene將不會交付Revlimid的任何訂單，這些訂單將完全無效，無需付款或罰款。為免生疑問，如果銷售Revlimid的營銷授權許可證沒有續簽，或者百濟神州無法在2024年12月31日之前出售庫存中的任何產品，賽爾建將不承擔任何責任，包括但不限於中國當局的任何其他監管行動。Celgene將(I)提供有關Revlimid許可證續簽申請和進口許可證的及時更新，包括共享任何書面通信；(Ii)真誠地考慮百濟神州對監管互動的合理投入；以及(Iii)邀請一名百濟神州代表與適當的衞生當局旁聽預定的非行政會議。[…***…]。百濟神州將在百濟神州完全耗盡產品庫存後四十五(45)天內通知Celgene。儘管有LSA第2.6、13.4和13.12條的規定，Celgene沒有義務回購領土內任何未售出的Revlimid或Vidaza庫存，除非本第3條另有規定。為免生疑問，本第3條規定的權利和義務受成交的約束和條件。
（b） 百濟基因同意根據第3（a）節的安排承擔任何未售出產品庫存的損失風險，包括2023年秋季供應。
第4款. 轉換Celgene剩餘收購的Beigene股份。
(a)On或在截止日期之前，百濟基因應：
i.交付或安排交付花旗銀行，不適用。—紐約，作為ADS的保存人（向Celgene瑞士），一份正式簽署的同意書副本，格式附在附帶信中；
ii.交付或安排交付給百濟基因有限公司。其主要股份過户登記處，位於開曼羣島的凱富管理服務（開曼）有限公司（與
抄送Celgene Switzerland），一份正式簽署的發行指示函副本，格式附於附於附文中；
iii.由於百濟基因有限公司其於開曼羣島之主要股份過户登記處，嘉士通管治服務（Cayman）有限公司，以向花旗銀行（N.A.）交付。—香港，作為ADS所代表股份的託管人（附副本至Celgene瑞士）：
(1)an以Citi（Nominees）Limited名義持有的有關北基因剩餘股份的股票原件；及
(2)a百濟基因有限公司更新股東名冊的經核證摘錄，反映以花旗（代理人）有限公司名義發行剩餘百濟基因股份。
(b)On或在截止日期之前，Celgene Switzerland應：
i.交付或安排交付花旗銀行，不適用。—紐約，作為ADS和BeiGene，Ltd.的保管人。公司的主要股份過户登記處，公司治理服務（開曼）有限公司（副本送交百濟基因有限公司），正式簽署的轉讓函、轉讓文書和陳述函的副本，格式附於附文；以及
二、支付或安排支付費用， […***…]花旗銀行—紐約，作為ADS的保管人，根據附在附文附件中的電報指示。
（c）百濟基因聲明及保證，上文第4（a）及4（b）條所列之行動為就將百濟基因餘下股份轉換為無限制美國存託證券而須採取之唯一行動。在截止日期後，若需要就將剩餘北基因股份轉換為無限制美國存託證券採取任何其他行動，北基因應立即採取該等行動，包括但不限於：
i.提供百濟基因有限公司可能要求的同意、批准、文件、意見、指示和指示。本公司於開曼羣島之主要股份過户登記處、香港聯交所中央結算及交收系統、香港中央結算（代理人）有限公司及花旗銀行（不適用）。—紐約，作為北基因美國存託證券的存託人（或該存託證券的其他存託人（如適用）），以便將剩餘的北基因股份存入北基因的存託證券計劃，併發行相應的無限制美國存託證券；
ii.刪除或導致刪除其記錄中有關剩餘北基因股份的任何停止轉讓註釋或其他轉讓限制（如有），
根據需要採取所有必要行動（包括促使提交BeiGene，Ltd.可能要求的任何意見）。其主要股份過户登記處，位於開曼羣島的香港股份過户登記處，香港聯合交易所中央結算及交收系統，以及香港中央結算（代理人）有限公司及花旗銀行，如適用，確保就剩餘的北基因股份向Celgene Switzerland（或其指定指定人）發行的無限制美國存託憑證與截至本協議日期尚未發行的無限制美國存託憑證相同；及
iii.引起花旗銀行，不適用。—紐約，作為美國存託憑證的保管人（或美國存託憑證的其他保管人），將根據Celgene Switzerland（或其指定人）的指示發行的無限制美國存託憑證轉移至Celgene Switzerland（或其指定人）指定的符合美國存託憑證資格的經紀賬户。
（d）為免生疑問，根據購股權條款而存續的購股權條款所載的陳述、契諾及保證將繼續適用於餘下的北基因股份及無限制美國存託證券。
第5款. 雙方的相互代表和義務。 各方在生效日期和截止日期向其他各方陳述並保證（該第一方的“關聯公司”除外，對於任何人而言，指在確定時直接或間接（通過一個或多箇中間人）控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人）。 就本定義而言，“控制”（包括相關含義，術語“控制”）。“控制”或“在共同控制下”是指（a）直接或間接擁有百分之五十（50%）或以上的有表決權股份或其他有表決權權益或資本或利潤權益，或（b）以其他方式控制或指導董事會或該人的同等管理機構的決策的能力）：
(A)管理局。根據其註冊成立或組織管轄的任何適用的聯邦、州、地方或外國(包括普通法)、成文法、條例、規則、法規或法院命令(“適用法律”)，該締約方是正式成立或註冊的、有效存在且信譽良好(或在該概念不適用於相關司法管轄區的情況下，在提交公司申報單方面是最新的)，並具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全公司權力和權力；
(B)可執行性。本協議的執行和該方履行其在本協議項下的義務均已獲得正式授權。本協議由該締約方正式簽署和交付，構成該締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。
(C)同意和提交。在執行和交付本協議，或履行本協議項下的義務時，不需要任何人的政府授權、許可、豁免或根據生效日期生效的任何適用法律或合同向任何國內或國外的聯邦、州或地方政府當局或任何其他第三方備案或登記，但根據適用的證券法(包括證券交易委員會或任何國家/外國證券交易所的規則和法規)提交的文件僅披露本協議預期的交易的完成情況除外。已經或者將要及時完成的；和
(D)公開資料。(I)本協議的條款在商業上是合理的，並且(Ii)該締約方充分了解本協議的條款，並且自願且沒有任何形式的脅迫或脅迫地訂立本協議，意在受其條款的法律約束。
本協議中定義的“個人”是指任何個人、有限責任公司、合資企業、公司、公司、合夥企業、協會、商業信託、政府機構、監管或法定機構、證券交易所、任何其他實體或組織的分支機構或運營集團。
第六節Celgene的陳述和保證。截至生效日期和截止日期，Celgene向百濟神州陳述並保證如下：
(A)股份所有權。Celgene共同擁有所有已收購的百濟神州股份的所有合法權利、所有權和權益，不受所有留置權的限制。轉讓股份後，在符合本協議條款和條件的情況下，百濟神州股份有限公司將獲得轉讓股份的有效且未設押的所有權。任何人士均不與Celgene或其任何聯營公司就購買或收購任何轉讓股份擁有任何協議、選擇權、諒解或承諾(口頭或書面)，或可成為協議選擇權或承諾的任何權利或特權。
(B)自行轉賬。Celgene Swiss正在將轉讓的股份轉給Celgene Swiss自己的賬户和任何可能持有轉讓股份的實益權益的Celgene實體的賬户，而不是為了分配所述股份或出售所述股份。
(C)沒有衝突；不違反。Celgene簽署和交付本協議或遵守本協議的條款和條款，都不會違反或與Celgene實體的任何章程、公司註冊證書、章程或其他組織或組織文件相沖突。Celgene簽署和交付本協議或遵守本協議的條款和條款不會違反任何國內或國外政府當局的任何法規或規定，也不會與任何Celgene實體或其附屬公司或與該Celgene實體共同控制的其他實體為當事一方的任何裁決、命令、禁令、法令、協議或文書的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，或構成其或其資產可能受其約束的任何條款、條件或規定的違反或違反
發出通知或時間流逝或兩者兼而有之將構成違約，或需要任何個人或實體的同意(截止日期或之前獲得的同意除外)，在上述每種情況下，這都將對Celgene履行其在本協議項下義務的能力產生任何重大不利影響。
(D)沒有連續性權利。Celgene承認，本協議的條款代表為轉讓股份支付的全部代價，轉讓後(並受保證金的約束)，Celgene對轉讓股份不再擁有其他權利(履行百濟神州在本協議項下的義務的權利除外)。
第七節百濟神州的陳述和保證。截至生效日期；截至截止日期，百濟神州向Celgene作出如下陳述和保證：
(a)No衝突；非衝突。 百健簽署和交付本協議或遵守本協議的條款和規定均不得違反或衝突任何百健實體的章程、公司註冊證書、章程或其他組織或組成文件。百健履行本協議或遵守本協議的條款和規定，均不得違反任何政府機構、證券交易所（無論是國內還是國外）的法規或規章，也不得與任何判決、命令、禁令、法令、法令、條款相沖突或導致違反任何條款、條件或規定，任何百濟基因實體或其任何關聯公司或與該百濟基因實體共同控制的其他實體為一方或其或其資產可能受約束的協議或文書，或構成根據該條例而構成的失責，或發生在發出通知或時間流逝或兩者均會構成根據該條例而構成的失責的事件，或要求任何個人或實體的同意（在截止日期或之前獲得的同意除外），在上述每種情況下，這將對百濟基因履行其在本協議項下義務的能力產生任何重大不利影響。
第8款. 可用信息。
（a）充分的信息。 Celgene：（i）單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有相關知識、成熟度和經驗，以便能夠評估本協議擬進行的交易（包括但不限於轉讓）的優點和風險；（ii）擁有關於本協議擬進行的交易和所收購的百濟基因股份的充分信息；（iii）擁有有關百濟基因業務及財務狀況的充分資料；（iv）在Celgene認為必要的範圍內，對Celgene認為，對於Celgene而言，必須就本協議中預期的交易作出知情的決定；及（v）並無依賴北國基因對所收購北國基因股份進行任何調查、評估或評估。
（b）排除的信息。
i. Celgene承認，百濟基因已告知Celgene，百濟基因及其董事、高級管理人員、顧問、律師和其他代表擁有與百濟基因的業務和前景以及被收購方有關的非公開信息。
Celgene不知道的百濟基因股份（“除外信息”），包括但不限於北基因截至二零二三年六月三十日止期間的財務報表，且Celgene選擇在充分了解和理解排除信息和Celgene的存在的情況下實施本協議所設想的交易，其無法評估該等除外信息的重要性，以及公開披露該等除外信息可能對（a）美國存託證券或百濟基因普通股的交易價格，（b）Celgene Switzerland計劃根據上述第1條轉讓給BeiGene，Ltd.的轉讓股份的價值，該等公開披露後的價值可能與該等轉讓股份截至本協議日期及截止日期的價值有重大差異。
ii.在根據適用法律規定有義務披露任何除外信息之前，或在沒有義務的情況下，百濟寧以其他方式確定披露除外信息符合其股東的最佳利益之前，百濟寧不打算披露任何除外信息。
iii.百濟基因對排除信息的重要性或不重要性不作任何陳述，因為重要性的確定本身具有主觀性並高度取決於具體情況，並且百濟基因不承諾在任何特定時間內公開披露排除信息。
依賴性。 Celgene特此確認，在與Celgene訂立本協議時，百濟基因依賴本第8條中的承諾和協議，且在沒有此類承諾和協議的情況下，百濟基因將不會訂立本協議。
第9款. 釋放索賠。
（a）BeiGene索賠已獲釋放。 百健承認並聲明，Celgene在本協議中提供的對價，包括Celgene在其自身和代表Celgene發行人的名義，（定義見下文第9（d）節）是充分和令人滿意的，以換取百濟基因代表其本身和代表百濟基因釋放人提供的索賠（定義見下文第9（a）條）、本第9條以及北基因在本協議中作出的其他承諾。 在完成交易的前提下，百濟基因代表其自身及其母公司、子公司、關聯公司、合夥企業、合營企業、前身和繼任者，以及就每個該等實體而言，由上述任何人士或實體、其繼任者和受讓人、通過上述任何人士或實體、其繼任者和受讓人採取行動的任何其他人（統稱為“百吉恩發行人”），自截止日期起，絕對、不可撤銷地和無條件地解除、放棄、放棄、無罪釋放和永久解除所有已知和未知的索賠、反訴、承諾、訴因、指控、投訴、要求、責任、義務、協議、爭議，損害賠償、訴訟、權利、費用、損失、債務和費用或任何類型的類似權利，包括專業費用和法律費用，
就Celgene發行人而言，已就以下事項產生或與以下事項相關的：（i）BeiGene，Ltd.與Celgene Corporation和Celgene Switzerland簽署的經修訂和重申的獨家許可和合作協議（“ELCA”），最初於2017年7月5日簽署，並於2017年8月31日簽署，（ii）SSA，（iii）LSA，（iv）QA，（v）Celgene East與BeiGene（Hong Kong）Co.訂立的買賣協議，有限公司，2017年7月5日（“SPA”），（vi）PVA，及（vii）與BeiGene和Celgene Releors合作分銷和開發治療化合物（無論已知或未知）相關的任何及所有事宜，包括已經或可能已經在仲裁或任何其他論壇提出的威脅索賠本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（b）BeiGene代表。 百濟基因代表其自身及百濟基因釋放人聲明，截至生效日期及截止日期，百濟基因未將任何百濟基因權利要求（全部或部分）轉讓給任何第三方，而該等轉讓應受上段所述釋放約束。
（c）BeiGene Convention to Not Success。 百健，代表其本身及百健釋放人，確認並同意，除目前未決仲裁外，百健釋放人尚未提出或開始提出、促使提出或開始提出任何訴訟、訴訟或仲裁，或目前是針對Celgene釋放人的任何訴訟、訴訟或仲裁的一方。 在達成協議的前提下，百濟基因，代表其本身和百濟基因釋放人，進一步同意在每種情況下，不會基於百濟基因釋放人根據本協議釋放的任何百濟基因索賠，對任何賽爾基因釋放人提起或啟動任何訴訟、訴訟或仲裁，或成為訴訟、訴訟或仲裁的一方。 如果任何百濟基因釋放商對任何賽基因釋放商提起或啟動任何訴訟、訴訟或仲裁，聲稱北濟基因（其本身和代表北濟基因釋放商）已根據本協議解除任何索賠，北濟基因應向賽基因釋放商承擔律師費、其他辯護費用以及該等訴訟、訴訟或仲裁導致的任何其他損害賠償。 百濟基因，代表其本身和百濟基因發行人，理解這是一個肯定的承諾，不起訴Celgene發行人，這是對前面段落中百濟基因索賠的釋放的補充。
（d）Celgene索賠被釋放。 Celgene承認並聲明，百濟基因在本協議中提供的對價（包括百濟基因代表其自身和代表百濟基因發行人解除索賠）是充分和令人滿意的，以換取Celgene代表其自身和代表Celgene發行人在本第9條中提供的索賠以及Celgene在本協議中作出的其他承諾。 在完成交易的前提下，Celgene代表其自身及其母公司、子公司、關聯公司、合夥企業、合營企業、前身和繼任者，以及就每個此類實體而言，由上述任何人士或實體、其繼任者和受讓人、通過、根據或一致行動的任何其他人士或實體及其繼任者和受讓人（統稱為“Celgene釋放人”），自截止日期起，絕對、不可撤銷地和無條件地釋放，放棄，放棄，無罪釋放和永遠解除所有已知和未知的索賠，反訴，承諾，訴訟原因，指控，投訴，要求，責任，義務，協議，爭議，損害賠償、訴訟、權利、費用、損失、債務和費用或任何類型的類似權利，包括專業費用和法律費用，Celgene釋放人（a）目前可能
就百濟基因發行人而言，已因以下事項而產生或與之相關的（i）ELCA、（ii）SSA、（iii）LSA、（iv）QA、（v）SPA、（vi）PVA、（vii）Celgene對百濟基因有限公司股份的所有權，及（vii）與北基因及賽基因釋放人合作分銷及開發治療性化合物（不論已知或未知）有關的任何及所有事宜，包括任何威脅性索賠，該等事宜已或可能已在仲裁或任何其他論壇中提出，及（b）現在或將來可能就北基因釋放人擁有直接或間接因以下情況而產生或與之有關的任何及所有事宜，擁有或不披露任何排除信息，包括但不限於根據1933年證券法（經修訂）第11、12和17條的規定（“證券法”），或經修訂的1934年證券交易法第10（b）和20A條，（連同證券法，“法案”），或美國證券交易委員會根據法案頒佈的規則和條例。（上述（a）和（b）統稱為"Celgene權利要求"），但是，本協議的任何內容均不妨礙本協議的任何一方提起法律訴訟以執行任何條款或規定，本協議第10條規定的賠償。
（e）Celgene代表。 Celgene，代表其本身和Celgene釋放人，聲明，截至生效日期和截止日期，其未將任何Celgene索賠全部或部分轉讓給任何第三方，而該等轉讓將受上段釋放的約束。
（f）Celgene Covenant to Sue。 Celgene，代表其本身及Celgene發行人，確認並同意，除目前未決的仲裁外，Celgene發行人尚未提出或開始、導致提出或開始或目前是針對BeiGene發行人的任何訴訟、訴訟或仲裁的一方。 在交易結束後，賽基因，代表其本身和賽基因釋放人，進一步同意，在每種情況下，不會基於賽基因釋放人根據本協議釋放的任何賽基因索賠，對任何北國基因釋放人提起或啟動任何訴訟、訴訟或仲裁，或成為訴訟、訴訟或仲裁的一方。 如果任何賽基因釋放商對任何北江基因釋放商提起或開始任何訴訟、訴訟或仲裁，聲稱賽基因釋放商根據本協議解除任何索賠，賽基因將負責律師費、其他辯護費用以及該等訴訟、訴訟或仲裁導致的任何其他損害賠償。 Celgene，代表其本身和代表Celgene釋放，理解這是一個肯定的承諾，不起訴BeiGene釋放，這是除了其釋放Celgene索賠在前面段落。
（g）終止正在進行的訴訟。 在交易結束後，百濟基因釋放人同意終止所有截至交易結束日正在進行的針對Celgene釋放人的訴訟，包括仲裁。 在交易結束後，Celgene釋放人同意終止所有截至交易結束日正在進行的針對Beijene釋放人的訴訟，包括仲裁。 各方特此放棄收取或執行任何正在進行的訴訟中裁定的任何補救措施的權利。 每一締約方應自行承擔與根據本款終止的所有程序有關的費用、費用和開支。 雙方將共同指示國際商會仲裁法院（“ICC”）（i）結束ICC第25447/MK/PDP號案件，（ii）向仲裁員支付款項，如同他們的裁決已經
由ICC發佈；（iii）將國際商會持有的任何未使用的資金按各自支付的金額的比例退還給仲裁各方，以及（iv）銷燬所有仲裁記錄，包括所有仲裁裁決的草稿或簽名副本。 雙方聲明並保證不會向國際商會或主持仲裁的仲裁庭的任何成員索取任何仲裁裁決草案或最終裁決的副本。
（h）加利福尼亞州法律。 各方確認其已閲讀並理解加州民法典第1542條，內容如下：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
雙方在此明確放棄並重新調整本節和任何具有類似效力的任何司法管轄區的法律項下的所有權利和利益，以解除本協議中的任何索賠。
第10款. 賠償
（a）Beijin賠償。 在交易結束後，百濟基因應向Celgene及其關聯公司及其各自的管理人員、董事、僱員和代理人以及各自的繼任人、繼承人和受讓人和代表進行賠償、辯護和保護，並使其免受損害（“Celgene受償人”）就任何及所有索賠、第三方索賠、威脅索賠、損害賠償、損失、責任、費用（包括合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費），或該Celgene受償人自生效日期起及之後發生的任何類型的判決，但直接或間接地由任何未決或威脅的法律訴訟、衡平法訴訟、或政府調查（a）BeiGene在2020年3月25日前在中國商業化、營銷和銷售，包括中國監管機構就Abraxane在中國的商業化、營銷和銷售採取的任何決定或行動，或（b）百濟基因在中國商業化、營銷和銷售Revlimid和Vidaza，包括中國監管機構就其商業化、營銷和銷售所採取的任何決定或行動，包括百濟基因遵守Revlimid妊娠預防程序的義務，不包括因Celgene受償人的疏忽、魯莽或故意不當行為而導致的損失。
（b）在交易結束後，Celgene應賠償、抗辯和保護BeiGene及其關聯公司、彼等各自的高級職員、董事、僱員和代理人以及彼等各自的繼任人、繼承人和受讓人和代表，並使其免受損害（“北吉恩受償人”）就直接或間接引起或與之有關的任何及所有索賠（a）患者的任何傷害或健康併發症，以及由此產生的損害，可歸因於使用由百濟基因或代表百濟基因銷售的Abraxane、Revlimid或Vidaza，這些產品在Celgene將產品交由承運人保管以轉讓給百濟基因時不符合LSA中規定的質量標準；或（b）實際或指稱侵犯任何第三方的知識產權，作為一種
因BeiGene銷售、要約銷售、商業化或進口Revlimid或Vidaza而導致的損失，但以下索賠造成的損失除外：（i）BeiGene根據上述第10（a）條對Celgene受償人進行賠償，或（ii）因BeiGene受償人的疏忽、魯莽或故意不當行為而造成。
（c）賠償程序。 任何Celgene受償人或BeiGene受償人在本協議項下尋求賠償，應及時以書面形式通知BeiGene或Celgene（如適用）相關索賠，並詳細説明該等索賠。未發出該等通知不應影響賽基因受償人或百吉恩受償人在本協議項下獲得賠償的權利，但百吉恩或賽基因（如適用）因該等未發出通知而受到重大損害的情況除外。
第11小節. 雜項。
（a）整個協議。 本協議、SSA、LSA、SPA、PVA、ELCA、QA和附函代表雙方及其各自子公司就本協議主題事項達成的全部協議；但如果本協議條款與本條所述任何協議或安排的條款發生任何衝突，則應以本協議為準。 本協議不可以任何方式修改或取消，也不可放棄本協議的任何規定或任何與本協議相關的法律補救措施，除非經各方書面簽署。 一方放棄任何違反本協議或履行本協議的違約行為，不應被視為放棄任何其他違約行為或違約行為或任何後續違約行為或違約行為。 各方承認，除本協議中或本協議中提及的內容外，沒有其他方就本協議的主題向其作出任何陳述或承諾。
（b）約束力；轉讓。
一、無締約方（“轉讓方”）可在未經非轉讓方關聯方的其他一方事先書面同意的情況下，轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務。（無論是通過法律的運作，通過合併，合併，（a）出售所有或絕大部分轉讓方資產或轉讓方與本協議標的物或其他有關的部分業務）；（a）Celgene向Celgene的關聯公司全部或部分轉讓或轉讓，（並且Celgene的一個關聯公司可以將本協議轉讓給Celgene的另一個關聯公司）；及（b）百濟基因的全部或部分轉讓或轉讓，提供給百濟基因的附屬公司（且北國基因的關聯公司可將本協議轉讓給北國基因的另一關聯公司）；為免生疑問，瑞士Celgene（或其指定的指定人）可自由轉讓剩餘的百濟基因股份，以及在根據本協議第4條將該等股份轉換為ADS後，未經百濟基因同意，可轉讓相應的無限制ADS。
ii.在符合上述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合雙方的利益，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利、利益或義務。
（c）口譯。 每一方在起草和準備本協議時都進行了合作；因此，本協議的任何解釋不得解釋為不利於任何一方。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 除非上下文另有指示，否則術語"或"應被認為包括術語"和"，並且單數或複數應被認為包括另一個。 説明僅為方便參考而設，不得用於解釋本協議。本協議中所有提及的"美元"和"$"均指美元。
（d）簽署協議的權力。 執行本協議的人員特此聲明並保證，他們有權約束本協議所代表的實體。
（e）對應機構。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，所有副本一起構成同一份協議，並應在各方簽署並向另一方交付副本後生效。 本協議上的任何手動簽名以任何公認格式傳真、掃描、複印、電子郵件或以其他方式電子傳輸，以及根據《全球和國家商業電子簽名法》15 U.S.C.有效的任何電子簽名。第7001章seq.就所有目的而言，本協議的有效性、法律效力和作為證據的可接受性應與原始手動"濕墨水"簽名具有相同的效力，且雙方特此放棄任何相反的異議。
可分割性。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。不應受到損害或其他影響，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效和可執行。
（g）生存。 雙方的陳述、保證、承諾和協議應在本協議的簽署和交付後繼續有效，並且不受任何一方或代表任何一方對本協議標的進行的任何調查的影響。第5、6、7、12、13和15條應在本協議終止後繼續有效。
（h）Celgene的税收義務。 Celgene應單獨負責支付就轉讓股份或出售本協議所述任何剩餘已收購北基因股份而實現的收入或收益徵收的任何税項。 為免生疑問，BMS、Celgene或其任何關聯公司概不負責百濟基因或其任何關聯公司的任何税項，包括但不限於因銷售產品而產生的任何税項、與轉讓轉讓股份有關的任何税項或因本協議所述交易而產生或與之相關的任何其他税項。
（一）進一步行動。 雙方特此同意簽署、承認和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的所有其他行動，以實現本協議的目的和意圖。
(J)費用及開支。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括財務顧問、財務贊助商、法律顧問和其他顧問的費用和開支，應由產生該等費用的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。
(K)通知。根據本協議規定的所有通知、交付和其他通信將以書面和英文進行，如果親自送達或通過全球公認的快遞服務將通知送達雙方，則視為已送達，地址如下所述地址或應收到通知的一方按照本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。任何此種通知、交付或通信將被視為已送達和收到：(A)如果是個人交付，則為交付之日；(B)如果為全球公認的快遞服務，則為收件人根據該服務的系統確認收到的營業日。
如果對西爾金説：
百時美施貴寶公司
206路和省道
新澤西州普林斯頓08543-4000
收件人：交易法高級副總裁兼副總法律顧問
和
百時美施貴寶公司
206路和省道
新澤西州普林斯頓08543-4000
收件人：執行副總裁，戰略與業務發展
將一份副本(不構成通知)發給：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
作者：Sophia Hudson和Matt Solum
如果是百濟基因：
百濟神州
C/o Mourant治理服務(開曼)有限公司
94 Solaris Avenue，卡馬納灣
大開曼羣島KY1-1108
開曼羣島
注意：首席財務官
將副本複製到：
百濟神州美國公司
55 Cambridge Parkway，Suite 700W
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
Goodwin Procter LLP
第八大道620號
紐約州紐約市，郵編：10018
收件人：Edwin O'Connor
此後，雙方應根據本第11（k）條的規定，將通知和其他通信地址的任何變更通知另一方
第12款. 爭議解決。
（a）管轄法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
論壇。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何訴訟或程序，雙方均應受中華人民共和國大陸地區法院的專屬管轄。 本協議各當事方特此聲明，任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的司法管轄權和地點應完全地和唯一地位於紐約州紐約市的聯邦法院，除非聯邦司法管轄權不適用，在這種情況下，訴訟或程序應在紐約州紐約縣紐約市的州法院進行。
（c）放棄陪審團審判。 除適用法律的限制外，任何一方在此不可撤銷地放棄對因本協議或任何一方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論基於合同、侵權行為或其他原因）由陪審團進行審判的所有權利。
（d）責任限制。在任何情況下，任何CELEGENE方或BeigenE方均不對另一方因本協議或本協議項下允許的任何間接、特殊或後果性損害承擔責任，包括但不限於利潤損失或機會損失，除非該等責任是因任何一方的疏忽導致的死亡或人身傷害而引起的。
（e）放棄仲裁權。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交仲裁委員會。 雙方特此明確放棄對因本協議引起或與本協議有關的爭議進行仲裁的權利，這些爭議可能是雙方先前達成的協議。
第13款. 強制性救濟；具體履行。 雙方特此確認，如果本協議、附帶信函、LSA、ELCA、SSA、SPA、PVA或QA的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，包括與BeiGene的商業化、營銷、以及在中國銷售Revlimid和Vidaza，以及百濟有義務遵守Revlimid的妊娠預防程序，且雙方在法律上沒有任何適當的補救措施。 因此，雙方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議、LSA或QA，並特別執行本協議、LSA和QA的條款和規定，以及法律或衡平法上的任何及所有其他權利和補救措施，所有該等權利和補救措施應是累積的。 任何保證金或郵寄的要求均被免除。
第14款. 相互不貶低。 各方在此同意不採取任何行動或發表任何聲明，無論是書面的、口頭的或其他形式，損害另一方或該另一方各自的管理層、管理人員、董事、代理人或僱員，或擾亂或損害其任何正常運作，包括可能損害另一方在其各自客户、供應商、監管機構、員工或公眾。
第15款. 保密
（a）不披露。各方同意，（i）Celgene一方接收機密或專有信息，（“機密信息”）或（ii）接收Celgene方機密信息的百濟基因方（第（i）條或第（ii）條中的接收保密信息的一方，"接收方"，第（i）條或第（ii）條中的另一方，"披露方"），在每種情況下（（i）和（ii）），在生效日期之前或之後，應：（x）對該等機密信息保密，所做的努力不少於該等接收方為保持其類似種類和價值的專有信息保密所做的努力，但在任何情況下均不少於合理努力；（y）未經披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露該等機密信息，下文明確允許的披露除外；及（z）除本協議、LSA、QA、PVA、SSA、SPA允許的目的外，不得將該等保密信息用於任何目的，和ELCA（應理解，本條款（z）不應創建或暗示本協議或雙方之間任何其他書面協議未明確授予的任何權利或許可）。
百濟基因應確保百濟基因所有適用關聯公司遵守本第15條的規定。 我們應確保所有適用的關聯公司遵守本第15條的規定。
（b）第15（a）條的義務不適用於接收方可以通過有效書面證據顯示的任何部分機密信息：
(1)is披露方或其關聯公司在根據LSA、QA、PVA、SSA、SPA和ELCA向接收方披露之前或之後公開披露的信息；
（2）在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知悉該等信息，但無任何保密義務或對其使用的任何限制（且相關證據應為同期）；
(3)is隨後由合法擁有該信息的第三方向接收方或其任何關聯公司披露，且沒有任何保密義務或對其使用任何限制；
(4)is在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或以其他方式非由於接收方的過失（無論是由於作為或不作為）而進入公共領域；或
(5)is由或為接收方或其關聯公司獨立開發的、不涉及或依賴披露方的機密信息
（c）授權披露。接收方可披露屬於披露方的機密信息以及根據第15（d）條被視為屬於所有各方的機密信息，但在以下情況下披露是合理必要的範圍內（且僅在此範圍內）：
（1）根據第15（e）節的規定，遵守適用法律（包括證券交易委員會或任何國內/外國證券交易所的規則和條例）和司法程序，如果接收方律師合理認為此類披露對於此類合規是必要的；
(2)in本協議的執行；及
（3）僅在"需要了解的基礎上"披露給關聯公司、服務提供商、分包商、股東、股權持有人、投資者、收購方或其他潛在金融合作夥伴，以及雙方各自的董事、僱員、律師和承包商，在披露之前，
必須受保密和不使用書面義務的約束，其限制性不低於本第15條規定的義務（但按慣例縮短）；但前提是，在上述每一種情況下，接收方應對根據本第15（c）（3）條接收機密信息的任何人員的任何失誤負責，按照第15條的要求處理此類機密信息。
如果任何機密信息根據本第15（c）條披露，該披露不應導致任何該等信息不再是機密信息，除非該等披露導致該等信息的公開披露（違反本協議除外）。接收方應在作出披露之前充分通知披露方其根據第15（c）（1）條或第15（c）（2）條作出披露的意圖，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動，以保護信息的機密性（包括尋求保密治療令或保護令或限制令，如適用），且接收方將就此向披露方提供合理協助；條件是，在任何情況下，接收方將採取合理措施確保對該等信息進行保密處理，關於根據第15（c）（1）條披露僅應披露披露方為遵守適用法律或司法程序所必需的機密信息。
（d）本協議的條款，以及LSA，QA，PVA，SSA，SPA和ELCA。根據上述第15（c）條的規定，且在生效日期尚未公開披露的範圍內，雙方確認本協議的存在以及本協議的所有相應條款以及LSA、QA、PVA、SSA、SPA和ELCA中的每一項應視為所有各方的機密信息，每一方均視為接收方，並且因此可以僅在這裏明確闡述的允許的情況下公開。根據適當和慣常的保密和不使用條款，各方還可以在需要了解的基礎上，向善意的服務提供商、潛在或實際合作者、（次級）被許可人、分包商、分銷商、股東、股權持有人、貸款人、投資者，收購方或與一方就擬議交易進行善意談判的其他潛在金融合作夥伴；條件是披露方編輯其合理認為與擬議交易無關的信息。
（e）公開披露。各方同意不發表任何新聞稿或評論、聲明、披露或其他公開聲明（包括以廣告或促銷材料的方式）（統稱為“披露”）披露與本協議、本協議所設想的交易有關的信息，使用任何其他方的名稱。（不包括該方的關聯公司或LSA允許的）或其僱員，但（i）附文中規定的證券披露聲明和響應聲明以及問答，或（ii）適用法律要求或任何證券交易所要求的其他披露，但被要求或被要求作出該等披露的一方應立即書面通知其他各方該等要求或請求（該通知應包括一份擬議披露的副本），給予該等方合理的機會審查該等擬議披露，並考慮並納入其他方可能對該等擬議披露的任何善意意見。到
根據修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》、任何其他適用法律或證券交易所規則，本協議需要公開提交的範圍內，提交方應盡合理而勤勉的努力，按照未提案方的要求，對本協議的該部分內容進行合理而勤勉的編輯，如有需要，應採取合理而勤勉的措施，對本協議中任何其他方要求保密的部分進行保密處理，並且只應披露法律上要求披露的律師告知的保密信息。
(F)公平救濟。鑑於機密信息的性質和價值，以及任何未經授權向任何第三方披露、使用或轉讓機密信息可能給披露方帶來的競爭損害和不可彌補的損害，雙方同意，對於任何違反本第15條的行為，金錢賠償將不是足夠的補救措施。如果接收方知道接收方向其披露了機密信息的第三方違反或威脅違反本第15條，接收方應立即通知披露方，並與披露方合作，奪回其機密信息的所有權，防止進一步違反。除所有其他補救措施外，一方有權在不提供實際損害證明的情況下，尋求具體履行、禁令和其他衡平法救濟，作為對違反或威脅違反本條款第15條的補救措施。
(頁面的其餘部分故意留空
簽名頁如下)
本和解協議和索賠解除書於2023年8月1日生效，並在紐約州法律規定的偽證罪處罰下籤署。
茲證明，簽署本協議的各方由其各自授權的律師在此簽署本協議，自上文第一次規定的日期起生效。
百濟神州股份有限公司是瑞士百濟神州股份有限公司的子公司。
作者：S/陳李，作者：S/邁克爾·舍恩，作者：S，作者：邁克爾·舍恩，作者：王菲，作者：施瓦茨，施瓦茨，作者：
印刷姓名：Chan Lee 印刷姓名：Michael Schoen
職務：高級副總裁，總法律顧問 職務：總經理
CERGENE ZERLAND LLC CERGENE HOLDINGS EAST CORPORATION
作者：/s/Kimberly M. Jablonski 作者：/s/Kimberly M. Jablonski
印刷姓名：Kimberly M. Jablonski 印刷姓名：Kimberly M. Jablonski
職務：經理 職務：主任
賽根物流有限公司 賽根物流有限公司
作者：/s/Alain Claude Georges 作者：/s/David Pignolet
印刷姓名：Alain Claude Georges 印刷姓名：David Pignolet
職務：主任 職務：主任
Celgene Corporation 百時美施貴寶公司
作者：/s/Kimberly M. Jablonski 作者：/s/Kimberly M. Jablonski
印刷姓名：Kimberly M. Jablonski 印刷姓名：Kimberly M. Jablonski
職務：主任 職務：企業祕書
[終止協議的簽名頁]
CERGENE KAPPA HOLDINGS LLC
作者：/s/Kimberly M. Jablonski
印刷姓名：Kimberly M. Jablonski
職務：經理