美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

VERB 科技公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

股東特別大會通知

TO 將於 2023 年 4 月 10 日舉行

親愛的 各位動詞股東：

我很高興邀請您參加Verb Technology Company, Inc.（內華達州的一家公司，“公司”、“Verb”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）。本次特別會議 將於太平洋時間2023年4月10日上午11點以虛擬方式舉行，可通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/verb2023SM 進行訪問，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您將無法親自參加會議 。

特別會議是為以下目的舉行的：

只有截至2023年2月17日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到特別會議（或其任何延期或延期）的通知並在會上投票。隨附的委託書包含有關上述項目的詳細信息， 以及有關如何對股票進行投票的信息。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您儘快提交代理或投票指示 。

我謹代表董事會以及公司的高級管理人員和員工，藉此機會感謝您一直以來的 支持。

關於前瞻性陳述的註釋

本 委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件有關。 你可以使用 “預期”、“相信”、“可以”、 “期望”、“打算”、“可能”、“將” 或此類術語的否定詞或其他類似的 術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性 陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的業務、經營業績 和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件的 結果受風險、不確定性以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 其他因素的影響。我們無法向您保證 反映在前瞻性陳述中的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的 存在重大差異。本委託書中的前瞻性陳述僅與截至本委託書 發佈之日的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況。

VERB 科技公司

代理 聲明

用於 股東特別會議

TO 將於 2023 年 4 月 10 日舉行

目錄

VERB 科技公司

代理 聲明

用於 股東特別會議

TO 將於 2023 年 4 月 10 日舉行

一般信息

所附的 代理由內華達州 公司 Verb Technology Company, Inc.（“公司”、“Verb”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）索取，與將於太平洋時間2023年4月10日上午11點舉行的 股東特別會議有關，目的見隨附的 通知會議的。特別會議及其任何休會將通過遠程通信虛擬舉行， 可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/verb2023SM進行訪問，在那裏你可以現場收聽會議 ，提交問題並在線投票。您將無法親自參加會議。

關於本委託書和投票的問題 和答案

為什麼 你給我發了這份代理聲明？

我們 之所以向您發送此委託書和代理卡，是因為董事會正在徵集您的代理人在特別會議以及任何 的休會和延期中進行投票。本委託書概述了與您在特別會議上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東 虛擬參加特別會議。但是，您無需參加 會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需填寫、簽署並歸還代理卡，或者通過互聯網、電話或 通過傳真進行投票。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果 您收到多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請 填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

誰能在特別會議上投票 ？

如果您在 2023 年 2 月 17 日營業結束時（“記錄日期”）是我們 普通股或 B 系列優先股的登記股東，則您 可以投票。截至記錄日期，我們的普通股共有153,610,152股已發行和流通 B系列優先股中的一股 股。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理vStock Transfer, LLC註冊，則您是登記在冊的股東 。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別 會議，我們都敦促您提供代理人，以確保您的選票被計算在內。即使你通過代理人投票，如果你能夠 參加特別會議，你仍然可以投票。

受益 所有者：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果 在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益 所有者”，這些代理材料將由該組織轉發給您。出於在特別會議上投票的目的，持有您賬户的 組織被視為登記在冊的股東。

如果 您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將特定提案視為 “例行公事” 事項。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，對被視為 的 “常規” 事項進行 “非指示” 股票投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋， “非常規” 事項是指可能實質性影響股東權利或特權的事項，例如董事選舉 （即使沒有爭議）。因此，未經您的 指示，您的經紀人或被提名人不得根據第 3 號或 4 號提案對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對第 1 號和第 2 號提案對您的股票進行投票。

作為 股份的受益所有人，您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東， 除非您要求並獲得經紀人或其他被提名人的有效代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。請 聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取更多信息。

我有多少 張選票？

在 創紀錄日，共有153,610,152股普通股和一（1）股B系列優先股。每股 股普通股代表一票，可以對特別會議之前提出的每項提案進行表決。除了提案1——增加授權普通股提案和提案 2-反向股票拆分提案外，B系列優先股 沒有任何投票權。B系列優先股的每股代表700,000,000張選票，可以對 的授權普通股增加提案和反向股票拆分提案中的每股進行投票；前提是此類選票的計算比例必須與投票支持提案1和提案2的普通股比例相同。例如，如果 普通股的50.5％被投票支持提案1，則B系列優先股持有人所投的50.5％的選票將被投給 提案1的投票。普通股和B系列優先股的持有人將作為一個類別對提案1和提案2進行投票。

法定人數要求是什麼 ？

有權在特別會議上投票的已發行普通股的三分之一 必須出席特別會議，無論是虛擬 還是由代理人代表，我們才能舉行特別會議。這被稱為法定人數。在記錄日期， 有153,610,152股已發行普通股有權投票。因此，我們的51,203,379股普通股必須 以虛擬方式或由代理人代表出席特別會議，才能達到法定人數。B 系列優先股不計入法定人數。

只有當您在特別會議上提交有效的代理或投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投票 也將計入法定人數要求。

我被要求對哪些 提案進行投票？

特別會議是為以下目的舉行的：

如果將另一件事妥善提交特別會議會怎樣？

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。代理人還有全權投票決定特別會議休會，包括根據董事會的 建議徵集選票。如果有任何其他事項已適當地提交特別會議， 隨行代理人中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我如何投票 ？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以使用以下方法進行投票：

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您使用上述方法之一通過代理人進行投票，以確保您的選票 被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並投票。

受益 所有者：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果 您是以您的經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，則可以使用以下方法進行投票：

如果我是登記在冊的股東並退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

你 應該在代理卡上為每件事指定你的選擇。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，但未標記特定提案的投票選擇 ，則您的股票將被投票：

如果 在特別會議上妥善提出任何其他事項，或特別會議延期或休會，則指定為 的代理人將根據其酌處權就這些事項進行投票。

如果我是受益所有人，沒有向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示，該怎麼辦？

如果 您未能在特別會議之前向經紀人提供投票指示，您的經紀人可以自行決定就您未提供投票指示的任何例行事項投票 。如果您未能向經紀人提供投票指示， 您的經紀人將無法對非例行事項進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付招募代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工 還可以通過郵件、親自、電話或其他通信方式徵求代理人。董事、高級管理人員和員工 不會因為招募代理人而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的 費用。

什麼是 “住户”？

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些證券持有人交付一份通知副本和代理 聲明（如果適用），從而滿足兩個或更多證券持有者共享相同地址的委託書 的交付要求。

除非收到來自這些股東的相反指示，否則 份通知的單一副本以及本委託書（如果適用）將交付給共享地址的多個股東。一旦您收到經紀人或我們的通知，説他們 將向您的地址進行 “住户保管” 通信，“住户” 將繼續，直到您收到其他通知 或您撤銷同意。如果您在任何時候不想再參與 “持股”，並希望 收到單獨的通知和委託書，請通知您的經紀人，並通過將書面請求發送至：Verb Technology Company, Inc.，北感恩節路 3401 號，套房 240，猶他州 Lehi 84043，注意：投資者關係或致電 (855) 250-230 致電 Investor Relations 00。

目前在其地址收到多份通知或委託書副本並想申請 “住户” 的股東也應聯繫其經紀人並使用上面的聯繫信息通知我們。

我可以在提交代理後撤銷或更改我的投票嗎？

是的。 在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權，如下所述。

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的代理人：

如果 您是股票的受益所有人並已指示您的經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，則您可以按照被提名人提出的更改投票説明的指示通過 更改投票，或者參加特別會議並投票。 但是，除非您要求並獲得經紀人或其他被提名人的有效代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

誰 將在特別會議上計票？

選票 將由為特別會議指定的選舉檢查員計算。選舉檢查員還將確定已發行股票的數量、出席特別會議的股票數量、是否存在法定人數以及代理人 和選票是否有效和有效。

我有異議者的評估權嗎？

根據內華達州法律或公司的管理文件，股東 對特別會議將要表決的事項沒有評估權。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

我們 將在特別會議上公佈初步投票結果。我們將在表格 8-K 的最新報告中報告最終投票結果，我們預計將在此類結果成為最終結果後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對提案有疑問，或者需要本代理聲明/招股説明書或隨附的代理卡 的其他副本，則應通過以下方式聯繫我們：

Verb 科技公司

感恩節北路 3401 號，240 號套房

Lehi， 猶他州 84043

(855) 250-2300

為了 及時交貨，Verb 股東必須在特別會議之前不遲於五 (5) 個工作日索取材料。 您還可以按照標題為 “” 的 部分中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

提案 1：

增加授權普通股的股數

導言

我們的 公司章程目前授權發行最多2億股普通股和15,000,000股優先股 股，其中6,000股被指定為A系列可轉換優先股，1股被指定為B系列 優先股。我們的董事會已批准一項修正案，將普通股 的授權數量從2億股增加到4億股（“增加授權普通股修正案”）。

為生效《授權普通股增加修正案》而提出的公司章程修正案作為附錄A附錄 附於本委託書中。

按照經修訂的公司章程的設想增加授權股票之後，4億股普通股將獲得 的授權，15,000,000股優先股將獲得授權，其中6,000股被指定為A系列可轉換 優先股，1股被指定為B系列優先股。已發行和流通股份 普通股或優先股將保持不變。

增加法定普通股修正案的原因

董事會確定，《增加授權普通股修正案》符合公司的最大利益， 一致建議股東批准。董事會認為，需要額外發行普通股 股的授權股票，原因有很多，包括但不限於董事會可能認為可取的為各種 一般公司用途發行普通股，包括但不限於未來的融資、 投資機會、收購或其他分配和股票拆分（包括通過 {br 聲明進行的拆分）} 股票分紅）。

截至記錄日期 ，在我們獲準發行的2億股普通股中，有153,610,152股普通股已流通。此外，截至記錄日，共有約46,201,868股普通股可供發行，包括： (i) 5,757,273股在行使已發行股票期權時可發行的股票；(ii) 2,373,187股 在授予限制性股票單位獎勵後可發行的普通股；以及 (iii) 為未來預留的824,630股普通股根據 出臺的2019年股票和激勵補償計劃發行；以及（iv）購買38,071,408股普通股的認股權證。

根據我們已發行和流通的普通股以及股票激勵計劃下的未償還期權證和未償還的認股權證， 截至2023年2月17日，我們未來還有187,980股普通股可供發行。因此， 我們將提交經修訂的條款，將普通股的授權數量從2億股增加到4億股。

此外，我們的營運資金要求很高，將來可能要求我們通過額外的股權融資 籌集額外資金。如果我們在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股的證券， 它可能會稀釋現有股東的投票權，也可能稀釋現有 股東的每股收益和每股賬面價值。普通股授權數量的增加還可能阻礙或阻礙其他各方為獲得公司控制權 所做的努力，從而產生反收購效應。 對收購公司控制權的任何已知威脅，提議增加普通股的授權數量並不是為了迴應 。

當前發行普通股的 計劃、提案或安排

截至記錄日期 ，該公司有：

公司還在與其一位債務持有人討論清償其普通股債務，以完全清償 債務。

除上述規定外，公司目前沒有書面或口頭計劃、提案或安排來發行因修訂後的公司章程（“經修訂的 條款”）而發行的任何額外 授權普通股。

此外， 在經修訂的條款生效之後，公司可能會探索額外的融資機會或 戰略交易，這將需要發行額外的普通股，但是 目前沒有此類計劃，公司也沒有開始與任何相關方進行任何談判。如果我們發行更多股票，則資本存量持有者的 所有權權益將被稀釋。

法定普通股增加修正案的影響

向內華達州國務卿提交《授權普通股增加修正案》後，我們將有權 再發行最多2億股普通股。這些股票可以隨時在未經股東批准 的情況下發行，這完全由我們董事會自行決定。授權和未發行的股票可以以現金或被認為符合公司最大利益的任何其他 目的發行。

此外， ，《授權普通股增加修正案》可能會對公司的股東產生多種影響，具體取決於 任何實際發行的授權但未發行股票的確切性質和情況。如果我們在未來發行更多普通股 股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會稀釋現有股東的投票權 ，也可能稀釋現有股東的每股收益和每股賬面價值。普通股 授權數量的增加也可能阻礙或阻礙其他各方為獲得公司控制權所做的努力，從而產生反收購效應。 提議增加普通股的授權數量並不是為了應對任何已知的收購公司控制權的威脅。

《增加授權普通股修正案》不會改變已發行和流通的普通股數量， 它也不會立即產生任何稀釋效應或改變我們普通股當前持有人的權利。

增加授權普通股的優缺點

增加公司授權普通股有一定的優點和缺點。

的優勢包括：

的缺點包括：

實施修正案的程序

《授權普通股增加修正案》將在向內華達州國務卿提交文件時或在向內華達州國務卿提交的文件中規定的晚些時候生效。《授權普通股增加修正案》的形式作為附錄 A 附於此。提交增加的授權修正案的確切時間將由我們董事會根據 其對此類行動何時對公司和股東最有利的評估來確定。

本提案中高級管理人員和董事的利益

我們的 高級管理人員和董事對該提案沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要股東投票

批准該提案需要我們有表決權股本中大多數已發行股份的持有人投贊成票。 為了爭取必要的投票，以生效《授權股份增加修正案》和反向股票拆分， 如下所述，我們於2023年2月17日向總裁羅裏·庫塔亞發行了B系列優先股的一股。B系列優先股的條款 載於向內華達州國務卿提交的B系列優先股指定證書（“ 指定證書”）中，該證書於2023年2月17日生效。B系列優先股 沒有任何投票權，除非涉及增加授權普通股提案和反向股票分割 提案，或法律要求的其他表決權。關於增加授權股份修正案的提案，B系列優先股的已發行股份 有權就該提案獲得7億張選票，這被稱為絕大多數投票；但是 B系列優先股持有人的選票將按與對該提案進行投票的普通股持有人投的總票數 相同的 “鏡像” 比例計算。例如，如果在特別會議上親自投票或代理人在特別會議上投票的 普通股中有50.5％被投票支持提案1，則公司將把B系列優先股持有人 所投的選票（或選票）的50.5％算作對提案1的投票。普通股和B系列優先股的持有人將對授權股票修正提案中的增加 作為單一類別進行投票。

董事會認為，規定B系列優先股 的絕大多數投票符合公司的最大利益，這樣才能獲得足夠的《授權股票增加修正案》提案的選票，從而避免納斯達克將普通股退市 。由於B系列優先股的比例投票結構必須反映普通股持有人的實際投票，因此絕大多數投票將反映實際對此事進行投票的普通股持有人 的投票偏好，無論是贊成還是反對該提案，因此不會推翻普通股持有人規定的優先權 。

如果 增加授權股票修正提案和反向股票拆分提案獲得批准，則在實施反向股票拆分的 公司章程修正案生效後， B系列優先股的已發行股份將自動兑換。

董事會 建議

董事會一致建議對 “提案 1 投贊成票”。

提案 2：

反向股票拆分提案

我們的 董事會已批准對經修訂的公司章程的修訂，將我們普通股 的已發行股份合併為較少數量的已發行股份（“反向股票拆分”）。

如果 獲得股東批准，該提案將允許（但不要求）董事會在股東批准提案之日起一（1）年內對已發行普通股 進行反向股票拆分，具體比例 在一比五（1比5）到最多一比一（1比40）之間，具體比率將在未經股東進一步批准的情況下由董事會自行決定在該區間內確定。我們認為，讓董事會 能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地為股東帶來預期收益的方式實施 。

在 確定比率時，董事會可以考慮以下因素：納斯達克資本市場的初始和持續上市要求 ；我們已發行普通股的數量；潛在的融資機會；以及當前的 總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分如果得到股東的批准，將在向內華達州國務卿提交公司章程 修正案後或在修正案規定的晚些時候生效。修訂的確切時間 將由董事會根據其對何時此類行動對我們公司 和股東最有利的評估來確定。此外，如果在向內華達州國務卿提交修正案 生效之前的任何時候，董事會自行決定 修正案不再符合我們的最大利益和最大利益，則董事會保留放棄修正和反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需股東採取進一步行動我們的股東繼續前進。

為實現反向股票拆分而提出的公司註冊證書修正案作為附錄B附錄B附於本委託書 。為實現反向股票拆分而對公司註冊證書進行的任何修訂都將包括董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票 拆分比率。

反向股票拆分的原因

公司批准和建議反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股價格和出價 ，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。

2022年5月12日，我們收到了納斯達克的書面通知（“第一封納斯達克信函”），通知該公司 不符合納斯達克上市規則5550 (a) (2)，該規則要求上市公司維持每股1.00美元的最低出價 （“出價要求”）。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），公司獲準在180個日曆日內，或直到2022年11月8日，以恢復對投標價格要求的遵守。2022年11月9日，納斯達克股票市場上市資格工作人員將我們額外的 180天期限延長至2023年5月8日，以恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低1.00美元 美元出價要求。為了證明遵守了這一要求，2023年5月8日之前至少連續10個工作日，我們普通股的收盤價 必須至少為每股1.00美元。

在沒有其他因素的情況下，減少 普通股的已發行數量通常會提高普通 股票的每股市場價格。儘管反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但是， 無法保證，即使反向股票拆分生效，隨着時間的推移，公司對公司普通股的出價也足以讓公司恢復或維持對納斯達克最低出價要求的遵守。

此外， 此外，如果公司未能達到納斯達克的最低出價要求且其普通股被從納斯達克的 上市，則根據2022年11月7日的某些期票 的條款，這種失敗將構成違約事件。根據票據的條款，違約事件發生後，未清餘額 乘以15％可立即到期並全額支付。

此外， 該公司認為，反向股票拆分將使其普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為 認為 普通股的當前市場價格可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾成員 購買股票。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向其客户推薦低價股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票 交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的 百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此當前普通股的平均每股價格可能導致 個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價較高時的 。該公司認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和成本效益的投資，這反過來將提高我們普通股持有者的流動性。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 已發行普通股的數量旨在提高我們普通股的每股 市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票 拆分如果完成，將帶來上述預期收益，無法保證普通股的市場價格會在 反向股票拆分後上漲，由於反向股票拆分，我們將能夠達到或維持高於納斯達克最低 出價要求的出價，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們不能 向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量 的減少成正比增長。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值 可能低於反向股票拆分前的總市值。

董事會認為，反向股票拆分將為公司帶來更合適、更有效的結構，由此產生的 交易價格將對更廣泛的投資者更具吸引力，並將減少投機性日間交易和空頭 拋售的脆弱性，這會導致價格波動。

如果 反向股票拆分提案獲得批准，則在實施反向股票拆分的公司章程修正案生效後，B系列優先股的已發行股份將自動兑換。

在 評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們的董事會考慮了與 反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：投資者、分析師和其他 股市參與者可能對反向股票拆分持有負面看法；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後 下跌，有時甚至大幅下跌；已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

即使 如果我們的股東批准了反向股票拆分，如果董事會 認為進行這種反向股票拆分不符合公司或股東的最大利益，我們的董事會也保留不進行反向股票拆分的權利。

擬議修正案的潛在 影響

如果 我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，則根據董事會確定的比例，已發行和 已發行的普通股數量將減少。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但如下文 “部分股票” 中所述 ，由於反向股票拆分的 ，因反向股票拆分比例無法均勻分割的部分股票而本來有權獲得部分股份的普通股的記錄持有人將自動 獲得 額外獲得普通股的一小部分，四捨五入到下一整股。此外，反向 股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分不會改變普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們授權發行的普通股數量 產生任何影響。反向股票拆分後，普通股將擁有相同的投票權 以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。 普通股將保持全額支付且不可估税。

反向股票拆分生效後，我們將繼續遵守 交易法的定期報告和其他要求。

已註冊 “賬面記賬” 普通股持有人

我們的 註冊普通股持有人以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些 股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，他們會收到反映其賬户中註冊股票數量的報表 。

以電子方式向過户代理人持有股票的股東 無需採取行動即可獲得反向股票拆分後普通股 份額的證據。

普通股認證股的持有者

在反向股票拆分生效後 ，過户代理人將向以認證形式持有我們普通股的股東 發送一份送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的 證書（“舊證書”）的説明。除非股東 特別要求新的紙質證書或持有限制性股票，否則在股東向過户代理人交出所有股東的 舊證書以及正確填寫和執行的送文函後，過户代理人將 以電子方式以賬面記錄形式註冊相應數量的反向股票拆分後普通股，並向 股東提供一份反映股票數量的聲明在股東賬户中註冊。無需任何股東 支付轉賬或其他費用來交換其、她或其舊證書。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書 視為取消，僅代表這些 股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的數量。提交交換的任何舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置， 都將自動兑換成適當數量的反向股票拆分後普通股。如果舊證書的反面有 的限制性圖例，則將頒發具有相同限制性圖例的新證書。

股東 不應銷燬任何股票證書，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得 的股東因為持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而獲得零碎股票， 將自動有權獲得普通股的額外一小部分，以四捨五入到下一個整股。無論如何，將不為零星股份支付現金 。

反向股票拆分對已發行股票期權和認股權證的影響

根據 反向股票拆分比率，通常需要對行使所有未償還期權和認股權證行使後的每股行使價和 可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類期權或認股權證在行使時需要支付的 總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股 的價值與反向股票 拆分前夕交割的普通股 的價值大致相同。根據這些證券預留髮行的股票數量將根據反向 股票拆分比率按比例減少。

會計 事項

對我們的公司章程的擬議修正不會影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效 時，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向股票拆分比率相同的 比例減少，額外的實收資本賬户將計入 申報資本減少的金額。將重報前期的每股淨收益或虧損，以符合反向股票拆分 後的列報方式。

反向股票拆分的某些 聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發佈之日，反向股票 拆分對普通股持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及美國持有人的税收後果，該持有人是我們普通股的受益所有人 ，即：

本 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、 行政裁決和司法權力的規定，所有這些條款均在本委託書發佈之日生效。美國 聯邦所得税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響 。

本 摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括 源於對所有納税人或某些類別納税人普遍適用的規則，或者投資者通常認為已知 的税收考慮。本摘要也未涉及 (i) 根據美國 聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人員的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資 信託、免税組織、美國外籍人士、應繳替代性最低税的人、本位貨幣 不是美元的人、合夥企業或其他直通實體、交易商中的交易者選擇向市場標價的證券和以 證券或貨幣進行交易的證券，(ii)作為 “跨界” 頭寸的一部分持有我們的普通股或作為 “套期保值 交易”、“轉換交易” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合投資交易的一部分持有我們的普通股的人，或 (iii) 不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的人員。本摘要 不涉及備份預扣和信息報告。本摘要不涉及通過 “外國金融機構”（定義見《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條規定的某些其他非美國實體 實益擁有普通 股票的美國持有人。本摘要未涉及任何州、地方或外國法律或 聯邦遺產税或贈與税法產生的税收問題。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通 股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務 顧問。

每位 持有人應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果， 以及任何其他税收管轄區的法律產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税 的後果，諮詢自己的税務顧問。

反向股票拆分的一般 税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組”，出於美國聯邦所得税的目的，該重組應構成 “資本重組” 。假設反向股票拆分符合重組資格，則根據反向股票 拆分比率，美國持有人通常不會 確認將我們的普通股換成較少數量的普通股時的收益或虧損。在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總税基將 與該美國持有人在 反向股票拆分之前 擁有的普通股的總税基相同。反向股票拆分中獲得的普通股的持有期將包括 期間美國持有人持有在反向股票拆分中交出的普通股的期限。美國財政部 條例為分配我們向根據反向股票拆分獲得的 普通股的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。我們在不同 日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就這類 股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

上述 僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税收意見。我們的每位普通股持有人應就反向股票 拆分的税收後果以及參考《守則》的適用條款諮詢自己的税務顧問。

本提案中高級管理人員和董事的利益

我們的 高級管理人員和董事對該提案沒有任何直接或間接的實質性利益。

需要股東投票

批准該提案需要我們大多數已發行股本的持有人投贊成票。 為了爭取必要的投票，以使《授權股票增加修正案》和反向股票拆分生效（如下所述 ），我們於2023年2月17日向首席執行官羅裏·庫塔亞發行了B系列優先股的一股。 B系列優先股的條款載於向內華達州國務卿提交的B系列優先股指定證書（“指定證書 ”）中，該證書於2023年2月17日生效。除了增加授權普通股提案和反向股票 分割提案或法律要求的其他情況外，B系列優先股 沒有任何投票權。關於反向股票拆分的提案， B系列優先股的已發行股份有權就該提案獲得7億張選票，這被稱為絕大多數投票；但是，B系列優先股持有人的選票 將按與對該提案進行投票的普通股持有人 所投的總票數相同的 “鏡像” 比例計算。例如，如果在特別會議上親自或由代理人 投票的普通股中有50.5％被投票支持提案2，則公司將把 B系列優先股持有人投票（或選票）的50.5％算作提案2的選票。普通股和B系列優先股的持有人將對反向股票 分割提案作為單一類別進行投票。

董事會認為，為反向股票拆分提案獲得足夠的選票，從而避免納斯達克將普通股 退市，這符合公司的最大利益。由於B系列優先股的比例投票結構必須反映普通股 持有人的實際投票，因此絕大多數投票將反映普通股持有人的投票偏好，無論是贊成還是反對該提案， 實際投票的普通股持有人的投票偏好，因此不會推翻普通股持有人 的既定優先權。

如果 增加授權股票修正提案和反向股票拆分提案獲得批准，則在實施反向股票拆分的經修訂的公司章程修正案生效後， B系列優先股的已發行股份將自動兑換。

董事會 建議

董事會一致建議對提案 2 投贊成票。

提案 3

2019 年股票和激勵薪酬計劃修正案

2019年11月11日，我們的董事會批准了我們的激勵計劃，2019年12月20日，我們的股東批准並通過了激勵 計劃。2020年9月2日，我們的董事會批准了激勵計劃修正案，增加激勵計劃下授權的800萬股 普通股，總額為1600萬股。2020年10月16日，我們的股東批准了該修正案。

2023年2月17日，我們的董事會批准了激勵計劃修正案，在先前批准的1600萬股基礎上增加激勵計劃授權的1500萬股 普通股，但須經股東批准。擬議修正案作為附錄C附於此

我們的 董事會建議批准激勵計劃的修正案，以允許根據我們薪酬計劃的目標繼續使用股票補助激勵計劃 。激勵計劃旨在促進我們的利益，為符合條件的 服務人員提供獲得專有或經濟權益，或以其他方式增加他們在我們的專有或 經濟權益的機會，以此激勵他們繼續服務並在服務期間表現出卓越的表現。

根據激勵計劃，共有16,000,000股普通股獲準發行 。股東批准本提案後，根據激勵計劃，共有31,000,000股普通股 股將獲準發行。目前，根據激勵計劃，已發行總計 31,000,000股普通股的股權獎勵。我們認為，激勵計劃將在2023年耗盡可供發行的股票，2023年和未來幾年可供股權授予的股份將不足。通過將 根據激勵計劃授權發行的股票數量增加15,000,000股，共有15,824,630股普通股 可供發行。從本質上講，這種增加將使我們能夠靈活地繼續以薪酬委員會和董事會認為適當的金額發放股票補助金 。我們認為，我們的股權激勵計劃和在 計劃下發放的補助金對於留住關鍵人員和使員工的激勵措施與股東保持一致至關重要。

除非獲得股東批准，否則{ br} 擬議的增股修正案將不會實施，除非修正後的激勵計劃獲得股東批准 ，否則除了根據激勵計劃已經或將要發行的現有16,000,000股普通股外，不會有其他股權獎勵。如果擬議的增股修正案未獲得股東的批准，激勵 計劃將保持目前的形式。

Equity 薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息：

2019 年股票和激勵薪酬計劃

以下 是我們的激勵計劃的主要特徵摘要，該激勵計劃經修訂以反映擬議的計劃修正案。摘要 無意完整描述我們激勵計劃的所有條款，並完全受 激勵計劃文本的限制，激勵計劃的副本（經修訂以反映擬議的計劃修正案）作為附錄 C 附於本委託書中。

普通的

激勵計劃的目的是通過將我們的高管、董事、關鍵員工、 和顧問的薪酬與普通股價格上漲和其他績效異議的實現聯繫起來，從而提高股東價值，並鼓勵長期僱用被認為對我們的持續進步和成功至關重要的關鍵人員對我們公司的所有權 。激勵 計劃還旨在幫助我們招聘新員工，激勵、留住和鼓勵這些員工和董事 為股東的利益行事，分享我們的成功。

任期

激勵計劃在獲得股東批准後生效，並將從該日起一直有效，直到 根據其條款終止。

行政

激勵計劃可能由我們的董事會、其指定的委員會和/或其各自的代表管理。目前，我們的薪酬 委員會負責管理激勵計劃。管理員有權決定 可以參與激勵計劃的董事、員工和顧問，以及根據激勵計劃發放的獎勵金額和其他條款和條件。 與激勵計劃有關的所有解釋和管理問題將由管理員決定。管理員 還將完全有權採用、修改、撤銷和執行與 激勵計劃管理有關的規章制度；糾正管理錯誤；做出所有其他認為必要或可取的決定，以管理 激勵計劃和根據激勵計劃授予的任何獎勵；授權任何人代表我們執行管理員先前批准的所有協議 和文件，除其他物品外。

資格

我們的任何 董事、員工或顧問，或我們任何關聯公司的任何董事、員工或顧問（在 激勵性股票期權方面，只有我們或我們任何子公司的員工才有資格）都有資格參與激勵 計劃。 截至記錄日期，大約有121人有資格參與激勵計劃 。但是，公司目前尚未確定誰將獲得額外股份，這些股票將在增加受發明計劃約束的股票數量的修正案獲得批准後獲準發行 ，也沒有確定如何分配它們 。

可用的 份額

在 遵守激勵計劃中包含的調整條款的前提下，根據激勵計劃授予的 獎勵將批准我們的總計31,000,000股普通股。因任何原因（全部或部分）被取消、到期、以現金結算或未發行或 沒收的獎勵的股票不會減少根據激勵計劃授予的 獎勵可能受獎勵或交付的股票總數，並將可用於根據激勵計劃授予的未來獎勵。

獎勵的類型

我們 可能會根據激勵計劃授予以下類型的獎勵：股票獎勵；期權；股票增值權；股票單位；或其他 股票獎勵。

股票 獎勵。激勵計劃授權向符合條件的參與者發放股票獎勵。管理員確定 (i) 受股票獎勵約束的股票數量 或確定該數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有），（iii）股票的支付方式，（iv）績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，（v）股票的授予、 發行、歸屬和/或沒收，（vi）股票的發行、歸屬和/或沒收，（vi）) 對可轉讓性的限制，以及管理員確定的其他條款和條件 。

選項。 激勵計劃授權向符合條件的參與者授予不合格和/或激勵期權，這些期權賦予參與者 在滿足任何歸屬條件後，在期權到期或終止之前，以固定價格購買我們的普通股 股份。管理人根據激勵計劃 授予的期權來確定每股股票的行使價，該行使價不得低於授予之日我們普通股 的公允市場價值（定義見激勵計劃）。管理人還決定受每種期權約束的股票數量、每個期權 可行使的時間或時間，以及每種期權的期限（自授予之日起不得超過十（10）年）。

股票 增值權。激勵計劃授權向符合條件的參與者授予股票增值權，股票增值 權使參與者有權在滿足任何歸屬條件後，在 股票增值權到期或終止之前，以現金或普通股的形式獲得超過股票增值行使價的公允市場價值（定義見激勵 計劃）對。激勵計劃下的所有股票增值權 應按照適用於激勵 計劃授予的期權的相同條款和條件授予。股票增值權可以單獨授予獲獎者，也可以與 激勵計劃授予的其他獎勵一起授予，也可能與激勵計劃下授予的特定期權有關，但不一定與激勵計劃下授予的特定期權有關。

股票 單位獎和其他股票獎勵。除上述獎勵類型外，管理員還可以授予任何其他類型的 獎勵，通過交付我們的普通股支付，金額和條件由管理員自行決定 ，但須遵守激勵計劃的條款。此類獎勵可以與激勵計劃下的其他 獎勵一起發放，也可以與之同時發放。此類獎勵可能包括無限制的普通股，可以無限制地授予普通股，但不限於 （激勵計劃中規定的除外），以支付董事費，代替現金補償，以換取取取消 的薪酬權利，或實現業績目標或其他方式，或從 我們收購普通股的權利。

獎勵 限額

在 受激勵計劃條款的前提下，可能受激勵性股票期權約束的 激勵計劃下授予的所有激勵性股票期權的股份總數不能超過激勵 計劃下可能受獎勵或根據獎勵交付的股票總數。儘管激勵計劃中有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（按激勵計劃中指定 計算）在2019年期間不得超過30萬股 ，此後不得超過20萬股。

新的 計劃福利

激勵計劃下的 未來補助金金額無法確定，因為激勵計劃下的獎勵將由管理員全權酌情發放。我們目前無法確定哪些人將根據激勵計劃 獲得獎勵，也無法確定此類獎勵的金額或類型。

可轉移性

除非 管理人另有決定，否則 除受益人指定、遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，包括但不限於任何與解決婚姻財產或離婚或解除關係相關的 轉讓或轉讓，以及 任何此類企圖出售、轉讓，或移交在裁決權歸屬和結算之日之前無效.

終止僱傭關係或董事會成員資格

在授予之日 ，管理員有權確定非員工 董事因任何原因終止董事會成員資格或因殘疾（定義見激勵 計劃）、退休（定義見激勵計劃）、死亡或其他原因（包括因故解僱（定義見激勵 計劃））而終止僱傭（定義見激勵 計劃）的影響將在任何獎項上獲得。除非獎勵協議中另有規定：

更改控制的

在 發生控制權變更（定義見激勵計劃）的情況下，除非管理人在特定獎勵的授予日期 之前另有決定，否則適用以下加速、可行使性和估值條款：

美國 聯邦所得税待遇

以下討論僅用於簡要概述截至本招股説明書發佈之日 與獎勵相關的聯邦所得税規則。管理獎勵税收方面的法律是高度技術性的，此類法律可能會發生變化。

非合格的 期權。關於根據激勵計劃向參與者授予的非合格期權，(i) 參與者在授予不合格期權時沒有實現任何收入，(ii) 行使時，(a) 參與者以 實現的普通收入等於期權行使價與行使之日普通股公允市場價值之間的差額， (b) 該金額被視為補償並且需要繳納所得税和工資税預扣税，並且 (c) 我們可以申請相同金額的税收減免 ，以及 (iii)）在處置期權股份時，在行使 不合格期權之日後，與期權股份的處置價格相比的任何升值或貶值都將被視為短期或長期資本 收益或虧損，具體視持有期而定。

激勵 股票期權。關於激勵性股票期權，在授予時對參與者不徵税。此外， 如果符合適用的持有期要求（自授予之日起至少兩年，自行使之日起一年）， 參與者在行使時將不確認應納税所得額。但是，行使時收購的股票 的公允市場價值超過總行使價的部分屬於税收優惠收入，可能需要繳納替代性 最低税。如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述持有期限內持有，則在處置後 的收益 或虧損（金額等於出售之日的公允市場價值與期權行使價之間的差額），則期權股份的持有期將被視為長期資本收益或損失，並且與行使不合格股票的待遇不同 選項，我們將無權獲得任何税收減免。如果在行使期權時收購的 股份以 “非合格處置”（即在 達到持有期要求之前）處置，則參與者在處置期權股份時實現普通收益，金額等於 （i）行使激勵性股票期權之日期權公允市場價值超過 行使之日期權的公允市場價值中較低者其價格或 (ii) 處置期權股份時變現的金額超過行使價 價格的部分（如果有）激勵性股票期權，就像對行使非合格期權後發行的股票的待遇一樣， 我們將有權獲得相應的税收減免。在行使之日實現的任何超過股票價值的金額 均為資本收益。如果已實現金額低於行使價，則參與者將不確認普通收益， 參與者確認的資本損失通常等於激勵性股票期權行使價超過 處置期權時變現金額的部分。

其他 獎項。激勵計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些 基本模式。普通股限制性股票的授予將導致參與者的收入確認，其金額等於限制措施失效後股份歸屬時獲得的股票的公允市場價值，除非參與者根據 美國國税法典第83（b）條選擇將收入確認和獎勵的納税時間延長至授予日。股票單位獎勵 通常會導致參與者在支付此類獎勵時確認收入，金額等於以現金支付的金額 或當時收到的股票的公允市場價值（視情況而定）。股票增值權獎勵會導致參與者在行使此類獎勵時確認收入 ，其金額等於以現金支付的金額或參與者獲得的股票的當前 公允市場價值（視情況而定）。在上述每種情況下，在參與者確認普通收入時，我們通常會有 相應的扣除額，但須遵守《美國國税法》第162（m）條關於受保員工的 。

《美國國税法》第 162 (m) 節。《美國國税法》第162（m）條拒絕向任何上市公司扣除在應納税年度向某些 “受保員工” 支付的 薪酬，前提是向受保員工 的薪酬超過1,000,000美元。“受保員工” 通常包括首席執行官、首席財務官和 其他三位薪酬最高的執行官。

《美國國税法》第 409A 節。根據激勵計劃發放的獎勵通常將以 方式設計和管理，使其免於適用《美國國税法》第 409A 條或符合《美國國税法》第 409A 條的要求。《美國國税法》第409A條對不合格的遞延薪酬施加了限制。不滿足這些 規則會導致加速徵税，向持有人徵收相當於遞延金額20％的額外税款，並可能收取 利息。授予的期權在授予之日行使價不低於標的股票的公允市場價值，除非涉及額外的延期特徵，否則不會因此產生 “遞延補償”。

其他 税收注意事項。本摘要無意完整解釋參與 激勵計劃的所有聯邦所得税後果。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定 激勵計劃的特定税收後果，包括外國州和地方税的適用和影響，以及本招股説明書 之日後税法的任何變化。

修訂 和終止

管理人可以修改、修改或終止激勵計劃或任何獎勵協議，但任何此類修改都必須以適用法律要求的方式和範圍獲得我們的股東的批准 。此外，在不限制上述內容的前提下，除非我們的股東批准 並遵守激勵計劃的條款，否則不得進行這樣的修改，即 (i) 增加激勵計劃下可能獲得獎勵的最大 股票總數，(ii) 降低激勵計劃下授予的 期權或股票增值權的最低行使價，或 (iii) 降低未償還期權的行使價格或股票 增值權，激勵計劃條款禁止沒有股東批准。

除非參與者與管理人另有協議，否則任何修改、暫停或終止激勵計劃都不會損害任何參與者對未償還的 獎勵的權利，該協議必須以書面形式由參與者和我們簽署 ，除非管理員自行決定 此類修改對我們來説是必要或可取的，則無需此類協議，激勵計劃，或滿足任何適用法律的獎勵或 任何會計準則的要求或 (ii) 不太可能大幅減少此類裁決下提供的福利 ，也不可能使任何此類減少得到充分補償，唯一的不同是控制權變更後該例外情況不適用。激勵計劃的終止不會影響管理人就激勵計劃終止之日之前根據激勵計劃授予的獎勵行使下文授予的權力 的能力。

投票 推薦

董事會一致建議對提案 3 投贊成票。

提案 4

根據《納斯達克上市規則》第5635條，批准 發行普通股，以全部或部分清償公司根據本票 票據所欠的未付款項

在 特別會議上，根據《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d），將要求股東批准向Streeterville Capital, LLC發行 普通股，以滿足公司發行的票據的全部或部分款項。本提案4中包含的所有每股 美元數字均會根據股票分割、股票分紅、重新分類和其他類似的 資本重組交易進行調整。

背景

2022年11月7日，公司與Streeterville Capital, LLC（“投資者”）簽訂了票據購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者購買了本金總額為5,47萬美元的無抵押本票（“票據”） 。該票據的年複利率為9.0％。 票據的到期日為自發行之日起18個月（“到期日”）。該票據的原始發行折扣為45萬美元， 已包含在該票據的本金餘額中。如果公司選擇在到期日之前預付票據，則必須 向投資者支付公司選擇預付的未清餘額部分的110％。自票據發行之日起六個月 之日起，投資者有權通過向公司提供書面通知（“贖回通知”），每月最多贖回600,000美元的票據未清餘額 （“贖回金額”）。收到任何 贖回通知後，公司應在 公司收到該贖回通知後的三 (3) 個交易日內以現金向投資者支付適用的贖回金額。對於任何贖回金額，均無需支付任何預付保費。票據 要求公司使用未來股權或債務融資或出售任何子公司或 重大資產籌集的總收益的20.0％來預付票據，但須遵守附註中描述的最大預付款總額。關於 票據發行，公司的全資子公司VerbMarketplace, LLC於2022年11月7日簽訂了擔保，根據 擔保公司在該票據下的義務，以換取獲得部分收益。

在全額支付票據下的 應付金額之前，公司同意：(i) 及時提交1934年《證券 交易法》下的所有申報，(ii) 確保公司的普通股（“普通股”）繼續在 納斯達克資本市場上市，(iii) 確保普通股交易不會被暫停或以其他方式停止在公司的交易 br} 主要交易市場，（iv）禁止公司在未經投資者 事先書面同意的情況下進行任何限制性發行（定義見附註），（v）禁止公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何限制其與投資者進行某些額外交易的契約、條件或義務 ，以及 (vi) 除任何涉及許可債務（定義見附註）的交易 外，禁止公司在未經投資者事先書面同意的情況下質押或授予其任何 資產的擔保權益。

發生附註中描述的某些事件時，包括我們未能支付 票據下到期應付的款項、破產或破產事件、未能遵守收購協議和票據中包含的承諾、違反購買協議中的 陳述和擔保以及未經貸款人同意發生某些交易（每起 此類事件均為 “觸發事件”），貸款人除某些例外情況外，應有權將主要債券的 餘額增加 15%觸發事件（如註釋中所定義），次要觸發事件（定義見註釋）為 5%。如果Trigger 事件在貸款人發出書面通知後的十 (10) 個交易日內未得到解決，則將導致違約事件（例如 事件，即 “違約事件”）。違約事件發生後，貸款人可以加快票據發行速度，使票據 下的所有款項立即到期並支付，利息應按每年16％的利率累積直至支付。

截至記錄日 ，該票據的未清餘額，包括應計利息，為5,611,261美元。

上述 對購買協議和附註的描述均為摘要，並不聲稱完整，並參照購買協議和附註（分別作為附錄10.1和10.2提交，分別作為公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1和10.2提交）對 進行了全面修改。

為了清理和消除資產負債表中的債務，公司正在與投資者進行討論，通過發行普通股作為票據的部分或全部償還額來償還債務 。雙方尚未簽訂 關於發行公司普通股以完全或部分滿足本票據的最終協議， 也無法保證會達成協議。

股東 批准要求

為了遵守《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d）條， 公司正在尋求股東批准，以可能發行普通股以滿足 票據的全部或部分支付。

由於 公司的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，因此公司受納斯達克 規章制度的約束。根據納斯達克上市規則5635（d），在以低於最低價格的價格發行20％（定義見下文 ）之前，需要股東的批准。就《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條而言，(i) “20% 發行” 是指 一項交易，不包括公開發行，涉及我們出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券 ），單獨或與我們的高管、董事或主要股東的出售一起 相當於普通股的20％或更多的已發行投票權發行前，(ii) “最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：(A) 收盤價（如納斯達克網站所示）緊接着簽署具有約束力的 協議之前；或 (B) 緊接着 簽署具有約束力的協議前五個交易日的普通股平均收盤價（如納斯達克網站所示）。

截至記錄日期 ，共發行和流通153,610,152股股票。因此，根據《納斯達克上市規則》第5635（b）和 （d），我們發行超過30,706,669股的 股票，需要股東的批准。

股東批准的影響

就《納斯達克上市規則》第5635（b）和5635（d）條而言，股東 對本提案的批准將構成股東的批准。如果未獲得股東 的批准，則公司發行普通股以完全或部分滿足 票據的能力將受到限制。

本提案的稀釋 和潛在的不利影響

發行的公司普通股以完全或部分滿足本票據的要求將對我們的 當前股東產生稀釋作用，因為我們當前股東持有的公司所有權百分比將下降，原因是 在此次發行時額外發行普通股。因此，我們目前的股東在公司擁有的比例較小的 股權，因此影響需要股東批准的公司決策的能力就會降低。 的發行還可能對我們的每股賬面價值和任何未來的每股收益產生稀釋作用， 此類股票的出售或任何轉售都可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

僅為舉例説明，下表顯示了根據三個假設價格可能為滿足 票據而發行的普通股數量。可發行的股票數量將相應增加或減少，具體取決於 的實際每股價格。

投票 推薦

董事會一致建議對提案 4 投贊成票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年2月17日我們有表決權的股票 的某些信息：（i）我們每位現任董事和董事被提名人，（ii）我們每位指定的執行官，（iii）我們的董事、董事 被提名人和執行官作為一個整體，以及（iv）我們已知是更多受益所有人的每位股東超過我們已發行普通股已發行的 股的5％。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，這通常包括對 證券的投票權或投資權。除非社區財產法適用或如本表腳註所示，否則根據 提供給我們的信息，我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。轉換可轉換票據、 行使期權或認股權證、結算限制性股票單位後可發行的普通股，或可能在 2023 年 2 月 17 日 60 天內發行的普通股，被視為已發行的普通股，由持有可轉換票據、期權、認股權證或限制性 股票單位的人以計算該人的所有權百分比，但不被視為已發行股票 br} 用於計算任何其他人的所有權百分比。

其他 問題

董事會不知道其他事項，這些事項將提交特別會議。如果將任何其他事項 適當地提交給特別會議，則將根據代理人投票者的判斷對代理人進行投票。代理人還有 全權投票決定特別會議休會，包括根據 董事會的建議徵集選票。

我們 將承擔以隨附表格徵集代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件索取代理 ，他們都不會因這些招標活動單獨獲得報酬 。

如果 您不打算參加特別會議，為了讓您的股票有代表權，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠虛擬參加特別會議， 我們將根據您的要求取消您之前提交的代理申請。

住户

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交委託聲明 或其他特別會議材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的委託聲明 和其他特別會議材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房， 可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續 能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

如果 您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以寫信或致電下方 地址和電話號碼，要求將來交付通知的單一副本以及其他代理材料（如果適用）。 我們承諾，應書面或口頭請求，立即按要求向股東 分發一份代理材料的單獨副本，並將代理材料的單一副本交付到該地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並希望 現在或將來單獨收到我們的代理材料副本，請致電北感恩節路3401號，Suite 240，猶他州利希 84043，收件人：公司祕書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨收到我們代理材料的 副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 Internet 網站，其中包含以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

*********************

董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。如果 正確地向會議提交了任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷根據 對此類問題進行投票。

附錄 A

修正證書

到

公司章程

的

VERB 科技公司

VERB TECHNOLOGY COMPANY, INC. 是一家根據內華達州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此認證如下：

首先： 公司名稱為Verb Technology Company, Inc.。該公司的公司章程於2012年11月27日向內華達州國務卿 提交（“公司章程”）。

第二： 公司董事會已根據《內華達州修訂章程》第78.390條正式通過了一項決議，其中規定了 對公司章程的擬議修訂（“修訂證書”），並宣佈 該修正是可取的。該公司的必要股東已根據內華達州《內華達州修訂法規》第78.320和78.390條 正式批准了上述擬議修正案。該修正案對公司的公司章程 進行了如下修訂：

應全面修訂公司章程第 III 條，改為以下內容：

授權的 股本。公司獲準發行的所有類別的股本總數為4.15億股，包括4億股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的15,000,000股優先股（“優先股”）。

第三： 本修正證書自太平洋時間 ____ 日起生效。

見證，自2023年起，公司已促成其正式授權人員以其公司名義並代表 正式通過並簽署本修正證書。

附錄 B

修正證書

到

公司章程

的

VERB 科技公司

VERB TECHNOLOGY COMPANY, INC. 是一家根據內華達州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）， 特此認證如下：

首先： 公司名稱為Verb Technology Company, Inc.。該公司的公司章程於2012年11月27日向內華達州國務卿 提交（“公司章程”）。

第二： 公司董事會已根據《內華達州修訂章程》第78.390條正式通過了一項決議，其中規定了 對公司章程的擬議修訂（“修訂證書”），並宣佈 該修正是可取的。該公司的必要股東已根據內華達州《內華達州修訂法規》第78.320和78.390條 正式批准了上述擬議修正案。該修正案對公司的公司章程 進行了如下修訂：

應對公司章程第 III 條進行修訂，在該節的末尾插入以下內容， 內容如下：

反向 股票拆分。根據內華達州 第 78.380 條提交本修正證書（“生效時間”）後，在生效時間前夕發行和流通的公司 普通股（“舊普通股”）的每股（“舊普通股”）應自動 進行重新分類、合併，無需公司或任何舊普通股持有人採取進一步行動，將 轉換並變更為 () 已全額支付和不可評估的普通股，面值為每股0.0001美元 （”新普通股”），但須按下述方式對部分股權進行處理（“反向股票 拆分”）。舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時發生。從 生效時間起，代表舊普通股的證書應代表根據本修正證書將 此類舊普通股轉換成的新普通股的數量。在反向股票拆分生效後，原本有權獲得 新普通股的部分股權的持有人有權獲得 整股新普通股，以代替此類反向股票拆分後產生的任何部分股份。

第三： 本修正證書自太平洋時間 ____ 日起生效。

見證，自2023年起，公司已促成其正式授權人員以其公司名義並代表 正式通過並簽署本修正證書。

附錄 C

修正

到

2019 年股票和激勵薪酬計劃

（ 於 2019 年 11 月 11 日通過，並於 2019 年 12 月 20 日獲得股東批准

於 2020 年 9 月 2 日修訂，並於 2020 年 10 月 16 日獲得股東批准

於 2023 年 2 月 16 日修訂，並於 2023 年 4 月 10 日獲得股東批准）

應對第 3 (a) 節進行修訂和全面重述，內容如下：

“3。 股票受計劃約束。

(a) 總限額。 在不違反本計劃第15（a）條規定的前提下， 根據本計劃授予的獎勵可能受其約束或根據該計劃授予的獎勵交付的最大股份總數為三千一百萬（31,000,000）股。受轉換 獎勵約束或交付的股票不得減少根據本計劃授予的獎勵可能受限制或根據本計劃授予的獎勵交付的股票總數。根據本計劃發行的 股票可以是公司重新收購的股票，包括在公開市場上購買的股票，也可以是經授權的 但未發行的股票。”