附錄 10.1

本文檔中的某些信息， 標記為 [***]，根據第 S-K 號法規第 601 (b) (10) (iv) 項，已被排除在外。此類排除的信息不是重要的 ，是註冊人視為私密或機密的信息。

獨家 期權和資產購買協議

本獨家 期權和資產購買協議（“協議”）於 2024 年 1 月 1 日（ “生效日期”）訂立並生效，期限為：

Enteris Biopharma， Inc.，一家特拉華州公司，其主要營業地點位於新澤西州布恩頓富爾頓街83號（“Enteris”） 和特拉華州一家公司 SWK Holdings Corporation，其主要營業地點位於德克薩斯州達拉斯105號普雷斯頓路14755號（“SWK”）（統稱 “合作伙伴”），以及

AptarGroup， Inc.，一家特拉華州公司，其主要營業地點位於伊利諾伊州水晶湖市水晶湖交易大道265號100套房， ， 用於自己並代表其關聯公司（“Aptar”）。

Enteris 和 Aptar 也分別被稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 雙方簽訂了自 2023 年 4 月 21 日起生效的合作協議（“合作協議”）， 將在本協議中提及該協議；

鑑於 雙方現在希望簽訂獨家期權和資產購買協議，使Aptar能夠收購Enteris的特定資產 ，這些資產與Enteris根據本協議中規定的條款和條件向第三方（“企業”）提供合同製造、配方和開發服務的業務有關；

因此， 現在，考慮到其中包含的承諾和協議，雙方商定如下：

1.延續 的義務

1.1.除非 在此另有明確約定，否則雙方同意根據經修訂的合作協議條款和條件 繼續履行合作協議規定的義務 。

2.可選擇 購買。

2.1.授予 期權。Enteris特此授予Aptar獨家期權（“期權”） ，允許其作為持續經營企業購買所有 資產（定義見第 2.3 節）的所有權利、所有權和利益) 歸Enteris所有，或其有權並屬於或使用或打算在企業中使用的 ，無論其種類和描述如何，無論位於何處，自 截止日期（定義見下文第2.5節）起，根據本協議中規定的條款和條件生效。期權的期限應從生效之日開始 ，並在以下兩天（以較早者為準）到期：(i) 生效日期二 (2) 週年紀念日 ；或 (ii) 根據第 3 節 結束Aptar期權的行使（“收盤”）；或（iii）根據第 7 條有效終止本協議 ，以較早者為準。資產 的轉移應不含所有負債、債務、留置權、索賠和 抵押物，但下文第 2.4 節明確規定的應由 Aptar 承擔的負債和義務除外。自截止日期起及之後， 合作伙伴將無權使用、營銷或以其他方式轉讓 資產。Enteris根據資產附帶的所有現有協議 的所有索賠和權利均應在截止日期前轉讓給Aptar，必要時 為允許此類轉讓，Enteris應盡最大努力獲得此類協議其他各方的書面同意 將其轉讓給Aptar。
2.2.選項 付款

2.2.1.排他性 費用。 [***].

2.2.2.保證 收入付款。

2.2.2.1.[***].

2.2.2.2.[***].

2.2.2.3.在 之內 [***]在2024年和2025年日曆年結束後的幾天，Enteris將向Aptar 提交一份聲明，列出Enteris在該日曆年內從這類 聯合機會中獲得的總收入，以及（如果適用）該日曆年度的任何多付款 的金額。Enteris 應在期限內償還多付的款項 [***] 收到本第 2.2.2.3 節所述對賬單後 個工作日，將立即可用的資金電匯至 Aptar 指示的賬户。

2.3. 資產。 [***]:

2.3.1.[***];

2.3.2.[***];

2.3.3.[***];

2.3.4.[***];

2.3.5.[***];

2.3.6.[***];

2.3.7.[***];

2.3.8.[***];

2.3.9.[***];

2.3.10.[***];

2.3.11.[***];

2.3.12.[***].

2
2.4.不包括 資產。 [***]:

2.4.1.[***];

2.4.2.[***];

2.4.3.[***];

2.4.4.[***];

2.4.5.[***];

2.4.6.[***]

2.4.7.[***].

2.5.負債。

2.5.1.假設 負債。 [***].

2.5.2.不包括 負債。 [***].

2.6.期權的行使 。

2.6.1. 期權可由Aptar自行決定在期權期限 到期前隨時向Enteris發出書面通知 （“期權通知”）來行使 期權。此類期權通知應具體説明 交易的擬議時間和日期，並應具體説明向Aptar提供的合理的盡職調查材料和信息（ “盡職調查信息”），以完成與收盤時從Enteris 購買資產有關的 盡職調查的盡職調查。Enteris應立即準備並向Aptar提供所有合理要求的盡職調查 信息，並在適用的情況下提供本 協議的披露時間表（更新至收盤時） [***]在 Enteris 收到期權通知的 天后。Aptar應批准或不批准所有盡職調查信息 及其中的披露時間表 [***]在收到盡職調查 期限到期後的幾天（“到期 盡職調查期”），前提是Aptar批准了結算 期限到期後的第一個工作日（“截止日期”）。

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2.6.2.在 中，如果出於任何原因未在內進行收盤 [***]自Aptar 向Enteris交付期權通知之日起，本協議將持續完全有效 並一直有效，直至：(i) 根據Aptar向Enteris交付 期權通知成功成交；(ii) 根據 第 7 節有效終止本協議或 (iii) 期權期限到期，以較早者為準。

2.7.税收 契約。Enteris同意以下觀點：

2.7.1.就 而言，(i) “收盤後納税期” 是指從截止日期或之後開始的任何應納税期，對於在截止日期（“跨期”）之前或之後開始的任何應納税期 ， 該跨税期中從截止日期開始的部分；以及 (ii) “收盤前 納税期” 指在截止日期之前結束的任何應納税期，對於任何跨期而言， 是指該跨税期中截至幷包括 截止日期前一天結束的部分。
2.7.2.與本協議 和其他交易文件相關的所有 轉讓、跟單、使用、印章、註冊、增值以及其他此類税費和 費用（包括任何罰款和利息）將在到期時由Aptar承擔和支付。SWK 將自費 及時提交與這類 税費相關的任何納税申報表或其他文件。在任何跨期內 對資產徵收的所有個人財產税和類似從價税（“財產税”）將根據收盤前納税期（“收盤前 跨期限”）中包含的該跨界期的相應天數 以及此類跨期的相應天數在Enteris和Aptar之間進行分配交易期 包含在收盤後納税期（“收盤後跨期”）中。 Enteris將承擔分攤到收盤前 跨期的此類税款，Aptar將承擔分攤到收盤後跨界期的此類税款 的金額。如果截至截止日期尚未開具與 跨期相關的任何財產税賬單，並且當時不知道這些 財產税的金額，則此類財產税的分攤額將在收盤時根據上一個應納税期的財產税金額估算 。 結算後，當事各方在收到跨期財產税賬單後， 將對分攤額進行調整，因此，如果 (i) Enteris 在收盤時分攤的跨期財產税超過其應有的跨期財產税份額， Aptar將立即向Enteris償還超額支付的金額，或者 (ii) 如果 Enteris } 收盤時的分攤額低於其在跨期財產税中的應有份額， Enteris應向Aptar支付任何此類少繳的款項。
2.7.3.Aptar或其關聯公司收到的任何 退税及其利息，以及Aptar或其關聯公司有權獲得的與收盤前納税期相關的任何 抵扣税款金額應記入Enteris賬户，Aptar應 向Enteris支付任何此類退款和利息或在 內的任何此類抵免金額 [***]在收到或有權獲得此項權利之後。
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2.7.4.各方 同意，購買價格和承擔負債（以及根據該法要求分配的其他 項目）將在資產中分配，用於 美國聯邦所得税目的（以及州和地方税收用途，如適用）， 將根據經修訂的1986年《美國國税法》第1060條。
2.7.5.預扣税 。根據税法的任何規定，Aptar有權從購買價格中扣除和預扣Aptar為支付此類款項而需要扣除和預扣的所有税款 。根據 向相應税務機關支付的所有此類扣除或預扣的金額應視為已交付給協作夥伴 。
2.8.過渡 服務。在收盤之前，雙方應確定並商定Enteris的哪些商業 合同或未履行的訂單應繼續按照Enteris的合同 承諾執行，但僅限於與任何購買的資產有關。 各方應根據雙方都同意的 條款與雙方協商過渡服務協議，根據該協議，Aptar將作為協作夥伴 的分包商提供合同服務，或以其他方式承擔此類承諾 （“過渡服務協議”）規定的義務，但僅限於 與任何購買的資產有關。如果合同已分配給Aptar， Aptar同意根據此類合同 承諾向SWK支付與合作協議中規定的費用結構相稱的服務費用的佣金。

3.出售 和購買資產。
3.1.購買 價格。 [***].

4.機密 信息

4.1.保密。 雙方同意，合作協議 中規定的保密條款應得到充分遵守，並應指導雙方在本協議下的行動。 雙方承諾履行合作 協議中規定的所有保密義務，確保本協議 過程中交換或訪問的所有機密信息受到保護，並僅用於合作 協議允許的目的。

5.陳述 和保證。

5.1.協作 合作伙伴陳述和保證。Enteris作出以下陳述 和保證，並同意截至收盤時，在所有重要方面 均為真實和正確：

5.1.1.為避免疑問，合作伙伴同意優先考慮合作協議中所述的Aptar業務 。

5
5.1.2.[***]

5.1.3. 執行本協議和完成此處 中設想的交易不違反或違反協作夥伴作為當事方的任何協議 的任何條款，也不會構成對協議的違反。

5.1.4.Enteris 已根據本協議向 轉讓所有資產的實物和有價所有權，且不含任何索賠、留置權、 抵押權、 抵押權、擔保權益或負債，包括與設施租賃 有關的擔保權益或負債，以及在其條款要求的範圍內，以 形式提交的房東同意書房東正式執行的內容令Aptar相當滿意。

5.1.5.SWK 特此同意盡一切合理努力確保 Enteris 的運營方式 的運營方式旨在在所有重要方面至少保持其當前 狀態，包括盡合理努力在滿足或超過其當前功能和 可使用狀態（受正常磨損影響）的狀態下維護公司所有基本設備 ，確保基本人員 到位（包括填補在正常業務過程中出現的任何空缺），以至少 與現有服務水平相稱的方式保持 Enteris 提供的服務質量，確保符合行業慣例的 全面保險以降低潛在風險，並在所有重要方面嚴格遵守 監督業務運營的所有相關法律法規。此外，如果出現任何可能會 影響Enteris的可行性或運營完整性的情況，SWK有義務立即 通知Aptar。該通知必須詳細説明觀察到的問題， 對公司生存能力的預期影響，以及為解決該問題而提議或已經啟動的 糾正措施。SWK特此同意在期權期內向Enteris提供足夠的財務 支持，以使Enteris既能償還其 負債，又能在不大幅削減運營的情況下繼續開展業務。
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5.1.6.Enteris 已向Aptar交付了截至2023年12月31日的Enteris業務未經審計的資產負債表（“資產負債表”）， 資產主要用於該業務] 和截至2022年12月31日的SWK經審計的合併財務報表，包括 其附註（“經審計的財務報表”）（資產負債表 和經審計的財務報表有時統稱為 “企業 財務報表”）。資產負債表和經審計的財務報表 公允地列出了截至其中所示日期 的業務財務狀況，並且在所涉期間 （其附註中披露的除外）均根據公認會計原則編制。
5.1.7.除本協議中可能明確規定的 外，業務未發生任何重大不利的 變化，此類業務是按照過去的慣例在 正常業務過程中進行的。
5.1.8.輸入截至本協議簽訂之日對Enteris的任何財產或與 企業相關的任何財產徵收的、 徵收的、徵收的或應計的所有税款、許可證或其他費用（包括但不限於個人 財產税、銷售和使用税以及任何所得税）已支付或充足的準備金。
5.1.9. 沒有對質疑本協議有效性或試圖禁止或禁止或以其他方式 質疑所考慮交易的Enteris或其一家或多家子公司 進行威脅或參與的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查，據Enteris所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟都沒有 的依據、繼續進行或政府調查。
5.1.10.Enteris在此出售的所有 有形資產在截止日期之前都將獲得充足的 火災或其他意外傷害保險，因此 有效保單現在和將來都未償還並按期生效，保費將在截止日期 之前支付。
5.1.11. 截止前，Enteris應通過商業努力向Aptar交付所有設備保修的真實和正確的 副本，這些副本由Enteris持有，製造商 和/或供應商對改進和設備產生影響，或影響到根據本協議出售和/或與Enteris業務相關的任何資產。
5.1.12.如果 本協議中包含或提及的任何信息、文件、時間表或證物在截止日期 之前發生任何重大不利變化，Enteris將在 Enteris首次得知時立即向Aptar披露相同信息。
5.1.13.所有 待出售或將其用於轉讓給Aptar 的重大有形資產現已處於良好的運營狀態， 處於良好的維護和維修狀態，從本協議發佈之日到截止日期，Enteris 將按照 良好維護規範（基於適用的行業標準）在所有重大方面維護此類有形資產。

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5.1.14.Enteris 的任何 陳述、擔保或陳述都未遺漏或遺漏陳述使本協議 中的每項此類陳述、擔保或陳述在所有重要方面都準確無誤所必需的任何重大 事實。
5.1.15.[***].

5.2.Aptar 的 陳述和保證。

5.2.1. 執行本協議和完成此處 中設想的交易不違反或違反Aptar組織章程或運營條款 協議或Aptar作為當事方的任何其他協議的任何規定。

5.2.2.Aptar 的任何 陳述、擔保或陳述都未遺漏或不願陳述任何實質性 事實，以使本協議 中的每項此類陳述、保證或陳述在所有重要方面都準確無誤。

5.2.3.截至截止日期 ，Aptar將對資產和承擔負債進行自己的獨立調查、審查 和分析，並已對Aptar認為出於此 目的的必要或理想的Enteris的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及 其他文件和數據進行了所有檢查和 調查。Aptar 承認，除非第 5.1 節中明確規定，否則協作合作伙伴、其關聯公司或代表 沒有就業務或任何資產或承擔的負債作任何口頭 或書面、明示或暗示的陳述、陳述或擔保，且 Aptar 不依賴任何種類或性質的所有其他陳述和 擔保。

6.交易結束後雙方的義務 。

6.1.協作合作伙伴的賠償 。

6.1.1.協作 合作伙伴應賠償Aptar及其高級職員、董事、員工、 律師、代表、繼任者和受讓人免受任何和所有索賠、訴訟、 訴訟或其他訴訟以及任何和所有損失、成本、支出、負債、罰款、 罰款、利息和損害賠償，包括但不限於合理的律師 和會計師的費用和開支以及所有其他合理的調查、 辯護或理賠費用和支付的和解金額，特殊費用除外或 間接損失，例如利潤損失、收入損失或基於任何倍數 收入或收入的損害或其他類似損失或損害賠償。

6.1.1.1. 違反了 Enteris 在本協議 中做出的任何陳述或保證（受第 6.6 節約束）；

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6.1.1.2. 違反或未能履行 根據本協議應履行的任何承諾；

6.1.1.3. 支付任何種類或性質的任何税款（包括利息和罰款）， 不論是在收盤前還是之後，由任何政府或其分支機構向Enteris的 業務、資產或員工徵收的任何税款（包括利息和罰款），或因收盤前Enteris的相應業務或運營或與之相關的任何業務或運營或其截至或之前任何時候存在的任何 財產或資產閉幕；

6.1.1.4.在關閉之前，Enteris 擁有、租賃或經營的任何不動產 財產上或其下存在危險物品，或者正在遷移 或威脅從此類不動產遷出，或者存在與此類不動產有關的 環境法的違反，無論此類危險物品的存在還是違反環境法的行為是在 之前發生的} Enteris 目前擁有此類不動產的所有權或經營權，或由 Enteris 或會員；

6.1.1.5.Enteris因或以 任何方式產生的所有 債務、義務和負債（如果有），這些債務、義務和負債與任何持續僱員在Enteris的僱用 或服務有關；

6.1.1.6.在收盤前 發生的、因Enteris的業務或運營引起或與之有關的 任何人死亡或受傷或財產損失（無論是 在收盤前還是之後斷言、發現或確定），以及 它是否是根據本協議披露的索賠或訴訟的標的；以及

6.1.1.7.所有 與僱傭相關的索賠和訴訟原因，包括但不限於，以及因Enteris在收盤前開展的 業務運營引起或引起的或與之相關的所有 其他索賠和訴訟原因（無論是斷言、 發現的，還是交易前或之後確立的）；或

6.1.1.8.任何 其他排除責任。

6.1.1.9.根據本協議可追回的損害賠償 不包括Aptar根據任何相關保險單應收到 的任何付款金額。

6.2.Aptar 的賠償 。Aptar 應賠償 Enteris 和 Enteris 的高級職員、 董事、員工、律師、代表、繼任者和受讓人免受與 有關的任何及所有損失，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，這些損害是由於 產生的，由於 的，或以任何方式與之有關的：

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6.2.1. 違反了Aptar在本協議中做出的任何陳述或保證（ 受第 6.6 節約束）

6.2.2. 違反或未能履行本協議項下 的任何承諾；或

6.2.3.自截止日期 之日起Aptar的任何 承擔的責任或業務的運營。

6.3.賠償 索賠程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時， 有權獲得賠償的一方（“受賠方”）應立即將索賠通知另一方或多方（統稱為 “賠償方”） ，如果已知則構成此類索賠依據的事實；前提是， 受賠方未能提出此類索賠的依據通知不影響本協議中受賠方在損害賠償 方面的任何權利 或補救措施，除非賠償方是實質性的由此產生偏見。如果 因第三方的任何索賠或法律訴訟引起或與 相關的任何賠償索賠，則發給賠償方 的通知應具體説明（如果已知）的金額或由此產生的責任金額或估計金額。未經受賠償方事先 書面同意（不得無理拒絕），否則賠償方不得和解或妥協其根據本協議有權獲得賠償的第三方 的任何索賠，除非 只對賠償方提起訴訟。

6.4.由賠償方進行防禦 。對於根據本 引起賠償的任何索賠，或者由非本協議當事方的 個人的任何索賠或法律訴訟引起或引起的任何索賠， 在向受賠方發出書面通知後， 如果向受賠方承認，則賠償方可以承擔對任何此類索賠或 法律訴訟的辯護，其全部費用和費用寫下其義務 就此類索賠的所有內容向受賠方提供賠償，然後 勤奮地為此進行辯護律師是受賠的 方可以合理接受的.受賠方有權與其律師一起自費參加（但不控制）任何此類訴訟的 辯護。如果賠償方 方不假設或未能盡職地為由此引起的任何此類 索賠或訴訟進行辯護，(i) 受賠方可以在向 賠償人發出相同通知後，以其認為適當的方式對 此類索賠或訴訟進行辯護，包括在 限制的情況下解決此類索賠或訴訟一方，按照受補償方可能認為適當的條款（前提是 ，賠償方對未經 同意的任何和解不承擔任何責任} 賠償方，此類同意不得無理拒絕、附帶條件或 延遲），以及 (ii) 賠償方應有權在律師和自費的情況下參與（但不是 控制）此類訴訟的辯護。每一方 同意與另一方充分合作，這種合作包括但不限於 出庭作證和提供賠償方可能合理要求的相關文件；前提是，賠償方將使 受賠方免受其與此類合作有關的所有費用，包括合理的律師費 費受賠方。

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6.5.賠償方式 。本協議下的所有賠償均應通過支付 現金或交付經認證的或官方的銀行支票，或通過電匯立即向受賠方提供 可用資金，或代表受賠方可能指示的受賠方向受賠方可能指示的 第三方進行支付

6.6.陳述和擔保的有效性。 各方在本協議或隨函提供的任何文書或文件中作出的所有陳述和擔保 將在交易結束後繼續有效，(a) 協作 協議中規定的陳述和擔保將繼續根據其條款 和 (b) 此處，包括第 5 節或任何提供的文書或文件中規定的所有其他陳述和保證與此有關的 將在閉幕二（2）週年之際到期。儘管對構成本協議任何其他方陳述和保證依據的事實進行了調查，但本協議各方仍可依賴本協議其他 方在本協議中明確規定的 陳述和保證。

6.7.債權人的付款 。Enteris將在收盤時在到期日或之前全額償還Enteris現有 的所有債務和義務。

6.8.員工 留存金。 [***].

6.9.治理。 [***].

7.終止。

7.1.終止。 本協議可終止，本協議中設想的交易可在收盤前的任何時間中止 ：

7.1.1.經 Aptar 和 Enteris 的 雙方書面同意；或

7.1.2. 在另一方嚴重違反合作協議時由任何一方執行。 “重大違約” 被定義為一方嚴重違反協作 協議，構成嚴重的違約行為，破壞了協議 的本質，使受害方有理由終止協議；或

7.1.3. 在另一方嚴重違反期權協議時由任何一方承擔。
7.2.終止的效果 。本協議終止後，本協議立即失效且 無效，第 7 節中概述的義務除外，所有各方將自行承擔 費用；但第 2.2、3 和 7 節將在任何此類終止後繼續生效，並繼續 的強制執行。終止並不免除任何一方因 違反本協議而產生的責任。如果發生嚴重違反本協議第 5.1.2 或 5.1.5 節的行為，Aptar 有權退還期權費和根據第 2 條實際支付的任何半年期 擔保付款。其他違規行為將導致 損害賠償索賠，根據適用法律進行評估，包括 違規行為的嚴重程度。儘管本協議終止，協作協議下所有有效的 服務合同都必須按協議完成，除非合作協議或此類合同的條款中另有規定 。
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8.一般 條款。

8.1.連帶責任 和多項責任。Enteris和SWK同意，他們各自對Aptar負有共同和單獨的責任 ，以履行協議項下的所有義務並迅速 支付所有責任。Enteris 和 SWK 均同意， 在 全面履行此類義務並支付此類負債之前，不得解除這些義務和款項。根據司法管轄區的法律，任何申請破產、為 債權人利益進行轉讓、為其任何 資產任命接管人、行政接管人或高級職員、停止開展業務（無繼任者）或與上述任何一項行為同等的 行為， 債務和負債均應繼續有效。

8.2.獨立 承包商。無論出於何種目的，雙方都是獨立承包商。任何一方及其任何僱員都不會是另一方的代理人、僱員或代表 。雙方僱員的所有薪酬、福利和僱傭條款 將完全由該方與其僱員之間處理。 此處包含的任何內容均不被視為或解釋為在雙方之間建立 合夥企業或合資企業或僱傭關係。任何一方都無權 代表任何其他方行事，或以 任何方式或原因對另一方作出承諾、約束或簽約，或代表另一方作出任何陳述、擔保或保證 ，或以未經本協議明確授權或雙方書面簽署的明確同意 的任何方式使用任何其他方的名稱。 除非本協議明確授權或雙方以書面形式明確同意 簽署，否則任何一方均不對另一方 的任何作為、不作為、陳述、義務或債務承擔責任，即使被告知該行為、不作為、陳述、義務或 債務。

8.3.保險。 在本協議有效期內及其後的三 (3) 年內，Enteris 和 SWK 應自費向信譽良好的保險公司獲得並維持本協議的全部效力和效力 ，其承保範圍和限額適合 根據本協議履行的義務。此外，Enteris應為資產購買保險 ，金額至少等於資產的重置價值， 以補償因資產造成的任何損失。每一方應根據要求向另一方提供 證明此類保險的證書。Enteris還應確保其 經批准的分包商（如果有）也為本協議下的 義務提供足夠的保險。Enteris和SWK不得采取任何措施使任何 保險單失效或損害Aptar在該保單下的權利，如果任何保單被（或將要）取消或其條款受任何 重大變更的影響，則應通知Aptar 。Enteris和/或SWK購買本協議中提及的保險 保單不應視為Enteris和SWK在本協議下的責任 已解除或限制。所有保險必須由財務狀況良好、A.M. Best 評級為 A 或更高的保險公司 提供。為了滿足本協議要求的 責任限額，Enteris 和 SWK 可以購買和維護雨傘責任 保險。

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8.4.分配。 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務，無論是通過法律運作 還是其他方式，不得轉讓 不合理地拒絕、延遲或附帶條件。儘管有上述規定，Aptar 可以 未經另一方同意，將本協議全部轉讓給關聯公司。 任何一方違反本節 而試圖轉讓其在本協議下的權利或義務的行為均屬無效且無效。在遵守前述規定的前提下，本協議 將對雙方、其各自的繼承人和獲準的 受讓人具有約束力，並使之受益。

8.5.沒有 補救措施的選擇。除非本協議中明確規定，否則任何一方行使 在本協議下的任何補救措施均不被視為補救措施的選擇 ，且不影響其根據本協議 或法律或衡平法或其他方式提供的其他補救措施。

8.6.可分割性。 如果本協議的任何條款被法院 或具有司法管轄權的機構認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款將保持 的完全效力和效力，受影響的條款將被解釋為在法律允許的最大範圍內可執行 。

8.7.整個 協議。本協議構成 雙方之間關於本協議主題的完整和排他性協議，取代了先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。對本協議任何條款的任何 修改、放棄或修正只有以書面形式並由雙方的授權代表簽署，才會生效 。本協議的所有附錄 特此通過此引用納入此處。為避免 疑問，合作協議應保持完全效力和效力。

8.8.標題； 解釋。此處的章節標題僅為方便起見和參考， 不會影響本文的解釋。“包含” 和 “包括” 這兩個詞後面將被視為是 “但不限於”、“沒有 限制” 或具有類似含義的詞語。

8.9.沒有 第三方受益人。除非本協議中另有規定 ，否則本協議僅由 Aptar 和 Enteris 簽訂，不會被視為在任何第三方中產生任何權利，也不會產生任何一方對任何第三方的任何義務 。

8.10.豁免。 任何一方未能執行本協議的任何條款， 均不構成或被解釋為對未來執行該條款或任何其他條款的放棄。

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8.11. 不可抗力。對於因超出其合理控制範圍的原因，包括勞資糾紛、罷工、停工、短缺或無法獲得 勞工、能源、原材料或物資、戰爭、恐怖行為、暴動、天災或政府 行動，任何一方均不承擔本協議項下的 履行 項下的任何失敗或延遲（付款除外）負責。受影響的締約方將盡商業上合理的努力盡快恢復履約 。

8.12.同行。 本協議可以在對應方中執行，每份正式簽署的對應協議 將具有與原協議相同的有效性、效力和效力，但所有協議 共同構成同一份文書。簽名頁可能

8.13.整個 協議。本協議構成 雙方之間關於本協議主題的完整和排他性協議，取代了先前就本協議標的達成的所有書面或口頭諒解和協議。對本協議任何條款的任何 修改、放棄或修正只有以書面形式並由雙方的授權代表簽署，才會生效 。

8.14.管轄 法律。本協議（以及由本 協議引起或與本 協議相關的任何索賠或爭議）應受其管轄和解釋，與本協議或本協議或本協議所設想的交易有關或引起的所有爭議均應根據 紐約州法律解決，但不使任何可能導致適用任何司法管轄區法律的法律條款或規則的任何選擇或衝突 生效 br} 紐約州除外。

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為見證 ，雙方已促成授權代表他們簽署本協議，自 生效之日起生效。

ENTERIS BIOPHARMA, INC. APTARGROUP, INC.
來自： /s/ 保羅·希爾茲 來自： /s/ Patrick Jeukenne
姓名：保羅·希爾茲 姓名：帕特里克·傑肯尼
職務：首席執行官 職位：戰略、業務發展 和營銷副總裁

SWK 控股公司
作者：/s/ Joe D. Staggs
姓名：Joe D. Staggs
職務：首席執行官

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