附件2.1

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至2023年12月31日，ICL根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊了以下證券系列：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.00新謝克爾	ICL	紐約證券交易所

此處使用但未定義的大寫術語具有ICL截至2023年12月31日的年度報告表格 20-F中賦予它們的含義。

普通股

以下對我們股本的描述和我們公司章程的規定是摘要，參考2014年9月12日提交給美國證券交易委員會的《公司章程》全文，作為我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的附件1.2(文件編號333-198711，經修訂)，這些描述是有保留的。

我們是一家以色列有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和組織章程細則的條款以及適用的以色列法律(包括公司法)的條款管轄。

我們在以色列公司註冊處的電話號碼是520027830。本公司的宗旨見《公司章程》第二節和《公司章程》第三節。它們授權我們單獨或與他人從事任何合法活動，包括採礦、製造、生產、貿易、運輸、銷售和分銷礦石、礦物和各種物質或化合物(包括下游產品或相關產品)的任何活動，幷包括在這些領域的公司或企業中持有股份或其他權利。此外，我們的章程授權我們向任何有價值的事業捐贈合理的金額。我們的註冊辦事處位於以色列特拉維夫市阿拉哈街23號千禧大廈，郵編：61070。

董事會

根據《公司法》及本公司的組織章程，本公司的董事會可行使本公司根據《公司法》或本公司的組織章程細則可行使的所有權力及採取的所有行動，而根據《公司法》或本公司的組織章程則無須由另一法人團體行使或採取，包括批准本公司借款的權力。我們的董事不受任何年齡限制，也不會因為未能持有一定數量的我們的股份而被取消在我們董事會任職的資格。

我們的普通股

股息和清算權

根據以色列公司法，宣佈股息需要董事會決議，不需要股東批准。除非公司章程另有規定。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分配金額以留存收益或兩者中較大者為限根據公司當時最後一次審核或審計的財務報表，過去兩年應計利潤（減去先前分配的股息數額，如果沒有從收益中扣除），條件是期末該等財務報表所涉及的事項不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，我們只允許分發如果我們的董事會或法院（如適用）認為沒有合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行我們現有和可預見的到期義務。

受限於享有優先或特殊權利的股份持有人的權利，這些權利可能在在未來，我們普通股持有人有權根據該等普通股在年時的面值已繳足或入賬列作已繳足的金額，按比例參與派發已宣佈的股息。不計任何費用，不計任何費用。

在我們清算的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享盈餘剩餘資產超過負債，但受未來可能發行的任何類別股份所賦予的權利的限制，根據該等普通股的面值繳足或記作繳足的金額，而不考慮支付任何費用。

根據以色列法律，允許普通股持有人自由轉換股息和清算如果我們已就這些金額預扣以色列所得税，則我們將向非以色列貨幣分發款項。某些報告義務可能適用。根據《以色列銀行法》（5570—2010），貨幣管制措施可以在特殊情況下，任何時候，政府的行動都是如此。

投票權

我們的普通股持有人有權就提交投票的所有事項對每股一票股東，受國家特別股的任何特別權利或將來可能授權的任何類別股份的限制。董事選舉不允許累積投票。

法定人數

根據我們的公司章程，股東大會所需的法定人數為至少有兩名親自出席或委派代表出席的股東，合計持有已發行有表決權股份的50%以上。如果在會議指定時間起半小時內未達到法定人數，則會議將董事會在股東通知中指定的任何其他日期、時間或地點延期至下一週的同一天。如果在該延期會議上，上述法定人數不超過在續會指定時間起計半小時內出席，兩名合共持有至少三分之一已發行股份的股東親自出席或委派代表出席，即構成法定人數。

股東大會和決議

我們的董事會主席，如他缺席，副主席（如有）有權主持會議擔任每次股東大會主席。如果沒有主席或副主席，或者主席或副主席在會議時間偏移一刻鐘內未出席會議，或者主席或副主席均不願主持會議，出席會議的股東應當選舉一名出席股東主持會議。倘股東大會票數相等，主席可投額外票或決定票。

出席會議的股東（親自或委派代表）的簡單多數足以批准股東決議案，包括對公司章程細則的任何修訂，除非公司章程細則或法律另有規定。某些行動需要特別國有股持有人的同意。參見" 特別國家股份”下面。

我們要求每歷年召開一次股東年會，且必須在上一次年度會議召開後15個月。股東周年大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可隨時召開特別會議，此時和地點，由它決定。此外，《公司法》規定，公眾公司董事會須應下列人士的書面要求召開特別會議：

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公司任何兩名董事或四分之一現任董事會成員；或

一個或多個股東合計持有：（i）5%的（二）公司表決權的百分之一；（二）公司表決權的百分之五。

公司法使我們的董事會董事須設定一個記錄日期，以便我們決定有權收到任何股東大會通知或在任何股東大會上投票的股東。根據《公司法》頒佈的規定，作為在以色列境外交易所上市的公司，記錄日期不得超過會議日期前四十天，且不得少於會議日期前四天，並且股東大會通告須於大會舉行前最少21天或35天向股東發出，視乎議程上的事項類別而定。

股東權利的修改

根據《公司法》，附於某類股份的權利可經批准而變更持有該類別多數表決權的該類別股東。我們的組織章程細則中有關股東大會的條文亦適用於任何類別股東的特別大會。

優先購買權

我們的普通股不附帶優先購買權。

對非以色列居民的限制

非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的公司備忘錄、公司章程或以色列國的法律，但某些與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外，以及條款規定的轉讓除外特別國家股份。

特殊國有股

以色列國在ICL中持有不可轉讓的國家特別份額，以維護國家的重要利益我們的公司章程中有關特別國有股份所附權利的任何條款的任何變更均需徵得以色列國的同意。特別國有股賦予其持有人下述權利。

未經持有人同意非正常經營過程中，無論是一次交易還是一系列交易，國有特別股、出售、轉讓公司重大資產或者授予該資產的任何其他權利，均為無效.國家特別股份持有人只有在以下情況下，才有權反對重大資產的轉讓：根據其意見，這種轉讓可能損害“國家的重大利益”之一，因為這一術語在我們的公司章程中有定義，並在下文中描述。還對自願清算、合併和重組，不包括我們公司章程中列舉的某些例外情況。

此外，未經國家特別股持有人同意，任何收購或持有14%的股份或更多的已發行股本是無效的此外，任何收購或持有25%或以上的已發行股本（包括持股增加至25%），未經特別持有人同意無效國有股，即使在過去，已獲得特別國有股持有人的同意，以低於25%的股權。我們的公司章程規定了有意收購的人員必須遵守的程序股份的數量需要國家特別股持有人批准。股份質押被視為股份收購。作為在任何股東大會上投票的一個條件，本公司的每個利益相關方，包括持有本公司發行在外股份的5%以上的股東，須書面證明，因持有股份而產生的表決權無須經國家特別股持有人批准，或該批准已得出了

除上述規定外，所有權還需獲得國家特別股持有人的同意任何股份授予其持有人直接或間接委任50%或以上董事的權利、能力或實際潛力的股份，且該等委任在未獲同意的情況下無效。

特別國有股持有人有權根據我們的公司章程我們的公司章程還規定，特殊國有股份持有人將僅在行使公司章程規定的權利時使用此信息，以保護國家的重要利益利益

我們的公司章程還規定了我們為持有人的利益而定期報告的義務關於本報告日期前三個月內經董事會批准的所有資產相關交易、股本所有權的任何變動以及本公司股東之間的任何投票協議股東在此期間簽署。

以下是我們公司章程中定義的"國家重大利益"，目的是特別國家股份：

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為了保護公司及其子公司死海工程有限公司的特性，Rotem Amfert Negev有限公司死海溴有限公司Bromine Compounds Ltd. and Tami（I.M.I.）研發機構作為以色列公司，其業務和管理中心都在以色列。

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監測對礦物和自然資源的控制，以有效開發和利用這些資源，包括在以色列最大限度地落實投資、研究和發展

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防止敵對實體或可能損害國家外國利益和安全利益的實體在本公司或上述以色列子公司獲得有影響力的職位以色列

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為了防止在公司或上述以色列子公司或此類公司的管理層中獲得有影響力的職位，如果此類收購或管理可能造成重大影響的情況利益衝突可能損害上述其中一個重要利益。

此外，我們的總部以及對我們業務活動的持續管理和控制必須在以色列我們的董事會的大多數成員必須是以色列公民和居民。總的來説，我們的董事會會議將在以色列舉行。

除上述權利外，特別國有股不授予持有人任何投票權，或股權。

以色列國也擁有一個下列ICL子公司的股份：死海工廠有限公司，死海溴有限公司Rotem Amfert Negev 有限公司，溴化合物有限公司Tami（I.M.I.）研究與發展研究所有限公司和死海鎂。這些股份根據該等附屬公司的組織章程授予的權利與上述權利。有關特殊國有股權利的全部條款載於我們的公司章程和這些子公司的公司章程中，供公眾查閲。

反收購條文；合併和收購

合併

《公司法》允許合併雙方董事會的批准，除非以色列法律規定的某些要求得到滿足，在股東大會上，以各方股份的多數票表決，如為目標公司，則以其每類股份的多數票表決。合併公司的董事會不得如果它確定存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，則批准合併。

根據《公司法》，我們的公司章程規定，法定合併可以在股東大會上由出席會議的表決權的過半數（親自或委派代表）批准，並就合併進行表決。對於合併公司的股東投票而言，其股份由另一合併公司或持有任何股份25%或以上的個人或實體持有另一個合併實體的控制方式，除非法院另有裁決，如果在股東大會上就該事項表決的股份的多數票（不包括棄權票）為除合併另一方以外的各方，或持有另一方25%或以上表決權或任命25%或以上董事的權利的任何其他個人或實體，或代表他們的任何人，包括他們的他們的親屬或任何人控制的公司，投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則相反，合併需要經過與控股股東進行的所有非常規交易相同的特別多數批准，

如果交易本應獲得批准，但每個類別的單獨批准或排除如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值及給予股東的代價。此外，我們的公司章程規定，合併必須得到我們特別國有股持有人的批准。

根據《公司法》，合併公司必須將擬議合併通知其債權人。的任何債權人合併的一方可以尋求法院命令延遲或阻止合併，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，存續公司將無法履行合併各方的所有義務。

此外，自合併之日起至少50天后，合併才能完成雙方已向以色列公司註冊處提交了提案，自雙方股東批准合併之日起已經過去了30天。

合併也可根據安排計劃由法院命令進行。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購上市公司的股份必須通過特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是，購買人將成為公司25%的投票權的持有人，除非已經有人持有。公司25%的投票權，但有某些例外。同樣，《公司法》規定，如果由於收購的結果，購買人將成為公司45%以上投票權的持有人，除非已經有人持有公司45%以上投票權除了某些例外。如果股份的收購（i）發生在收到的公司的私人配售的背景下，則無需要約收購股東批准作為私人配售目的是給予收購方至少25%的投票權，如果沒有人持有25%或以上的投票權，公司，或作為私人配售，其目的是給予收購方45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權；或（ii）來自25%或45%的投票權的持有人公司的權利，視情況而定。

特別要約收購必須擴大到公司的所有股東。特別投標報價通常只有在以下情況下才能完成：（i）要約人將獲得公司發行在外股份附帶的至少5%的表決權（要約人不必購買超過公司發行在外股份附帶的5%的表決權發行在外的股份，無論股東提出了多少股份）；及（ii）要約中提出的股份數量超過了持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控制權股東、公司25%或以上投票權持有人或在接受要約收購中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此類人的親屬和其下屬的實體控制）。

如果接受特別要約收購，則未迴應或反對的股東要約人可在接受要約的最後一天起計的四天內接受要約，而他們自作出要約的第一天起即視為已接受要約。

如果接受特別投標要約，則買方或控制該要約的任何個人或實體，在收購要約的時間，且與收購方或該等控制人或實體處於共同控制下的任何個人或實體不得為收購目標公司的股份進行後續收購要約，且不得與收購要約日期起計為期一年，除非收購人或該等人士或實體在首次特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

全面投標報價

希望獲得股份的人一家以色列上市公司，並因此持有目標公司90%以上的投票權或已發行和流通股本（或其中一個類別），根據《公司法》的規定，必須提出要約收購向公司所有股東購買公司所有已發行在外股份（或適用的類）。如果（a）不接受要約的股東持有的公司（或適用類別）已發行和流通股本少於5%，且超過半數的股東沒有個人權益要約接受要約；或（b）不接受要約的股東持有的公司已發行和流通股本（或適用類別）少於2%，即收購方向購買將根據法律的運作轉移給收購方。在成功完成該全面要約收購後，作為該要約收購受要約人的任何股東，無論該股東接受要約與否，可在接受該要約後六個月內向法院提出請求，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付公允價值，作為由法院決定。但是，在某些條件下，要約人可以在要約的條款中包括，接受要約的受要約人將無權向以色列人請願法院如上所述。如果未按照上述任何備選方案接受全部要約收購，收購方不得收購將其持股增加至90%以上的公司股份接受要約收購的股東的權利或公司（或適用類別）已發行和流通股本。

税法

以色列的税收考慮可能會使潛在交易對我們或我們的股東沒有吸引力，居住國與以色列沒有税務協定，免除該等股東繳納以色列税。例如，以色列税法不像美國税法一樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但延期取決於滿足多個條件，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，合併公司的股份受到限制。此外，就若干股份交換交易而言，遞延税項的期限有限，即使股份並無實際出售，仍可應付。

股東義務

根據《公司法》，股東有義務誠信行事，並以慣例方式對待公司及其他股東，不得濫用其在公司內的權力。除其他外，這一義務適用於在股東大會上就下列事項進行表決時：

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公司章程的修改；

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增加公司法定股本；

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合併；以及

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根據以色列法律需要股東批准的某些關聯方交易.

此外，某些股東已經對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其擁有決定股東投票結果的權力的股東以及任何有權任命的股東或阻止公司董事或高級人員的任命或其他與公司有關的權力。《公司法》並沒有界定公平責任的實質內容，只是指出，在違反合同時一般可獲得的補救措施也適用於違反公平行事的責任的情況。