分離和一般釋放協議

本分離和一般解除協議（“協議”）自生效之日起（定義見下文）由比利·布魯克斯（“您” 或 “員工”）與Bloom Energy Corporation（“公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。

1. 離職。

您與公司的僱傭關係將於 2024 年 1 月 16 日星期二（您的 “終止日期”）終止。

2。分居協議的好處.

只要您接受並遵守本協議的條款，並且您沒有按照本協議的規定撤銷您的接受，公司將為您提供以下好處（“離職協議權益”）：

答：在生效日期後的45天內，一次性支付相當於十二個月基本工資的款項，總額為477,000.00美元，減去所有適用的聯邦、州和地方工資預扣和扣除額；以及

B. 如果您有資格獲得《合併綜合預算調節法》（COBRA）規定的團體健康保險，並且及時選擇了繼續承保，則公司將為您和符合條件的受撫養人支付最多前十二個月的持續保險的COBRA保費，保費金額為截至您獲得本協議之日所涵蓋的相同級別的符合條件的受撫養人。這些福利將代表您直接支付給提供商。在此期限結束後，公司將停止支付COBRA保費，您將負責支付所有其他COBRA的款項。

3.股權。

根據您與本公司簽訂的股票期權和/或獎勵協議以及公司的2002年和2012年股票計劃以及2018年股權激勵計劃，任何未歸屬股票自您的終止之日起取消。

4。不準入場。

我們理解並同意，本協議不得解釋為任何一方承認任何責任或違反任何法律、法規、條例、合同、法規或任何法律或道德義務。本公司明確表示，對於任何違反任何法律、法規、條例、合同或義務的行為，不對您承擔任何責任。

5。正式發佈。

5.1 作為分離協議權益的對價，您故意自願解除並永久解除公司及其母公司、子公司、關聯公司、前身或繼任公司、其前任或現任所有者、股東、董事、高級職員、員工、承包商、代理人、律師、保險公司、受讓人和代表（“被釋放方”）的所有訴訟、訴訟、索賠、要求、賠償、款項、禁令救濟和律師（“被釋放方”）的所有訴訟、訴訟、索賠、要求、賠償、款項、禁令救濟、律師的費用、負債、債務、申訴、仲裁、費用，

利息、支出和成本、合約、股權、股票（包括 “幻影股票”）、股票期權、所有權利息、管理費、任何性質的承諾、判決、裁決、命令、執行或要求，和/或任何種類或性質的訴訟原因，無論是已知還是未知、懷疑或未曾懷疑的，或者您的繼承人、受讓人、遺囑執行人或管理人此後可能、將要或可能產生的以任何方式涉及或與任何行為、情況、事實、交易、不作為或其他主題有關事務，以您執行本協議之前發生的事實為依據。

5.2 您對本公司和被釋放方的免責聲明包括但不限於：(i) 因您在本公司工作和/或終止與本公司的僱傭關係而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或費用，包括但不限於任何工資、工資、獎金、股權、股票（包括 “幻影股票”）、股票期權、所有權權益、管理費、假日工資、休假、員工福利、誹謗、誹謗、誹謗、誹謗，人身傷害，任何額外的補償損失；（ii）本公司或任何被解除方提出的任何索賠基於種族、膚色、性別、性取向、宗教、國籍、殘疾、醫療狀況、血統、退伍軍人身份、婚姻狀況、年齡和/或任何其他受保護類別對您進行歧視、騷擾或報復；(iv) 公司或任何被釋放方違反了對您的任何明示或暗示的承諾或協議；(iv) 根據1964年《民權法》第七章提出的任何和所有索賠；美國人《殘疾人法》（ADA）；《就業年齡歧視法》（ADEA）；老年工人補助金保護法（OWBPA）、《僱員退休收入保障法》（ERISA）；《國家勞動關係法》（NLRA）；《家庭和病假法》（FMLA）；《公平勞動標準法》（FLSA）；根據加利福尼亞勞動、民事和政府法提出的索賠，包括但不限於《加利福尼亞公平就業和住房法》（FEHA）、《加州家庭權利法》（CFRA）和《加利福尼亞工資令》；以及《不公平商業行為法》；所有其他聯邦、州或地方勞動或就業/人權法；以及任何其他聯邦、州或地方因您與本公司有關聯、受僱和/或終止其僱傭關係而可能產生的法規、規則、規章或法令或普通法；(v) 因違反公共政策和/或 FEHA 的不當解僱而提出的索賠、任何及所有其他普通法索賠和/或任何性質的任何其他普通法索賠和/或任何性質的訴訟理由，無論是侵權行為還是合同，法定或其他形式，以尋求法律或公平救濟。本協議將永遠禁止所有此類索賠、責任或訴訟原因（包括但不限於相關律師費用和成本的索賠），無論在哪個法庭提出。雙方打算在法律允許的最大範圍內使本次發佈儘可能廣泛、具有包容性和有效性。儘管有上述規定，您不得放棄或解除任何無法通過私人協議免除或解除的索賠。具體而言，本協議中的任何內容均不妨礙您向平等就業機會委員會 (EEOC)、公平就業和住房部 (DFEH) 或任何其他負責執行任何就業法的聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與調查或訴訟。您理解，簽署本協議即表示您放棄在法律允許的最大範圍內，在由EEOC、DFEH或任何其他州或地方延期機構代表您提起或通過EEOC、DFEH或任何其他州或地方延期機構提起的任何索賠或訴訟中追回任何損害賠償或獲得其他救濟的權利。

5.3 您聲明，您沒有以您的名義或代表任何其他個人或實體對本公司或任何被釋放方提起的訴訟、管理費用、索賠或訴訟待決。

5.4 本協議的條件之一，雙方執行本協議的意圖是，本協議中包含的索賠的解除應有效阻止每一項索賠，無論是目前已知還是未知的索賠。因此，您明確、有意和自願放棄《加州民法》第 1542 條賦予的所有權利和利益，並理解並承認第 1542 條此類特定豁免的重要性和後果，該條規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

5.5 如果本協議中規定的免責聲明明確適用於未簽署本協議的個人或實體，則明確聲明該免責聲明是為了他們的利益和使用。

6。沒有其他考慮。

您同意並承認，分居協議福利應構成向您提供的全部對價，您不會就與本協議所涵蓋事項相關的任何索賠、損失、費用或律師費尋求任何進一步的賠償。您聲明並承認，本協議中包含的對價構成對您對本公司或任何被解除方提出或可能提出的任何索賠的完全滿意和同意。您承認，分居協議的好處構成了對您在本協議中所作承諾的充分考慮，特此確認其充分性。

7。員工陳述。

您同意並承認，公司依據以下條件支付離職協議福利：a) 您已獲得公司在終止日期（包括終止日期）之前所欠的所有補償，包括工資、工資、獎金、費用報銷和應計未用休假工資以及所有其他福利或付款，並且本協議中規定的款項是對所有此類款項的補充；b) 您已向公司歸還所有公司財產，包括所有機密信息，計算機硬件或軟件，打印機，複印機、文件、論文、備忘錄、信函、客户名單、財務數據、信用卡、鑰匙、錄音、圖片、密碼和安全門禁卡，以及過去或現在屬於公司財產的任何其他任何性質的物品；c) 您不得保留您擁有或控制的任何此類財產的任何副本（無論是電子還是硬拷貝格式）；d) 您沒有理由相信自己遭受了任何傷害或疾病尚未以書面形式向公司報告的工作；以及 e) 您承認自己有因你或你的家庭成員的健康狀況而被適當安排了任何休假，但沒有

因申請或休假而受到任何不當待遇、行為或行動。

8。仲裁。

雙方承認，作為本協議的一部分，作為上述有效對價的交換，他們共同同意將他們之間和/或您與任何已解除方之間的任何未來爭議提交仲裁，無論是否源於本協議和/或您在本公司的僱傭和/或其終止。因此，雙方之間（包括您與被解除方之間）未來可能產生的所有爭議、爭議或分歧，無論是合同、法規、侵權行為、欺詐、失實陳述、歧視、普通法還是任何其他法律理論，包括但不限於與非法解僱索賠、人身、身體或情感傷害、誹謗、工資或其他應得賠償、股權、股票或任何所有權權益、罰款、福利有關的爭議；費用報銷；歧視或騷擾，包括但不限於基於種族、性別、懷孕、宗教、國籍、血統、年齡、婚姻狀況、身體殘疾、精神殘疾、醫療狀況或性取向的歧視或騷擾；報復；違反任何聯邦、州或其他政府憲法、法規、法令或法規（最初頒佈和經修訂的）；與本協議的制定、履行、有效性或解釋或雙方關係有關的爭議，包括關係類型；和索賠或其他因但不限於1964年《民權法》第七章、ADEA、ERISA、COBRA、FMLA、FLSA、FEHA、CFRA、加利福尼亞勞動法、加利福尼亞民法和加利福尼亞工資令，或任何其他類似的聯邦、州或地方法律或法規引起的爭議，無論何時提出，如果雙方自己無法解決，均應通過仲裁進行最終和具有約束力的仲裁解決根據《聯邦仲裁法》和美國仲裁協會當時生效的《就業仲裁和調解規則》，可在www.adr.org上查閲，其中規定，公司應承擔仲裁程序特有的所有費用和成本（承認雙方都有自己的證詞、證人、專家和律師費及其他費用，其程度與法庭審理此事相同）。如果《聯邦仲裁法》因任何原因不適用，則應適用您上次在公司工作或上次工作的州的仲裁法。對於需要仲裁的索賠，仲裁員將適用您工作或工作所在州的實體法或聯邦法律，或兩者兼而有之（如果適用）。在根據本款進行的任何仲裁程序中，當事各方應有權披露、傳喚證人和盤問另一方的證人。仲裁員應以書面形式作出最終決定，説明仲裁裁決的理由。雙方均受本協議約束進行仲裁。儘管如此，本節不會 (1) 阻止任何一方尋求公共禁令救濟，或在法律允許的情況下向法院尋求與仲裁有關的臨時救濟，(2) 涵蓋根據適用法律不受仲裁或排除在仲裁範圍內的索賠，或 (3) 限制您向任何政府機構提出行政索賠的權利（雙方不得限制員工提出此類索賠的能力），本公司和您仍同意解決相關索賠在法律允許的最大範圍內進行仲裁。雙方放棄由法官或陪審團在法庭上對任何此類爭議、索賠或爭議作出裁決的權利。雙方還同意，雙方均可對雙方提起訴訟

其他人只能以個人身份出現，不得以原告或集體成員的身份參與任何所謂的集體訴訟或集體訴訟。

9。協議的保密性。

您同意在法律要求的範圍內，不向您的直系親屬、律師或會計師、政府税務機關以外的任何人披露本協議的條款，或根據適當管轄法院的傳票或命令，或向EEOC、DFEH或國家勞動關係委員會（NLRB）披露本協議的條款或其存在或執行的事實。本保密條款是本協議的重要條款。

10。不貶低。

除了提起指控或參與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或其他類似的聯邦、州或地方機構進行的任何調查或程序；在涉及涉嫌犯罪行為或性騷擾的行政、立法或司法訴訟中作證；或根據有效的傳票或法院命令作證外，您同意不得以口頭或書面形式批評、貶低或以其他方式破壞其聲譽公司或任何已發佈者各方或以任何負面方式評論公司或任何已發佈方的業務運營、產品、服務、慣例、程序或政策，自生效之日起兩年內。您的不貶損義務是本協議的重要條款。

11。可分割性。

如果本協議的任何條款或規定被宣佈為非法或不可執行，則應對其進行最低限度的修改以使其具有可執行性。如果該條款無法修改為可執行，則該條款將立即失效，使本協議的其餘部分完全有效，但是，如果刪除該條款對您解除針對本公司和/或被釋放方的所有索賠的運作產生重大影響，則公司沒有義務根據本協議向您支付任何款項，也沒有義務根據本協議向您支付任何款項，也沒有義務根據本協議向您支付任何款項協議應由以下各方完全恢復你的陪伴。

12。不依賴。

雙方聲明並承認，在執行本協議時，他們不依賴也不依賴另一方或另一方的代理人、律師、員工、高級職員、董事或代表就本協議的標的、依據或效力或其他方面所作的任何陳述或陳述，但本協議中特別規定的除外。

13。持續義務。

13.1 您承認並同意，您應繼續受僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議下任何持續義務的約束。

13.2 您同意並承認，在工作期間，您獲得了公司及其客户的某些機密商業信息。您同意嚴格保密，未經公司書面授權，不得使用（為公司利益除外）或向任何個人、公司或公司披露任何機密或專有信息。

13.3 您明白，這些機密或專有信息屬於或可能屬於商業祕密的性質，是公司的專有財產。您不得保留您所擁有或控制的任何此類機密或專有信息的任何副本，並將把所有此類機密和專有信息返還給公司。您保證，您不會直接或間接地為自己的利益使用任何機密或專有信息，也不會將任何機密或專有信息泄露給公司授權代表以外的其他人。這項保密信息義務是本協議的重要條款。

13.4 您承認本公司已從第三方收到其機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。您同意嚴格保密所有此類機密或專有信息，不將其披露給任何個人、公司或公司，也不會直接或間接地將其用於您自己的利益，也不會損害本公司或其所屬第三方的利益，也不會出於任何其他目的而直接或間接地使用這些信息。

14。雜項。

14.1 對應方和簽名：本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，但所有對應方應構成相同的書面文書。

14.2 利益繼承人：本協議對雙方及其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並應保障雙方及其各自及其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人的利益。雙方明確保證，他們沒有將本協議中規定的任何權利、訴訟理由或索賠轉讓給任何個人或實體，並且他們完全有權簽訂本協議。

14.3 適用法律和解釋：本協議受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，地點應被視為位於加利福尼亞州聖塔克拉拉縣。本協議應按照其條款的簡單含義進行解釋，而不是嚴格地支持或反對本協議的任何一方。

14.4 修訂：除非雙方明確書面同意，否則不得修改、修改或更改本協議。

14.5 完整協議：本協議以及本協議中明確提及的任何證物和其他文件規定了雙方之間的完整協議，取代了雙方先前達成的任何協議、合同或諒解。

15。遵守《老年工人福利保護法：知情和自願協議》。

簽署本協議，即表示您明確承認並同意：

15.1 在接受本協議之前，您已經有整整四十五 (45) 個日曆日來考慮本協議，或者在 45 天期限到期之前執行本協議，自由而有意地放棄了在整整 45 天內考慮本協議的權利。要接受本協議，您簽署並註明日期的協議必須通過電子郵件（電子郵件發送給索尼亞·威爾克森 (Sonja.Wilkerson@bloomenergy.com)），並且必須在 2024 年 2 月 19 日當天或之前發送。

15.2 您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款。

15.3 您有意自願同意本協議中規定的所有條款，並同意受本協議中規定的所有條款的法律約束。

15.4 已以書面形式建議您考慮本協議的條款並諮詢律師。

15.5 在簽署本協議之前，您有機會就本協議的條款和條件諮詢您選擇的律師，並且已經這樣做或自由選擇不這樣做。

15.6 在本協議執行後，您有整整七 (7) 個日曆日來撤銷本協議。要撤銷，您必須將書面撤銷聲明發送給人力資源部 Human.Resources@bloomenergy.com 或位於加利福尼亞州聖何塞市北一街 4353 號 95134 的人力資源部。如果您在七 (7) 天內撤銷，您將不會獲得本協議規定的任何好處。

15.7 您明確理解，本協議放棄的各種權利和索賠包括1967年《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 621 等）引起的權利和索賠，但在本協議簽訂之日之後產生的任何此類索賠均不予放棄。

15.8 儘管您可以根據OWBPA和ADEA提出索賠，但您理解，您可以向法院、EEOC、NLRB或任何其他負責執行此類就業法的聯邦、州或地方機構質疑本協議中本新聞稿的知情性和自願性。

15.9 作為本協議的一部分，您將收到 (i) 貴組織中所有有資格獲得離職協議福利以換取與本次重組相關的索賠的員工的職稱和年齡的詳細清單，以及 (ii) 所有不符合資格的員工的年齡和職稱

獲得離職協議福利，以換取與本次重組有關的索賠的解除（附錄1，附後）。

16。生效日期。

本協議將在您簽署後的第八（8）天生效，前提是您交付本協議並且未按照本協議的規定撤銷本協議（“生效日期”）。

閲讀前述內容，充分理解並同意本協議的條款和規定並打算受本協議的約束，雙方自願按以下方式執行本協議：

同意並理解：

請仔細閲讀。該和解協議和解除索賠包括解除所有已知和未知的索賠。