be-202401050001664703假的2024年1月5日2024年1月9日00016647032024-01-092024-01-0900016647032023-12-222023-12-22 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年1月5日
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布魯姆能源公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
001-38598
(委員會檔案編號)
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特拉華 | 77-0565408 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
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北第一街 4353 號, | 聖何塞, | 加利福尼亞 | 95134 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
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(408) | 543-1500 |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
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不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條,進行啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
A 類普通股,面值0.0001美元 | | 是 | | 紐約證券交易所 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ¨
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
第 5.02 項董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級管理人員的補償安排
2024年1月9日,布魯姆能源公司(“公司” 或 “布魯姆”)宣佈,阿曼·喬希已被任命為公司執行副總裁兼首席商務官,自2024年1月5日起生效。
現年47歲的喬希先生加入布魯姆時來自通用電氣公司的通用電氣Vernova業務部門(前身為GE Power),自2018年起擔任該業務部門的航空衍生燃氣輪機組業務總經理。2013年至2018年間,喬希先生在通用電氣Vernova擔任首席財務官一職。在通用電氣任職的22年中,Joshi先生曾在多個業務領域工作,包括企業、航空、全球增長組織和GE Power擔任過各種領導職務。喬希先生是一位經驗豐富的發電資深人士,在與公用事業、商業和工業公司、政府、監管機構和決策者合作方面擁有豐富的經驗。
喬希先生在根據第S-K條例第404(a)項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。
關於喬希先生的任命,公司與喬希先生簽訂了僱傭、控制權變更和遣散費協議(“錄用信”),該協議確定了他的薪酬,摘要如下。
工資;年度激勵獎金。喬希先生的年基本工資將為57.5萬美元。喬希先生將有資格參與公司的激勵(獎金)計劃,目標年度激勵獎金為其年基本工資的50%。年度獎金將保證達到2024年和2025年的目標,根據他的開始日期按比例分配。此外,喬希先生將有資格獲得年度銷售獎金,目標金額為其年基本工資的50%,而且這個金額沒有保證。
登錄獎勵。 喬希先生將分兩次獲得40萬美元的簽約獎金,分兩次支付20萬美元,第一期將在他開始工作後的前兩個工資期內支付,第二期將在工作第一年後支付,視其繼續就業而定。
股權獎勵。經董事會薪酬委員會批准,喬希先生將獲得與Bloom A類普通股數量相當的股權補助,具體如下:
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1 | 公司A類普通股15萬股的限制性股票單位(“RSU”)。授予的限制性股票單位的百分之二十五(25%)將在撥款日一週年之際歸屬。剩餘的限制性股票單位將按季度歸屬,直到在四年內完全歸屬,但須遵守喬希先生的持續僱用情況和公司的標準條款和條件。 |
2 | 公司22.5萬股A類普通股的績效股票單位(“PSU”)。績效指標和歸屬時間表將由董事會薪酬委員會批准。一旦獲得批准,PSU將根據時間(4年)和績效成就進行歸屬,潛在的年度上漲幅度為50%,最多為337,500股。 |
離職和控制權的變化。 如果Joshi先生在受僱的頭24個月內因除原因以外的任何原因被解僱,他將有權獲得150萬加元的補助金。此外,如果Joshi先生經歷了符合條件的解僱,他將獲得一年的年基本工資和一年的持續健康保險。如果喬希先生因公司控制權變更而經歷CIC合格解僱而不是合格解僱,他將獲得18個月的年薪和18個月的持續健康保險,他將獲得根據完成的月數和假設實現目標按比例分配的年度獎勵,他未歸屬的股權獎勵將完全歸屬和可行使。
參照本文附錄10.1所附的錄用函全文,對上述錄取通知書的描述進行了全面限定。本表格8-K中未明確定義的大寫術語在錄用函中定義。
喬希先生接替吉列爾莫· “比利·布魯克斯”,根據分離和總解僱協議(“分離協議”),吉列爾莫· “比利·布魯克斯” 將在2024年1月16日終止在公司的工作。布魯克斯先生將有權在離職協議生效後的45天內獲得47.7萬美元(12個月的基本工資)和12個月的持續健康保險。上述描述是
參照本文附錄10.2所附協議全文,對分離協議進行了全面限定。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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展品編號 | | 描述 |
10.1 | | 公司與 Aman Joshi 之間的要約信,日期為 2024 年 1 月 5 日 |
10.2 | | 2024 年 1 月 8 日的分離和一般釋放協議 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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布魯姆能源公司 |
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日期: | 2024年1月9日 | 來自: | | | /s/ 格雷格卡梅隆 | |
| | | | | 格雷格·卡 | |
| | | | | 總裁兼首席財務官 | |
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