附錄 (a)

存款協議

一而再而三地間

聯生物

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美國存托股

下文發行

截至 2021 年 11 月 3 日

目錄

存款協議

存款協議， 截至 2021 年 11 月 3 日，由 (i) lianbio（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司 及其繼任者（“公司”）、(ii) CITIBANK， N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”），以 的存款身份行事以及本協議下的任何繼任存託人（以此類身份的花旗銀行，“存託人”），以及 (iii) 根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此類股份）大寫術語（定義如下 ）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於公司 希望與存託機構建立替代性爭議解決機制，為存放股份（定義見下文）、創建 代表存托股份的美國存托股份，以及執行和交付（定義見下文）作為此類美國存托股份的美國 存託憑證（定義見下文）；以及

鑑於，存託機構 願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存託人； 和

鑑於，根據存款協議條款發行的任何美國 存託憑證應基本採用本文所附附錄 的形式，並按存款協議的下文規定進行適當的插入、修改和省略；以及

因此，現在，對於 的良好和寶貴的報價，特此確認已收到並充分報酬，雙方同意如下：

第一條 定義

除非另有明確説明，否則本文使用的所有大寫術語， 但未另行定義，均應具有以下含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 應具有第 4.9 節中該術語的含義。

第 1.2 節 “關聯公司” 應具有委員會根據《證券 法》（定義見下文）頒佈的 C 條或其任何後續法規賦予該術語的含義（定義見下文）。

第 1.3 節 “美國 存託憑證”、“ADR (s)” 和 “收據” 是指存託機構為證明根據存款協議條款以證書式 ADS (s)（定義見下文）的形式發行的美國存托股份而簽發的證書 ，因為此類存託憑證可以根據該條款不時修改存款協議。 ADR 可以為任意數量的美國存託憑證提供證據，如果是通過中央存管機構（例如DTC）持有的美國存託憑證，則可以採用 “餘額證書” 的形式。

第1.4節 “美國 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據存款協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存放財產 （定義見下文）的權利和利益， 如果作為認證ADS發行（定義見下文），則為證明此類ADS而簽發的ADR。可以根據存款協議的條款 以（a）認證存款（定義見下文）的形式發行，在這種情況下，ADS由ADR證明 ，或（b）未認證的ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS不由ADR證明，但會反映出來 在保管機構根據第 2.13 節的條款為此目的維護的直接註冊系統上。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定 ，或者除非上下文另有要求，否則對ADS的任何提及均應根據上下文的要求單獨或集體包括認證ADS（s） 和無認證ADS（s）。在每種情況下，每份存款協議的條款和條件 和適用的 ADR（如果作為認證ADS發行）均應代表收取存放在存託機構和/或託管人的股份數量以及 行使受益所有權權益的權利，在每種情況下，都應遵守存款協議的條款和條件 和適用的替代性糾紛解決辦法（如果作為認證ADS發行）應根據第 4.2 節所述的存儲 證券進行分配，或本節中提及的存託證券發生變化4.11 對於哪些未發行額外 存託憑證，此後，每份ADS均應代表根據該類 部分的條款獲得和行使存託人和託管人存放的適用的存託財產中的實益所有權權益 的權利，在每種情況下，均受存款協議和適用的替代性爭議解決辦法（如果以證書形式簽發）的條款和條件的約束廣告）。此外，根據存款協議第四條和第六條（ 可能會產生存託費）的規定，ADS與股票的比率有待修改。

第 1.5 節 “公司章程 ” 是指經修訂或重述並不時生效的公司的備忘錄和章程以及公司的任何其他章程文件 。

與任何廣告一樣，第 1.6 節 “受益 所有者” 是指任何因這些 ADS 的所有權而擁有受益權益的個人或實體。無論存款協議中包含任何其他內容，任何與 ADS和相應的存放財產相關的任何替代性爭議解決辦法或任何其他文書或協議，存託人、託管人及其各自的被提名人應是而且在存款協議期限內的任何時候 都應是ADS所代表的存款財產的記錄持有人，以便 的持有人和受益所有人的利益相應的廣告。存託人代表自己並代表託管人 及其各自的被提名人，放棄代表ADS的持有人和 受益所有人持有的存放財產中的任何實益所有權權益。存款財產的受益所有權權益應歸屬於代表存款財產的美國存款證券的受益所有人，並且在 存款協議的期限內應始終繼續歸屬於存款財產的受益所有人。除非存託人另有約定，否則，存託人的 受益所有權權益只能由此類存託憑證的持有人行使，ADS的持有人（代表適用的受益所有人）只能通過存託人行使 ，存託人（代表相應ADS的持有人和受益所有人）直接行使，或 間接通過託管人或其各自的被提名人，每次都遵循存款協議的條款，如果適用， 證實 ADS 的 ADR 條款。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有人 只能通過 該受益所有人擁有的 ADS 的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益。除非向存託人另行指定，否則持有人應被視為以其名義註冊的所有ADS 的受益所有人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人持有） 可能會影響根據存款協議條款向受益所有人 的權利和義務、向受益所有人 提供服務的方式和範圍。

第 1.7 節 “經過認證的 ADS（s）” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.8 節 “花旗銀行” 是指根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會北美花旗銀行及其繼承者。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指聯生物（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司）及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日，花旗銀行，其總部設在香港九龍觀塘海濱道 83 號 One Bay East 花旗大廈 9 樓，為《存款協議》所指存放財產的託管人；(ii) 花旗銀行， N.A.，擔任存款財產的託管人根據存款協議，以及 (iii) 根據第 5.5 節的條款可能由 存託機構指定為本協議項下的繼承人、替代人或額外託管人的任何其他實體。根據上下文的要求，“託管人” 一詞是指任何單獨的託管人或所有託管人的集體。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 是指 (x) 當用於股票和其他存放證券時， (i) 代表此類證券的證書的實物交付，或 (ii) 此類證券在股份登記處賬簿（定義見下文）或適用的賬面記賬結算系統（如有 可用）中的賬面記賬轉讓和登記 ，以及 (y) 用於 ADS 時，要麼是（i）實物交付證明美國存託憑證的替代性存託憑證，要麼（ii）存託機構賬簿上的ADS的賬面記賬 轉讓和記錄，或任何符合結算資格的賬面記賬結算系統。

第 1.13 節 “存款 協議” 是指本存款協議及其所有證物，因為根據存款協議的條款，可以不時地對該協議進行修改和補充 。

第 1.14 節 “存託人” 是指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國法律組建的全國性銀行協會，根據存款協議的條款以存託人 的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.15 節 “存款 財產” 是指存款證券以及存託人和 託管人根據存款協議條款存放的與美國存款有關的任何現金和其他財產，如果是現金，則受第 4.8 節的規定約束。 所有存放財產應由託管人、存託人及其各自的代理人持有，以保護代表存放財產的美國存款證券的持有人和 受益所有人的利益。存放財產無意也不應構成 存託人、託管人或其代理人的專有資產。存款財產的受益所有權應為 且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於代表 存款財產的美國存款證券的受益所有人。

第1.16節 “存款 證券” 是指託管人根據存款協議不時就ADS 存入的股份和任何其他證券，構成存款財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國的合法貨幣。

第 1.18 節 “DTC” 是指存託信託公司、國家清算所和美國 證券交易的中央賬面記賬結算系統，因此，在DTC中保存的DTC參與者（定義見下文）證券的託管人及其任何 繼承者。

第1.19節 “DTC 參與者” 是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户 以接收、持有和交付在DTC中持有的證券和現金的任何金融機構（或該機構的任何被提名人）。DTC 參與者可能是也可能不是 “受益所有人”。 如果 DTC 參與者不是存入其在 DTC 賬户的 ADS 的受益所有人或 DTC 參與者以其他方式行事的 ADS 的受益所有人，則無論出於本協議下的所有目的，該DTC參與者都應被視為擁有代表存入其在DTC賬户或與之相關的ADS的受益所有人行事的所有必要權力 DTC 參與者就是這麼演的。 DTC參與者在其任何一個DTC賬户中接受根據存款協議 條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，（儘管有任何明示或暗示其可能代表另一方 行事）無論出於何種目的均應被視為存款協議和適用的 ADR (s) 條款的當事方並受其約束 br} 的程度與此類ADS的持有人相同，就好像DTC參與者也是如此。

第 1.20 節 “交易所 法” 是指不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

第 1.21 節 “外國 貨幣” 是指美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “完整 權利 ADR”、“全額權利廣告” 和 “全額權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指在為 保留的託管機構（或註冊服務商，如果有）賬簿上以其名義註冊美國存託憑證的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益所有人， 則無論出於何種目的， 該人均應被視為擁有代表以其名義註冊的 ADS的受益所有人行事的所有必要權力。根據存款協議的 條款，持有人持有ADS的方式（例如，認證與非認證形式）可能會影響持有人的 權利和義務，以及向持有人提供服務的方式和範圍。

第 1.24 節 “部分 權利 ADR”、“部分權利廣告” 和 “部分權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.25 節 “主要 辦公室” 在用於存託機構時，是指在任何特定 時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在存款協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約州格林威治 街 388 號，紐約 10013。

第 1.26 節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司， 應由存託機構指定，負責按照本文規定登記存託憑證的發行、轉讓和取消，並應包括存管機構為此目的指定的任何共同註冊商 。註冊服務商（存管機構除外）可以被撤職，並由 存託機構指定替代者。應要求根據存款協議任命的每位註冊服務商（託管人除外）以 書面形式通知保管人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。

第 1.27 節 “受限 證券” 是指 (i) 在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從 公司或其任何關聯公司處收購的股票、存託證券或存託憑證，受《證券法》或該法發佈的規則規定的轉售 限制，或 (ii) 由執行官或董事（或 執行類似行為的人士 職能）或公司的其他關聯公司，或（iii）受到 規定的其他銷售或存款限制美國、開曼羣島的法律，或根據股東協議或公司章程或 適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股票、存託證券或存託憑證在交易中轉讓 或出售給公司關聯公司以外的其他人（a）受有效的轉售註冊聲明保護， 或（b）不受註冊要求的約束《證券法》（定義見下文），股票、存託證券 或 ADS 不是，當由這些人持有時，限制性證券。

第 1.28 節 “限制性 ADR（s）”、“限制性廣告” 和 “限制性股票” 應具有第 2.14 節中規定的 相應含義。

第 1.29 節 “證券 法” 是指不時修訂的 1933 年美國證券法。

第 1.30 節 “股份 註冊商” 是指國際公司服務有限公司或公司不時指定的根據開曼 羣島法律組建的任何其他機構，負責履行股份及其任何繼任者的註冊職責。

第1.31節 “股份” 是指公司的普通股，面值為每股0.000017100448美元，已有效發行和流通，並已全額支付，如果存託人在與公司協商後同意， 可以包括獲得股份權利的證據；前提是，在 任何情況下，股票均不得包含收購權的證據 } 或關於迄今為止尚未有效放棄或行使優先權的股份；但是，還規定，如果有 應發生公司股票面值的任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第 4.11 節所述的任何其他事件，此後，在法律允許的最大範圍內， 一詞應代表此類事件產生的繼承證券。

第 1.32 節 “未經認證的 廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美國 州” 和 “美國” 應具有委員會 根據《證券法》頒佈的 S 條例中賦予的含義。

第二條 保存人的指定；收據的形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第 2.1 節保管人的任命 。公司特此任命存託人為存放財產的保管人，並特此授權和指示 託管人根據存款協議和適用的存託憑證中規定的條款和條件行事。每位持有人 和每位受益所有人在接受根據 的條款和條件發行的任何存款憑證（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，都應被視為（a）成為存款協議和 適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及（b）指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託採取行動代表其和 採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的所有行動，採取 遵守所需的所有程序根據適用的法律，採取保管人可能認為必要或適當的行動，以實現 的目的和適用的替代性爭議解決辦法，採取此類行動是 必要性和適當性的決定性因素。

第 2.2 節 ADS 的形式和 可轉讓性。

(a) 表格。經認證的 ADS 應以最終的 ADR 作為證據，這些存託憑證應以公司和存託人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或製作 。根據存款協議，ADR可以以任意整數的ADS的面額發行 。ADR 應基本採用《存款協議》附錄 A 中規定的形式， 並附有任何適當的插入、修改和省略，在每種情況下，均按存款協議中另有規定或法律要求 。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由受託人正式授權的簽署人手工簽名或傳真簽名， (iii) 由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名會籤，(iv) 在書記官長保存的登記簿上登記 ，用於登記ADS的發行和轉讓。除非此類替代性糾紛解決辦法已註明日期、簽署、會籤和登記，否則任何替代性爭議解決辦法和憑證的 均無權獲得存款協議規定的任何利益，或出於任何目的對存託人 或公司有效或可執行。帶有受託人或書記官長正式授權的簽字人 的傳真簽名的 的存託人或書記官長傳真簽名的存託憑證（視情況而定）對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 。ADR的CUSIP號碼應不同於根據存託機構 （或任何其他存託機構）與公司之間的任何其他安排先前或隨後發行的任何存託憑證的CUSIP號碼， 現在或可能分配給任何未償還的存託憑證。

(b) 傳奇。ADR可能以與存款協議條款不矛盾的圖例或敍述為背書，或已在其文本中納入與 條款不一致的圖例或敍述，這些圖例或敍述可能是（i）使存託人和公司能夠履行本協議項下各自的 義務所必需的，（ii）遵守該協議下任何適用法律或法規或ADR所依據的任何證券交易所或市場的規則和 法規所必需的 SS 可以進行交易、上市或報價，或符合與 相關的任何用法，(iii) 必要的是註明根據 標的存託證券發行之日或其他原因，或 (iv) 持有 任何存託憑證的賬面記錄系統的要求，任何特定 ADR 或 ADS 受到的任何特殊限制或限制。無論出於何種目的，持有人和受益所有人均應被視為已獲知並受其約束，對於持有人而言，在以適用持有人名義註冊的ADR上規定的圖例中的條款和 條件，如果是受益所有人，則受益所有人所擁有的ADR上規定的條款和 條件的約束。

(c) 標題。在遵守本文和替代性爭議解決辦法中包含的限制的前提下，替代性爭議解決辦法（以及由此證明 的每份認證反傾銷證券）的所有權應按照與認證證券相同的條款進行轉讓，前提是，對於認證ADS， ，此類替代性爭議解決辦法已得到適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將ADS的持有人（即以其名義 在存託人賬簿上註冊ADS的人）視為該ADS的絕對所有者。根據存款協議或任何 ADR，存託人和公司 均不對任何持有人或任何受益所有人 承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託機構賬簿上註冊的持有人，或者如果是受益 所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託人賬簿上註冊的持有人保管人。

(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通過 DTC 持有的所有美國存款證都將以 DTC（現為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，在通過DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人將 是唯一的 “持有人”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則以Cede & Co. 的名義註冊 的美國存託憑證將由一個或多個 “餘額證書” 形式的 ADR 來證明，這將提供 它代表存託機構記錄中不時顯示的根據 發行的存託憑證的總數，以及代表存託憑證的總數因此，可以通過調整保存人和DTC或其被提名人的這類 記錄來不時增加或減少，如下文所示。北卡羅來納州花旗銀行（或由DTC 或其提名人指定的其他實體）可能持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須 依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸因於此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者 均應被視為擁有代表DTC參與者在DTC中各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，出於任何目的，存託人應有權依賴DTC參與者向其提供的任何指示 和信息。只要通過DTC持有ADS或除非法律另有規定，否則以DTC被提名人名義註冊的ADS中 受益權益的所有權將顯示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC參與者的利益）或（ii）DTC 參與者或其被提名人保存的記錄中， 才能進行此類所有權的轉讓 （關於DTC參與者客户的利益）。存託機構根據存款協議條款向DTC進行的任何分配以及向DTC發出的任何通知 均應滿足 存託人根據存款協議進行此類分配的義務，並就DTC中持有的ADS （為避免疑問，包括向在DTC賬户中持有ADS的DTC參與者發出此類通知）以及致此類ADS的受益所有人 ）。

第 2.3 節存入 股票。根據存款協議和適用法律的條款和條件，任何人（包括存託機構）均可隨時存放股份或獲得 股票（限制性證券除外）權利的證據，但是 但是，對於公司或公司的任何關聯公司，無論是 的轉讓賬簿還是股份登記處（如果有），均受第 5.7 節的約束，通過向託管人交付股份而關閉。每筆股票存款均應附有 以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式簽發的證書代表的股份, 適當的轉讓或背書文書 , 其形式令託管人滿意, (ii) 對於以 不記名形式證書代表的股票，與之相關的必要優惠券和爪子，以及 (iii) 對於通過賬面記賬方式交割的股票 轉讓和備案，對股份過户登記處或適用的 賬面記賬結算實體（如適用）賬面記賬簿中向託管人確認此類賬面記賬和記錄，或已發出不可撤銷的指示，要求此類股份進行轉讓和記錄，(B) 此類證明和付款（包括但不限於存託人的費用 和相關費用）以及此類付款的證據（包括，（但不限於）根據存託機構的要求在 收據的形式蓋章或以其他方式標記此類股票（或託管人根據存款協議和適用的 法律的規定，（C）如果存託人有此要求，則發出書面命令，指示託管人簽發書面命令並交付給該命令中註明的代表如此存放股份的存託憑證的數量，（D）存託人相當滿意的 證據（可能是律師的意見）所有必要的批准均已獲得任何適用的政府機構的批准，或已遵守 的規章制度在開曼羣島，以及 (E) 如果存託人有此要求， (i) 一份令存託人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，其中規定任何人以其名義立即向託管人轉讓任何股份 向託管人進行任何分配，或者有權認購 購買額外股份或獲得與任何此類存放股份有關的其他財產，或作為代替其中應包括保管人或託管人合理滿意的賠償或其他 協議，以及 (ii) 在以下情況下股份以代表存款的人的名義註冊 ，委託人有權出於任何和所有目的對股份行使投票權，直到以存託人、託管人 或任何被提名人的名義註冊為止。

在不限制存款協議任何其他 條款的前提下，存託機構應指示託管人不要接受 進行存款，也不得故意接受 進行存款 (a) 任何限制性證券（除非第 2.14 節所規定）或 (b) 任何分數股份或部分 存款證券，或 (c) 適用ADS與股份比率時會給出的數量的股份或存託證券 升至小數 ADS。除非附有存託人要求的證據（如果有）， 使存託人或託管人合理滿意，即根據開曼羣島法律法規存放此類股票的人已滿足了存放此類股票的所有條件，並且開曼羣島任何適用的 政府機構（如果有）已給予任何必要的批准，否則不得接受任何股票存放。存託機構可以憑證從公司、 任何代理人或參與股票所有權或交易 記錄的任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他實體獲得股票的權利作為憑證，發行存託憑證。此類權利證據應包括由公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與股票所有權或交易 記錄的其他實體提供的書面全面或特定股份所有權擔保 。

在不限制前述 的前提下，存託機構不得故意接受存款協議 (A) 根據《證券法》規定必須註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 有關此類股票或 其他證券的註冊聲明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 節規定的條款進行的，或 (B) 任何股票或其他證券 } 存款將違反《公司章程》的任何規定。就前述句子而言，保存人 有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，並且不應要求 進行任何進一步的調查。存託機構將遵守公司的書面指示（由存託人合理地提前收到 ），不接受此類指令中規定的任何股票存入本協議，在此類指令中可能合理規定的時間和情況下 ，以促進公司遵守美國 的證券法。

第 2.4 節存放證券的註冊 和保管。存管機構應指示託管人在每次交付 的註冊股票（或根據本協議第四條規定的其他存放證券）後，連同上述規定的其他文件 ，向 股份登記處出示此類股份以及經過正式蓋章的相應轉讓或背書文書，以進行股份轉讓和登記（一旦可以轉讓和登記）以以下名義完成（費用由存款人承擔 ）保管人、託管人或其中任何一方的被提名人。存託證券 應由存託人持有，或由託管人為賬户持有，並按照存託人或存託人的指示， 在每種情況下，代表持有人和受益所有人，在存託人或託管人決定的地點持有。儘管 存款協議中包含任何其他內容，但在適用法律允許的最大範圍內，任何替代性爭議解決辦法或與美國存託基金和相應的 存放財產有關的任何其他文書或協議，以存託機構、託管人或其各自的 被提名人的名義註冊的存託證券均應在適用法律允許的最大範圍內，歸屬於存託人、託管人或適用的被提名人記錄適用的存託證券的所有權以及此類存託證券的受益所有權和權益證券 始終歸屬於代表存放證券的美國存託證券的受益所有人。儘管有上述規定， 存託人、託管人和適用的被提名人應始終有權行使 所有存款財產的受益所有權，在每種情況下，僅代表代表存款財產的美國存款證的持有人和受益所有人， 根據存款協議和代表美國存款證券的替代性爭議解決辦法（如果適用）中規定的條款，行使受益所有權。無論出於何種目的，存託人、託管人 及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存放財產的美國存託證券的持有人和受益所有人就存放的 財產採取行動所必需的權力和權限，在向存託人、託管人或其各自的被提名人的指示或其各自的被提名人付款或行事 後，所有人均應獲授權 依靠這樣的權力和權威。

第 2.5 節 ADS 的發行 。存管機構已與託管人達成安排，讓託管人在收到 份存款後向託管人確認 (i) 已根據第 2.3 條存入股份，(ii) 此類存託證券 已以存託人、託管人或被提名人的名義記錄在股份登記處由公司保存或代表公司保存的 股東名冊上或者在適用的賬面記賬結算實體的賬簿上，(iii) 所有必需的文件都已收到，(iv)可向其交付 ADS 的個人（或根據其訂單）的 以及要交付的 ADS 的數量。此類通知可以通過信函、電報、電報、SWIFT 報文發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔 。在收到託管人的此類通知後， 存託機構應根據存款協議的條款和條件以及適用法律，向存管機構發放代表以這種方式存放的 份額的美國存託憑證，或根據交付給存託人的通知中點名的個人的命令，並在適用的情況下，簽署 並在其主要辦公室交付以該人要求的姓名登記的收據（s) 並證明此類人員有權獲得的 ADS 的總數 ，但在每種情況下，僅在向其付款時方可使用存託機構 接受股票存款和發行美國存託憑證（如本文第5.9節和附錄B所述）的費用，以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行相關的所有税款和 政府費用和費用。 存託機構只能發行整數的存託憑證，並在適用的情況下交付證明整數ADS的替代性存託憑證。

第 2.6 節 ADR 的轉讓、 合併和拆分。

(a) 轉賬。註冊服務商應在為此目的保留的 賬簿上登記 ADR（以及由此代表的存託憑證）的轉讓，託管人應 (x) 取消此類存託憑證 總數與保存人取消的 ADR 相同的新 ADR，(y) 促使註冊服務商對此類新 ADR 進行會籤，(z) 交付 此類新 ADR 如果滿足以下每項條件，則向有權獲得該權利的人士或根據其命令交付：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人的授權律師）到其主要辦公室 存託機構進行轉讓，（ii）交出的存託憑證已獲得適當背書或附有適當的 份轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）交出的 存託憑證已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求）各州），以及 (iv) 所有適用費用 以及保管人和所有適用機構的費用和產生的費用税收和政府費用（如第 5.9 節和本文附錄 B 所述）已經支付， 但是，在每種情況下， 遵守適用的 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為協議簽署時有效的條款和條件。

(b) 組合與拆分。註冊服務商應在為此目的保留的賬簿上登記分割或合併的存託憑證（以及由此代表的美國存託憑證 ），保管人應 (x) 取消此類存託憑證，並對所要求的 份數執行新的存託憑證，但總數不超過由保管人取消的存託憑證的存託憑證的存託憑證的存託憑證的數量，(y) 促使 註冊服務商會籤此類新 ADR 以及 (z) 如果滿足以下每個 條件，則將此類新 ADR 交付給持有者或根據其持有人的命令交付：(i) ADR 已獲得由持有人（或持有人 的正式授權律師）在其主要辦公室正式交付給存管機構，以實現兩者的分拆或合併，並且（ii）存託人的所有 適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節和附錄B中規定的 ）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守適用 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均與其當時有效的條款和條件相同。

第 2.7 節 ADS 的退出 和存放證券的提取。ADS持有人在滿足以下每項條件後，有權（在託管人指定的 辦公室）交付存款證券：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已為此目的在其主要辦公室（以及 證明此類ADS）的存託憑證（如果適用， ）正式向存託機構交付存託憑證提取由此代表的存託證券，(ii) 如果適用 以及存託機構的要求，向存託人交付的存託憑證此類目的已正確地用空白背書或 附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保）， (iii) 如果存託人要求，ADS持有人已簽署並向存託人交付書面命令，指示 存託機構要求將提取的存託證券交付給指定人員或根據其書面命令交付 按此順序排列，以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及產生的開支由存託人和所有適用的税款和政府 費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題、證明交出美國存款憑證的存託憑證、存款協議、公司章程、任何適用的 法律和適用的賬面記賬結算實體的規則的條款 和條件，以及 存款證券的任何規定或管理存款證券的任何條款，在每種情況下均為當時有效的條款。

滿足上述每個 條件後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消證明 以這種方式交付的美國存託憑證的替代性爭議解決辦法），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的 賬簿上以這種方式交付的存託憑證的取消，以及 (iii) 應指示託管人交付，或促成交付，在每種情況下，都毫不拖延地， 以這種方式取消的美國國債券所代表的存託證券以及該證券的任何證書或其他所有權文件視情況而定，將 證券或其電子轉讓的證據（如果有）存放給存管機構的命令中指定的人 的書面命令或其電子轉讓的證據（如果有）， 但是，在每種情況下， 遵守存款協議的條款和條件 、證明如此取消的美國存款憑證、公司章程、任何適用的法律和適用的賬面記賬結算實體的 規則，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件，在每個 個案中均生效。

存託機構不得接受 交出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股數以外的存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的 ADS 的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或者促使出售ADS所代表的部分股份，因此 交出並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人 和 (b) 向交出美國存託憑證的人繳納的適用税款（預扣的適用税款）和產生的費用。

無論任何替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他 ，存託人均可在存管機構主要辦公室交付存放 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的與交出供取消的美國存託憑證所代表的存託證券有關 和提款。應任何交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將 持有的與此類存託憑證相關的任何存放財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函 發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

第 2.8 節 對 ADS 的執行和交付、轉移等的限制；暫停交付、轉移等

(a) 附加要求。作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、 分割、合併或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放財產的先決條件， 存託人或託管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以償還其任何税款或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何 此類税款或與股票有關的費用和費用）(ii) 按第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或提取 存託機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明 第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付 ADR 或 ADS 有關的任何 法律或政府法規提款存託證券以及 (B) 存託人和公司可能制定的合理法規遵守代表性 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律的規定。

(b) 其他限制。在 公司、存託機構、註冊登記處或股份過户登記處關閉的任何時期，可以暫停發行針對股票存款的存款或針對特定 股票的存款發行存款，或拒絕特定股票的存款，在特定情況下 的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記被保存人視為必要或可取 （因此，保存人應合理使用由於法律或法規、任何政府或政府機構或委員會或美國存託證券或股票上市的任何證券 交易所，或者根據存款協議或代表性替代性糾紛解決辦法（如果適用）的任何條款， 或根據存款協議或代表性存款證券的任何條款（如果適用），努力不時以書面形式）或公司 或者由於公司股東大會或任何其他 原因，在任何情況下，均須遵守第 7.8 (a) 節。

(c) 監管限制。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但持有人 有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於 (i) 因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股份存款而導致的暫時 延遲，(ii) 費用、税款和類似的費用，(iii) 遵守任何與美國或 相關的外國法律或政府法規向美國證券交易所或提取存放證券，以及 (iv) F-6表格一般指示 I.A. (l) 中特別規定的其他情況 （因此，《一般指令》可能會不時修訂 ）。

第 2.9 節遺失的 ADR、 等。如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，則保管人應執行和交付期限相似 的新替代性糾紛解決辦法，費用由持有人 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 在取消此類殘缺的 ADR 時以此作為交換和替換，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜，代替和取代這類 被銷燬、丟失或被盜的替代性糾紛解決辦法，此前，其持有人 (i) 在託管人通知該替代性替代品已被善意購買者收購之前向存管人提交了此類交換 和替代的書面申請，(ii) 提供了存管人可能要求的 擔保或賠償（包括賠償保證金）除非其及其任何代理人無害，且 (iii) 已滿足保存人規定的任何其他合理要求，包括但不限於證據保管人對此類替代性爭議解決辦法的銷燬、丟失或被盜、其真實性及其所有權 感到合理滿意。

第 2.10 節取消 和銷燬已交出的 ADR；記錄的保存。交給保存人的所有存託憑證應由保存人註銷。 已取消的 ADR 無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權出於任何目的對存託人有效或強制執行。保存人有權銷燬以這種方式取消的ADR，前提是保管機構保留所有銷燬的ADR的記錄。 任何以記賬形式持有的美國存託憑證 (例如，當存託人導致餘額證書證明的ADS數量減少交出的存託憑證數量（無需實際銷燬 餘額證書）時，通過DTC賬户）將被視為已取消。

第 2.11 節 “避難”。 如果任何與ADS有關的無人認領的財產因任何原因歸存託人所有，且其持有人未申領 或無法通過常規渠道交付給其持有人，則在與廢棄財產法有關的任何 適用法定期滿後，存託機構應依照 各自的法律 將此類無人認領的財產避讓給有關當局美國的相關州。

第 2.12 節部分 權利 ADS。如果存放了任何股份，(i) 其持有人有權獲得與當時存入的股份不同的每股分配 或其他權利，或 (ii) 不能完全互換（包括但不限於 在結算或交易方面）與當時存入的股份（當時存入的股份合計，“全額權利股份” 和具有不同權益的股份，“部分權益股份”，“部分權益股份””)，存託機構應 (i) 讓託管人 分開持有部分權利股份根據存款 協議的條款，通過單獨的CUSIP編號和標記（如有必要），發行代表部分權利股份的美國存託憑證（如有必要），發行代表部分權利股份的存託憑證（“部分權利ADS/ADR” 和 “全額”），發行代表部分權利股份的存託憑證，這些股票與代表全額權利 份額的美國存託憑證（“部分權利ADS/ADR” 和 “全額”）授權廣告/ADR”， ）。如果及當部分權利股份變為全額權利股份時，存託人應 (a) 向 部分權利存託憑證持有人發出通知，並讓部分權益 ADR 的持有人有機會將此類部分權益 ADR 兑換成全額權利股份，(b) 促使託管人將部分權利股份轉入全額權利 股份賬户，以及 (c) 採取必要的行動以移除 (i) 部分權利 ADR 和 ADS 之間的區別，一方面 ，以及 (ii) 全部另一方面是權利 ADR 和 ADS。部分權利ADS 的持有人和受益所有人僅有權獲得部分權利股份的權利。全權ADS的持有人和受益所有人應 僅有權獲得全額權利股份的權利。存款協議的所有條款和條件應適用於 部分權利 ADR 和 ADS，其適用範圍與全額授權 ADR 和 ADS 相同，除非本第 2.12 節另有規定。 保管人有權採取必要的任何及所有其他行動（包括但不限於在 ADR 上進行必要的 標記），以使本第 2.12 節的條款生效。如果任何已發行或將要發行的股份是部分權益股份，公司同意及時向存託機構 發出書面通知，並應協助存託人制定程序 ，以便在向託管人交付部分權利股份時識別部分權利股份。

第 2.13 節認證/未認證 ADS。儘管存款協議中有任何其他規定，但存託機構可以隨時不時地發行未經ADR證明的 存託憑證（例如ADS、“無認證ADS” 和由ADR證明的ADS， “認證ADS”）。在根據存款協議發行和維護無憑證ADS時，存託機構 應始終遵守（i）適用於在紐約維護股權證券直接註冊系統 和根據紐約法律發行無憑證證券的註冊機構和過户代理人的標準，以及（ii）適用於無憑證股權證券的紐約法律條款 。

未經認證的 ADS 不得由任何票據代表，但應通過在為 此類目的保存的保管機構賬簿中註冊來證明。不受存管機構當時通知的 的任何註冊質押、留置權、限制或不利索賠約束的無憑證存託憑證的持有人應隨時有權將無憑證存託憑證交換為相同類型和類別的認證式 ADS，在每種情況下均須遵守 (x) 個適用法律和存託機構可能制定的任何規章和條例根據未認證的 ADS 建立，以及 (y) 認證式 ADS 在美國的持續可用性。認證式 ADS 的持有人 應在以下情況下繼續提供存託機構維持美國存託證券的直接註冊制度，在 (i) 為此目的向託管機構交出證書式存託憑證，以及 (ii) 向存管機構提出這方面的書面請求後，有權將認證的 存託憑證換成無證書存託憑證 ，但每種情況都必須遵守 (a) 所有留置權和對替代性爭議解決證明的限制 } 經認證的 ADS 和存託機構隨後通知的所有不利索賠，(b) 存款協議的條款以及 規則和條例存託機構可為此目的確定（c）適用的法律，以及（d）支付 適用於以無憑證存託憑證存託交換的存託費用和開支。未認證的 ADS 在所有重要方面 應與相同類型和類別的證書 ADS 相同，除非 (i) 不得簽發 ADR 或無需簽發 作為證據未認證的 ADS，(ii) 根據存款 協議的條款，未認證的 ADS 應可根據相同的條款和條件進行轉讓根據紐約州法律，作為無憑證證券，(iii) 無憑證ADS的所有權 應記錄在為此目的保存的存託機構賬簿上，此類所有權的證據 應反映在存管機構根據適用的紐約法律向持有人提供的定期報表中，(iv) 存託機構可在向受影響的無憑證存款持有人發出通知後，不時制定規章制度， 並修改或補充現有規章制度，這可能被認為是合理必要的，以代表 的持有人維持無憑證ADS，前提是 (a) 此類規章與存款協議和適用的 法律的條款不衝突，以及 (b) 條款此類規章制度可應要求隨時提供給持有人，(v) 未經認證的 ADS (s) 無權獲得存款協議下的任何好處，也無權出於任何目的對存託人 或公司有效或強制執行，除非此類無證書存託人已/已在為此目的保留的存託機構賬簿上註冊，(vi) 存託機構可以任何股票存款都會導致未認證的美國存託憑證的發行，以及任何轉讓、質押、 發行和取消無憑證 ADSADS，要求事先收到託管人可能認為合理的 適當文件，並且 (vii) 存款協議終止後，存託機構不得要求無憑證存託憑證 的持有人在根據第 6.2 節的條款匯出出售此類持有人 未認證存託財產的收益之前，明確指示存託人。根據存款協議的條款（包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的 ）發行存款憑證時，除非相關持有人另行明確指示發行認證存託憑證，否則存託機構可以自行決定發行無認證 存託憑證而不是認證存託憑證。存款協議的所有 條款和條件均適用於非認證存款憑證，其適用範圍與認證存款相同，但本第 2.13 節所規定的 除外。受權並指示保管人採取任何和所有行動，並制定任何和所有 程序，以使本第 2.13 節的條款生效。除非上下文另有要求，否則存款協議或任何 ADR（s）中任何提及 “美國存托股份” 或 “ADS（s）” 術語的內容均應包括認證ADS和非認證ADS（s）。除非本第 2.13 節另有規定以及適用的 法律要求，否則根據存款協議的條款，無證書存款應被視為已發行和未償還的 ADS。如果 在確定本協議各方對任何未認證存款的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.13 節除外）的條款和 (b) 本第 2.13 節的條款之間出現任何衝突，則本第 2.13 節中規定的 條款和條件將起主導作用，並應管轄存款協議各方的權利和義務 與未認證的 ADS 有關。

第 2.14 節限制了 ADS。存託機構應根據公司的要求和費用制定程序，允許根據本協議存入限制性證券 股票，以使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證（此類股票，“限制性股票”）的形式持有其對此類限制性 證券的所有權權益。在收到公司根據本協議接受限制性股票存入的 書面請求後，存託機構同意制定程序，允許 存入此類限制性股票和發行代表獲得權的美國存託憑證，但須遵守存款 協議的條款和適用的ADR（如果作為認證ADS發行），即此類存放的限制性股票（例如ADS，即 “限制性 ADS”，以及證明此類限制性ADS的ADR，即 “限制性ADR”）。儘管本第 2.14 節中包含任何內容 ，但在法律未禁止的範圍內，存託人和公司可以同意按照公司和存託機構認為必要和適當的條款和條件，以未經認證的 形式（“無證書限制性存託憑證”）發行限制性存託憑證（“無證書限制性存託憑證”）。公司應協助存託機構建立此類程序，並同意應採取一切必要且令存託人合理滿意的措施 ，確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入此類限制性股票、轉讓限制性存託憑證和限制性存託憑證或提取受限性存託憑證所代表的限制性股票 之前，可要求此類限制性股票的存款人和限制性存託憑證的持有人提供存託人或 公司可能要求的書面證明或協議。公司應以書面形式向存託人提供附在限制性存託憑證上的圖例（如果 限制性存託憑證作為認證存託憑證發行），或將其包含在不時向未認證存託憑證（如果作為非認證限制性存託憑證發行）持有人 的聲明中，這些圖例（i）應以合理的形式讓 存管機構和 (ii) 包含限制性存託憑證以及證實 限制性存託憑證（如果適用）的限制性存託憑證的具體情況或撤回的限制性股票。存入限制性 股票時發行的限制性存託憑證應在存託機構的賬簿上單獨列出，在法律要求的範圍內，以這種方式存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存託證券分開持有。限制性ADS沒有資格將 納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC（除非（x）公司和 存託機構另有協議，（y）限制性ADS是適用的清算系統可以接受的，而且（z）此類納入條款 已被該類型的限制性證券委員會普遍接受），並且不應以任何方式接受可與根據本協議條款發行的 非受限 ADS 互換。限制性存託憑證以及（如果適用）證明受限 ADS 的限制性存託憑證，只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款協議 中另有規定的所有文件以及 (ii) 存託人合理滿意的律師意見後轉讓， 除其他外，根據適用的證券法以及適用於提交轉讓的受限性 ADS 的圖例中包含的轉讓限制，持有人可以轉讓 提交限制性ADS所依據的 條件，以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）。除本第 2.14 節另有規定外，除非適用法律要求，否則限制性ADS和證明限制性ADS的限制性ADR應被視為根據存款 協議條款發行和未償還的ADS和ADR。如果在確定本協議各方對任何限制性 ADS 的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.14 節除外）和 (b) (i) 第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性 ADR 的條款之間出現任何衝突 ，則本第 2.14 節和限制性 ADR 中規定的條款和條件應控制 並應管轄《存款協議》各方與存入的限制性股票、 限制性ADS和相關的權利和義務受限的 ADR。

如果限制性存託憑證、 限制性存託憑證和限制性股票不再是限制性證券，則存管機構在收到（x）位存管機構合理滿意的律師意見後， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性 股票當時不是限制性證券，以及（y）公司指示取消適用於 限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制，應（i）消除根據本第2.14條存款持有的適用限制性股票與持有的其他股票之間可能存在的區別和分離在存款 時，根據存款協議的條款，非限制性股票，(ii) 處理與根據存款協議條款發行和未兑現的其他不是 限制性ADR或限制性ADS相同且完全可互換的新不受限制的ADR和ADS，以及 (iii) 採取一切必要行動，分別消除本第2.14節中適用的限制性ADR和限制性ADS之間存在的任何區別、限制和限制 一方面， 以及其他分別不是受限 ADR 或受限 ADS 的 ADR 和 ADS，包括但不限於 使新近不受限制的 ADS 有資格納入適用的賬面記賬結算系統。

第三條 持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節證明、 證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人， 且每位持有人和受益所有人均同意，不時向存託人和託管人提供公民身份 或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、ADS和存款財產的合法或實益 所有權、遵守適用法律和存款協議條款的證明或證實 ADS 和 ADS 的規定或管轄該條款的替代性爭議解決辦法存放財產，以執行存管人或託管人 可能認為必要或適當或公司通過向存託人提出的書面請求可能合理要求的其他信息和文件（或者，對於以註冊形式提交存放的股票， 與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息），或提供存管人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，如果是以註冊形式提交存放的股票，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息）其在存款協議和適用的 ADR 下的義務 。在提交此類證據 或其他信息或執行此類證明或此類保證和陳述之前，託管人和註冊處長可以暫停執行或 任何存放財產的執行或 轉讓的執行或 的交付或登記，或在不受第 7.8 (a) 節條款限制的範圍內，暫停交付任何存放財產的交付在每種情況下，都向保存人提供此類其他文件 或信息註冊商和公司的滿意度。存管機構 應在必要和適當時及時向公司提供以下內容的副本或原件：(i) 從 持有人和受益所有人那裏收到的任何此類公民身份 或居留權、納税人身份或外匯管制批准書或書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和應存託人 要求的任何其他信息或文件從任何持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款憑證的人那裏收取取消、轉移 或提款。如果持有人 或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。

第 3.2 節税款和其他費用的責任 。託管人或存託人就 任何存放財產、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人 和/或存託人可以扣留或扣除代表該持有人 和/或受益所有人持有的存款財產的任何分配，並可向持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類存放財產，並使用 此類分配和銷售收益來支付 應支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用美國存託憑證、存款財產和存託憑證的持有人或受益所有人、持有人和受益所有人仍然 對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、 登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（根據第 7.8 (a) 節）提取存款 財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司賠償 因以下原因產生的任何税款（包括適用的利息和罰款）索賠，並使他們每人 免受損害：(i) 該持有人持有和/或該受益所有人擁有的存款財產由 ADS 進行的，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就美國存託憑證和/或受益所有人達成的任何交易 由此代表的存放財產。儘管 存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，本節 3.2 項下的持有人和受益所有人的義務應在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的提取以及存款 協議終止後繼續有效。

第 3.3 節關於股票存款的陳述 和擔保。因此，根據存款協議存入股份的每個人均應被視為代表 並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法 獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使， (iii) 製作該等股份的人存款已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、 抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）提交存款的股票不是，存款後可發行的美國存款證不是 限制性證券（除非第 2.14 節中規定的那樣），以及（vi）以 存款出示的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述和擔保應在存入和提取 股票、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證 以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人 採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節 對信息請求的合規性。無論存款協議或任何替代性爭議解決機制和適用法律有任何其他規定，每位 持有人和受益所有人均同意根據適用法律、 任何股票或美國存款證券交易所或將要註冊、交易或上市的證券交易所或 為提供信息而制定的公司章程的規則和要求遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（可能是 案中的股份）的身份，以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益和各種其他 事項的性質，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存託人同意盡其合理的 努力，應公司的要求將公司的任何此類請求轉交給持有人 ，並將對存託機構收到的此類請求的任何此類迴應轉交給公司，費用由公司承擔。

第 3.5 節所有權 限制。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何其他相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律 或公司章程規定的限制，則公司 可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，在這種情況下 的轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類 限額。在遵守適用法律的前提下，公司可自行決定指示存託人對任何持有人或受益所有人的 所有權權益採取行動，超過前一句規定的限額，包括但不限於對ADS的轉讓、取消或限制投票權或強制出售或處置 代表持有人或受益所有人強制出售或處置 該持有人或受益所有人持有的超過此類 限制的美國存託憑證所代表的股份，在適用法律和公司章程允許的範圍內，此類處置。此處 中的任何內容均不得解釋為委託機構或公司有義務確保遵守本節 3.5 中描述的所有權限制。

第 3.6 節報告 義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股票的持有人和受益所有人，包括 ADS 的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。 ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得 此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意根據不時生效的適用法律法規要求的範圍和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准 。存託人、 託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人 或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用法律和 法規獲得此類監管批准。

第四條 存款證券

第 4.1 節現金分配。 每當公司打算分配任何存款證券的現金分紅或其他現金分配時， 公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存託人和 公司可能不時以書面形式同意的其他天數）向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於確定有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期 。及時收到此類 通知後，保管機構應根據第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款財產（無論來自公司還是其他地方）的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據本協議條款出售與ADS相關的任何存款財產所得的收益 後，存託人將 (i) 如果以外幣收到了任何金額 ，則立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為或促使將其轉換為收益美元 （受第 4.8 節的條款和條件約束），(ii) 如果適用，除非事先確定，否則應確定ADS 記錄 日期符合第 4.9 節所述條款，以及 (iii) 將由此收到的金額（扣除（a）附錄B所附費用表中規定的適用費用 和費用，以及（b）預扣的適用税款）按照截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例立即分配給截至ADS記錄日有權獲得的持有人 。但是，存管機構只能分配 的金額，無需向任何持有人分配一美分的零頭，任何未如此分配的餘額 均應由存託人持有（不承擔利息責任），並應與存管機構收到的下一筆款項 相加併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的美國存託憑證的持有人。如果公司、託管人 或存託機構被要求預扣任何存款 證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產所得的任何現金收益、税收、關税或其他政府 費用中扣留和預扣一筆款項，則美國存託證券上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、 託管人或保管人轉交給相關的政府機構。經要求，公司應將公司支付款項的證據轉交給存管人 。根據美國 州相關州的法律，存託機構將在非利息 計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的 資金作為無人認領的財產予以避讓。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人 通知本第4.1節規定的擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力 來執行本第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人 對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任在本第 4.1 節中，此類通知 並非如此及時給出，但未按本文規定採取商業上合理的努力除外。

第 4.2 節 股票分配。每當公司打算進行包括股息或免費分配股份的分配時， 公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天（或存託人和 可能不時以書面形式同意的其他天數）向存託人發出通知，具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期 。 及時收到公司的此類通知後， 存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人 對收到公司如此分發的股份的確認後，存託機構應 (i) 在遵守第 5.9 節的前提下，按照截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有的 持有人分發額外存託憑證（代表 作為此類股息獲得的股票總數）或免費分配，但須另行分配存款協議的條款 （包括但不限於（a）存款協議的適用費用和收費以及由其產生的開支存託和（b）適用税）， 或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，使在法律允許的範圍內，在ADS記錄 日期之後發行和未償還的每份ADS也代表分配給由此代表的存託證券的額外整數股份 的權利和利益（扣除（a）的適用費用和費用由 存託人和 (b) 適用税收產生）。存託機構應視情況出售股票或存託憑證的數量， ，以這些部分的總和表示，而不是交付部分存託憑證，並按照第 4.1節所述的條款分配淨收益。如果存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納任何税款或其他政府 費用，而存託機構有義務預扣這些費用，或者，如果公司在履行第5.7節規定的義務時， 提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分發給持有人（並且沒有此類註冊聲明）已宣佈生效），保存人可以處置其中的全部或部分 財產（包括股份及其認購權），其金額和方式，包括通過公開或私下 出售，是存託人認為必要和切實可行的，存託人應將任何此類出售的淨收益（在 扣除（a）適用税款和（b）存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用）分配給有權按照 所述條款進行出售的持有人第 4.1 節。保管人應根據 《存款協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果 公司未能就本第4.2節規定的擬議分配及時通知存託人，則存託人同意 採取商業上合理的努力來執行本第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益 所有人承認，存託人對存託人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在本第 4.2 節中，如果此類通知並非如此除了未能採取商業上合理的努力外，及時給出 在此處提供。

第 4.3 節現金或股票的選擇性 分配。每當公司打算根據現金或額外股份的 存託證券持有人選擇進行分配時，公司應在擬議的 分配之前至少四十五 (45) 天（或存託人和公司可能不時以書面形式商定的其他天數）向存託人發出有關分派的通知，具體説明： 除其他外，適用於有權獲得此類選擇性 分配的存託證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。

及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存託人 應與公司協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法和 合理可行，公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配， (ii) 存管機構應確定這種分配合理可行，(iii) 存託人應已確定這種分配是合理可行的，(iii) 存託人應在第 5.7 節的條款範圍內收到 令人滿意的文件，才可向持有人提供此類選擇性分配 。如果上述條件未得到滿足，或者如果公司要求不向美國存託證券持有人提供這種 選擇性分配，則存託機構應按照第4.9節 所述的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人進行分配（X) 按照第 4.1 節所述條款兑現，或 (Y) 份代表該條款中額外股份的其他 ADS如第 4.2 節所述。如果上述條件得到滿足， 存託機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇 以現金或其他ADS的形式收到擬議分配。公司應在必要的範圍內協助存託人建立此類 程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配（X），則應按照第4.1節所述的條款進行分配（X），或根據ADS中的條款（Y）進行分配，則應根據第4.2節所述的條款進行分配。 此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供一種獲得股票選擇性分配（而不是 而不是 ADS）的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性 分配。儘管存款協議 中有任何相反的規定，如果公司未能及時向存託人通知本 第 4.3 節規定的擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.3 節所設想的行動，並且 公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人 未能履行不承擔任何責任本第 4.3 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）除了未按此處規定採取商業上合理的努力外，及時給出。

第 4.4 節 購買額外 ADS 權的分配。

(a) 向 ADS 持有者分發。每當公司打算向存託證券持有人 分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配之前至少四十五 (45) 天（或存託人和公司可能不時以書面形式商定的其他 天數）向存託人發出通知，具體説明 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期，以及 是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供 此類權利的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應 協助存託人確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應已收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託機構應確定這種權利分配合理可行。如果上述 規定的任何條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託機構應按照下文第4.4（b）節的規定繼續 出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構 應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配權利給 購買額外 ADS（通過認股權證或其他方式），(y) 使持有人能夠行使此類權利（在支付 訂閲價格和適用（a）費用和費用以及由以下方面產生的費用、存託人和（b）税），以及（z）在有效行使此類權利後交付 ADS。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。 此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票認購權（而不是 而不是 ADS）的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或 要求不向持有人提供權利，(ii) 存託機構未能在第 5.7 節 的條款內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或 (iii) 提供 的任何權利均未行使且似乎即將失效，存託人應確定以無風險本金出售此類權利是否合法且合理可行 容量，以 認為可行的地點和條件（包括公開或私下銷售）為準。公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存託人 應根據第 4.1 節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用 (a) 存託人的費用和收費，以及 產生的費用，以及 (b) 税費）。

(c) 權利失效。如果存管機構無法按照 4.4 (a) 節所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。

存管機構對 (i) 未能準確確定向 普通持有人或任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容，不負責 (iii)。

儘管本第 4.4 節中有 有任何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券 進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的 證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非和直到根據該聲明發表註冊 聲明涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效或（ii）除非公司提供公司在美國的法律顧問和 任何其他適用國家的公司法律顧問的 存託人意見，在每種情況下，存託人均合理滿意地分配這些權利，大意是向持有人和受益所有人發行和出售 此類證券不受證券 法或任何其他適用條款的約束，也不需要根據該法的規定進行登記法律。

如果公司、 存託人或託管人因税收或其他政府費用被要求扣留一筆款項，並確實從任何存款財產（包括 權利）的分配中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額將相應減少。 如果存託人確定存託財產（包括股份及其認購權）的任何分配 均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售的金額和方式處置所有或 部分此類存放財產（包括股份及其認購權），包括 ，因為存管人認為繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，都會有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

第 4.5 節 除現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份或權利以外的財產 以購買額外股份時，公司均應及時向存託機構發出通知，並應表明是否希望 向存託人進行此類分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配 的通知後，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類 分配是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司 已要求存託人向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件 ；以及 (iii) 存託人應確定此類分配是合理可行的。

(b) 在收到相當令人滿意的文件以及公司向ADS 持有人分配財產的請求後，在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人應將截至ADS記錄日收到的財產按其持有的ADS數量的比例分發給截至ADS記錄日的 登記持有人，其方式應與 存託人可能認為切實可行的方式可用於完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用的費用和收費 以及開支由存託人產生，以及 (ii) 扣除預扣的任何適用税款。存管機構可以處置如此分配和存放的財產的全部或部分 ，其金額和方式（包括公開或私下銷售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管人不要向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構未收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或 (iii) 存託人確定此類分配的全部或部分不合理可行，則存託機構應出售或導致 此類財產以公開或私下方式出售，在認為可行的一個或多個地點和條件下出售，並應 (i) 導致此類出售的收益（如果有）將轉換為美元，並且（ii）根據第4.1節的條款，將存管機構收到的 的此類轉換收益（扣除適用（a）存託機構費用和收費以及（b）税收產生的費用）分配給持有人。如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置 此類財產。

(d) 存託人和公司均不對以下情況承擔責任：(i) 未能準確確定向所有持有人或任何特定持有人提供本4.5節所述財產是否合法或 ，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

第 4.6 節以不記名形式存入證券的分配 。根據本第四條的條款，存託人或託管人以不記名形式持有的存放 證券的分配應由存託人或託管人向 公司按期向 公司提交任何相關息票、利息或證書後進行的 個人，進行任何此類分配。公司應立即將此類分配通知存管人。 存託人或託管人應視情況立即出示與任何此類 分發相關的息票、爪子或證書。

第 4.7 節兑換。 如果公司打算對任何存託證券行使任何贖回權，則公司應在預定贖回日期之前至少四十五 (45) 天（或存託人和公司不時以 書面形式商定的其他天數）向存託人發出通知 ，通知應説明擬議贖回的細節。 在及時收到（i）此類通知和（ii）公司根據第5.7節 的條款向存託人提供的令人滿意的文件後，並且只有在存託人確定此類擬議的贖回是切實可行的情況下，存託人才應向每位持有人發出 通知，説明公司打算行使贖回權以及公司通知中規定的任何其他細節 保管人。存託機構應指示託管人向公司出示存託證券 ，這些證券的贖回權是在支付適用的贖回價格的情況下行使的。在收到託管人確認 已進行贖回且代表贖回價格的資金已收到後，存託機構 應在持有人交付此類存託憑證時轉換、轉移和分配收益（扣除適用（a）存託機構的費用和收費以及存託機構、 和（b）税收產生的費用）、註銷存託憑證並取消 ADR（如果適用）以及 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券，則將通過抽籤或按 比例選擇待退存的存託證券，具體由存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託機構在贖回ADS代表的 存託證券時收到的每股金額 的美元等值金額（調整以反映ADS與股票的比率）（須遵守第4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費以及適用 税產生的費用）乘以所代表的存託證券的數量每個 ADS 都已兑換。

儘管存款協議中包含任何相反的 內容，但如果公司未能就本4.7節規定的擬議贖回 及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 本第4.7節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對 存託人未能履行 不承擔任何責任本第 4.7 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）及時給出， 除未按此處規定採取商業上合理的努力外。

第 4.8 節外幣兑換 。每當存託人或託管人通過股息或其他分配 獲得外幣或出售存放財產的淨收益時，存託人認為存託人可以在切實可行的 基礎上，通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式轉換為可轉讓給美國 州並可分配給有此權利的持有人的美元，保管人應通過出售或以其可能的任何其他 方式進行轉換或促成轉換合理確定此類外幣兑換成美元，並應根據存款協議 適用部分的條款分配此類美元（扣除附錄B所附費用表中規定的費用和收費 以及預扣的適用税款）。存管機構和/或其代理人（可以是存託機構的部門、分支機構或附屬機構） 可以充當任何外幣兑換的委託人。如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使 的持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據 後將其分配給該認股權證或票據的持有人 ，無論哪種情況，均不承擔相應的利息責任。此類分配可以在 的平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮因適用任何交易所限制 或其他原因而對持有人之間的任何區別。

如果只有獲得任何政府或機構的批准或許可 才能進行這種轉換或分配 ，或者針對特定持有人的轉換或分配，則 保存人應有權提交其認為可取的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下， 都沒有義務提交此類備案。

如果存管機構 在任何時候認定其判斷認為，存管機構收到的任何外幣兑換以及轉移和分配此類兑換所得 不切實際或不合法，或者此類兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其 機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管人認為無法在合理的 處獲得費用或在合理的期限內，保存人可自行決定 (i) 進行這種轉換，以及以美元向合法和切實可行的 持有人分配，(ii) 向合法和切實可行的持有人分發外幣（或證明獲得此類外幣權利的 適當文件），或 (iii) 為 的相應賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任）持有人有權獲得同樣的待遇。

第 4.9 節修復 ADS 記錄日期。每當 (a) 存託機構收到通知，告知公司確定有資格獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）的存託證券持有人 的記錄日期，(b) 出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，(c) 存託人應收到 任何會議的通知，或徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理人，或 (d) 存託機構 認為有必要，或 保存機構應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項，以確定 ADS 持有人 有權獲得此類分發、指示在任何此類會議上行使投票權、給予或拒絕 此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的 變更後的股份數量的權利。存託機構應盡合理努力將ADS記錄日期確定為 ，使其儘可能接近公司在開曼羣島設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期， 在公司公佈相關公司行動之前（如果此類公司行動影響存託證券）， 不得宣佈設立任何ADS記錄日期。根據適用法律以及第4.1至4.8節和 的規定以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS 記錄日紐約營業結束時ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請、 或以其他方式採取行動。

第 4.10 節存款證券的投票 。在收到存託證券 持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構應根據第4.9節儘快確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS 記錄日期。如果公司以書面形式提出請求 及時提出要求（如果存管機構在該投票或會議日期前至少三十（30）天收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司 承擔 ，且不存在美國法律禁令，則存託人應在ADS記錄日向持有人分發：(a) 這樣會議或徵求同意或代理的通知 ，(b) 一份聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時有權獲得授權，在遵守任何 適用法律的前提下，《存款協議》、《公司章程》的規定以及存款 證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結），指示存託人行使與此類持有人存款證券有關的投票權（如果有），以及 (c) 一份簡短的聲明 關於根據本第 4.10 節發出或視為發出此類投票指示的方式，如果沒有 在截止日期之前收到指示，要求保管人向公司指定的 人員提供全權委託書。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時 要求保管人分發本第 4.10 節規定的信息，則保管機構在收到適用會議通知或徵求同意或代理後，同意在公司與存管機構之間進行合理而及時的協商 ，採取商業上合理的努力來履行本第 4.10 節中設想的行動， 以及公司，持有人和受益所有人承認，對於存託人 在未及時發出通知的情況下未能採取本第 4.10 節所設想的行動，除了 未按此處的規定在必要時採取商業上合理的努力外，不承擔任何責任。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容 ，但在法律或法規或 ADS 上市證券交易所 要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發一份通知，説明 任何會議，或徵求存託人的同意或代理人，以代替分發向存託人提供的與 任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明應 要求提供的此類材料 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

公司已告知存管人 ，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行民意調查（在宣佈舉手結果之前或之時），否則公司任何股東大會 的投票均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構 都不會參與要求進行民意調查。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，(a) 會議主席或 (b) 任何親自出席 或代理人的股東均可要求進行投票，且代表不少於有權對 決議進行表決的所有股東的已付表決股本的10％。

只能針對代表存放證券整數的ADS給出投票指令。截至ADS記錄日，存託人及時收到ADS持有人 按照存託機構規定的方式提出的投票指示，在 的範圍內，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券條款 的規定，對所代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人進行投票 此類持有人的ADS如下：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 存託機構將指示託管人根據提供投票指示的 大多數美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及 (b) 如果在股東大會上進行投票 通過投票進行投票，存託機構將指示託管人根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示 對存託證券進行投票。如果通過投票進行投票，並且存託機構在存管機構為此目的確定的ADS記錄日期 當天或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示存託人向公司指定的個人提供全權委託書，對 存託證券進行投票； 但是, 前提是,對於公司告知存管機構 (a) 公司不希望給予此類委託人、 (b) 存在實質性反對意見或 (c) 存託證券持有人的權利可能受到不利影響的任何有待表決的事項，存託機構不得就 給予此類全權委託人。

由ADS代表 的存託證券如果存託人沒有及時從持有人那裏收到投票指令，則不得進行投票（除外（a）如果 以舉手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據 從提供及時投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指令對所有存託證券進行投票，以及 (b) 按照另行設想 在本節第 4.10 節中）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權， 除非根據和根據持有人及時收到的表決 指示或本文另有規定，否則存託人和託管人均不得為確立法定人數或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用由ADS代表的存託證券。如果存管機構及時收到 持有人發出的投票指示，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人 存託證券進行投票的方式，則存託機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 對此類投票指示中規定的項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容 ，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的 投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數 。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何其他 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議（ 或徵求同意或代理人）採取任何行動。公司 同意在開曼羣島法律允許的情況下采取一切合理必要行動，以使持有人和受益所有人 能夠行使存託證券的應計表決權，並就存託機構合理要求採取的任何行動向存託人提交美國律師的意見，以解決 要求採取的任何行動。

無法保證持有人 ，尤其是任何持有人，都會有足夠的時間收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人返回 的投票指示。

第 4.11 節影響存款證券的變更 。在存託證券的名義或面值發生任何變化、拆分、取消、合併或任何其他重新分類 時，或對影響公司或 的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應接收的任何財產，以換取 或替換，或以其他方式取得在法律允許的範圍內，根據存款協議，此類存款證券應被視為新的存款 財產，而且，根據存款協議的規定，ADS應代表獲得此類額外或替換存款財產的權利，任何證明此類 ADS和適用法律的ADR均代表獲得此類額外或替代存款財產的權利。在實施此類變更、 分割、取消、合併或對存款證券進行其他重新分類、資本重組、合併、合併 或出售資產時，經公司批准，存託人可以，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款 （包括但不限於（a）適用的費用和收費以及由此產生的支出、存託人、 和 (b) 税）以及收到的公司法律顧問的意見令存託人相當滿意此類行為不違反任何適用的法律或法規，（i）發行和交付額外的美國存託憑證，就像 股票的股票分紅一樣，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的 F-6表格上關於美國存款證券的適用註冊聲明，（iv）要求交出未兑現的ADR 用於兑換新的 ADR，以及 (v) 採取其他適當措施以反映與 ADS 相關的交易。公司同意 與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許發行這種 新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配 給部分或所有持有人，則經公司批准，如果公司要求 在收到 公司律師對此類行動沒有違反任何適用的 法律或法規感到合理滿意的意見的前提下，在以下地址公開或私下出售此類存放財產：一個或多個地點以及它認為適當的 條件，並可分配以下方面的淨收益在平均或其他可行基礎上向本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户進行的此類銷售（扣除（a）存託人的費用和費用以及（b） 税收產生的費用），不考慮此類持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益，就像 根據第4.1節收到的現金分配一樣。對於以下情況，存託人概不負責：(i) 未能確定 向所有持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何 外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。

第 4.12 節可用的 信息。公司受《交易法》的定期報告要求的約束，因此必須 向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov） 中檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款 協議簽訂之日），20549。

第 4.13 節報告。 存管機構應在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理 募集材料，供持有人查閲，這些報告和通信（a）由存託人、託管人或其中一方 的被提名人作為存放財產的持有人接收，以及（b）公司向此類存放財產的持有人公開。 當公司根據第 5.6 節提供此類報告時，存管機構還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

第 4.14 節 持有者名單。應公司的書面要求，存託人應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的ADS的名稱、地址和持有的清單。

第 4.15 節税收。 存託人將並指示託管人將 公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府當局或 機構提交必要的税務報告。根據適用的税收協定或法律，存託人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以減少或取消適用於持有人和 受益所有人的股息税和其他分配税。根據公司的指示，在可行的範圍內，根據 適用的税收協定或法律，存託人或託管人將 採取合理的行政行動，以獲得退税，減少與存放財產股息和其他分配有關的 適用税收協定或法律規定的股息和其他福利。作為獲得 此類福利的條件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不時及時提交 納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用），簽發此類證書，作出陳述和 擔保，或提供存管人或託管人認為履行必要或適當的任何其他信息或文件} 存託人或託管人在適用法律下的義務。如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息，或者此類信息未及時送達 相關税務機關，以使任何持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存託人和公司對任何人沒有義務 或責任。持有人和受益人 所有人應向存託人、公司、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司 賠償任何政府機構就税款、增税、罰款 或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害。

如果公司（或其任何 代理人）以税收或政府收費為由從任何分配中預扣任何金額，或為 此類分配支付任何其他税款（例如，印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人） 立即向存託人彙報有關預扣或已繳納的此類税款或政府費用的信息，並根據要求以存託人滿意的形式向存託人彙報税款 收據（或其他向相關政府機構付款的證據）。 存託人應在適用的美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人預扣的任何税款， 如果公司向其提供此類信息，則報告公司預扣的任何税款。除非公司向存託人或託管人提供的證據（視情況而定），否則不要求存託人和託管人向持有人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯款或公司已支付 税款。 對於任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款獲得 抵免權益的情況，公司、存託人或託管人均不承擔任何責任。

存託人沒有 義務向持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。公司 和存託機構均不對持有人和受益所有人因其持有 ADS 的 所有權而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司（或其任何子公司） 被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均按照《美國國税法》及其發佈的 條例的定義）所產生的税收後果，或否則。

第 V 條 存託人、託管人和公司

第 5.1 節：書記官長對辦公室和轉讓賬簿的維護 。在根據存款協議條款終止之前，註冊服務商 應在紐約市曼哈頓自治市保留一個辦公室和設施，用於發行和交付 ADS， 接受以提取存款證券為目的的存託證券的交出，登記ADS的發行、取消、 轉賬、合併和拆分，以及（如果適用）在每種情況下，根據規定會簽署、轉讓、合併 或拆分的美國存託憑證存款協議的。

註冊服務商應保留用於註冊存款憑證的賬簿 ，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲， 前提是，就註冊服務商所知，此類檢查不得為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊商可以隨時或不時關閉 與履行本協議項下的職責有關的 轉讓賬簿，前提是註冊商認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果任何ADS在美國的 一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則託管機構應擔任註冊服務商 或一個或多個共同註冊管理人進行ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分的登記，並在適用的情況下， 會籤 ADR，以證明以這種方式發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證符合此類交易所 或系統的任何要求。此類登記員或共同登記員可被免職，並可由保存人指定一名或多名替代登記員。存管人 應將任何此類免職或任命通知公司。

第 5.2 節免責。 儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但如果存託人、託管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止 ，則存託人和公司均無義務做 或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔任何責任（但不受 第 7.8 (b) 條的限制）(i)，由於 原因阻礙或延遲、進行或執行存款協議條款所要求或考慮的任何行為或事情美國、開曼羣島或任何其他國家，或 任何其他政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或 的限制，或由於公司章程的任何現有或未來條款，或任何存款 證券的任何規定或管理的任何條款，或由於任何天災或其他事件或其無法控制的情況（包括但不限於火災、洪水、 地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工 停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、封鎖、計算機故障、 公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共承運人故障、核、網絡或生化 事件、任何流行病、流行病或其他流行病或對人命構成實際或可能威脅的疾病、任何隔離 令或旅行限制政府機構或其他主管公共衞生機構，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算系統）的 失敗或不可用，(ii) 因為 行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》或 或管理存款證券的條款 中規定的任何自由裁量權，(iii) 針對任何行動或不履行任何行動或不履行任何行為或不履行任何自由裁量權依據法律顧問、 會計師、任何向其出示股票的人的建議或信息採取行動存款、任何持有人、其任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他 個人，(iv) 持有人或受益人 所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他福利中受益，但是 根據存款協議的條款， 不向存款證券持有人提供，(v) 對於任何清算或 結算系統（及其任何參與者）的任何作為或不作為存款財產或美國存款憑證，或 (vi) 因違反存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性 損害賠償（包括利潤損失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可以依賴 任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護，因為它認為是真實的，由適當的一方或 當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件。

第 5.3 節護理標準 。根據存款協議 或任何 ADR，公司和存託人對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或適用的 ADR 中明確規定的各自義務 。

在不限於前述 的前提下，存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人都沒有義務出庭 出庭、起訴或辯護與任何存管財產或ADS有關的任何訴訟、訴訟或其他程序， ，除非其對所有費用（包括費用和 的賠償都令人滿意）} 支付律師）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）無論對此類程序承擔任何義務 ，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存託機構及其代理人 對任何未執行任何存託證券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意和沒有疏忽並符合 存款協議的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能是合法或合理可行的、公司向其提交的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處、與收購存放財產權益 、存放財產的有效性或價值、任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存託人概不承擔任何責任或其中的任何分配 ，用於存放財產的任何利息，對於因擁有美國存款證券、股票或其他 存款財產、任何第三方的信譽度、允許任何權利根據存款協議條款失效、 因公司未發出任何通知或不及時採取行動、DTC或任何 DTC 採取行動或不採取行動、或 未提供的任何信息而可能產生的任何税收後果參與者。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人不應對前任保存人的任何作為或不作為負責 ，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後發生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在履行其義務時沒有 的疏忽或惡意保管人。

第 5.4 節 辭職 和免職；任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議 下的存託人職務，該辭職將於 (i) 向公司交付 後的第 90 天生效（據此，存託人有權採取第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 公司任命 繼任保管人並接受此類任命，以較早者為準如下所述。

公司可在任何 時間通過書面通知將存管人免職，撤銷將在 (i) 將其交給存管人後的第90天生效（此時存管人有權採取第6.2節所設想的行動），或 (ii) 在 任命繼任存管人並接受下文規定的該任命後，以較晚者為準。

如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應採取商業上合理的努力任命繼任存託人 ，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人 簽署並向其前任和公司交付一份接受其任命 的書面文書，隨後，該繼任保管人無需採取任何進一步的行動或契約（適用法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務（第 5.8 和 5.5 節中規定的除外）9)。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付 一份向該繼承人轉讓本協議項下該前任所有權利和權力的文書（第 5.8 和 5.9 節規定的除外），(ii) 將存管人對存放財產 的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有未兑現的美國存託憑證的持有人名單以及與 和持有人相關的其他信息這是繼任者可以合理要求的。任何此類繼任保管人應立即向此類持有人發出其 任命通知。

在不執行或提交任何文件 或採取任何進一步行動的情況下， 可能與之合併或合併的任何實體均應成為保存人的繼任者。

第 5.5 節託管人。 出於存款協議的目的，存託機構最初指定花旗銀行（香港）為託管人。託管人 或其繼任者應獲授權在開曼羣島擔任託管人，在任何時候 以及在所有方面都應服從託管人擔任託管人的託管財產的保管人的指示， 應對託管人全權負責。如果任何託管人辭職或被解除其對任何存放財產 的職責，並且此前未根據本協議指定任何其他託管人，則保管人應立即指定替代託管人。保管人 應要求該辭職或解職的託管人將其持有的存放財產連同 與其作為託管人可能要求的有關此類存放財產的所有記錄交付給保管人指定的託管人 。每當保管人酌情決定這樣做是適當的，它可以為任何存放財產額外指定 名託管人，或解除任何存放財產的託管人，並指定 一名替代託管人，此後該託管人應成為存放財產的託管人。 發生任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人和公司發出書面通知。

根據存款協議，花旗銀行可以隨時擔任 存款財產的託管人，在這種情況下，提及託管人的任何內容均指花旗銀行 僅以存款協議規定的託管人身份行事。無論存款協議或 任何 ADR 中包含任何內容，根據存款協議，存託人沒有義務通知公司、任何ADS持有人或任何其他託管人，説明其代理的 是託管人。

任何 繼任存管人被任命後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任被存放財產的保管人 ，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應服從繼任存管人的指示。但是，如此任命的繼任者 保管人應根據任何託管人的書面要求，執行並向該託管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人按照該繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力。

第 5.6 節通知 和報告。在公司通過發佈或其他方式首次發出任何股份或其他存託證券持有人會議 的通知，或此類持有人任何續會，或此類持有人採取除會議以外的任何行動，或就任何現金或其他分配或發行與 存款證券有關的任何權利的發行採取任何行動之日或之前，公司應以英文 向保管人和託管人轉交有關通知的副本，但以其他方式轉交給向股份或其他存託證券持有人提供或將要提供的表格。公司還應向 託管人和保管人提供一份英文摘要，説明公司章程 中可能與此類會議通知有關或相關的任何適用條款或擬議條款，或可能成為會議通知的表決對象。

如果該文件的英文 語言版本在公司網站上沒有或未以其他方式公開，則公司還將向存託人傳送 ，(a) 公司向其股份或其他存託證券持有人 公開發布的其他通知、報告和通信的 英文版本；(b) 公司年度和半年度報告的英文版本報告 根據委員會的適用要求編寫。存託機構應根據公司 的要求並由公司承擔費用，作出安排，向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信 ，其基礎與股票或其他存託證券持有人類似，或公司 可能向存託人提供通知、報告和其他通信，或根據任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他依據。公司已向存託人和託管人提供了 公司章程的副本，以及公司發行的與此類股份有關的任何 其他存託證券的條款或管理條款，在對其進行任何修訂或變更後， 公司應立即將此類修正或變更通知存託人和託管人，並向存託人和託管人 提供副本對該修正案進行修改，或對其進行修改，前提是此類修正案或變更無法在上查閲公司的網站 或未以其他方式公開。保存人可以在存款協議的所有目的中依賴此類副本。

存管人將提供公司發佈並交給 存管機構在存管人主要辦公室、託管人辦公室和 任何其他指定過户辦公室的ADS持有人查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔。

第 5.7 節發行 額外股票、美國存託憑證等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售 或分配額外股票，(ii) 發行股份或其他存託證券的認購權，(iii) 發行 或假設可轉換為股票或可交換的證券，(iv) 發行可轉換證券的認購權 轉換為或可兑換成股票，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回存款證券，（vii）a與任何證券重新分類、合併或 資產合併或轉讓有關的存託證券持有人 會面，或徵求其同意或代理人，(viii) 任何影響存託證券的資產的假設、重新分類、資本重組、合併 或出售，或 (ix) 股票以外證券的分配，它將獲得美國 法律建議並採取採取所有必要步驟，確保擬議交易不適用於持有人和受益所有人 違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於經修訂的1940年《投資 公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述內容， 公司將向存託人 (a) 提供美國法律顧問的書面意見（令存託人相當滿意），説明 此類交易 (1) 是否需要根據《證券法》提交註冊聲明才能生效，或 (2) 免受《證券法》的註冊 要求的約束，以及 (b) 開曼羣島法律顧問的意見（令存託人相當滿意），説明 (1) 向持有人和受益所有人提供交易並不違反以下法律或法規開曼羣島和 (2) 所有必要的監管部門同意和批准均已在開曼羣島獲得批准；但是，如果以獎金或補償形式發行股票、股份分割或其他類似事件，則存管機構可以 免除此類意見的要求。 如果需要提交註冊聲明，則存託人沒有任何義務繼續進行交易，除非 它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已宣佈生效。如果公司在律師 的建議下確定某筆交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在必要的範圍內註冊此類交易，(ii) 修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求 ，或 (iii) 指示存託機構採取具體措施，在每種情況下，均按存款協議的規定進行登記， 來防止此類行為交易違反《證券法》的註冊要求。公司同意存託機構 的觀點，即公司及其任何關聯公司在任何時候 (i) 在 首次發行時或在出售公司或任何此類 關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存託證券時存入任何股份或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、此類股票的認購權、可轉換為股票或可兑換股票的證券 或認購此類證券或分發股票以外證券的權利，除非此類交易且此類交易中可發行的證券 不違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。

無論存款協議中包含任何其他 ，存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊 聲明。

第 5.8 節賠償。 存託人同意賠償公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受存託人或託管人實施或不作為可能產生的任何直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支），並使他們每人免受損失（期限為根據本協議條款， 託管人是花旗銀行（花旗銀行）的分行，原因是存託人或託管人的疏忽或惡意（就是 ）託管人是花旗銀行的分行）。

公司同意賠償 存託人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受任何形式的直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支）（a）可能產生或與之相關的任何直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支），並使他們每個 免受其害、ADR、ADS、股票或其他存託證券的發行、出售、轉售、轉讓、存入或 提取（視情況而定），(b) 退出或作為與之相關的任何發行文件 的結果，或 (c) 因採取或不履行的行為所致，包括但不限於存託人代表 公司就存款協議、公司與存託人、ADR、ADS、股份或任何存放財產簽訂的任何輔助或補充協議 之間簽訂的任何輔助或補充協議、ADS、股份或任何存放財產提供的與公司有關的任何信息此類案件 (i) 由託管人、 託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提出，但以下情況除外此類損失、責任、 税收、收費或開支在多大程度上是由於其中任何人的疏忽或惡意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司的疏忽或惡意所致。公司不得向存託機構、託管人（只要託管人是北卡羅來納州花旗銀行的分行 ）或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司補償對存託機構或託管人的淨收入 徵收的任何税款，也不得賠償因與存託人或託管人有關的信息而產生的任何責任或費用， 視情況而定可以以簽名的書面形式向公司提供，由保管人明確簽署，用於任何註冊聲明、 招股説明書、初步説明書招股説明書或與ADS代表 代表的ADR、ADS或任何存款證券相關的任何其他發行文件。

本節 中規定的義務在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何在本協議項下尋求賠償 的人（“受賠償人”）都應在該受賠償人得知任何應予賠償的訴訟或索賠開始後立即通知其尋求賠償的人（“受賠人 人”）（前提是未發出此類通知不應影響該受賠償人尋求賠償的權利，除非 前提是賠償人因此類失誤而受到重大損害），並應本着誠意與受償人協商就此類可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為賠償 人，在這種情況下，這種抗辯應是合理的 。未經賠償人同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何可能導致本協議 項下賠償的行動或索賠，不得不合理地拒絕同意。

第 5.9 節 ADS 費用 和收費。公司、持有人、受益所有人、在 中存入股份或提取與發行和取消美國存託憑證有關的人員，以及在發行時收到美國存託憑證或其存託憑證被取消的人 必須支付存託人的費用和相關費用，這些費用和相關費用分別列於附錄B。所有應付的ADS費用和費用均可從分配中扣除必須匯給保存人、 或其指定人，並且可以隨時和可不時根據存託機構和公司之間的協議進行更改，但是，在 的情況下，由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費，只能按照第6.1節規定的方式進行更改。存託機構 應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證的ADS費用和收費，將由存託機構 為其簽發ADS的人支付（如果是ADS發行）和取消ADS的受託人（如果是取消ADS）。如果存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的 ADS，則ADS的發行和取消費用及收費將由從存託機構接收ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）支付， 將由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用 受益所有人的賬户。與分配有關的ADS費用和收費 以及ADS服務費由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，截至存託機構建立的ADS記錄日 的適用持有人將收到ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從向持有人進行的 分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可能會從通過DTC進行的分配中扣除 ，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的 受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由轉讓 ADS的ADS持有人或ADS的受讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換成另一個系列的ADS ，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的 ADS的交付對象支付。

根據 公司和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的ADR計劃而產生的某些費用， 。公司應向存託人支付保管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存託人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用 和費用僅由存託人開支。

持有人 和受益所有人支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在第 5.4 節所述的 辭職或撤職後，收取 ADS 費用和手續費的權利將延續到在該辭職或撤職生效之前產生的 ADS 費用和收費。

第 5.10 節受限 證券所有者。公司同意以書面形式告知據公司所知 持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第 2.14 節 規定的情況除外），並應在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示該人不會 根據本協議存入限制性證券（第 2.1 節所述情況除外）14)。

第 VI 條 的修改和終止

第 6.1 節修正/補充。 在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經公司與託管機構在未事先書面同意的情況下，任何時候未償還的存款 協議的條款以及本協議所附和根據本條款發行的替代性爭議解決辦法均可隨時修改 或由公司與存託人之間就其認為必要的任何方面達成的書面協議進行修改 或補充 持有人或受益所有人的權利。但是，任何徵收或增加任何 費用或收費（與外匯管制法規、税收和其他政府收費、 交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對持有人或受益 所有者的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在收到此類修正案通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效 或應向未繳存存款證的持有人提供補助金。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修正的通知 均不必詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類 通知中描述具體修正案不應使該通知失效， 但是，前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了 一種讓持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（例如，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費，(i) 任何修正案 或補充 (i) 在任何一種 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件如此生效時，每位持有人和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款 協議和經修訂或補充的ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和任何存款協議。存款協議的此類 修正或補充以及此類情況下的任何 ADR 可能在向持有人發出此類修訂 或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間段內生效。

第 6.2 節終止。 存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，向在該通知中確定的終止日期前至少三十 (30) 天尚未到期的所有存款憑證的持有人分發此類 終止存款協議。 如果在 (i) 存託人已向公司發出選擇 辭職的書面通知後九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司應向存管人送交解散存託人的書面通知，無論哪種情況， 都不應按照存款協議第5.4節的規定指定和接受其任命， 存託機構可以通過向當時尚未到期的所有 ADS 的持有人分發此類終止通知來終止存款協議在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天。在存管機構分發給ADS持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款 協議的日期被稱為 “終止 日期”。在終止之日之前，存託人應繼續履行其在存款協議下的所有義務， ，持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現 ，則在終止日期之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何 進一步行動，但存託機構在每種情況下均應遵守 存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售存款財產 就存託證券收到的，（iii）交付存證券以及任何股息或收到的與之相關的其他分配 以及出售任何其他存託財產的淨收益，以換取向存託人 交還的存託憑證（視情況而定，扣除或收取存託人的費用和費用，以及 持有人和受益所有人賬户中所有適用的税收或政府費用，每種情況均在存款協議第 5.9 節 中規定的條款），以及 (iv) 根據適用法律的要求採取行動與其在《存款協議》下作為保管人的角色 有關。

在終止 日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户， 不承擔利息責任，以按比例為迄今尚未交出存款憑證的持有人的利益。進行 此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 將淨收益 和其他現金（在每種情況下扣除或收取 存託機構的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均在 條款（見存款協議第 5.9 節），以及（ii）與終止存款協議相關的法律要求 存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務， 根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人的 存款協議條款下的義務應在終止之日繼續有效， 只有在其持有人根據 存款協議的條款（存款協議中特別規定的除外）向存託人提交適用的存款憑證以供取消時， 才能解除。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的 內容，存託機構可以獨立地 向美國存託證券的持有人提供一種手段，使他們能夠提取由其ADS代表的 的存託證券，並將此類存款證券存入存託機構在此基礎上設立的 非贊助的美國存托股份計劃保存人可能認為合理適當的條款和條件，但前提是但是，在每種情況下，為了 滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求， 以及存託機構收取存託機構 支付的適用費用和費用以及 產生的適用費用的報銷。

第七條 其他

第 7.1 節對應方。 存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方 共同構成同一個協議。存款協議的副本應保存在存託機構， 應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節無第三方 受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方（及其繼任者）使用 ，除非存款協議中明確規定 ，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為在 雙方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。本協議雙方承認並同意，(i) 花旗銀行 及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、受益所有人及其 各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易公司及其關聯公司 和美國存託基金的任何類別的證券，並可隨時參與各方對公司不利的交易，持有人、受益所有人 或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存託人及其關聯公司可能擁有權益不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的 非公開信息，(iv) 存款協議中包含的任何內容 均不應 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持 此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或 } 用於説明此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(v)不應將存託機構視為 瞭解花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、持有人、受益 所有人或其任何相應關聯公司的任何信息，並且 (vi) 公司、存託人、託管人及其各自的代理人和 控股人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及管理局的約束 其他司法管轄區的法院和監管機構，以及相應的要求和此類其他 法律法規的限制，以及此類其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務 。

第 7.3 節可分割性。 如果《存款協議》或 ADR 中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行 ，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會受到影響， 因此受到偏見或幹擾。

第 7.4 節持有人 和受益所有人作為當事人；約束力。根據本 發行的存款憑證的持有人和受益所有人應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議所有條款和條件的約束，以及通過接受存款協議或其中的任何實益權益來證明其 ADS 的任何替代性爭議解決辦法的約束。

第 7.5 節通知。 向公司發出的任何和所有通知如果親自通過郵件、航空快遞 或電報、電報或傳真傳送送或發送，經親自送達或通過郵件或航空快遞發送的信件確認，寄往新澤西州普林斯頓市卡內基 Center Drive 103 號 08540，套房215，收件人：首席執行官或公司的任何其他地址，則應視為已按時發送可以 以書面形式向保存人指定。

向存管人發出的任何 通知如果親自送達或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或 傳真發送，經親自投遞或通過郵件或航空快遞發出的信件確認，則應視為已正式發出，發給美國紐約州花旗銀行紐約格林威治 街 388 號，注意：存託憑證部或寄往存管人 可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何及所有通知 應被視為已按時發送 (a) 如果以信函確認的方式親自送達或通過郵件、電報、電傳或傳真 發送給該持有人的任何和所有通知均應被視為已按時發送，或者，如果該持有人已向保管人申請郵寄發給該持有人的通知發送到其他地址， 發送到此類請求中規定的地址，或者 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為可接受的通知方式指存款協議條款下的 通知，通過電子郵件發送到持有人為此目的指定的電子郵件地址 。對於 存款協議的所有目的，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或此類其他持有人持有的ADS的受益所有人發出的通知的充分性。根據存款 協議條款向DTC發出的任何通知均應構成對在其DTC 賬户中持有ADS的DTC參與者和此類ADS的受益所有人的通知（除非存託機構另有規定）。

通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的 通知的送達應被視為生效，當包含該通知的正式地址的信函（如果是電報、電報或傳真傳輸，則為確認函）、郵費預付、 存入郵局信箱或交付給航空快遞服務機構時，不考慮實際的收貨時間或時間持有人實際收到的 。但是，存託人或公司可以就其從任何持有人、 託管人、存管人或公司那裏收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸事後不得經信函確認。

通過電子訊息 發出的通知應在發件人開始傳送時被視為生效（如 發件人的記錄所示），儘管預期收件人日後檢索到該郵件、未能檢索該郵件、 或因其未能保留指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或未指定替代電子郵件地址而未能收到此類通知或出於任何其他原因。

第 7.6 節適用 法律和管轄權。存款協議、ADR和ADS應根據紐約州法律進行解釋， 及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄，這些法律適用於簽訂的 和全部在該州履行的合同。儘管存款協議中有任何相反的規定，但任何 ADR 或紐約州法律的任何 現行或未來條款、股票和任何其他存託證券持有人的權利 以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和義務等均應受開曼羣島法律（或，如果適用，其他可能適用的法律管轄）存款證券）。

除本第 7.6 節 第 第五段所述外，公司和存託人同意，紐約州南區美國地方法院 （或者，如果美國紐約南區地方法院對特定 爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）擁有審理和裁定任何訴訟、訴訟或 的專屬管轄權} 繼續進行並解決他們之間可能因存款協議或與存款協議有關的任何爭議，包括根據《證券法》提出的無限制 索賠，這些索賠因存款協議而產生或與之相關的索賠，為此，每個 均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄。

公司特此不可撤銷地指定、任命和授權其首席執行官（“代理人”）現位於新澤西州普林斯頓市卡內基中心大道 103 號 215 套房 08540 作為其授權代理人，代表其財產、資產 和收入，通過郵寄方式接收和接受任何及所有法律程序、傳票、通知和文件可在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達 ，如前一句或下一段所述第 7.6 節。如果由於任何原因，代理人不再能夠以此身份行事，則公司同意按照 的條款並在紐約指定一名新的代理人，就本第 7.6 節而言，該代理人對此感到合理滿意。本公司還在此不可撤銷地同意 並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知和文件送達代理人， 通過郵寄方式將其副本送達代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效 或該代理人不得接受或承認此類服務），並將副本郵寄至公司通過預付 郵資的掛號或認證航空郵件發送到第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務 的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。

持有人和受益所有人 明白，通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意， 針對或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟 或程序還涉及公司或存託機構以外的當事方（包括但不限於 聘請的任何承銷商公司），由本存款協議產生或以任何方式與之相關的美國存托股份或收據，或此處或由此或憑藉其所有權而設想的交易，包括但不限於《證券法》下的索賠，只能在美國紐約南區地方法院（或者，如果紐約南區對特定爭議沒有 屬事管轄權，則只能在紐約州紐約縣的州法院提起，並通過持有美國存託機構 雙方的股份或權益不可撤銷地放棄其現在或將來可能對之提出的任何異議為任何此類 訴訟設定地點，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。持有人和受益 所有人同意，該持有人和受益所有人對美國 存托股份或其中的權益的所有權應繼續有效。

儘管有上述規定， 存託人和公司無條件同意，如果對以下提起訴訟、訴訟或訴訟：(a) 公司、(b) 根據存款協議以存託人的身份對存託人提起訴訟、訴訟或訴訟；或 (c) 在任何此類 案件中，對公司和存託人或公司提起訴訟、訴訟或訴訟因此類訴訟、訴訟或訴訟的標的而相互提出任何賠償或其他索賠 ，則本公司和存託人可以在此類訴訟、訴訟或程序待審的美國州或聯邦法院相互提出 此類索賠，為此，公司和存託人不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。公司同意 ，對於本段所述對其提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟，按照前款規定的方式向代理人送達訴訟程序應為其提供的有效送達。

公司不可撤銷地， 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地 提出的任何異議，在此進一步不可撤銷和無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張這樣的法庭是在 一個不方便的法庭上設立的。

持有人和受益所有人 理解並且雙方均不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，因存款協議、ADS、ADR或本文或由此或由其所有權而產生的或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並且 持有ADS或其中的權益，雙方均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對ADS提出的任何異議為任何此類訴訟設定地點 ，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。持有人 和受益所有人同意，本段的規定應在該持有人和受益所有人對 ADS 或其中的權益的所有權 中繼續有效。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和 無條件地放棄任何免於法律訴訟、 起訴或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄、送達訴訟書、判決前扣押或 、協助執行或判決的扣押、判決執行的豁免權，或為提供任何救濟或執行任何判決而採取的任何其他法律程序或程序 ，並同意此類救濟和執行鍼對它的資產 及其在任何司法管轄區的收入，每種情況都涉及存款協議、 任何 ADR 或存款財產引起或與之相關的任何事項。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

本 7.6 節的規定應在存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節作業。 根據第 5.4 節的規定，存款協議不得由公司或存託機構轉讓。

第 7.8 節 遵守美國證券法，且無免責聲明。

(a) 儘管存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的《編制 F-6 註冊聲明的一般指令 I.A. (1) 允許，否則公司或存託機構不會 暫停存託證券的提取或交付。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認 並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何條款均不應或不應被視為免除《證券 法》或《交易法》規定的任何責任。

第 7.9 節開曼羣島 法律參考資料。開曼羣島法律法規以及存款協議中規定的公司章程 條款的任何摘要均由公司提供，完全是為了方便持有人、受益所有人和 存託人。儘管公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日是準確的，但 (i) 它們是 摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面，(ii) 這些 法律法規和公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據存款協議的條款，存託人和 公司均沒有義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節標題 和參考文獻。

(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和其他分節 均指存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細分部分。 “存款協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“下文”、 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託人 與ADS的持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。陽性、 陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括 複數和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款協議各部分的標題僅為方便起見 ，在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則所提及的 “適用法律和 法規” 是指在相關裁定時間 生效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。

(b) ADR。除非 另有明確規定，否則任何 ADR 中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引用 均指相關替代性爭議解決辦法的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何替代性爭議解決中使用的 “收據”、“ADR”、“此處”、“特此”、 “下文” 等詞語以及任何替代性爭議解決中使用的類似措辭均指整個替代性糾紛解決辦法， ，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。為方便起見，包括任何 ADR 段落的標題僅為方便起見，在解釋 ADR 所含語言 時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律和法規” 應指適用於公司、存管人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管財產 的法律法規，如 。

[下一頁的簽名頁面]

為此，lianbio 和美國花旗銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了存款協議，所有持有人和受益 所有人應在接受根據本協議條款發行的美國存款憑證或收購 其中的任何實益權益後成為本協議的當事方，以昭信守。

[存款協議的簽名頁面]

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

LIANBIO

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國 銀行協會，作為存託機構（“存託機構”）， 特此證明 _____________是代表聯拓生物存託普通股（以下簡稱 “ADS”）的____________份美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得聯拓生物此類普通股（“股份”）的證據根據開曼羣島法律註冊成立的 公司及其繼任者（“公司”）。自 本ADR發行之日起，每份ADS均代表根據存款協議（定義見下文 ）向託管人存入的一股股份的權利，在本ADR發行之日，託管人為北卡羅來納州花旗銀行—香港（“託管人”）。 根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率可能會進行修改。保管人的 主要辦公室位於美國紐約格林威治街 388 號，紐約 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部由公司、存託人以及AD的所有持有人和 受益人不時在存款協議（經修訂 並不時補充的 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行據此簽發的 SS。存款協議規定了ADS持有人 和受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和存放的與存款有關的所有 其他存款財產（定義見存款協議）的權利和義務。 存款協議的副本存放在託管機構主要辦公室和託管人處。每位持有人和每位受益 所有者在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何存款憑證（或其中的任何權益）後， 無論出於何種目的均應被視為 (a) 存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託代表其行事，採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法（ADR）中設想的所有行動，採取一切必要程序來遵守適用的法律以及為實現存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法的目的而全權酌情采取保管機構可能認為必要或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。受益所有人持有 ADS 的 方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人持有）可能會影響 根據存款 協議條款向受益所有人提供服務的權利和義務、向受益所有人提供服務的方式和範圍。

本 ADR 正面和背面的陳述是存款協議和公司章程的某些條款的摘要（在存款協議簽署之日生效 ），受存款協議 和公司章程的詳細條款的限制和約束，特此提及這些條款。

此處未定義 的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述 或擔保。保存人已為接受 ADS 加入DTC做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸因於此類ADS的任何權利。但是，存託機構可以發行無憑證存款憑證，但須遵守存款協議第2.13節的條款和條件 。

(2) 退出美國存託憑證和提取存放證券。本 ADR（以及此處證明的存託憑證）的持有人 有權在 ADS 代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付 ADS 的存託證券，前提是滿足以下每項條件：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師） 已在其主要辦公室正式向存託人交付了美國存託憑證的證據為了提取由此代表的存託證券，特此簽署（如果適用，還有本證明這些 ADS 的 ADR），(ii) 如果適用且受存託機構的要求， 這份為此目的交付給存管機構的替代存託憑證已在空白處正確背書，或者附有適當的空白轉讓文書 （包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託機構有此要求， 美國存託憑證持有人已執行並向存託人交付了書面命令，指示存託機構要求存託證券 被撤回以交付給該人或根據其書面命令交付按該順序指定，以及 (iv) 存託機構的所有適用費用和 費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和存款協議附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題、本替代性爭議解決機制中證明交出的存款憑證的條款和條件 、存款協議、公司章程和任何適用的 法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及 中任何有關存款證券或管理存款證券的條款，每種條款均為當時有效的條款。滿足上述每項條件後，託管人 (i) 應取消 向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消證明以這種方式交付的 ADR），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的 ADS 的取消，(iii) 應指示託管人交付， 或促成交付，在每種情況下，毫不拖延地將以這種方式取消的美國存託憑證所代表的存託證券與該證券的任何證書或其他所有權文件一起 存放證券，或其電子轉賬的證據（如果有）， 視情況而定，向存託人交付給存管機構的命令中指定的人員的書面命令， 但是，在每種情況下、存款協議的條款和條件、證明已取消的ADR的條款和條件、 《公司章程》、任何適用的法律和適用的賬面記賬目結算實體的規則，以及 和存款證券或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款。

存託機構不得接受 交出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股數以外的存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的 ADS 的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美國存託基金所代表的部分股份 並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人的費用和產生的費用，以及 (b) 向交出美國存託憑證的人繳納的適用税款（預扣的適用税款）。

無論本替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他 ，存託人均可在存管機構主要辦公室交付存放 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的與交出供取消的美國存託憑證所代表的存託證券有關 。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了這些 持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類ADS相關的任何存託財產（存款 證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。這類 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(3) ADR 的轉讓、合併和拆分。註冊商應在為此目的保留的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的 的美國存託憑證）的轉讓，託管人應 (x) 取消該替代性爭議解決機制並執行新的 ADR，證明 的總數與存託人取消的本替代性爭議解決辦法所證明的相同，(y) 促使註冊服務商會籤這些 新的 ADR，以及 (z) 交付此類新 ADR 如果滿足以下每項條件 ，則向有權獲得此項權利的人士或根據其命令交付：(i) 本替代性爭議解決辦法已由持有人（或持有人的正式授權律師）到託管機構 的主要辦公室進行轉讓，(ii) 該交出的替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或 附有適當的轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保）， (iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求）)，以及 (iv) 所有 的適用費用和收費，以及由保管人和所有適用機構產生的費用税款和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和《存款協議》附錄 B 中所述 ）已經支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

註冊服務商應在為此目的保留的賬簿上登記 本 ADR（以及此處代表的 ADS）的拆分或組合，託管人 應 (x) 取消本替代性爭議解決辦法，並根據請求的數量執行新的 ADR，但總數不超過保管人取消的該替代性爭議解決辦法所證明的 份數，(y) 促使書記官長會籤此類新的 ADR ADR，以及 (z) 如果滿足以下每個條件，則向其持有人或根據其持有人的命令交付 此類新 ADR：(i) 本 ADR 具有 已由持有人（或持有人的正式授權律師）在主要辦公室正式交付給存管機構，以便 實現分拆或合併，以及 (ii) 存託人 的所有適用費用和收費以及由存款人 產生的所有適用税收和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 所規定） 已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本 ADR、存款協議和適用的 法律的條款和條件，每種情況均以其當時有效的條款和條件為準。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出的登記 ，或提取 任何存款財產的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項收取的費用以及與 相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税費或與股票有關的費用和費用）按照《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中的規定，存放或提款）並支付存託機構的任何適用的 費用和收費，(ii) 出示其對存款協議第 3.1 節 所考慮的任何簽名或 任何其他事項的身份和真實性感到合理滿意的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 任何相關的法律或政府法規適用於本 ADR 或 ADS 的執行 和交付，或存款證券的提取，以及 (B) 合理的作為存託人的法規以及 公司可能根據本替代性爭議解決辦法（如果適用）、存款協議和適用法律的規定製定法規。

在公司、存託機構、登記機構或股份登記處的過户賬簿關閉的任何時期，可以暫停發行普通股的 存款或針對特定股票的存款發行存款， 或拒絕在特定情況下進行ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停 的轉讓登記 保存人認為任何此類行動是必要或可取的（因此，保存人應合理地採取行動）由於法律或法規的任何要求， 任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存款證券的任何規定或管理存款證券的任何條款，或由於 公司股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下均受存款協議第 7.8 節的約束以及本 ADR 第 (25) 段。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出 未償還存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於（i）關閉存託機構或公司的過户賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股票存款而導致的暫時延誤，（ii）費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律 或政府法規美國存託憑證或提款存放證券，以及 (iv) F-6表格一般説明I.A. (l) 指令 I.A. (l) 中特別考慮的其他情況（因此，《一般指令》可能會不時修改 次）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR以及適用的 法律有任何其他規定，特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人均同意遵守公司根據適用的 法律、股票或ADS正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求或為提供信息而制定的 公司章程的要求， 除其他外，關於該持有人或受益人 所有者擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）的身份，以及對此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和各種其他事項， 無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人這樣的請求。存託人同意應公司的要求盡其合理努力 將公司的任何此類請求轉交給持有人， 將對存託人收到的此類請求的任何此類迴應轉交給公司，費用由公司承擔。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議中包含與 相反的任何其他條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人 擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定在遵守適用法律的前提下，指示存託人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動 ，超過前一句規定的限額， 包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表持有人或受益所有人強制出售或處置 該持有人或受益人 所有者持有的美國存託憑證所代表的股份超過該股份限制，前提是適用法律和公司章程允許的處置。 此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守此處或《存款協議》第 3.5 節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或存託人 就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人支付給存託人。 公司、託管人和/或存託人可以從代表該持有人和/或受益所有人持有 的存放財產進行的任何分配中扣留或扣除，並可向持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類 存放財產，並使用此類分配和銷售收益來支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或費用 ADS、存款財產和本ADR的持有人或受益所有人、持有人 和本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託機構 可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（受本替代性爭議解決辦法 第 (25) 段和存款協議第7.8節的約束）提取存放財產，直到收到這些 税、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人、 及其任何代理人、高級職員、董事、僱員和關聯公司賠償與 有關的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害，這些索賠是因為 (i) 該持有人持有的和/或該受益人 所有人擁有的任何ADS，(ii) 所代表的存放財產 ADS，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人 就美國存託憑證和/或受益所有人達成的任何交易由此代表的存放財產。儘管存款 協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，但持有人和受益所有人根據第 3.2 節承擔的義務在任何存款轉讓、ADS 的取消 和存款證券的提取以及存款協議終止後繼續有效。

(9) 關於存入股份的陳述和保證。因此，每個根據存款協議存入股份的人 均應被視為陳述並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與這些 股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該等股份的人存款是經過正式授權的，(iv) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）出示存款的 股票不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第2.14節規定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述 和擔保在存入和提取股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不時向存託人和託管人 提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制 的批准、ADS和存款財產的合法或受益所有權、適用法律和存款協議條款的遵守情況等證明 或者這份 ADR 來證明 ADS 和 ADR 的規定或其管轄權存放財產，執行此類證書，作出 這樣的陳述和保證，以及提供 存託人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息），如 存託人或託管人可能認為必要或適當的，或者公司通過向存託機構 提出書面請求而合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息）} 符合其在存款協議和本ADR下的義務。在存款協議第 (25) 款和第7.8節不限的範圍內，存託人和註冊處長可以暫停 任何 ADR 或 ADS 的轉讓的執行、交付或登記，或在存款協議第 (25) 款和第 7.8 節的限制範圍內，暫停 任何存款財產的交付 的交付，直到提交此類證據或其他信息或執行此類證明或此類證明得到執行為止每份陳述 和擔保或提供此類其他文件或信息此案應由託管人、註冊處 和公司滿意。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存款證券的人員 應負責支付以下ADS費用：

所有ADS費用和收費（ 均可隨時根據存託機構和公司之間的協議進行更改，但是，對於由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費 ，只能按照本ADR第 (23) 段規定的方式以及存款協議第 6.1節中規定的方式進行更改。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證的ADS費用和收費，將由存託機構 為其簽發ADS的人支付（如果是ADS發行）和取消ADS的受託人（如果是取消ADS）。如果存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的 ADS，則ADS的發行和取消費用及收費將由從存託機構接收ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）支付， 將由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用 受益所有人的賬户。與分配有關的ADS費用和收費 以及ADS服務費由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，截至存託機構建立的ADS記錄日 的適用持有人將收到ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從向持有人進行的 分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可能會從通過DTC進行的分配中扣除 ，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的 受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS 被轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個 系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付 。

根據 公司和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的ADR計劃而產生的某些費用， 。公司應向存託人支付保管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存託人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用 和費用僅由存託人開支。

持有人 和受益所有人支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在 按存款協議第 5.4 節的規定辭職或撤職後，收取 ADS 費用和手續費的權利 應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的那些ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決的有效性。除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存託機構正式授權簽署人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 由該手冊或 會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得 存款協議下的任何利益，或者出於任何目的對存託人或公司有效或可強制執行書記官長正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 發行和轉讓登記簿中登記的 ADR。帶有受託人 正式授權的簽署人或書記官長傳真簽名的替代性爭議解決辦法（視情況而定）， 對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法 之前已停止授權。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受《交易法》的定期報告要求 的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）獲取 ，也可以在 委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於（截至存款協議簽訂之日），位於華盛頓特區東北F街100號20549。存管機構應將 從 公司收到的任何報告和通信（包括任何代理招標材料）提供 供其主要辦公室的持有人查閲，這些報告和通信，包括任何代理招標材料，這些報告和通信（a）作為存放的 財產的持有人被託管人、託管人或其中一方的被提名人接受，以及（b）公司向此類存放財產的持有人公開。當公司根據存款協議提供此類報告時，存管機構還應提供 或向持有人提供此類報告的副本。

註冊服務商應保留用於註冊存款憑證的賬簿 ，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲， 前提是，就註冊服務商所知，此類檢查不得為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊服務商可隨時或不時關閉與 ADS 有關的 轉讓賬簿，但應本公司合理的書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第 7.8 節。

註明日期：

保管人主要 辦公室的地址是

紐約格林威治街 388 號， 紐約 10013，美國

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配： 存託機構及時收到公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款財產（無論來自公司還是其他地方）的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據存款協議條款出售與ADS相關的任何存款財產所得的收益 後，存託人將 (i) 如果 以外幣收到任何金額，立即轉換或促使此類現金分紅、分配或收益進行轉換 兑換成美元（受存款協議第 4.8 節描述的條款和條件約束），(ii)（如果適用）而且，除非 事先確定，否則應根據存款協議第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，並且 (iii) 立即將由此收到的金額（扣除（a）存款協議附錄 B 所附費用表中描述的適用費用和收費以及（b）預扣的適用税款）按照 與 ADS 數量的比例分配給有權獲得該記錄的持有人截至ADS記錄日期持有的SS.但是，存管機構只能分配可以分配的金額 ，而不向任何持有人分配一分錢，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（無 的利息責任），並應與存管機構在下次分配時收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於向持有人 分配未償還的美國存託憑證。如果公司、託管人或存託人需要預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從 出售存款財產所得的任何現金收益、税收、關税或其他政府費用中扣留一筆款項，且 確實預扣了美國存款證券上分配給持有人 的金額。此類預扣款項應由公司、託管人或存託人轉交給 相關政府機構。公司應應 的要求將公司付款的證據轉交給存託人。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的 的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金 作為無人認領的財產予以避免。儘管存款協議中包含任何相反的 ，但如果公司未能及時向存託人發出上述擬議分配 的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 存款協議第4.1節中設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任 存款協議第 4.1 節中考慮的行動，在這種情況下除了未按此處規定採取商業上合理的努力外， 並未如此及時地發出通知。

(b) 股票分配: 在存託人及時收到公司關於打算進行包括股息 股息或免費分配股份在內的分配的通知後，存託人應根據 存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股份後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，按照 截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作為 此類股息收到的股票總數）或免費分配，受存款協議的其他條款約束（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託人和（b）適用税收產生的費用），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證， 採取一切必要行動，在法律允許的範圍內， 此後在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也代表由此代表的存託證券 分配的額外總數股份的權利和利益（扣除（a）適用費用和存託人的費用和產生的費用，以及（b）適用的税款）。 代替交付部分存託憑證，存託機構應視情況出售以此類部分的 總額表示的股份或存款憑證的數量，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。如果 存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用 ，或者，如果公司在履行存款 協議第 5.7 節規定的義務時，已提供美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 （而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效），保存人可以處置 所有或部分此類財產（包括股份及其認購權），以存託人認為必要和切實可行的金額和方式，包括 公開或私下出售，存託人應將任何 此類出售的淨收益（扣除 (a) 適用税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用）分配給 持有人根據《存款協議》第 4.1 節的條款，有權獲得此權利。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產中任何未售出的 餘額。儘管存款 協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人通知上述 規定的擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款 協議第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人 未能履行不承擔任何責任存款協議第 4.2 節中考慮的行動除了 未按此處的規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出通知。

(c) 現金或股票的選擇性分配 ：在及時收到通知，表明公司希望根據存款協議中規定的條款向ADS持有人提供現金或 股的選擇性分配後，公司和存託人應 根據存款協議確定這種分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配 ；(ii) 存管機構已確定此類分配合理可行；(iii) 存託人應已確定這種分配合理可行；(iii) 存託人應已收到符合存款協議第5.7節條款的令人滿意的文件時，才會 向持有人提供此類選擇性分配。如果上述條件 得到滿足，則存託人應根據存款協議的條款和條件，根據 第 (16) 段確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他 ADS的形式獲得擬議的分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應像現金分配一樣進行分配。 如果持有人選擇以其他ADS的形式獲得分配，則應按照存款協議中規定的條款進行分配 股份。如果這種選擇性分配不合理可行，或者如果存託機構 沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存託人應在 存款協議第4.9節的條款上確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股票做出的相同的 決定，向持有人進行分配，(x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外 ADS，在每種情況下，均符合條款存款協議中描述。此處或存款 協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供獲得股票 （而不是ADS）選擇性分配的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但 如果公司未能及時向存託人通報上述規定的擬議分配，則存託人同意 採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.3節所設想的行動，並且公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任存款協議第 4.3 節中考慮的行動除了 未按此處的規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出通知。

(d) 購買額外 ADS 的權利的分配：在存託人及時收到通知後，表明公司希望有權 認購向ADS持有人提供的額外股份，存託人應在與公司協商後，確定 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人 應已收到存款協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應 已確定這種權利分配合理可行的情況下，才應向任何持有人提供此類權利 。如果這些條件未得到滿足，或者如果公司要求 不向ADS持有人提供權利，則存託機構應按下述方式出售權利。如果上述所有條件 都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期（根據存款 協議第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）允許 持有人行使此類權利（在支付訂閲價格和適用的（a）費用和收費後，以及存託人和（b）税收所產生的費用（ ），以及（z）在有效行使此類權利後交付存託憑證。此處或 存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票認購權（而不是 而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供權利 ，(ii) 存託機構未能收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件或確定向持有人提供權利不合理可行，或者 (iii) 提供 的任何權利均未行使且似乎即將失效，保存人應確定以以下方式出售此類權利是否合法且合理可行 在 認為切實可行的地點和條款（包括公開和私下銷售）上承擔無風險的本金能力。存託機構應根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款，在此類出售後，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的（a）費用 以及存託人的費用和產生的費用）。 如果存託機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利 或安排按存款協議第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存託機構應允許 此類權利失效。對於以下情況，存託機構概不負責：(i) 未能準確確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或可行 ；（ii）與此類出售或行使有關的 相關的任何外匯風險或損失；或（iii）代表公司向持有人轉交的與 權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處 或《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司可能需要對權利或與任何權利有關的 證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券以及 出售此類權利所代表的證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 進行註冊《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的聲明已生效或（ii）除非 公司在美國的公司法律顧問和任何其他適用 國家的法律顧問的存託意見，在每種情況下都令存託人感到合理滿意，大意是，向持有人和受益所有人發行 和出售此類證券不受或無需根據 《證券法》或任何條款進行登記其他適用的法律。如果公司、存託人或託管人被要求預扣 ，並確實因税收或其他政府費用從任何存放財產（包括權利）的分配中預扣一定金額， 分配給ADS持有人的金額將相應減少。如果存託機構確定 存託財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納 存託機構有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以以存託人等金額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權 ）聯邦認為繳納任何此類税款或費用是必要且切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使這些權利。此處或存款協議中的任何內容均未規定 公司有義務就行使 此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 除現金、股份或股票購買權以外的 分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人發放 現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產後，存託人應確定向持有人進行這種分配 是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求 存託人向持有人進行此類分配；(ii) 存管機構應已收到存款 協議中規定的文件；(iii) 存管機構應確定這種分配是合理可行的。滿足這類 條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產分別按其持有的存託憑證數量的比例分配給登記持有人 ，並以保管人認為切實可行的方式，在收到付款後或扣除存管人的適用費用和收費及產生的開支 (i)，以及 (ii)) 扣除任何 的適用預扣税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，金額 和方式（包括公開或私下銷售），以支付任何税款（包括 適用的利息和罰款）或其他適用於分配的政府費用。

如果上述條件 未得到滿足，則存管機構應在其認為可行的一個或多個地點和按照 條款以公開或私下方式出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配 存託機構獲得的此類轉換收益（扣除適用 (a) 費用，以及根據本協議和存款協議的條款，截至ADS記錄日，存託人 和（b）税）向持有人收取的費用和費用。如果存管機構無法 出售此類財產，則存託人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式 處置此類財產以存放給持有人的賬户。

對於以下情況，存託人和 公司均不承擔任何責任：(i) 未能確定向一般持有人或任何特定持有人提供 第 4.5 節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

(16) 兑換。在及時收到公司關於打算對任何存託證券 行使贖回權的通知以及令人滿意的文件後， 在確定此類擬議贖回可行後， 存託人應（在可行範圍內）向每位持有人發出通知，説明公司行使 贖回權的意圖以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。存託機構應指示 託管人向公司出示存託證券，這些證券的贖回權是根據適用贖回價格的支付 行使的。在收到託管人確認已進行贖回且已收到代表贖回價格的資金 後，存管機構應在 持有人交付此類存託憑證後轉換、轉移和分配收益（扣除適用 (a) 的費用和收費，以及 (b) 税款）、註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用）以及《存款協議》第4.1和6.2節中規定的條款。如果贖回的未償還的 存託證券少於所有未償還的存託證券，則待報廢的美國存託證券將按批次或按比例選擇，具體可由 存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託機構在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整為 反映ADS與股票的比率）的美元等值金額（須遵守存款協議第 4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費以及適用的税費）乘以 的數量每份贖回的ADS代表的存放證券。儘管存款協議中與 有任何相反的規定，但如果公司未能就上述提議的贖回及時通知存託人，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動，並且公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任存款協議第 4.7 節中考慮的行動，在這種情況下除了 未按此處的規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出通知。

(17) 確定廣告記錄日期。每當存託人收到公司 為確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存託證券持有人設定記錄日期的通知時，或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者 每當存託人收到任何會議通知或徵求同意書時， 股份或其他 存託證券的代理人、持有人，或存託機構發現的任何時候對於發出任何通知、徵求 任何同意或任何其他事項是必要或方便的，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定有權獲得此類分發的ADS持有人 、指示在 任何此類會議上行使投票權、給予或拒絕此類徵求同意、接收此類通知或或以其他方式採取行動，或行使 持有人對所代表的此類變更股份數量的權利每個廣告。根據適用法律、本ADR的條款和 條件以及存款協議第4.1至4.8節，只有在該ADS記錄日紐約 營業結束時的ADS持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知 或招標，或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到 存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構 應根據存款 協議第4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應自ADS記錄 日期起向持有人分發：(a) 這樣會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，表明持有人在 ADS 記錄日營業結束時有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程 的規定以及存託證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結）， 指示存託機構行使與這些 持有人存款證券所代表的存託證券有關的投票權（如果有），以及 (c) 關於該問題的簡要聲明根據第 4.10 節 可以發出此類投票指示或視為發出此類投票指示的方式存款協議（如果在截止日期之前沒有收到用於此類目的的指示， 要求存託人向公司指定的人員提供全權委託書。儘管存款 協議中有任何相反的規定，如果公司未能按照《存款協議》第 4.10 節 的規定及時要求保管人分發信息，則存託人在收到適用會議通知或徵求 的同意或代理後，同意 在存託人要求公司與存託機構進行合理而迅速的磋商後，使用 為執行第 4.10 節所設想的行動所做的商業上合理的努力存款協議以及公司、 持有人和受益所有人承認，對於存託人未能按時發出存款協議第 4.10 節所設想的行動，存託人對存款協議第 4.10 節所設想的行動不承擔任何責任，除非 未按此處的規定在必要時採取商業上合理的努力。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容 ，但在法律或法規或 ADS 上市證券交易所 要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發一份通知，説明 任何會議，或徵求存託人的同意或代理人，以代替分發向存託人提供的與 任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明應 要求提供的此類材料 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

公司已告知存管人 ，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行民意調查（在宣佈舉手結果之前或之時），否則公司任何股東大會 的投票均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構 都不會參與要求進行民意調查。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，(a) 會議主席或 (b) 任何親自出席 或代理人的股東均可要求進行投票，且代表不少於有權對 決議進行表決的所有股東的已付表決股本的10％。

只能針對代表存放證券整數的ADS給出投票指令。截至ADS記錄日，存託人及時收到ADS持有人 按照存託機構規定的方式提出的投票指示，在 的範圍內，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券條款 的規定，對所代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人進行投票 此類持有人的ADS如下：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 存託機構將指示託管人根據提供投票指示的 大多數美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及 (b) 如果在股東大會上進行投票 通過投票進行投票，存託機構將指示託管人根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示 對存託證券進行投票。如果通過投票進行投票，並且存託機構在存管機構為此目的確定的ADS記錄日期 當天或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示存託人向公司指定的個人提供全權委託書，對 存託證券進行投票； 但是, 前提是,對於公司告知存管機構 (a) 公司不希望給予此類委託人、 (b) 存在實質性反對意見或 (c) 存託證券持有人的權利可能受到不利影響的任何有待表決的事項，存託機構不得就 給予此類全權委託人。

由ADS代表 的存託證券如果存託人沒有及時從持有人那裏收到投票指令，則不得進行投票（除外（a）如果 以舉手方式進行投票，在這種情況下，存管機構將指示託管人根據 從提供及時投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指令對所有存託證券進行投票，以及 (b) 按照其他設想 在這裏）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據和按照持有人及時收到的投票指示 或另行規定，否則存託機構 和託管人均不得為確定法定人數 或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式利用ADS代表的存託證券存款協議或此處。如果存託機構及時收到 持有人發出的投票指示，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人 存託證券進行投票的方式，則存託機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 對所列項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容 ，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的 投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數 。

無論存款協議或本 ADR 中包含任何其他 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議（ 或徵求同意或代理人）採取任何行動。公司 同意在開曼羣島法律允許的情況下采取一切合理必要行動，以使持有人和受益所有人 能夠行使存託證券的應計表決權，並就存託機構合理要求採取的任何行動向存託人提交美國律師的意見，以解決 要求採取的任何行動。無法保證持有人普遍或特別是任何 持有人會收到上述通知，但有足夠的時間讓持有人能夠及時將表決指令退還給存管人 。

(19) 影響存款證券的變化。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的 資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收取的任何財產，以換取 ，根據存款協議，在法律允許的範圍內， 應將此類存款證券視為新的存款財產，在遵守存款協議規定的前提下， 本證明此類ADS和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。在 使存款證券的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產生效時，經公司批准，存託人可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a） 和存託人產生的費用和（b）税款）以及收到的公司法律顧問意見的合理滿意度存託人認為此類行為沒有違反任何適用的法律或法規，（i）發行和交付額外的美國存託憑證 ，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上適用的 註冊聲明，（iv）要求交出未償還的 將ADR兑換成新的ADR，並且（v）採取其他適當措施以反映與ADS相關的交易。 儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人， 經公司批准，並應在收到公司 律師合理滿意的意見的前提下，公開或私下出售這些 存放財產，但前提是收到公司 律師對此類行動沒有違反任何適用的法律或法規感到合理滿意的意見在它認為適當的地點和條件下進行銷售，並可分配淨收益 在平均或其他可行基礎上，不考慮 此類持有人之間的任何區別，向本來有權獲得此類存放財產的 持有人賬户的此類銷售額（扣除（a）存託人的費用和費用以及（b）税收產生的費用），並在可行範圍內分配分配的淨收益，如根據本條第4.1節以現金分配 存款協議。存託人對以下情況概不負責：(i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外國 交易所風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。

(20) 免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，如果存託人、託管人、公司或其各自代理人 受到阻止或禁止、阻礙或延遲執行，則存託人和 公司均沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 （在本文第 (25) 段不受限制的範圍內）(i)，通過以下方式進行或執行 《存款協議》和本 ADR 條款所要求或考慮的任何行為或事情美國、開曼 羣島或任何其他國家的任何現行或未來的法律或法規，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何規定的原因，或由於潛在的 刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何條款，或任何存託證券的條款 的任何條款，或出於任何天災或其他原因超出其控制範圍的事件或情況（包括但不限於 、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、 貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（不論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、 封鎖、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共基礎設施故障、 核、網絡或生化事件、任何疫情、流行病或其他事故流行病或對人類生命構成實際或可能威脅 的疾病、任何檢疫令或旅行政府機構或其他主管公共衞生機構施加的限制， 或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算 系統）的失敗或不可用，(ii) 由於行使或未能行使《存款協議》或《公司章程》或存款證券的規定或管理條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 依據法律顧問、會計師和任何人的建議或 信息採取行動或不作為出示股票進行存款、任何持有人、任何受益所有人或其授權的 代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 因為 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供 但根據存款協議條款不向其持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益 ADS，(v) 適用於任何清算或結算系統的任何 行動或不作為（以及任何其參與者）對存款財產或美國存款憑證進行賠償，或 (vi) 因違反存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性賠償（包括利潤損失）。存管機構、 其控股人、代理人、任何託管人和公司、其控股人和代理人在根據其認為是真實並由 當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事時，可以依賴並應受到保護 。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存託機構及其代理人 對任何未執行任何存託證券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意和沒有疏忽並符合 存款協議的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能是合法或合理可行的、公司向其提交的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處、與收購存放財產權益 、存放財產的有效性或價值、任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存託人概不承擔任何責任或其中的任何分配 ，用於存放財產的任何利息，或因擁有美國存款證券、股票或其他 存款財產、任何第三方的信用、允許任何權利根據存款協議條款失效、 因公司未發出任何通知或不採取行動、DTC或任何 DTC 或任何 DTC 或任何 DTC 所提供或 未提供的任何信息而可能產生的任何税收後果 TC 參與者。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人不應對前任保存人的任何作為或不作為負責 ，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後發生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在履行其義務時沒有 的疏忽或惡意保管人。

(22) 保存人的辭職和免職；指定繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 存託人職務，該辭職將於 (i) 90 年中以較早者為準 生效^第四在將其交付給公司的第二天（屆時存託人有權採取 存款協議第 6.2 節中規定的行動），或（ii）公司指定繼任存託人 並接受存款協議中規定的此類任命。公司 可隨時通過書面撤職通知將存託人免職，該撤職將於 (i) 90 年中較晚者生效^第四在公司指定繼任保管人並接受存款 協議中規定的此類任命後， 或 (ii) 將其交付給保管人（屆時保管人有權採取存款協議第 6.2 節中規定的行動）的第二天。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應採取商業上合理的 努力任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市 曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司 交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，該繼任保管人無需採取任何進一步的行動或契約 （適用法律要求的除外），將完全享有其前身 的所有權利、權力、職責和義務（第 5.8 條和第 5.9 節中規定的除外）存款協議）。前任保管人在支付了所有應付款 後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，向該繼承人轉讓本協議中該前任的所有權利 和權力（存款協議第5.8和5.9節規定的除外），(ii) 將存託人對存放財產的所有權利、所有權和利息正式轉讓、 轉讓和交付給該存託人的所有權利、所有權和利息繼任者，以及 (iii) 向此類繼任者交付 所有未兑現的美國存託憑證的持有人名單和其他此類信息與 繼任者可以合理要求的ADS及其持有人有關。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知此類持有人。任何 實體可與之合併或合併的任何 實體均為保存人的繼承人，無需執行 或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正/補充。在遵守本第 23 段的條款和條件以及《存款協議》第 6.1 節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款可隨時不通過公司與存託人之間的書面協議在他們認為必要或可取的任何方面進行修改或補充 。任何徵收或增加任何費用或收費（ 除與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類開支有關的費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款， 在該修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何 ADR 的任何修正通知均無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案不應使 此類通知無效， 但是，前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人 和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（例如，在從委員會、 存託機構或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求進行檢索）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在《證券法》F-6表格上註冊美國存託憑證 或 (b) 僅以電子賬面記賬形式結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件如此生效時，每位持有人和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款 協議以及經修訂或補充的本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類 修正或補充可以在向持有人發出此類修訂 或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。

(24) 終止。存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議 ，向在該通知中規定的終止日期 前至少三十 (30) 天向所有尚未償還的美國存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果在 (i) 存託人已向公司 發出書面辭職通知後九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司應向保管人遞交存人 撤職的書面通知，無論哪種情況，都不應按照存款協議第 5.4 節 的規定任命和接受繼任保管人的任命，存託機構可以通過向所有當時尚未償還的美國存款憑證的持有人分發此類終止通知 來終止存款協議在該通知中規定的終止日期前三十 (30) 天。在存管機構分發給ADS 持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的 日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前，存託人應繼續履行其在存款協議下的所有 義務，持有人和受益所有人將有權享有 存款協議下的所有權利。如果任何存款憑證在終止日期之後仍未兑現，則在終止日期 之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動，除非存款機構在每種情況下都應遵守存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取與存款證券有關的 股息和其他分配，(ii) 出售與存款證券有關的存款財產的存託證券，（iii）交付存款證券， 以及任何股息或與之相關的其他分配以及出售任何其他存儲 財產的淨收益，以換取向存託人交還的存託憑證（在每種情況下，扣除或收取存託人的費用 和存託人的費用和產生的費用，以及持有人 和受益所有人賬户的所有適用的税收或政府費用，在每種情況下存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (iv) 採取適用法律可能要求的 行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。在終止 日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户， 不承擔利息責任，以使迄今未交出存款憑證的持有人按比例受益。進行 此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 將淨收益 和其他現金（在每種情況下扣除或收取 存託機構的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均在 條款（見存款協議第 5.9 節），以及（ii）與終止存款協議相關的法律要求 存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務， 根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人的 存款協議條款下的義務應在終止之日繼續有效， 只有在其持有人根據 存款協議的條款（存款協議中特別規定的除外）向存託人提交適用的存款憑證以供取消時， 才能解除。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的 內容，存託機構可以獨立地 向美國存託證券的持有人提供一種手段，使他們能夠提取由其ADS代表的 的存託證券，並將此類存款證券存入存託機構在此基礎上設立的 非贊助的美國存托股份計劃保存人可能認為合理適當的條款和條件，但前提是但是，在每種情況下，為了 滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求， 以及存託機構收取存託機構 支付的適用費用和費用以及 產生的適用費用的報銷。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本 ADR 或 存款協議中有任何相反的規定，但公司或存託機構 不會暫停提取或交付存款證券，除非《證券法》不時修訂的 F-6 表格註冊聲明一般説明第 I.A. (1) 號指令所允許。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內， 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或不應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立 合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託基金，並可隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存託人及其關聯公司可能擁有權益 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v)存託人 不得被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人或其任何各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其 各自的代理人和控股人可能受美國和開曼 羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照 解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定均應受適用於在該州簽訂和將要全部履行的合同的紐約州法律 的管轄。儘管存款協議中與 有任何相反的規定，但任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和 任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券 持有人的義務和義務（如適用）均應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用的其他法律管轄）的管轄存款證券）。

持有人和受益所有人 理解並且雙方均不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，因存款協議、ADS、ADR或本文或由此或由其所有權而產生的或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起，並且 持有ADS或其中的權益，雙方均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對ADS提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中，確定任何此類訴訟的地點 ，並不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 持有人和受益所有人同意，本段的規定應在該持有人和受益所有人 對 ADS 的所有權或其中的權益繼續有效。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給________________________________，其納税人識別號為_____________________ ，其地址包括郵政編碼為____________________，內部替代性爭議解決辦法及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成 ，並任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，在場所內擁有完全替代權 的保管人。

傳説

[就部分權益 美國存托股份發行的ADR應在ADR的正面上帶有以下圖例：“本ADR證明瞭代表公司'部分 權益'股份的ADR，因此不賦予其持有人與當時已發行和流通的其他股份 （'全權'股份）相同的每股權益。當此類ADS所代表的股份變為'全權'股份時， 持有人有權獲得與其他ADS相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

使用 但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中此類術語的含義。除非此處另有規定，否則 此處提及的 ADS 包括部分授權 ADS、完全授權 ADS、認證的 ADS、無證書 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存款證券的人員 應負責支付以下ADS費用：

根據公司與存託機構之間的協議，上述費用和收費 可以隨時不時地進行更改。

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