附錄 99.2

封鎖協議

2024年3月19日

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

美利堅合眾國

花旗集團環球市場有限公司

花旗集團中心，加拿大廣場 33 號

倫敦 E14 5LB

英國

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

美利堅合眾國

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）提議與在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司Haleon plc（“公司”）和特拉華州的一家公司輝瑞公司（“出售股東”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定包括摩根士丹利（“承銷商”）在內的多家承銷商（“本次發行”）發行594,000,000份普通股股票，每股面值0.01英鎊（“普通股”）和98,277,410股美國存托股，每股代表兩股普通股（“ADS”）和連同公司的普通股（“股份”）。

為了促使可能參與本次發行的承銷商繼續努力進行本次發行，下列簽署人特此同意，未經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），在自本發售之日起至其後90天結束的期限內，不會、也不會公開披露其意向與本次發行有關的最終招股説明書（“封鎖期”）的日期（“招股説明書”），（1）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何實益擁有的股份（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用的術語），由下列簽署人或以此方式擁有的任何其他可轉換為股份、可行使或可交換為股份的證券（與股份合稱 “封鎖證券”）或 (2)訂立任何互換或其他安排，將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券以現金或其他方式（與本次發行有關除外）來結算。

前述判決不適用於：

(a) 接受根據英國《城市收購與合併守則》提出的封鎖證券的全面要約，或提供不可撤銷的承諾，接受向在公開聲明中指明的明確要約意向要約人的出售要約；

(b) 根據2006年《公司法》第895至899條規定的任何折衷方案或安排，轉讓或以其他方式處置封鎖證券，該協議規定任何個人或一致行動的人羣收購公司百分之五十（50％）或以上的股本；

(c) 根據本公司提出或向公司提出的與購買任何此類證券有關的任何要約 (x) 轉讓或以其他方式處置鎖倉證券，該要約是以相同條件向此類證券的所有持有人提出的，或 (y) 根據公司與賣方股東之間的場外回購合同，包括截至2023年9月11日由賣方股東與公司批准的股票購買契約公司在2023年4月20日的年度股東大會上的股東，包括本公司與本次發行相關的任何回購；

(d) 根據1986年《破產法》第110條轉讓或以其他方式處置與重建計劃有關的封鎖證券；

(e) 就賣方股東而言，向其集團的任何成員（不時為賣方股東及其子公司和附屬企業，即 “集團”）轉讓或以其他方式處置鎖定證券；前提是，在進行任何此類轉讓或處置之前，受讓人在成為適用證券的法定和/或受益持有人之前，應基本上以本協議的形式簽署和交付鎖定協議，而且，如果受讓人不再是其集團的成員,它應在合理可行的情況下儘快（無論如何應在五（5）個工作日內（即商業銀行在倫敦和紐約開業的日子））將此類證券轉讓給轉讓人（或集團的其他成員，前提是此類其他受讓人在成為此類證券的合法和/或受益持有人之前還應簽署並交付基本上以本協議形式簽訂和交付鎖定協議）；

(f) 轉讓或以其他方式處置與本公司供股或其他先發制人股票發行相關的任何權利；

(g) 根據具有司法管轄權的法院、主管監管機構下達的任何命令或根據任何政府實體（超國家、國家、州、市政或地方政府（包括任何分支機構、法院、行政機構或委員會或其他類似機構）發佈、管理或執行的任何普通法法規、法律、規則、條例、守則或規則的要求，轉讓或以其他方式處置鎖倉證券-行使任何監管、税收的政府或私人機構，進口機構或其他政府或準政府機構，包括歐盟），或其任何司法或行政解釋，包括任何證券交易所或上市機構的規則；

(h) 與本次發行完成後通過公開市場交易收購的本公司證券有關的交易；

(i) 作為真誠禮物轉讓鎖倉證券；

(j) 向下列簽署人的有限合夥人或股東分發鎖定證券；或

(k) 根據《交易法》關於封鎖證券轉讓的第10b5-1條，促進代表公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃；

前提是 (x) 如果是根據第 (i) 或 (j) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或受讓人應基本上以本協議的形式簽署和交付鎖倉協議；(y) 就第 (k) 條而言，(i) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股或美國存託憑證；(ii) 在聯交所公告或備案的範圍內在制定此類計劃時，要求下列簽署人或本公司或其代表自願採取行動（如果有），例如公告或備案應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃進行普通股或ADS的轉讓。

此外，下列簽署人同意，未經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），在封鎖期內，不會就任何普通股、ADS或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或ADS的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；前提是，在下列簽署人擁有登記權的範圍內，前述內容不得禁止下列簽署人私下通知本公司在封鎖期內正在或將要行使註冊權並進行相關的準備工作。為避免疑問，下列簽署人應保留其在封鎖期內作為公司成員的所有權利（此處明確規定的限制除外），包括對該持有人有權投票的任何普通股（包括根據持有ADS）進行投票的權利。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股或美國存託憑證。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成本次發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就股票發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以向下列簽署人提供與本次發行有關的某些監管最佳利息和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議下列簽署人參與本次發行或按發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司、銷售股東和承銷商協商。

如果承保協議（在終止後仍有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，或者如果承銷協議未簽訂或發行未在紐約時間2024年3月31日晚上 11:59 或之前結束，則本封鎖協議及其中的條款將自動終止或終止，且本協議任何一方均不採取任何行動，終止且不再具有任何效力，下列簽署人應自動生效解除了本封鎖協議規定的義務。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

確實是你的，

[封鎖協議的簽名頁面]

作者：花旗集團環球市場公司

作者：/s/ Sumit Khedekar

姓名：蘇米特·赫德卡

職位：董事總經理、美洲醫療保健主管

作者：花旗集團環球市場有限公司

作者：/s/ Robert Way

姓名：羅伯特·韋

職位：董事總經理、英國投資銀行主管

    

作者：摩根士丹利公司有限責任公司

作者：/s/ Josh Kamboj

姓名：Josh Kamboj

職位：執行董事

[封鎖協議的簽名頁面]