附錄 99.1

HALEON PLC

594,000,000 股普通股（面值每股 0.01 英鎊）

和

98,277,410股美國存托股份，代表兩股普通股（面值每股0.01英鎊）

承保協議

2024年3月19日

2024年3月19日

花旗集團環球市場公司

花旗集團環球市場有限公司

摩根士丹利公司有限責任公司

巴克萊銀行有限公司

巴克萊資本公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根大通證券有限公司

瑞銀集團倫敦分行

瑞銀證券有限責任公司

c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

美利堅合眾國

c/o 花旗集團環球市場有限公司

花旗集團中心，加拿大廣場 33 號

倫敦 E14 5LB

英國

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036

美利堅合眾國

c/o 巴克萊銀行有限公司

丘吉爾廣場 1 號

倫敦，E14 5HP

英國

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

美利堅合眾國

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

美利堅合眾國

c/o 摩根大通證券有限公司

金絲雀碼頭銀行街 25 號

倫敦，E14 5JP

英國

轉/o 瑞銀集團倫敦分行

5 Broadgate

倫敦，EC2M 2QS

英國

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

美利堅合眾國

作為本文附表一中提到的幾位承銷商的代表

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司輝瑞公司（“出售股東”）提議向花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根士丹利公司所代表的幾家承銷商（“承銷商”）出售。有限責任公司（“摩根士丹利”）、巴克萊銀行、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根大通證券有限公司、瑞銀集團、倫敦分行和瑞銀證券有限責任公司擔任代表（“代表”）（或按此處規定的方式向承銷商收購的購買者），（i）面值每股0.01英鎊的594,000,000股普通股（“普通股”）和（ii）98,277,410股美國存托股，每股代表上市有限公司Haleon plc的兩股普通股（“ADS”，連同普通股，“股份”）在英格蘭和威爾士註冊成立的公司（“公司”），前提是 (i) 花旗集團環球市場公司、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司僅需根據本協議就向美國發行和出售股票採取行動，以及 (ii) 花旗集團環球市場有限公司、巴克萊銀行 PLC、摩根大通證券有限公司、瑞銀集團、倫敦分行、法國巴黎銀行和加拿大皇家銀行歐洲有限公司僅需根據本協議在以下情況下采取行動與在美國境外發行和出售股票有關。

承銷商購買的美國存託憑證（“ADR”）將由公司、作為存託人的摩根大通銀行（“存託人”）以及不時持有ADR的持有人和受益持有人之間簽發的存款協議（“存款協議”）作為證據，該存款憑證是根據截至2022年6月22日簽發的存款協議。每份ADS代表獲得根據存款協議存入的兩股普通股的權利。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-273103）的自動上架註冊聲明，包括基本招股説明書，涉及公司的某些證券（“空殼證券”），包括股票，將由賣方股東不時出售。經本協議簽訂之日修訂的註冊聲明在提交後立即生效，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”；以及7月3日涵蓋空殼證券的相關基礎招股説明書，2023年以下稱為 “基本招股説明書”。經2024年3月19日專門與股票相關的招股説明書補充文件修訂和補充的基本招股説明書如下

被稱為 “招股説明書”，“初步招股説明書” 一詞是指根據證券法第424條提交的招股説明書的任何初步形式。

就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指基本招股説明書，由2024年3月18日專門與股票相關的初步招股説明書補充文件以及本附表二中 “銷售時間招股説明書” 對面列出的文件和定價信息進行了補充。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“銷售時招股説明書”、任何招股説明書補充文件或 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書使用的 “補充”、“修正” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

1. 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證並同意以下內容：

(a) 註冊聲明自提交之日起生效；暫停註冊聲明生效的停止令尚未生效，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見證券法第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，公司尚未收到委員會反對公司使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b) 2022年6月1日向委員會提交了關於美國國債券的F-6表格（文件編號333-265343）的註冊聲明。迄今為止提交給代表的此類註冊聲明已由委員會以2022年6月22日的形式宣佈生效。委員會尚未發佈任何暫停此類註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅（此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下稱為 “ADS註冊聲明”）。

(c) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明和ADS註冊聲明的每個部分在生效時均不包含，且每個此類部分，截至該修正或補充之日，經修訂或補充（如適用）將不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 截至本文發佈之日，註冊聲明和ADS註冊聲明不包含任何對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，(iv) 註冊

聲明、ADS註冊聲明和招股説明書自該修正或補充之日起，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(v) 銷售時招股説明書不適用，在每次出售與發行相關的股票時，招股説明書尚不可供潛在買入在截止日期（定義見第 4 節），銷售招股説明書時，截至此類修正或補充之日，經公司修訂或補充（如適用）將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性，(vi) 任何書面試水通信不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出所必需的重大事實從發表聲明的情況來看，其中的陳述，不是誤導性，(vii)《證券法》第433 (h) 條所定義的與股票發行相關的任何 “路演”（“路演”）均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(viii) 招股説明書不包含，經修訂或補充的（如果適用）截至該修正或補充之日起將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性，唯一的不同是本段中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或ADS註冊聲明中的陳述或遺漏，該聲明基於該承銷商或銷售股東以書面形式向公司提供的與任何承銷商或銷售股東有關的信息，視情況而定，通過代表明確供其使用，但理解並同意，就承銷商而言，以這種方式提供的唯一信息應是招股説明書中標題為 “承保” 的第五、第十和第十一段中的信息（統稱為 “承銷商信息”），對於出售股東而言，此類出售股東的姓名、出售股東對普通股和美國存託證券的受益所有權以及出售股東的地址股東，均在 “出售” 標題下披露招股説明書（統稱為 “出售股東信息”）中的 “證券持有人”。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通。“Testing-the-Waters書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

(d) 公司不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度的要求。除了附表二中列出的構成銷售時間招股説明書一部分的免費撰寫招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用前提供給代表外，公司未編寫、使用或提及任何自由撰寫的招股説明書，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

(e) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的上市有限公司有效存在（只要信譽良好的概念適用於該司法管轄區），公司有權力和權力擁有或租賃其財產，按照每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的規定開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格，是在每個司法管轄區信譽良好（以信譽良好的概念為限）適用於此類司法管轄區），在該司法管轄區，其業務開展或財產的所有權或租賃需要此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(f) 公司的每個 “重要子公司”（定義見第S-X號法規第1-02（w）條）均已正式成立、組織或成立，根據其公司、組織或組建司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他商業實體有效存在（只要信譽良好的概念適用於該司法管轄區），公司或其他商業實體擁有或租賃的權力和權限其財產並按照每份註冊聲明中所述開展業務、銷售時招股説明書和招股説明書，具有交易業務的正式資格，並且在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好（僅限此類概念適用於該司法管轄區），除非不具備如此資格或信譽良好不會單獨或總體上對公司及其產生重大不利影響子公司，作為一個整體；所有已發行的股本或其他股份本公司各重要子公司的股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（在相關法律規定的範圍內），並由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(g) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(h) 存款協議由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組和與債權人權利有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的類似法律以及一般股權原則的約束。

(i) 普通股和美國存託憑證已按時有效發行，且已全額支付且不可估税，除非註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中可能披露，否則這些股票不受任何先發制人或類似權利的約束。

(j) 公司擁有註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的股本。

(k) 公司對本協議和存款協議的執行和交付以及公司履行其在本協議和存款協議下的義務將不違反 (i) 適用法律的任何條款，(ii) 公司的註冊證書或公司章程或 (iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，總體而言，或任何判決、命令或對公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的法令，或任何

子公司，上述 (i) 和 (iii) 條款除外，任何此類違規行為無論單獨還是總體上都不會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(l) 公司履行本協議和存款協議規定的義務無需徵得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，也無需獲得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權、命令或資格，除非各州的證券法或藍天法、金融業監管局有限公司（“FINRA”）和紐約證券交易所可能要求的除外。

(m) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中可能披露的內容外，自注冊聲明、銷售時間招股説明書所涵蓋期結束以來，公司及其子公司的整個財務狀況、經營業績、業務或財產未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展和招股説明書。

(n) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司均未參與任何單獨或總體上會對公司及其子公司、對公司履行本協議或存款協議規定的義務或完成交易的權力或能力產生重大不利影響的訴訟或仲裁程序本協議、註冊聲明、銷售時間均包含在每項協議中招股説明書和招股説明書，據公司所知，也沒有任何此類訴訟或仲裁待決或受到威脅。

(o) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案的一部分提交，或根據證券法第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面均已編制，銷售時間招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。

(p) 不要求公司註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”，在出售時招股説明書中描述的股票回購交易生效後，也不會被要求註冊為 “投資公司”。

(q) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中可能披露的外，對申報或支付股票的任何股息或分派沒有任何限制。

(r) 除公司章程中另有規定外，對申報或支付股份的任何股息或分派沒有任何限制。

(s) 在遵守註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的資格、限制和假設的前提下，公司認為其最近納税年度不是用於美國聯邦所得税目的的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），預計在本納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

(t) 根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

(u) 根據英格蘭和威爾士法律，公司及其任何子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院的管轄權或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式）的豁免。

(v) 公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）遵守規定包括任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非這種不遵守環境法的行為、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。

(w) 不存在與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(x) 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人有權要求公司根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明或根據ADS註冊聲明註冊的ADS註冊的股份，但註冊聲明、銷售時間協議中描述的合同、協議和諒解除外 spectus和招股説明書。

(y) (i) 在本陳述和擔保作出之日之前（包括）起始於（包括）自作出本陳述和擔保之日之前五年之日起（包括）為止（包括在內），公司或其任何子公司的任何代理人、員工、關聯公司或其任何子公司的代表、員工、關聯公司或代表，均未直接或間接地知道或採取過任何行動，或者這被認為是犯下的, 這將導致這些人違反 (一) 1977年 “反海外腐敗法”經修訂的條款和條例（“FCPA”），包括但不限於腐敗地使用任何郵件或任何州際商業手段或工具，以推動向任何 “外國官員”（該術語的定義見下文）提議、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的物品 FCPA）或任何違反《反海外腐敗法》的外國政黨或黨派官員或外國政治職位候選人；或 (ii)《2010年英國反賄賂法》（“反賄賂法”），公司及其各子公司以及據公司所知，其其他關聯公司均按照《反海外腐敗法》和《反賄賂法》開展業務，並制定和維持了旨在實現以下目的的政策和程序：

確保這些規定繼續得到遵守，而且有理由預期這些國家將繼續確保這些規定繼續得到遵守。

(z) 在本陳述和擔保作出或視為作出此項陳述和擔保之日之前五年（包括在內）開始（包括在內）這段時間內，公司及其各子公司的業務始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》（《洗錢條例》）的所有適用財務記錄保存和報告要求所有司法管轄區、其下的規則和條例以及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法採取或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(aa) 本公司、其任何子公司或任何董事、高級職員，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、員工、關聯公司或代表，均不是符合以下條件的個人或實體（“個人”）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象或目標，

(B) 位於、組織或居住在受全面制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯的克里米亞地區，以及敍利亞）；

(C) 正在與違反此類制裁而受到任何制裁的任何個人、實體或國家開展業務；

(D) 已經或正在進行任何違反任何制裁的交易，或導致其被指定為任何制裁的對象或目標的交易；或

(E) 已收到關於任何制裁的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知或以其他方式獲悉。

(bb) 在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何對公司及其子公司整體而言重要的直接或或有負債或義務，也沒有進行任何對公司及其子公司具有重要意義的交易；(ii) 公司沒有購買了其任何未償股本，也未申報、支付或以其他方式進行任何股本

除普通股和慣例股息外，其股本的股息或任何形式的分配；以及（iii）公司及其子公司的整體股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均有説明。

(cc) 公司及其每家子公司已採取所有必要的技術和組織措施，以保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在防範和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用，訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（“違規行為”）。不存在此類違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致的事件或條件，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(dd) 公司及其每家子公司均由保險公司為其所從事業務的損失和風險投保，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險，可以合理地預計拒絕承保將對公司及其各子公司整體產生重大不利影響；而且公司或任何子公司都沒有被拒絕其子公司有任何理由相信除非註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則它將無法在現有保險到期時續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險，其成本無論是單獨還是總體上都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(ee) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非未申報單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有税款（未申報或未繳納的情況除外）單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響，整體來看，或者，除非本着誠意提出異議且公司財務報表中已設定了《國際財務報告準則》（“IFRS”）所要求的儲備金），並且未確定任何税收缺口對公司或其任何子公司單獨或總體上曾經（本公司或其任何子公司都沒有注意到或知道任何合理可能存在的税收缺口）不利影響預計將對公司或其子公司造成不利影響，哪些可能可以合理地預計）會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(ff) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附表和附註，公允地反映了公司的合併財務狀況

截至所示日期的公司及其合併子公司及其在所示期間的經營業績和現金流量，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露外，此類財務報表是按照在本報告所涉期間持續適用的《國際財務報告準則》編制的。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源。

(gg) 畢馬威會計師事務所（英國）是《證券法》所指的獨立註冊會計師事務所，該公司已認證和審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，並就作為註冊聲明的一部分向委員會提交的此類財務報表提交了審計報告，並以引用方式納入了每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書以及據此通過的適用規則和條例由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）執行。畢馬威會計師事務所（美國）和德勤律師事務所，他們分別認證和審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表，並在審計和認證此類財務報表時提交了各自的審計報告，這些財務報表作為註冊聲明的一部分向委員會提交併包含在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，各自都是獨立的註冊會計師事務所根據《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的相關規則和條例的定義，向公司披露。

(hh) 公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許進入資產；(iv) 比較資產的記錄責任和在合理的時間間隔內提供現有資產，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據是準確的。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(ii) 公司維持符合適用於公司的《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重大信息由這些實體內的其他人傳達給公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序在所有重大方面均有效。

(jj) 公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守美國薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，也沒有出現過任何失誤

2002 年以及與之相關的規章制度，包括與貸款有關的第 402 條和與認證有關的第 302 條和第 906 條。

(kk) 除銷售時招股説明書中描述的股票回購交易以及《交易法》中適用的 “封鎖期”（定義見交易法第M條）終止後在本協議之日之後進行的任何公開市場股票回購外，公司沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致普通股或美國存託證券價格穩定或操縱的行動（“法規 M”) 符合法規 M。

(ll) 在沒有合理依據的情況下作出或重申註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何重大前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(mm) ADS已在紐約證券交易所上市，普通股已獲準在倫敦證券交易所的主要市場上市，並獲準在金融行為監管局（“FCA”）的官方名單上上市，據公司所知，它符合紐約證券交易所所有適用的上市和交易要求、英國金融行為管理局的官方名單（包括但不限於英國金融行為監管局的官方清單）CA 的上市規則、披露指導和透明度規則）和倫敦證券交易所。

(nn) 公司不知道（已進行了應有的仔細調查）任何非公開事實或情況（為避免疑問，不包括註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的任何事實或情況）（a）如果公開，預計將對普通股或美國存託證券的市場價格或公司產生重大影響，或 (b)）這將要求其根據適用的法律或法規發佈公告。

(oo) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

2. 出售股東的陳述和保證。出售股東向每位承銷商陳述並保證：

(a) 根據《特拉華州通用公司法》，賣方股東是一家有效存在且信譽良好的公司。

(b) 本協議已由賣方股東正式授權、執行和交付。

(c) 賣方股東執行和交付以及賣方股東履行其在本協議下的義務不會違反 (i) 適用法律的任何規定，(ii) 出售股東的公司註冊證書或法律，或 (iii) 對賣方股東具有約束力的任何協議或其他文書，或對出售股東具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除非上述第 (i) 和 (iii) 條，適用於任何此類違規行為不會，單獨或在

總體而言，對賣方股東履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；賣方股東履行本協議規定的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，除非已經或將要獲得或可能獲得的義務或各州的證券法或藍天法可能要求的義務與要約和出售有關股票、FINRA和紐約證券交易所。

(d) 除銷售時招股説明書和招股説明書中披露的情況外，由於 (i) 執行本協議，(ii) 向承銷商或購買者出售普通股，承銷商、銷售股東、公司或其在英國的任何子公司無需向其或其中的任何税務機關繳納英國印花税和印花税儲備税由承銷商承銷或向承銷商出售美國存託憑證（以及任何證明此類ADS的相應存託憑證），或（iii）承銷商以本文規定的方式轉售和交付普通股和美國存託憑證（如適用）。

(e) 根據截至2022年7月15日的限制性發行協議，公司、存託人和根據該協議發行的限制性存託憑證的所有持有人和受益所有人不時交出限制性存款憑證，以換取存管機構根據存款協議發行的非限制性存託憑證，支付出售股東根據本協議出售的非限制性存款證的款項，交付根據代表的指示，此類ADS向Cede & Co.（“Cede”）或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類ADS，並將此類ADS記入承銷商的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到任何不利索賠的通知（按照《紐約統一商業法》第8-105條的定義）此類股票的代碼（“UCC”）），（A）根據UCC第8-303條，（B）第8節規定，DTC應是此類ADS的 “受保護購買者”根據UCC的第501條，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權利，（C）根據UCC第8-102條的定義，不得就此類擔保權向承銷商提起任何訴訟；出於本陳述的目的，賣方股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 此類ADS 將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況下均在公司的股票登記處註冊根據其公司章程、章程或類似的管理文件和適用法律，(y) DTC將註冊為UCC第8-102條所指的 “清算公司”，並且 (z) DTC記錄中幾家承銷商賬户的適當記賬將根據UCC進行。

(f) 出售股東或任何代表賣方股東行事的人都沒有使用或提及任何與股票有關的 “免費書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）。

(g) 在支付出售股東根據本協議出售的普通股後，以及在承銷商的指示（根據本協議條款）將普通股交付到摩根士丹利指定的一個或多個賬户後，此類普通股將以該賬户持有人的名義記入貸方。

(h) 賣方股東已向花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利交付了一份已執行的封鎖協議，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同（“封鎖協議”）。

(i) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中未規定的任何有關公司或其子公司的重大非公開信息都不會提示出售股東根據本協議出售其股份。根據本協議或本協議考慮出售股份不構成出售股東違反適用的 “內幕交易”、“內幕交易” 或類似立法，並且賣方股東不知道有任何可以合理地認為是重要的，或者如果公開，將或可能合理地預期會對其他股票的市場價格產生重大影響的與公司或其子公司有關的非公開事實或情況比本協議和本協議下設想的交易更重要以及股份的發行和出售。

(j) 出售股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或預計會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售。

(k) (i) 註冊聲明生效時不包含，且經修訂或補充（如適用）的每個部分均不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，(ii) 銷售時招股説明書不具誤導性，且在截止日期不包含任何不具誤導性的重要事實（定義見第 4 節）、當時由公司修訂或補充的銷售時間招股説明書（如果適用），截至當日鑑於作出這些修正案或補充的情況，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，且不會產生誤導性；(iii) 截至該修正案或補充之日，招股説明書不包含，經修訂或補充（如果適用），也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏從當時的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實本段中提出的陳述和擔保僅限於出售股東信息，但不具有誤導性，前提是本段中規定的陳述和擔保不適用於承銷商信息。

(l) 賣方股東 (i) 經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利同意，未單獨與任何人進行任何試水溝通，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或有理由認為是《證券法》第501條所指的合格投資者的機構進行過任何試水溝通；以及 (ii)) 未授權其他任何人花旗集團環球市場公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利將參與試水溝通。賣方股東再次確認，花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利已獲授權代表其進行試水溝通。

(m)

(i) 除非被要求遵守制裁的個人在允許的範圍內，否則出售股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均不是：

(A) 任何制裁的主體，或

(B) 組織或居住在受到全面領土製裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據美國第14065號行政命令確定的任何其他烏克蘭覆蓋區域、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮，以及敍利亞）。

(ii) 出售股東不得直接或間接故意使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，除非適用法律允許；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 在自作出或視為作出本陳述和擔保之日之前五年（包括在內）之日起（包括）之日起（包括）這段時間內，出售股東沒有故意與交易時違反或曾經違反制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(n) 在從（包括）本陳述和擔保作出或視為作出之日之前五年（包括在內）之日起（包括）的期限內，(a) 出售股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均未採取任何可能導致違規行為的行動 (i)《反海外腐敗法》的此類人員，包括但不限於使用任何郵件或任何手段或違反《反海外腐敗法》或 (ii)《反賄賂法》，以腐敗手段推動向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或黨派官員或外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付、授權或批准支付任何金錢、財產、禮物或其他有價值的物品；以及 (b) 出售股東及其每家子公司均按照《反海外腐敗法》開展業務

以及 “反賄賂法”, 並制定和維持了為促進和實現對此類法律的遵守而合理設計的政策和程序.

3. 買賣協議。

(a) 賣方股東特此同意向多家承銷商（如果是普通股，則出售給多家承銷商收購的購買者，如果不這樣做，則出售給多家承銷商），每位承銷商在遵守下述條款和條件的前提下，分別而不是共同同意以每股3.08英鎊的價格向賣方股東 (i) 收購或收購買方普通股（“股票購買價格”）和 (ii) ADS相對於ADS的7.775425美元（“ADS購買價格”）普通股和美國存託憑證的數量（需進行此類調整以取消部分股或ADS）的數量分別佔出售股東出售的普通股和ADS數量的比例與本協議附表一中與此類承銷商名稱對面的普通股和存託憑證數量佔普通股和ADS總數的比例相同。

(b) 在美國境外出售股票（以及任何相關的申報、報告或通知）可以由承銷商的關聯公司作為其代理人進行，前提是每位承銷商仍應對公司和賣方股東履行本協議規定的義務以及任何被任命的代理人、關聯公司或代表的作為和不作為承擔責任，就好像此類行為或不作為是自己的行為或不作為一樣。

4. 公開發行條款。代表們告知賣方股東，承銷商提議在本協議生效後儘快公開發行其各自份額的股份，這是代表們認為可取的。摩根士丹利進一步告知賣方，（i）普通股將按股票購買價格向承銷商收購的購買者發行；（ii）ADS最初將以每股ADS7.85美元（“公開ADS發行價格”，連同股票購買價格，“公開發行價格”）向公眾發行，並以代表非特許權的價格向代表選定的某些交易商發行在公開發行廣告發行價格下，每份ADS的盈餘額為0.044745美元。

5. 付款和交貨。

(a) 出售股東應確保將根據本協議出售的普通股數量乘以股票購買價格（減去出售方應支付的所有佣金）的無紙化結算系統的程序，將根據本協議出售的普通股數量記入由摩根士丹利指定的一個或多個賬户股東向承銷商繳納的款項（如下所示）應在英國倫敦時間2024年3月21日上午08點左右，或在摩根士丹利書面指定的同一日期或不遲於2024年3月26日的其他時間向賣方股東指定的一個或多個賬户交付英國倫敦即時可用的普通股資金進行或採購；支付相當於待售美國存款證券數量的金額本協議乘以出售股東將出售的ADS的購買價格應以聯邦基金或其他基金向出售股東支付

在紐約時間2024年3月21日上午7點左右，或摩根士丹利書面指定的其他時間，不遲於2024年3月26日，在紐約市交付多家承銷商相應賬户的美國存託憑證，即可立即在紐約市提供。普通股和美國存託憑證的此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

股票應在截止日期前一個完整工作日之前以摩根士丹利要求的名稱和麪額進行註冊。股票應在幾家承銷商各自賬目或其中任何一方可能開立的賬户的截止日期交付給摩根士丹利，或按照摩根士丹利的指示。

(b) 考慮到承銷商提供的與本協議下普通股要約和出售相關的服務，出售股東和代表同意，賣方股東應在截止日向承銷商支付總額相當於普通股總價值0.95％的總佣金，以及任何司法管轄區適用的增值税或類似税（“增值税”），該佣金應為此外，由賣方股東支付在向銷售股東出示有效的增值税發票（如果適用）後，向佣金支付佣金；承銷商有權從根據第5（a）條應付給銷售股東的金額中扣除根據本第5（b）條應付的佣金。

6. 承保人義務的條件。承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明或ADS註冊聲明生效的停止令均不得生效，在委員會面前或據公司所知，不得威脅任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟；以及

(ii) 在本協議的執行和交付之後，在截止日期之前，與銷售時招股説明書中規定的相比，在財務或其他方面，或者公司及其子公司的整體收益、業務或運營方面，不應發生任何涉及潛在變化的變化，或任何涉及潛在變化的發展，這些變化或事態發展在代表們看來是重大和不利的代表們的判斷，按條款和方式銷售股票是不切實際的銷售時招股説明書中考慮的。

(b) 承銷商應在截止日期收到：(A) 一份日期為截止日期並由公司高管簽署的證書，內容大致如上文第6 (a) (i) 和6 (a) (ii) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述和擔保截至截止日期是真實和正確的，公司已遵守所有協議並滿意它需要履行或滿足的所有條件

在本協議截止日當天或之前，以及 (B) 一份日期為截止日期並由賣方股東高管簽署的證書，大意是：(i) 截至截止日，本協議中包含的賣方股東的陳述和保證是真實和正確的；(ii) 賣方股東遵守了所有協議，並滿足了在截止日當天或之前履行或滿足的所有條件。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日期收到公司美國法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的意見和否定保證信，以及公司英國法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的意見，每份意見和意見的日期均為截止日期，其形式大致如附錄B和C所附格式。

(d) 承銷商應在截止日收到賣方股東的美國法律顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz在截止日期的意見書，其形式大致如附錄D所附表格。

(e) 承銷商應已收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾倫敦律師事務所的意見和否定保證信，每份意見和否定保證信的日期均為截止日期，其形式和內容均令代表合理滿意。

(f) 承銷商應已收到託管人律師諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所就承銷商可能合理要求的截止日期的事項向承銷商提出的意見，意見的形式基本上是附錄E所附的形式。

(g) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到公司獨立公共會計師畢馬威會計師事務所（英國）的（i）關於註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含的公司合併財務報表和截至2023年12月31日年度的某些財務信息的信函，信中註明的日期和截止日期（視情況而定）招股説明書；（ii）畢馬威會計師事務所（美國），在本文件發佈日期和截止日期，一封日期為本文發佈日期的信函以及截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表和某些財務信息的截止日期（視情況而定）；以及（iii）德勤律師事務所的截止日期（視情況而定），在本文發佈日期和截止日期（視情況而定），有關公司截至2021年12月31日止年度的合併財務報表和某些財務信息的截止日期 (i)-(iii) 項中提及的形式和實質內容令承銷商滿意的信函，包括會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，前提是畢馬威會計師事務所（英國）在截止日期交付的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(h) 在本協議發佈之日和截止日期，公司應就銷售時招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息，向代表提供一份由首席財務官發給承銷商的證書，註明日期和截止日期（視情況而定），以代表們合理滿意的方式為此類信息提供 “管理層的安慰”。

(i) 花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根士丹利和出售股東之間的封鎖協議應於截止日期收到。

(j) 存託機構應在截止日向承銷商提供或安排向承銷商提供一份形式和實質上令承銷商合理滿意的存託憑證，該證書由其授權官員簽發，確認承銷商根據本協議購買的代表美國存款的普通股存款協議向託管人存款，以及證實此類ADS的執行、反籤和交付轉到承銷商存款協議。

7. 本公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 按照承銷商合理的書面要求，免費向每位承銷商提供儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(c) 向承銷商提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司編寫、使用或提及，不得使用或提及承銷商合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該法提交該説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買方提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買股票的要約，並且發生任何事件或存在任何情況，則必須修改或補充銷售時間招股説明書以便在其中作出陳述，不得誤導性或是否會發生任何事件或條件的存在，因此銷售時間招股説明書與註冊中包含的信息相沖突然後存檔的聲明，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商和任何交易商提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以便對銷售時招股説明書中的陳述進行修改或鑑於向潛在客户交付銷售時招股説明書的情況，補充不會買方，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將符合適用法律。

(f) 如果承銷商律師認為在股票首次公開發行之後的這段時間內，法律要求與承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），則應發生任何事件或存在條件，因此必須修改或補充招股説明書為了在其中作出陳述，根據招股説明書（或通知代替招股説明書）時的情況在《證券法》第173（a）條中）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（承銷商將向公司提供的名稱和地址）提供給承銷商和交易商（承銷商將向公司提供的姓名和地址）代表可能已代表承銷商出售股票，也可應要求將股票出售給任何其他交易商，無論是修正案還是招股説明書的補充，因此，鑑於招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之），經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 努力根據承銷商合理的書面要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股票有資格進行要約和出售。

(h) 在切實可行的情況下儘快向公司的證券持有人和承銷商普遍提供一份從本協議簽訂之日起的公司第一財政季度開始的至少十二個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會根據該法制定的規章條例，前提是公司將被視為已向其證券持有人和承銷商提供了此類報表作者在提交的範圍內委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。

(i) 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致普通股或美國存託證券價格穩定或操縱的行動，除非銷售時招股説明書中所述以及在適用的 “封鎖期”（定義見第M條，符合M條例）終止後在本協議之日之後進行的任何公開市場股票回購。

(j) 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付額外款項，使每位承銷商收到在未扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項，除非此類税款或關税 (i) 是由於承銷商與美國法律規定的司法管轄權有關而被判處的除非承銷商在公司提出要求後，遵守有關國籍、居住、身份或與承銷商相關司法管轄區的關係的任何合理證明、身份證明或其他報告要求，或者向任何税務機關提出任何其他合理的條約救濟申請或申請條約減免的合理要求，否則本來不會徵收預扣或扣除的款項或 (ii) 本來不會被徵收的預扣或扣除，前提是在以下情況下，公司同意向每位承銷商賠償在提出任何此類條約救濟申請或申請時產生的合理費用

這種遵守是法律要求或強制規定的，是免除或減少此類税收或關税的先決條件。如果承銷商有權免除或減少公司應付的任何款項的預扣税，則承銷商應採取商業上合理的努力，向公司提供公司可能合理要求的證明、身份證明或其他文件，以確定預扣税的豁免或減少。

8. 出售股東的契約。賣方股東與每位承銷商的承諾如下：

(a) 賣方股東將在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或國税局W-8表格（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。

(b) 除非法律要求扣除或預扣，否則賣方股東根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，在這種情況下，賣方股東應支付額外款項，使每位承銷商收到未扣除或預扣本應收到的全部款項。

(c) 出售股東支付給承銷商的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果賣方股東有義務就本協議下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則賣方股東（視情況而定）除了本協議規定的應付金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(d) 除非賣方股東已經或應該事先獲得代表的書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成《證券法》第433 (h) 條所定義的發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司要求提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條）的要約向委員會提交或由公司根據第433條保留。

(e) 出售股東應支付和承擔根據英格蘭和威爾士法律或其任何政治分支機構或税務機關或其中的法律要求承銷商支付的任何印花、發行、登記、跟單、銷售、轉讓其他類似税收或關税（包括印花税和印花税儲備税），包括利息和罰款，並應賠償承銷商並使承銷商免受損害 i) 本協議的執行、交付、完成或執行，(ii) 銷售和向承銷商購買的普通股交付給承銷商，向承銷商交付ADS，或（iii）承銷商以本文規定的方式交付普通股和存託憑證（如適用）。

9. 承銷商的契約。每位承銷商分別與公司和賣方股東保證，不採取任何可能導致公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書的行動，否則不會這樣做

必須由公司根據該提起訴訟，但必須由承銷商提起訴訟。

10. 開支。無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司律師和公司會計師根據《證券法》註冊和交付股份的相關費用、支出和開支，以及與註冊準備和提交註冊有關的所有其他費用或開支聲明，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本，(ii) 印刷或製作任何藍天備忘錄的成本（如果有）與根據州證券法發行和出售股票以及與之相關的申請費（如果有）有關本協議第7（g）條規定的州證券法規定的股票要約和出售資格，（iii）與FINRA股票發行的審查和資格相關的所有申請費，（iv）向承銷商提供律師的費用、支出和開支，（v）承銷商與賬目建造（包括使用Dealogic和Dealgic的使用）相關的合理的自付管理費用和開支 Axis），（vi）在紐約證券交易所上市所產生的所有成本和支出，（vii）印刷成本代表股份的證書（如果有），（viii）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費，（ix）公司與投資者在與股票發行相關的任何 “路演” 上進行演示的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何顧問的費用和開支參與了路演活動經公司事先批准的演示文稿，以及公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，(x) 與打印本協議相關的文件製作費用和開支，以及 (xi) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另作規定。

本第 10 節的規定以及本協議中與費用有關的任何其他條款，不得取代或以其他方式影響賣方股東之間可能達成的任何協議，包括公司、銷售股東、葛蘭素史克集團、葛蘭素史克（排名第一）蘇格蘭有限合夥企業、葛蘭素史克（第 2 號）蘇格蘭有限合夥企業、葛蘭素史克（第 2 號）蘇格蘭有限合夥企業之間為分配此類費用而可能達成的任何協議，包括截至2022年6月1日的註冊權協議，以及葛蘭素史克（No.3）蘇格蘭有限合夥企業（經補充或修訂）不時地，公司和賣方股東同意的 “註冊權協議”）應僅在他們之間控制，無論本協議中有任何相反的規定，儘管本第10節或本協議中與費用有關的任何其他條款有任何相反規定，公司在任何情況下均不對任何印花、發行、登記、跟單、銷售、轉讓或其他類似的税收或關税（包括印花税和印花税儲備）承擔任何責任税），包括利息和罰款，與本協議所設想的交易有關（為避免疑問，不包括公司對股份的任何回購）。

11. 賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制任何承銷商的每個人（如果有），以及他們各自的任何董事、高級職員、員工、股東、成員、普通合夥人和有限合夥人、代理人、關聯公司（如果有）、任何和針對任何和針對任何和針對任何和針對任何人的代表、繼任人和受讓人，並使他們免受損害所有損失、索賠、損害賠償和責任，包括共同或多項損失、訴訟或訴訟（無論是已開始或受到威脅的）和費用（包括但不限於為任何訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用），這些費用源於（i）註冊聲明或其任何修正案或補充文件、ADS註冊聲明、任何初步、最終或摘要招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，銷售時間招股説明書或其任何修正或補充，根據《證券法》第433（h）條的定義，任何發行人免費撰寫招股説明書，公司根據《證券法》第433（d）條已提交或必須提交的任何信息，即《證券法》第433（h）條所定義的與股票發行、招股説明書或其任何修正或補充相關的任何 “路演”（“路演”），或任何書面 Testing-the-Waters 通信，或 (ii) 如果是第 (i) 款所述的任何前述內容，則任何遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏除第 (i) 和 (ii) 條的每種情況外，該等損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於此類註冊聲明中的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或據稱不真實的陳述或遺漏，或任何此類陳述或遺漏，不得誤導，除非第 (i) 和 (ii) 條除外招股説明書或任何初步、最終或摘要的招股説明書或免費撰寫的招股説明書根據承銷商（通過代表）或賣方股東分別以書面形式向公司提供的與任何承銷商或賣方股東有關的書面信息（視情況而定），明確供其使用，據理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息，賣方股東提供的唯一此類信息包括賣方股東信息；前提是，如果且僅限於有關損失、索賠、損害賠償或責任是由普通股市場價值下降引起的，並且每位承銷商因被要求根據第 3 條購買普通股而遭受或產生的任何損失、索賠、損害賠償和責任，則本第 11 (a) 節中包含的賠償不適用於任何損失、索賠、損害賠償和責任，除非這種下降是由或造成的可歸因於或本來不會發生，除非是因為（在每種情況下都是直接或間接的）公司的疏忽或違約（包括與準備和披露上述第 (i) 條所述的任何前述文件或材料有關的疏忽或違約，或公司違反本協議規定的任何陳述、擔保或義務）。為避免疑問，上述但書中的任何內容均無意擴大本第 11 (a) 節規定的賠償範圍。

(b) 賣方股東同意賠償每位承銷商、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有），以及他們各自的任何董事、高級職員、員工、股東、證券法第405條所指的普通合夥人和有限合夥人、代理人、關聯公司、任何代表、繼任人和受讓人，並使其免受損害以及所有共同或多項損失、索賠、損害賠償和責任、訴訟或訴訟（無論是已開始的還是受到威脅的）和費用（包括但不限於為任何訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用），這些費用源於或基於：(i) 註冊聲明或其任何修正案或補充文件、ADS註冊聲明、任何初步、最終或摘要招股説明書、銷售時招股説明書或任何其修正或補充，任何發行人免費撰寫《證券法》第433（h）條所定義的招股説明書，公司根據《證券法》第433（d）條已提交或必須提交的任何公司信息，任何路演、招股説明書或其任何修正或補充，或（ii）對於第（i）條所述的任何前述內容，在其中陳述所需的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，但是，對於第 (i) 和 (ii) 條的每種情況，僅提及銷售賣方股東以書面形式明確提供的股東信息，供註冊聲明、ADS註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用；但是，根據本第11節（包括賠償、繳款或其他條款）要求賣方股東支付的總金額不應包含在內案例大於所得總額賣方股東在根據招股説明書出售股票時收到的（扣除承銷商的折扣和佣金後，但扣除費用前）。

(c) 每位承銷商同意單獨而非共同地賠償公司、銷售股東、公司董事和高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司或出售股東的每個人（如果有）及其各自的任何董事、高級職員、員工、股東、普通合夥人和有限合夥人、代理人、關聯公司內的任何董事、高級職員、員工、股東、普通合夥人和有限合夥人、代理人、關聯公司，並使他們免受損害《證券法》第405條、代表、繼承人和受讓人的含義任何發行人因於 (i) 註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）按照《證券》第 433 (h) 條的定義免費撰寫招股説明書法案，公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的任何公司信息，即任何路演、招股説明書或其任何修正案或補充文件，或（ii）如果是第（i）條所述的任何前述內容，則在其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中陳述中要求或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重要事實，但是，在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，僅提及此類承銷商以書面形式向公司提供的承銷商信息承銷商通過代表明確用於註冊聲明、ADS註冊聲明及任何初步聲明

招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或補充。

(d) 如果對任何可根據第11 (a)、11 (b) 或11 (c) 條尋求賠償的人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受賠方”）應立即書面通知可能要求賠償的人（“賠償方”），並應要求立即書面通知賠償方受補償方的，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方和受補償方可能的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和支出。任何受補償方未能提供此類通知均不應免除賠償方在本第 11 (d) 節下的義務，除非賠償方因此受到實質和實際的損害，並且不得免除賠償方可能對本第 11 (d) 條以外的任何賠償方承擔的任何責任。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非賠償方和受賠方共同同意聘用該律師，或者除非受賠方外部律師合理地認為受賠方與受賠方之間存在利益衝突存在敵對方。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商和所有在《證券法》第15條或《證券法》第20條所指控制任何承銷商的個人（如果有）不止一家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支《交易法》或《證券法》第405條所指的任何承銷商的關聯公司，(ii) 多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）為公司、其董事、高級管理人員以及本節所指的每位控制公司的人員（如果有）支付的費用和開支，以及（iii）賣方股東和所有在該條款所指的範圍內控制銷售股東的人（如果有）的費用和開支，以及所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，則該公司應由代表以書面形式指定。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。對於出售股東和賣方股東的此類控制人為任何此類獨立公司，則該公司應由賣方股東以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）而進行的任何訴訟的任何和解負責，但如果以這種同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，在下列情況下，它應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在收到此類補償金後30天內達成的上述請求的賠償方，以及 (ii) 該賠償方不應償還在此類和解之日之前，根據此類請求對當事方進行賠償。沒有事先的書面材料，任何賠償方都不得

獲得受補償方的同意，就任何受補償方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件免除該受補償方因該訴訟或索賠而產生的索賠的所有責任，並且 (ii) 不包括與該訴訟或索賠有關的聲明任何受賠方或其代表承認過失或罪責。

(e) 如果受賠方無法獲得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 節中規定的賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不夠充分，或者不可執行，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付的款項或款項，以代替根據該款對受賠方進行賠償由受賠方因損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 按適當比例支付，以反映受賠方獲得的相對利益一方面，公司和賣方股東，另一方面，承銷商從股票發行中獲得，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第11 (e) (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文第11 (e) (i) 條所述的相對利益，還要反映公司、賣方股東和承銷商的相對過失，與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和賣方股東以及承銷商獲得的相對收益應分別被視為與公司和賣方股東（單獨而不是共同）獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示，承擔股票的總公開發行價格。公司、賣方股東和承銷商的相對過失應分別根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司、出售股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。根據本第11節，承銷商各自的繳款義務是根據其在本協議下購買的相應股份數量成比例的，而不是共同的。

(f) 公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本第11節的分攤額按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮第11（e）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正或不公平。受賠方因第 11 (e) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第11節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過公開發行價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 11 節中規定的補救措施不是

排他性的，不得限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(g) 無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或由銷售股東或其代表進行的任何調查，本協議中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司和銷售股東的陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效控制賣方股東的人，或由或代表賣方股東控制的人公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員，以及（iii）接受和支付任何股份。儘管此處有任何相反的規定，（a）本第11節的規定不應影響註冊權協議或公司與賣方股東之間關於賠償和繳款的任何其他協議中規定的條款，無論本協議中有任何相反的規定，公司和賣方股東都同意僅在他們之間控制這些條款；（b）在任何情況下，公司均不對任何郵票、發行和註冊文件承擔任何責任。、銷售税、轉讓税或其他類似税收或與本協議所設想的交易（為避免疑問，不包括公司對股票的任何回購）相關的關税（包括印花税和印花税儲備税），包括利息和罰款。

12. 終止。承銷商可以通過代表向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議的執行和交付之後以及截止日期之前或當日，(i) 紐約證券交易所或倫敦證券交易所的交易總體上已暫停或受到實質性限制，或受紐約證券交易所或倫敦證券交易所的實質性限制，(ii) 本公司的任何證券在任何交易所或任何場外交易均應暫停交易市場，（iii）美國證券結算、支付或清算服務的重大中斷美國或英國本應已發生，(iv) 聯邦或紐約州或英國當局應宣佈暫停商業銀行活動，或 (v) 發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或控制的任何變化，或代表們認為是重大和不利的、單獨或與本文件規定的任何其他事件一起發生的任何災難或危機第 (v) 條，代表們認為這不切實際或者不宜按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行股份的發售、出售或交付。

13. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已經或他們同意購買（或購買的）本協議下的股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買（或採購購買）的股份總數不超過該承銷商總數的十分之一在該日期購買的股份，其他承銷商應按其數量的比例分別承擔義務附表一中與其各自名稱相反的股票的總數與所有此類非違約承銷商名稱對立的股份總數相等，或按代表可能指定的其他比例購買（或促成購買）此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股份

該日期；前提是，未經承銷商的書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買（或購買）的股票數量在任何情況下均不得根據本第 13 節增加超過該數量股份的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買（或促成購買）股票，且發生此類違約的股份總數超過該日要購買的股票總數的十分之一，並且代表、公司和賣方股東在違約後的36小時內未做出令代表、公司和銷售股東滿意的購買此類股票的安排，則本協議應在不承擔任何責任的情況下終止任何非違約承銷商的一部分，公司或出售股東，但第 10、11 節和本第 13 節下一段規定的除外。在任何此類情況下，代表或出售股東都有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

如果承銷商或其中任何一方終止本協議，(i) 根據本協議第 12 節，(ii) 由於公司或賣方股東未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而終止本協議，或 (iii) 如果公司或賣方股東因任何原因無法履行其在本協議下的義務，則公司將向承銷商或賣方股東償還費用此類承銷商就其本人單獨終止了本協議，因為此類承銷商因本協議或本協議所考慮的發行而合理產生的所有自付費用（包括其律師的費用和支出）。

14. 完整協議。

(a) 本協議以及與股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（為避免疑問，包括本公司和賣方股東的註冊權協議），一方面代表公司與賣方股東之間的完整協議，另一方面，承銷商之間關於股票的完整協議準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書，發行的進行以及股份的購買和出售。

(b) 公司和賣方股東承認，在股票發行方面：(i) 承銷商一直保持距離，不是公司、任何賣方股東或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對公司和賣方股東欠本協議、任何同期書面協議和先前書面協議中規定的責任和義務協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），(iii) 承銷商可能擁有權益與公司和賣方股東的活動不同，以及（iv）承銷商與本文所設想的交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。在適用法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

15. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字一樣。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

16. 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

17. 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

18. 通知。本協議下的所有通信均應為書面形式，只有在收到後才有效；如果發給承銷商，則應由花旗集團環球市場公司負責交付、郵寄或發送給花旗集團環球市場公司，地址：紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，美利堅合眾國，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；花旗集團環球市場有限公司，倫敦加拿大廣場花旗集團中心 E14 5LB，英國，收件人：Equity Syndicate Desk，電子郵件：emeaecm.notices@citi.com；摩根士丹利公司LLC，1585 Broadway，紐約，紐約 10036，美利堅合眾國，收件人：股票辛迪加服務枱，副本交給法律部；英國倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP，收件人：股票辛迪加服務枱，電子郵件：equitysynemea@barclays.com；巴克萊資本公司，紐約州第七大道 745 號 10019，美利堅合眾國 10019，收件人：註冊，傳真：646-834-8133；摩根大通證券有限責任公司，美國紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：股票辛迪加服務枱，傳真：(212) 622-8358；摩根大通證券有限公司，倫敦金絲雀碼頭銀行街 25 號 E14 5JP，英國，收件人：股票辛迪加服務枱；瑞銀集團倫敦分行，英國倫敦 EC2M 2QS 布羅德蓋特大道5號，收件人：招股書部和瑞銀證券有限責任公司，紐約，紐約，紐約，10019，美利堅合眾國，紐約，美洲大道 1285 號，收件人：招股説明書部和瑞銀證券有限責任公司，紐約，紐約，紐約，10019，美利堅合眾國 Spectus 部；法國巴黎銀行，16 號，意大利大道 75009 號，法國巴黎，收件人：ECM 首席運營官辦公室，電子郵件：ecm.coo.office@uk.bnpparibas.com；法國巴黎銀行證券公司，新第七大道 787 號約克，紐約 10019，美利堅合眾國，收件人：股票辛迪加服務枱；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，布魯克菲爾德廣場，200 號，美利堅合眾國 10281，紐約 10281，8樓，收件人：交易管理，傳真：(212) 428-6308：加拿大皇家銀行歐洲有限公司，英國倫敦畢曉普斯蓋特100號 EC2N 4AA，注意：ECM Syndicate Desk；如果要配送、郵寄或寄送至 cf.treasury@haleon.com 或 5 號樓，薩裏 Weybridge Heights，The Heights，KT13 0NY，DL.US.Equity.Syndicate@us.bnpparibas.com英國及其向賣方股東交付、郵寄或寄往輝瑞公司，地址為紐約州哈德遜大道東66號，紐約10001。

19. 向司法管轄區提交；指定服務代理。

(a) 對於因本協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明或股票發行（均為 “相關程序”）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，本公司和出售股東不可撤銷地接受紐約市任何紐約州或美國聯邦法院（“特定法院”）的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何異議，以及對向此類法院提起的任何此類相關程序是在不方便的法庭上提起的任何索賠。如果公司和賣方股東已經或今後可能獲得任何法院管轄權或與其財產有關的任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由），則公司和賣方股東在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

(b) 公司特此不可撤銷地任命Haleon US Capital LLC為其代理人，辦公室位於美國新澤西州沃倫市Liberty Corner Road 184 Liberty Corner Road 200 Suite 200，負責在任何相關程序中送達程序，並同意可以在該代理人的辦公室向其送達任何此類相關程序中的訴訟程序。在法律允許的最大範圍內，公司免除與之相關的任何其他個人管轄權要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意擔任公司的訴訟代理人，公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全有效。

20. 判斷貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為承銷商在作出最終判決的前一個工作日根據正常銀行程序在紐約市用此類其他貨幣購買美元的匯率。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司對應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何人的任何款項的義務均應在該承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，而且前提是該承銷商或控股人可以按照正常銀行程序使用此類其他貨幣購買美元。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則無論做出任何此類判斷，公司都同意向該承銷商或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則該承銷商或控股人同意向公司支付一筆金額，該金額等於以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額。

21. 税收。如果公司根據本協議應付的任何款項需要在承銷商手中繳税，或者在計算該承銷商的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税）時被視為收據，則應付給承銷商的金額

本協議項下的承銷商的金額應增加到可確保承銷商在不繳納此類税款的情況下本應得到的金額。在計算公司根據本協議的賠償和費用報銷條款對承銷商承擔的責任以及本第21條規定的任何責任時，應考慮承銷商（或與承銷商有關聯的任何個人）因引起賠償索賠或報銷或付款的事項而實際減少或取消的任何納税義務的金額根據承銷商的額外應付金額出現了第 21 節。本第21條中的任何內容均不要求承銷商披露承銷商的任何納税申報表、賬簿和其他記錄（或承銷商認為機密的任何其他與税收有關的信息），也無權檢查承銷商的任何納税申報表、賬簿和其他記錄。

22.對英國救助的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或任何英國BRRD方、出售股東和公司之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但不包括本協議，但每位出售股東和公司均承認並接受，本協議產生的英國救助責任可能受英國相關解決機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關清算機構行使英國救助權對本協議下任何英國BRRD當事方向出售股東和公司承擔的任何英國救助責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i) 減少英國救助責任的全部或部分或部分應付金額；

(ii) 將英國救助責任的全部或部分轉換為相關英國BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向賣方股東和公司發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消英國保釋責任；或

(iv) 修改或更改任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在英國相關調解機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關的英國解決機構行使英國救助權力生效。

就本第22條而言，“英國救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及在英國適用的任何其他與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的法律或法規。“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的責任。“英國救助權” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋股票的權力

由銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬機構的人簽發，以取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據該合同或文書行使了權利或暫停任何權利一樣與該責任有關的義務。“英國BRRD黨” 是指受英國救助權約束的本協議的任何一方。

23. 承認美國特別解決制度。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本第 23 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義於，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

1。2024 年 3 月 18 日的初步招股説明書補充文件

2。普通股 594,000,000

地址：98,277,410

普通股發行價格：每股普通股3.08英鎊

ADS 發行價格：每個 ADS 7.85 美元

附錄 A

[封鎖協議的形式]

2024年3月19日

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

美利堅合眾國

花旗集團環球市場有限公司

花旗集團中心，加拿大廣場 33 號

倫敦 E14 5LB

英國

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

美利堅合眾國

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利”）提議與在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司Haleon plc（“公司”）和特拉華州的一家公司輝瑞公司（“出售股東”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定包括摩根士丹利（“承銷商”）在內的多家承銷商（“本次發行”）發行594,000,000份普通股股票，每股面值0.01英鎊（“普通股”）和98,277,410股美國存托股，每股代表兩股普通股（“ADS”）和連同公司的普通股（“股份”）。

為了促使可能參與本次發行的承銷商繼續努力進行本次發行，下列簽署人特此同意，未經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），在自本發售之日起至其後90天結束的期限內，不會、也不會公開披露其意向與本次發行有關的最終招股説明書（“封鎖期”）的日期（“招股説明書”），（1）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何實益擁有的股份（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用的術語），由下列簽署人或以此方式擁有的任何其他可轉換為股份、可行使或可交換為股份的證券（與股份合稱 “封鎖證券”）或 (2)訂立任何互換或其他安排，將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否需要結算

通過以現金或其他方式（與本次發行有關的除外）交割鎖定證券。

前述判決不適用於：

(a) 接受根據英國《城市收購與合併守則》提出的封鎖證券的全面要約，或提供不可撤銷的承諾，接受向在公開聲明中指明的明確要約意向要約人的出售要約；

(b) 根據2006年《公司法》第895至899條規定的任何折衷方案或安排，轉讓或以其他方式處置封鎖證券，該協議規定，任何個人或一致行動的人羣收購公司百分之五十（50％）或以上的股本；

(c) 根據本公司提出或向公司提出的與購買任何此類證券有關的任何要約 (x) 轉讓或以其他方式處置鎖倉證券，該要約是以相同條件向此類證券的所有持有人提出的，或 (y) 根據公司與賣方股東之間的場外回購合同，包括截至2023年9月11日由賣方股東與公司批准的股票購買契約公司在2023年4月20日的年度股東大會上的股東，包括本公司與本次發行相關的任何回購；

(d) 根據1986年《破產法》第110條轉讓或以其他方式處置與重建計劃有關的封鎖證券；

(e) 就賣方股東而言，向其集團的任何成員（不時為賣方股東及其子公司和附屬企業，即 “集團”）轉讓或以其他方式處置鎖定證券；前提是，在進行任何此類轉讓或處置之前，受讓人在成為適用證券的法定和/或受益持有人之前，應基本上以本協議的形式簽署和交付鎖定協議，而且，如果受讓人不再是其集團的成員,它應在合理可行的情況下儘快（無論如何應在五（5）個工作日內（即商業銀行在倫敦和紐約開業的日子））將此類證券轉讓給轉讓人（或集團的其他成員，前提是此類其他受讓人在成為此類證券的合法和/或受益持有人之前還應簽署並交付基本上以本協議形式簽訂和交付鎖定協議）；

(f) 轉讓或以其他方式處置與本公司供股或其他先發制人股票發行相關的任何權利；

(g) 根據具有司法管轄權的法院、主管監管機構下達的任何命令或根據任何政府實體（超國家、國家、州、市政或地方政府（包括任何分支機構、法院、行政機構或委員會或其他類似機構）發佈、管理或執行的任何普通法法規、法律、規則、條例、守則或規則的要求，轉讓或以其他方式處置鎖倉證券-行使任何監管、税收的政府或私人機構，進口機構或其他政府或準政府機構，包括歐盟），或其任何司法或行政解釋，包括任何證券交易所或上市機構的規則；

(h) 與本次發行完成後通過公開市場交易收購的本公司證券有關的交易；

(i) 作為真誠禮物轉讓鎖倉證券；

(j) 向下列簽署人的有限合夥人或股東分發鎖定證券；或

(k) 根據《交易法》關於封鎖證券轉讓的第10b5-1條，促進代表公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃；

前提是 (x) 如果是根據第 (i) 或 (j) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或受讓人應基本上以本協議的形式簽署和交付鎖倉協議；(y) 就第 (k) 條而言，(i) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股或美國存託憑證；(ii) 在聯交所公告或備案的範圍內在制定此類計劃時，要求下列簽署人或本公司或其代表自願採取行動（如果有），例如公告或備案應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃進行普通股或ADS的轉讓。

此外，下列簽署人同意，未經花旗集團環球市場有限公司、花旗集團環球市場有限公司和摩根士丹利事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），在封鎖期內，不會就任何普通股、ADS或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或ADS的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；前提是，在下列簽署人擁有登記權的範圍內，前述內容不得禁止下列簽署人私下通知本公司在封鎖期內正在或將要行使註冊權並進行相關的準備工作。為避免疑問，下列簽署人應保留其在封鎖期內作為公司成員的所有權利（此處明確規定的限制除外），包括對該持有人有權投票的任何普通股（包括根據持有ADS）進行投票的權利。除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股或美國存託憑證。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成本次發行。下列簽署人進一步瞭解，本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就股票發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以向下列簽署人提供與本次發行有關的某些監管最佳利息和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議下列簽署人參與本次發行或按發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

本次發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司、銷售股東和承銷商協商。

如果承保協議（在終止後仍有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，或者如果承銷協議未簽訂或發行未在紐約時間2024年3月31日晚上 11:59 或之前結束，則本封鎖協議及其中的條款將自動終止或終止，且本協議任何一方均不採取任何行動，終止且不再具有任何效力，下列簽署人應自動生效解除了本封鎖協議規定的義務。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

確實是你的，

[封鎖協議的簽名頁面]

作者：花旗集團環球市場公司

作者：_________________________

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作者：花旗集團環球市場有限公司

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作者：摩根士丹利公司有限責任公司

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[封鎖協議的簽名頁面]