N注意 的 2024 A每年 M會議 的 S股東

和 PROXY S聲明

幫助我們降低成本

如果您收到多套代理材料，則表示您的股票存放在多個賬户中。您應該對所有代理卡上的股票進行投票。您可以通過合併您的賬户來幫助我們降低成本，這樣將來您只能收到一套代理材料。要合併您的賬户，請聯繫我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”），免費撥打以下電話 1-800-446-2617,或我們的年度報告中另有規定。

年會門票

截至2024年2月26日營業結束時，所有登記在冊的股東均可參加將於2024年4月25日上午10點在中部時間上午10點親自舉行的年會。但是，座位有限，將按先到的原則提供。

要參加年會，請遵循以下指示：

如何投票

雖然我們提供了幾種方法供您在年會上對股票進行投票，但我們鼓勵您在年會之前通過互聯網進行投票，因為這是最具成本效益的方法。我們還建議你儘快投票，即使你計劃參加年會，這樣計票就不會延遲。如果您選擇通過互聯網或電話對股票進行投票，則無需寄回代理卡。

您可以（i）在年會上投票，或（ii）授權代理卡上指定為代理人的人員通過互聯網、電話或郵件歸還隨附的代理卡，對您的股票進行投票。

要通過互聯網投票，請執行以下操作：

前往 www.investorvote.com/sna.訪問網站時，請準備好代理卡，因為您需要代理卡中的控制號碼才能投票。

要通過電話投票：

打電話 1-800-652-投票 (1-800-652-8683) 24一天幾個小時，一週 7 天。撥打電話時請準備好代理卡，因為您需要代理卡中的控制號碼才能投票。

要通過郵件投票，請執行以下操作：

填寫、簽署代理卡並將代理卡退回代理卡上指示的地址。

如果股票不是以你的名義註冊的，那麼你可以通過向持有你股份的公司發出指示來投票，而不是使用上面討論的任何方法。請查看持有您股票的公司的投票表格，看看它是否提供互聯網或電話投票程序。

年會網絡直播

Snap-on還將在2024年4月25日中部時間上午10點直播其年會。要參加此活動，請訪問 “投資者” 部分的 “投資者活動” Snap-on's網站 www.snapon.com/en/investors/Investor-Events 然後點擊網絡直播鏈接。網絡直播中的個人將處於僅限收聽模式，無法選擇投票或以其他方式參加年會。年會的存檔演示文稿將在以下網址公佈 Snap-on's網站 www.snapon.com，有效期至少 90 天。

第 80 街 2801 號

威斯康星州基諾沙 53143

2024年年度股東大會通知

2024 年 3 月 12 日

親愛的股東：

Snap-onIncorporated將於2024年4月25日星期四中部時間上午10點在位於美國東部時間內的IdeaForge舉行其2024年年度股東大會 Snap-on創新工作地點位於威斯康星州基諾沙市80街2801號的公司總部，郵編53143。

今年的會議是出於以下目的舉行的：

除了正式的業務外，還將有一個簡短的演講 Snap-on's表演。

只有截至2024年2月26日（年會的記錄日期）營業結束時的登記股東才有機會在年會上投票、參與和提問。如果您是股東並計劃親自出席年會，請參閲委託書中標題為 “有關年會的常見問題和解答” 的部分，瞭解有關出席要求的信息。

公司建議股東在年會之前通過互聯網、電話或退還完整的代理卡進行投票，這樣計票就不會延遲。

年會也將進行網絡直播。網絡直播中的個人將處於僅限收聽模式，無法選擇投票或以其他方式參與會議。

如果您有任何問題或意見，請將他們引導至 Snap-on公司，投資者關係部，威斯康星州基諾沙市第80街2801號53143。如果你願意，你可以通過電子郵件將問題或評論發送到 InvestorRelations@snapon.com。我們非常感謝您對以下內容的關注 Snap-on並感謝您一直以來的支持。

你的投票很重要。感謝您的投票。

真誠地，

理查德·T·米勒

副總裁、總法律顧問兼祕書

關於將於2024年4月25日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。向證券持有人提交的委託書和年度報告可在公司網站www.snapon.com的 “投資者” 部分下查閲。

董事會建議進行以下投票：

要在年會上親自投票，您需要申請投票才能對您的股票進行投票。如果您在年會之前通過代理人通過互聯網、電話或郵件進行投票，之後發現自己將出席年會，或者出於任何其他原因希望撤銷您的代理權，則可以在投票之前隨時這樣做。

委託聲明

目錄

關於年會的常見問題和解答

Q: 年會是什麼時候？

A: 卡扣式註冊成立 （“Snap-on，”“我們” 或 “公司”）將於2024年4月25日星期四中部時間上午10點在位於美國東部時間內的IdeaForge舉行其2024年年度股東大會 Snap-on創新工作地點位於威斯康星州基諾沙市80街2801號的公司總部，郵編53143。

Q: 誰可以參加和參加年會？

A: 截至2024年2月26日營業結束時（“記錄日期”）的所有登記股東均可出席年會並在年會上投票。截至記錄日期， Snap-on已發行52,838,375股普通股。每股已發行普通股都有權對每份提案進行一票表決。

如下所述，年會也將進行網絡直播。網絡直播中的個人將處於僅限收聽模式，無法選擇投票或以其他方式參與會議。

Q: 我如何參加年會？

A: 截至記錄日營業結束時所有登記在冊的股東均可參加年會。但是，座位有限，將按先到的原則提供。

要參加年會，請遵循以下指示：

Q: 如何觀看年會的網絡直播？

A: 在年會當天，請訪問 “投資者” 部分的 “投資者活動” Snap-on's網站 www.snapon.com/en/investors/Investor-Events 然後點擊網絡直播鏈接。網絡直播中的個人將處於僅限收聽模式，無法選擇投票或以其他方式參加年會。年會的存檔演示文稿將在以下網址公佈 Snap-on's網站 www.snapon.com，有效期至少 90 天。

Q: 我該如何投票？

A: 雖然我們提供了幾種方法供您在年會上對股票進行投票，但我們鼓勵您在年會之前通過互聯網進行投票，因為這是最具成本效益的方法。 我們還建議你儘快投票，即使你計劃參加年會，這樣計票就不會延遲。如果您選擇通過互聯網或電話對股票進行投票，則無需寄回代理卡。

您可以（i）在年會上投票，或（ii）授權代理卡上指定為代理人的人Nicholas T. Pinchuk和Richard T.Miller通過互聯網、電話或郵件歸還隨附的代理卡，對您的股票進行投票。

要通過互聯網投票，請執行以下操作：

前往 www.investorvote.com/sna.訪問網站時，請準備好代理卡，因為您需要代理卡中的控制號碼才能投票。

1

要通過電話投票：

打電話 1-800-652-投票 (1-800-652-8683)每週 7 天，每天 24 小時。撥打電話時請準備好代理卡，因為您需要代理卡中的控制號碼才能投票。

要通過郵件投票，請執行以下操作：

填寫、簽署代理卡並將代理卡退回代理卡上指示的地址。

如果股票不是以你的名義註冊的，那麼你可以通過向持有你股份的公司發出指示來投票，而不是使用上面討論的任何方法。請查看持有您股票的公司的投票表格，看看它是否提供互聯網或電話投票程序。

Q: 我在投什麼票？

A: 在年會上，您將對以下提案進行投票：

Q: 董事會的投票建議是什麼？

A: 董事會正在徵集該代理人，並建議進行以下投票：

Q: 批准每項提案需要什麼投票？

A: 要舉行年會，50％以上的有權投票的股份必須親自出席或通過代理人出席，這被稱為 “法定人數”。出於任何目的出席會議的股份均計入會議審議的所有事項的法定人數；棄權票和經紀人標的股份 不投票將計算在內，以確定是否存在法定人數。以下所有投票要求均假定達到法定人數。

董事由親自或在會議上通過代理人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。棄權票和經紀人 不投票不被視為對每位董事候選人的投票，因此不會對董事的選舉產生任何影響。

2

要批准審計委員會選擇德勤作為公司本財年獨立註冊會計師事務所的決定，必須獲得出席會議的大多數股份的贊成票。棄權票將作為對該提案的反對票。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商 不投票關於這個問題。

要在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，必須獲得出席會議的大多數股份的贊成票。棄權票將作為對該提案的反對票；但是，經紀人 不投票不會對本次諮詢投票產生任何影響。

Q: 如果我不投票怎麼辦？

A: 不投票的影響將取決於您的股份所有權的註冊方式。如果您以註冊持有人身份擁有股票並且沒有投票，那麼您未投票的股票將不會派代表出席會議，也不會計入法定人數要求。如果獲得法定人數，則您未投票的股份不會影響提案是被批准還是被拒絕。

如果您是股東，其股份不是以您的名義註冊的，並且您沒有投票，那麼您的銀行、經紀人或其他登記持有人仍可以在會議上代表您的股份，以獲得法定人數。在沒有您的投票指示的情況下，您的銀行、經紀人或其他登記持有人可能無法根據會議前的特定提案自行決定對您的股票進行投票。您的經紀人不得在董事選舉中自行決定對您的股票進行投票；因此，如果您希望將股票計入董事選舉，則必須對股票進行投票。此外，不允許您的經紀人就與高管薪酬有關的事項自行決定對您的股票進行投票，包括批准指定執行官薪酬的諮詢投票。但是，您的經紀人可以自行決定就例行事宜對您的股票進行投票，例如批准公司的獨立註冊會計師事務所。

Q: 誰來計算選票？

A: 我們的過户代理Computershare將使用自動化系統將選票製成表格。Computershare的代表也將擔任選舉檢查員。

Q: 我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

A: 是的。即使在您提交了代理人之後，您也可以通過任命新的代理人或向公司祕書提供書面通知並在年會上進行投票，在行使代理人之前隨時撤銷您的代理或更改投票。委任代理人的股東出席年會本身並不能撤銷代理人。

希望在投票之前更改其代理的街道名稱持有人應聯繫經紀人、銀行或其他登記持有人，以確定是否以及如何撤銷此類委託書。

Q: 如果我之前投過票，我可以在年會上投票嗎？

A: 如果您填寫了代理卡或通過互聯網或電話投票，您仍然可以在年會上投票。要在會議上投票，請書面通知您想在年會之前撤銷向公司祕書提交的原始委託書。

如上所述，希望在會議上投票的街道名稱持有人將不被允許這樣做，除非他們首先從銀行、經紀人或其他登記持有人那裏獲得以其名義簽發的委託書。

Q: 股東可以在年會上提問嗎？

A: 是的。 股東將能夠在此期間提問 問與答年會期間。我們將回答符合會議行為規則的問題，這些問題將在年會上公佈。

3

Q: 如果我擁有股票作為其中的一部分怎麼辦 SNAP-ON'S401 (k) 儲蓄計劃？

A: 持有的股份 Snap-on收到參與者稱號的公司401（k）儲蓄計劃將根據這些名稱進行投票。將根據截至2024年4月22日從參與者那裏收到的投票指示的選票，按比例對未收到指定股權的股票進行投票。

Q: 誰在招標，費用是多少？

A: 此次招標是代表 Snap-on由其董事會成立。我們的官員和員工可以通過郵件、電話和傳真或親自進行邀請。我們聘請了Georgeson LLC來協助我們招募代理人，價格為13,000美元，外加費用。這種援助將包括要求經紀行、存管機構、託管人、被提名人和信託人向其持有的股票的受益所有人轉發代理徵集材料；此類援助還將包括編制一份包含這些股東投票指導方針的機構股東聯繫名單。我們將承擔此次招標的費用，並向喬治森有限責任公司報銷這些費用。

Q: 代理材料何時會首先郵寄給股東？

A: 卡扣式預計將於2024年3月12日左右開始向股東郵寄代理材料（包括本委託聲明）。代理材料也將在2024年3月12日左右通過互聯網發佈來提供。

Q: 如果我收到多張代理卡是什麼意思？

A: 這意味着您的股票存放在多個賬户中。您應該對所有代理卡上的股票進行投票。要整合您的賬户，以便將來您只收到一套代理材料，請聯繫我們的過户代理Computershare，免費電話 1-800-446-2617,或我們的年度報告中另有規定。

Q: 2025年年會的股東提案和提名何時到期？

A: 根據規則，公司祕書必須收到股東提案 14a-8根據1934年的《證券交易法》，不遲於2024年11月12日，考慮將該提案納入我們的2025年年會代理材料中。

根據章程第 2.10 節中的代理訪問條款，有關提名一名或多名董事候選人以納入我們 2025 年年會代理材料的股東通知必須由公司祕書在 2024 年 10 月 13 日之前且不遲於 2024 年 11 月 12 日收到。此外，提交提名的合格股東還必須遵守我們的章程中規定的適用要求和程序規定。

要在2025年年會之前以其他方式提出提案或提名，您必須遵守我們的章程。目前，我們的章程要求在2024年12月26日至2025年1月25日期間向公司祕書發出書面通知。如果我們在2025年1月25日之後收到您的通知，那麼您的提案或提名將不合時宜。此外，您的提案或提名必須遵守我們章程的程序規定。如果您不遵守這些程序規定，您的提案或提名可能會被排除在外。如果董事會仍然選擇提交您的提案，則指定代理人將能夠根據其最佳判斷對提案進行投票。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事被提名人的股東還必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據1934年的《證券交易法》，不遲於2025年1月25日。

4

Q: 公司祕書的地址是什麼？

A: 公司祕書的地址是：

Snap-on註冊成立

注意：公司祕書

第 80 街 2801 號

威斯康星州基諾沙 53143

Q: 本次年會還有其他問題需要表決嗎？

A: 我們不知道有任何其他事項需要您在年會上進行表決。如果根據我們的章程將其他事項適當地提交年會，則可以對這些事項進行表決。如果其他事項已妥善提交年會，則指定代理人將就此類事項自行決定其持有的代理人進行投票。

5

董事會目前由10名董事組成。今年的董事會候選人蔘選 一年下面列出了將在2025年年會到期以及直到其繼任者當選並獲得資格之前的任期。

我們的政策是，董事會應反映各種各樣的特徵、經驗和才能。當董事會公司治理和提名委員會決定在任何股東大會上提名哪些董事參選，或者在閉會期間任命新董事時，它會審查我們的董事甄選標準，並尋求根據這些標準選擇能夠為董事會帶來各種專業知識的人員。有關評估董事會成員資格的標準的更多信息，請參閲下面的 “公司治理慣例和董事會信息——董事提名”。

以下是有關被提名者的經歷的信息。這些經驗和下文 “董事會構成” 中包含的特質共同構成了這些人繼續在董事會任職並被提名的理由 重新當選致董事會。

大衞 C. 亞當斯

自 2016 年 6 月起擔任董事

亞當斯先生現年70歲，自2021年起擔任柯蒂斯-賴特公司執行董事長後，於2022年退休。柯蒂斯-賴特公司是一家為商業、工業、國防和能源市場提供高度工程化的關鍵功能產品和服務的全球供應商；他最初於2015年被任命為柯蒂斯-賴特董事長。亞當斯先生分別從2013年和2012年起擔任柯蒂斯-賴特的首席執行官兼總裁，直到2021年從這些職位退休。他曾擔任柯蒂斯-賴特的首席運營官，在此之前，他曾擔任柯蒂斯-賴特的副總裁和其前運動控制部門柯蒂斯-賴特控制公司的總裁。亞當斯先生一直擔任柯蒂斯-賴特的董事直至2023年5月。Adams 先生擁有加利福尼亞州立大學的理學學士學位和加利福尼亞路德大學的工商管理碩士學位。

凱倫·丹尼爾

自 2005 年 12 月起擔任董事

丹尼爾女士現年66歲，於2018年退休，擔任博萊克威奇公司分部總裁兼首席財務官。博萊克威奇公司是一家全球領先的工程、建築和諮詢公司，專門從事能源、水和信息領域的基礎設施開發。她還曾擔任 Commerce Bancshares, Inc. 和 Teladoc Health, Inc. 的董事。在 2020 年與 Teladoc Health, Inc. 合併之前，丹尼爾一直擔任 Livongo Health, Inc. 的董事。此外，丹尼爾女士是一名註冊會計師。丹尼爾女士擁有西北密蘇裏州立大學會計學理學士學位和密蘇裏大學堪薩斯分校會計學理學碩士學位。

露絲·安·吉利斯

自 2014 年 7 月起擔任董事

吉利斯女士現年69歲，於2014年退休，擔任從事能源生產和輸送的公用事業服務控股公司Exelon Corporation的執行副總裁兼首席行政官。她還曾擔任Exelon商業服務公司的總裁，該公司是Exelon的子公司，為Exelon的運營公司提供交易和企業服務。之前的職位包括擔任Exelon子公司ComEd的執行副總裁和Exelon的首席財務官。在合併成立Exelon之前，吉利斯女士是聯通公司的首席財務官，該公司是電力生產商、購買者、發射者、分銷商和銷售商。她還曾擔任KeyCorp和Voya Financial, Inc.的董事。吉利斯女士擁有史密斯學院經濟學文學學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。

6

詹姆斯·P·霍爾登

自 2007 年 7 月起擔任董事

Holden 先生現年 72 歲，自 2009 年起擔任我們的首席董事。他在汽車行業工作了27年，其中包括在戴姆勒克萊斯勒及其前身克萊斯勒公司工作了19年。他曾擔任戴姆勒克萊斯勒股份公司的美國子公司戴姆勒克萊斯勒公司的總裁兼首席執行官。霍爾頓先生還擔任Sirius XM Holdings, Inc.的董事。他在2021年之前擔任Elio Motors, Inc.的董事，並在2019年之前擔任Speedway Motorsports, Inc.的董事。Holden 先生擁有西密歇根大學政治學理學學士學位和密歇根州立大學工商管理碩士學位。

內森 ·J· 瓊斯

自 2008 年 7 月起擔任董事

瓊斯先生現年67歲，於2007年退休，擔任農業、商用和消費設備製造商迪爾公司全球商用和消費設備部總裁。他曾擔任迪爾公司的高級副總裁兼首席財務官及其副總裁兼財務主管。瓊斯先生擁有美國大學會計學工商管理學士學位 威斯康星州-Eau克萊爾和芝加哥大學商學院的工商管理碩士學位。

亨利 W. 克努佩爾

自 2011 年 9 月起擔任董事

現年75歲的克努佩爾先生於2011年退休，擔任電動機、發電機和控制以及機械運動控制產品的製造商Regal Beloit Corporation的董事會主席兼首席執行官，並在2019年之前一直擔任Regal Beloit的董事。他曾擔任Regal Beloit的總裁兼首席運營官，在此之前曾擔任執行副總裁。Knueppel 先生在 2021 年之前一直擔任 WEC 能源集團公司的董事。Knueppel 先生擁有裏彭學院的經濟學文學學士學位和威斯康星大學懷特沃特分校的工商管理碩士學位。

W. Dudley Lehman

自 2003 年 5 月起擔任董事

雷曼先生現年72歲，於2006年退休，擔任金伯利-克拉克公司的集團總裁。金伯利公司是一家生產和營銷各種消費品的製造商和營銷商 企業對企業來自天然纖維的產品。他之前曾擔任過金伯利-克拉克的企業對企業集團總裁和嬰兒和兒童保育部門集團總裁。雷曼先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的政治學文學學士學位和維克森林大學的工商管理碩士學位。

尼古拉斯·T·平丘克

自 2007 年 4 月起擔任董事

77 歲的 Pinchuk 先生一直是 Snap-on's自 2007 年起擔任總裁兼首席執行官，自 2009 年起擔任董事會主席。在被任命為總裁兼首席執行官之前，平丘克先生曾擔任 Snap-on's總裁兼首席運營官，在此之前是 Snap-on's高級副總裁兼全球商業與工業集團總裁。加入之前 Snap-on2002年，平丘克先生在聯合技術公司擔任過多個行政運營和財務管理職位，並在福特汽車公司擔任過各種財務和工程職位。平丘克先生曾擔任哥倫布麥金農公司的董事。除了他的其他經驗和專業知識外，平丘克先生還是 再次提名擔任董事，因為讓首席執行官擔任董事會成員是公司的傳統做法。Pinchuk 先生擁有倫斯勒理工學院的工程碩士和理學學士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。平丘克先生曾在越南擔任美國陸軍軍官。

7

Gregg M. Sherrill

自 2010 年 12 月起擔任董事

Sherrill 先生現年 71 歲，於 2020 年退休 非執行汽車排放控制和行駛控制產品及系統生產商天納克公司董事長自 2018 年起擔任該職務，並於 2020 年退休，擔任天納克董事一職。他在2017年至2018年期間擔任天納克執行董事長，此前曾在2007年至2017年期間擔任天納克的董事長兼首席執行官。在此之前，Sherrill先生曾擔任全球多元化技術和工業公司江森自控公司的公司副總裁兼動力解決方案總裁，並在福特汽車公司擔任過各種工程和製造職位。謝裏爾先生還擔任 Allstate Corporation 的董事。Sherrill 先生擁有德克薩斯農工大學機械工程理學學士學位和印第安納大學商學院工商管理碩士學位。

唐納德·J·斯特賓斯

自 2015 年 1 月起擔任董事

斯特賓斯先生現年66歲，於2018年退休，擔任汽車行業鋁輪製造商優越工業國際公司的總裁兼首席執行官兼董事。在此之前，他為多傢俬募股權公司提供諮詢服務。斯特賓斯先生曾擔任汽車零部件製造商偉世通公司的董事長、總裁兼首席執行官，此前曾擔任偉世通總裁兼首席運營官。在加入偉世通之前，斯特賓斯先生在汽車座椅和配電系統供應商李爾公司擔任過各種職務，職責越來越多，包括歐洲、亞洲和非洲總裁兼首席運營官、美洲總裁兼首席運營官以及高級副總裁兼首席財務官。斯特賓斯先生還擔任凱撒鋁業公司的董事。Stebbins 先生擁有邁阿密大學金融學理學學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。

董事會的組成

董事會目前由具有不同背景、技能和經驗的個人組成。我們的董事在與我們的業務相關的行業擁有豐富的經驗，包括汽車、農業、銀行和金融、能源和發電、重型機械、製造業以及軍事和國防。以下是公司董事的經驗矩陣，再加上上述董事的主要職業和業務經驗，提供了每個人被提名為董事會成員的原因。下表中標有 “X” 的方框表明，特定經歷是該個人被提名擔任董事會成員的具體原因之一。缺少 X 並不意味着該董事不具備這種經驗，而是該人被特別認定為提名理由的不是特定的重點或專業領域。除經驗外，該矩陣還包括有關我們董事的其他信息。

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Snap-on行業/市場知識

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上市公司經驗

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全球業務經驗

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製造專業知識

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銷售專長

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營銷專業知識

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產品創新和產品開發

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信息技術

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運營

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合格的金融專家

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首席財務官經驗

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兼併和收購

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戰略制定

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高管薪酬

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領導力發展

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特許經營

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首席執行官經歷

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附加信息

年齡

70

66

69

72

67

75

72

77

71

66

性別

男性

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女

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種族/民族

非裔美國人或黑人

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白色

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從那以後一直是董事

2016

2005

2014

2007

2008

2011

2003

2007

2010

2015

獨立

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美國退伍軍人

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上市公司董事會總數

1

3

3

2

1

1

1

1

2

2

董事會建議你為每位被提名人投票 “投贊成票”。

代理人代表的股票將根據代理卡上的説明進行投票。只有明確表示投反對票的牌才會被視為對被提名人的投票。如果董事會在年會之前得知被提名人無法任職，則董事會可以指定替代者，在這種情況下，代理人代表的股份將被投票選為替代被提名人。

9

公司治理慣例和董事會信息

董事提名

公司治理和提名委員會履行提名委員會的職責。委員會作用的重要條款包含在其章程中，該章程可在公司網站www.snapon.com上查閲。該章程要求委員會的所有成員符合適用法律法規的獨立性要求，包括但不限於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準的要求。

委員會使用各種手段來確定潛在的董事會成員，包括委員會的聯繫方式和其他來源的建議。此外，它還可以聘請專業的搜索公司來物色候選人。根據其章程，該委員會擁有保留和解僱任何用於識別董事候選人的搜索公司的唯一權力，並擁有批准搜索公司的費用和其他保留項目的唯一權力。

委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是提交推薦的股東遵循以下程序。委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式。如果股東希望推薦個人作為提名人蔘加2025年年會董事會選舉，並可能將其包含在委託書中，我們建議您在2024年10月1日之前以書面形式將建議提交給公司祕書，然後轉交給委員會。

根據章程第 2.10 節中的代理訪問條款，有關提名一名或多名董事候選人以納入我們 2025 年年會代理材料的股東通知必須由公司祕書在 2024 年 10 月 13 日之前且不遲於 2024 年 11 月 12 日收到。此外，提交提名的合格股東還必須遵守我們的章程中規定的適用要求和程序規定。

要在2025年年會之前在會議期間提出提名，您必須遵守我們的章程，該章程要求在2024年12月26日至2025年1月25日期間向公司祕書發出書面通知。如果我們在2025年1月25日之後收到您的通知，那麼您的提案或提名將不合時宜。該通知還必須符合我們章程中規定的要求，如果股東打算根據美國證券交易委員會的通用代理規則徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，則股東還必須提供包含規則所要求信息的通知 14a-19根據1934年的《證券交易法》，到2025年1月25日為止。如果您不遵守這些要求，則可以排除您的提名。

委員會有對所有董事候選人進行評估的程序。在評估候選人擔任董事會成員的能力時，委員會使用以下標準：獨立性、候選人與公司的關係（直接關係或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）、利益衝突、參與公司監督和治理的能力、候選人的技能組合和在其他公司擔任的職位、現有的時間承諾和多元化（如下所述）。此外，委員會將審查任何候選人的資格與公司現任董事的資格，以增強和補充現任董事會成員的技能。

董事會的多元化

公司認為，董事會必須由具有不同背景、技能和經驗並對以下方面有濃厚興趣和理解的才華橫溢、成就卓著的人士組成 Snap-on's業務、產品、市場和客户，以提供必要的領導和指導，監督公司執行其長期戰略的情況。公司致力於確保其利益相關者的利益，包括股東、客户和同事，在董事會中由充滿熱情和知識的個人公平地代表其利益 卡扣式，其產品、市場和客户以及員工。如果董事會有空缺，委員會確定

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合格的潛在候選人，並根據董事的興趣努力留住他們 Snap-on以及與我們的業務相關的行業的不同背景、技能和經驗。儘管公司沒有正式的多元化政策，但委員會將每位候選人的種族、民族、膚色、國籍、殘疾、性別、年齡、宗教和信仰以及上述因素視為對個人候選人資格的總體評估的一部分。董事會認為，使用上述標準最能形成一個非常適合推動發展的多元化、參與性和協作性的董事會 Snap-on向前。董事會認為，它目前保持了這種多樣性。董事會的組成以及我們的董事帶給董事會的經驗和素質每年都要進行審查。

與董事會的溝通

希望與董事會進行個人或集體溝通的股東和其他利益相關方應將信函發送給公司祕書，地址如下。公司祕書負責將通信轉發給相應的董事會成員，並出於安全目的對這些通信進行篩選。

Snap-on註冊成立

注意：董事姓名

c/o 公司祕書

第 80 街 2801 號

威斯康星州基諾沙 53143

年會出席情況

預計所有續任董事都將親自、通過電話或遠程通信出席年度股東大會。如果董事通過電話或遠程通信出席，他或她也可以回答年會上提出的問題。除斯特賓斯先生外，所有董事都出席了2023年年度股東大會，他因個人問題無法出席。

董事會信息

董事會的主要責任是監督公司的業務和事務。董事會在2023財年舉行了七次會議。在2023財年，所有董事都參加了他們所屬的董事會和委員會會議總數的至少 75%。董事會還定期舉行以下機構的執行會議 非管理層導演們。在這些執行會議上，由我們的首席董事主持。有興趣的人士可以就適當的主題與我們的首席董事進行溝通，如上文標題為 “與董事會溝通” 的部分所述。

董事會的組織結構使其各委員會專注於可能需要更多精力的問題 深入仔細審查。目前的委員會結構包括 (i) 審計、(ii) 公司治理和提名以及 (iii) 組織和高管薪酬委員會。委員會報告將提交給董事會全體成員進行討論和審查。

董事會通過了公司治理準則，該指導方針可在公司網站www.snapon.com上查閲。

董事獨立性

董事會根據紐約證券交易所頒佈的獨立性測試對其成員的獨立性進行了審查，並採用了分類標準來協助其確定董事的獨立性。這些絕對標準作為附錄A附於本委託書中。董事會已明確確定，丹尼爾女士、吉利斯女士以及亞當斯先生、霍爾頓先生、瓊斯先生、克努佩爾先生、雷曼先生、謝裏爾先生和斯特賓斯先生均是獨立的，因為他們與公司沒有紐約證券交易所獨立標準或分類標準所禁止的關係。我們的董事長、總裁兼首席執行官平丘克先生不被視為獨立人士。霍爾登先生的直系親屬是公司的員工，但不是執行官。這個人的總數

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薪酬超過了美國證券交易委員會規則規定的披露門檻，如下文 “其他信息——與公司的交易” 中所披露的那樣。這種關係是絕對標準允許的，董事會確定這不影響霍爾登先生的獨立性。

有關信息，請參閲 “其他信息——與公司的交易” Snap-on's與董事會成員進行交易的政策和慣例。

董事的時間承諾

根據公司的《公司治理準則》，允許董事在其他公眾的董事會任職或 非公開公司或組織，只要此類其他服務與董事對公司的職責不衝突。目前未擔任上市公司首席執行官的董事不得在包括公司董事會在內的四家以上的上市公司的董事會任職。此外，同時擔任上市公司首席執行官或執行官的董事不得在包括公司董事會在內的兩家以上的上市公司的董事會任職。根據紐約證券交易所的規定，除公司審計委員會外，公司審計委員會成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會中任職，除非董事會確定此類同時任職不會損害該董事在審計委員會有效任職的能力。至少每年對董事的時間承諾進行一次審查，所有董事目前都遵守這些準則。

董事會在風險監督中的作用

董事會在各委員會的協助下審查公司的企業風險管理（“ERM”）計劃。ERM計劃旨在識別公司面臨的關鍵企業風險，並讓管理層瞭解這些風險，並促進將風險考慮納入公司戰略和決策。

審計委員會主要負責評估公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括與信息安全和環境問題相關的風險，例如與氣候變化有關的風險。審計委員會審查和討論公司的主要財務和其他風險敞口，包括與網絡相關的風險，以及管理層為每季度監控和控制此類風險而採取的措施。此外，管理層還向董事會全體成員通報公司的ERM計劃，包括每年至少一次有關信息安全事項的專門演講。組織和高管薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法以及人力資本管理相關的風險。組織和高管薪酬委員會接收報告，討論公司的薪酬政策和做法是否會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。公司治理和提名委員會負責監督與公司治理和合規相關的風險。雖然全體董事會最終監督公司的ESG（定義見下文 “可持續發展委員會”）戰略，但公司治理和提名委員會負責審查公司的ESG計劃的計劃和進展，並向全體董事會通報最新情況 與環境、社會及管治定期的事項和舉措。董事會全體成員本身會定期對公司的風險管理進行審查。

董事會領導結構

董事會已設立首席董事一職，以協助監督公司和董事會的事務。首席董事由董事會任命，必須是獨立董事。首席董事的職責包括：（i）在主席不在時主持董事會會議；（ii）就董事會和委員會會議的議程向董事長提供意見；（iii）主持所有獨立董事會議；（iv）在敏感問題上擔任獨立董事與董事長之間的主要聯絡人；（v）應主席的要求隨時與股東舉行會議。霍爾頓先生是獨立董事，自 2009 年起擔任我們的首席董事。

我們的董事長也是我們的首席執行官，因此不是獨立董事。該公司認為，由一人擔任董事長兼首席執行官可以使該人利用從這兩個職位獲得的大量信息來最有效地領導公司，並代表公司充當統一發言人。此外，該公司認為，指定

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獨立首席董事在准入和獨立發言權方面提供與擁有獨立董事長的好處基本相同，對公司治理有重要投入，同時保持 Snap-on's通常由其首席執行官兼任主席的歷史慣例（規定首席執行官有序過渡的情況除外）。

審計委員會

審計委員會完全由以下人員組成 非員工符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會獨立性、會計或財務管理專業知識標準和要求的董事。審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司獨立會計師事務所的資格和獨立性、公司獨立註冊會計師事務所的業績和留用情況、公司的內部審計職能以及公司遵守法律和監管要求的情況。審計委員會直接負責公司獨立公共會計師事務所的薪酬。審計委員會對自己的業績進行年度評估。在2023財年，該委員會舉行了八次會議。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程位於公司網站www.snapon.com上。章程中更詳細地討論了委員會的職責和責任。目前，瓊斯先生（主席）、吉利斯女士和斯特賓斯先生在審計委員會任職。董事會已確定，根據美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的法規，審計委員會的每位成員都有資格成為審計委員會財務專家。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會完全由以下人員組成 非員工符合紐約證券交易所獨立性要求的董事。該委員會就董事會政策和結構向董事會提出建議，包括董事會的規模和組成、公司治理、委員會的數量和職責、任期政策、潛在董事會提名人的資格，包括股東推薦的提名人和董事薪酬。除了對自己的業績進行年度評估外，委員會還監督對個別董事和整個董事會的年度評估。目前，亞當斯先生（主席）、霍爾頓先生和克努佩爾先生在公司治理和提名委員會任職。在2023財年，該委員會舉行了四次會議。董事會通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程位於公司網站www.snapon.com上。章程中更詳細地討論了委員會的職責和責任。有關推薦和提名董事候選人的更多信息，請參見 “董事提名” 部分。

組織和高管薪酬委員會

組織和高管薪酬委員會完全由以下人員組成 非員工符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會獨立性要求的董事。該委員會監督我們的公司組織、高管繼任和高管薪酬計劃，以及我們的人力資本管理工作和安全計劃。它向董事會建議我們首席執行官的適當薪酬水平，並在與首席執行官協商後，批准我們其他高管的薪酬。該委員會還管理我們的激勵性股票和薪酬計劃，以及員工和加盟商的股票所有權計劃。該委員會還被董事會指定，負責在董事會的監督下考慮和開展首席執行官職位的繼任規劃。委員會可自行決定聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其在履行職責方面的建議；在選擇任何此類顧問之前，委員會會考慮與顧問獨立於管理層有關的所有因素，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則中規定的因素。委員會每年對自己的業績進行評估。目前，丹尼爾女士（主席）、雷曼先生和謝裏爾先生在組織和執行薪酬委員會任職。在2023財年，該委員會舉行了四次會議。董事會通過了組織和高管薪酬委員會的書面章程，該章程位於公司網站www.snapon.com上。章程中更詳細地討論了委員會的職責和責任。委員會的流程和程序在標題為 “薪酬討論與分析” 的章節中進行了描述。

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以下是對支柱的討論 Snap-on's可持續發展承諾：

Snap-on與客户建立聯繫，即認真的專業人員執行關鍵任務，通常是在惡劣和嚴酷的條件下，失敗的代價很高。公司為製造商和修理者，為推動世界向前發展的辛勤工作的男人和女人提供服務。自從 1920 年發明原版以來 Snap-on可互換的套筒套裝，公司的主要價值創造機制是觀察工作、轉化獲得的見解以及提供簡化基本任務的解決方案。 Snap-on致力於創造高質量的產品，提供安全健康的工作場所，併成為對環境負責的鄰居。該公司在管理現有產品和流程並開發新產品和流程時將健康、安全和環境列為優先事項。該公司認為，將環境目標設定為日常運營的一部分可以促進其經濟健康和運營增長，因此應有助於保護自然資源和環境。

Snap-on作為其日常業務的一部分，致力於保護自然資源和環境。

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Snap-on致力於贏得和保持股東、客户、加盟商、分銷商和員工的信任和信心。這種信任和信心對以下方面至關重要 Snap-on's持續成功。

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有關的其他信息 Snap-on's可持續發展承諾可在 “可持續發展承諾” 下找到，以及公司的SASB指數、其他與氣候相關的數據以及 Snap-on's最近的 EEO-1數據顯示在公司網站www.snapon.com的 “投資者” 部分的 “ESG報告” 下。

人力資本管理

Snap-on以公司 “我們是誰” 使命宣言中的信念和價值觀為指導，努力成為其當前和未來員工的 “首選僱主”。我們的 “我們是誰” 的信念是我們在整個公司的運營審查中評估績效的指導方針。此外，通過我們的 Snap-on價值創造流程是我們每天使用的一系列原則，公司仍然致力於安全、質量、客户關係、創新和快速持續改進（“RCI”）等領域，這些領域與提高員工參與度、生產力和效率密切相關，並有助於提高員工參與度、生產力和效率。

成功執行我們的前進方向取決於吸引、培養和留住關鍵員工和管理團隊成員，我們通過以下方式實現這一目標：

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董事會薪酬

員工董事

身為僱員的董事不會因在董事會或其委員會任職而獲得額外報酬。

非員工導演

我們的年度現金儲備 非員工在考慮了公司同行集團和標準普爾500指數公司的董事薪酬做法後，董事人數從10萬美元增加到2023財年的11萬美元。年度委員會主席費用如下：審計委員會——22,500美元；組織和高管薪酬委員會——15,000美元；公司治理和提名委員會——12,500美元。審計委員會成員，不包括審計委員會主席，額外獲得12,500美元的年費。公司治理和提名委員會以及組織和高管薪酬委員會的成員，除每個委員會的主席外，將因此類服務額外獲得5,000美元的年費。我們的首席董事因擔任該職位而額外獲得30,000美元的年費。 非員工董事不收取董事會或委員會會議出席費。

2023 年 2 月 9 日，董事會批准根據我們 2011 年激勵性股票和獎勵計劃（“2011 年計劃”）向每股發放價值 15.5 萬美元的限制性股票 非員工當時任職的董事。授予的限制性股票數量基於授予日前30個工作日公司股票的平均收盤價，因此，每股收盤價 非員工董事獲得了640股限制性股票。根據2011年計劃的定義，對這些股票的限制通常最早在授予日期、董事去世或殘疾或控制權變更一週年之際失效。董事對這些股票擁有完全的表決權，並有權獲得與支付給其他股東的股息相同的利率的現金分紅。作為委員會對上述公司董事薪酬計劃的審查的一部分，從2024年開始，年度限制性股票補助金的價值增加到17萬美元。

根據經修訂和重述的1993年董事費用計劃（“董事費用計劃”），董事可以選擇以現金或普通股形式獲得高達100％的費用，包括年度預付金。根據董事費用計劃，收到的普通股基於支付費用當月最後一個工作日的普通股的公允市場價值。董事可以選擇將全部或部分股份和現金費的收款推遲到延期賬户。董事費用計劃根據市場回報率將遞延現金金額記入收益。遞延現金金額的收益基於適用的市場利率，2023財年的平均利率為4.85％。普通股遞延股息自動再投資。

董事也有權獲得合理的報酬 自掏腰包他們因前往董事會或其委員會會議和出席會議而產生的費用。此外， 非員工沒有資格參與其他團體健康計劃的董事可以在與員工相同的基礎上參與我們的醫療計劃；但是， 非員工董事必須自費支付全額保費。董事任期終止後，參與我們醫療計劃的資格即告終止。此外，根據公司的員工工具購買計劃，董事有資格利用員工折扣價格，每年最高可達5,000美元，同樣的限額適用於公司退休人員（他們也有資格參與該計劃）。

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以下是每項薪酬的摘要 非員工2023 財年的董事：

表 1：董事薪酬

對授予的限制性股票的限制 非員工根據2011年計劃的定義，該財政年度的董事通常最早在授予日期、董事去世或殘疾或控制權變更一週年之際離職。對限制性股票單位（“RSU”）的限制

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在2009財年至2012財年期間授予的以及在2009財年之前授予的限制性股票將在董事退出董事會、董事去世或控制權變更的最早時失效，如2011年計劃或其前身所定義。

董事持股指南

Snap-on認為董事保持股權很重要 Snap-on進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。董事必須遵守董事會不時確定的股票所有權準則。每位董事都必須擁有 Snap-on在董事首次當選或任命後的下一個日曆年開始後的五年內，股份（包括退出董事會時歸屬的證券）等於董事年度現金儲備金五倍。目前，我們所有九個人 非員工董事已符合所有權準則。

有關公司反套期保值和反質押政策的信息，該政策已納入公司的內幕交易政策，適用於董事、執行官和其他高管級員工，請參閲 “薪酬討論與分析——反套期保值和反質押政策”。

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審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、監督和留用。董事會建議股東批准審計委員會對德勤會計師事務所（“德勤”）作為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所的選擇。自2002年以來，德勤一直是公司的獨立註冊會計師事務所。在做出2024財年重新任命德勤的決定時，審計委員會考慮了德勤和審計參與團隊的資格、績效和獨立性（包括對主要合夥人參與的審查和評估）、與德勤討論的質量以及所提供服務收取的費用。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會據此頒佈的法規，審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命。儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准審計委員會對獨立註冊會計師事務所的選擇，但我們仍將德勤的選擇提交給股東批准，以允許股東參與這一重要決定。如果股東未能批准審計委員會在年會上選擇德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的決定，則審計委員會將重新考慮該選擇，儘管審計委員會無需選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表將出席年會，回答您的問題，並在需要時發表聲明。

董事會建議你投贊成票，批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會的職責和責任載於董事會通過的書面章程，該章程位於公司網站www.snapon.com上。審計委員會每年審查和重新評估該章程，並建議任何變更提交董事會批准。

在2023財年，審計委員會舉行了八次會議。在行使其職責和責任時，委員會成員與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了2023財年的已審計財務報表，以及審計期間處理的關鍵審計事項。在上述會議上，審計委員會成員還在公開發布之前與董事長、總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官、副總裁兼財務總監以及獨立註冊會計師事務所討論了收益新聞稿和中期財務信息。

審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供了PCAOB適用準則要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。根據他們的審查和討論，並在其章程中對其作用和責任的限制的前提下，審計

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委員會建議董事會將經審計的財務報表納入 Snap-on's以表格形式向股東提交的年度報告 10-K將向美國證券交易委員會提交。

內森·瓊斯，主席

露絲·安·吉利斯

唐納德·J·斯特賓斯

德勤會計師事務所費用披露

審計委員會為每個財政年度選擇我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月30日的財政年度中，德勤主要受僱進行年度審計，包括與公司薩班斯-奧克斯利法案第404條合規相關的審計服務，以及提供税務建議和合規服務。下表列出了截至2023年12月30日（2023財年）和2022年1月31日（2022財年）的德勤提供的專業服務的費用金額。

審計委員會通過了一項政策 預先批准所有審計和 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些程序包括審查審計預算，並獲得許可 非審計服務。預算包括對特定類別的描述和預算金額 非審計本質上是經常性的，或者在提交預算時預期的服務。審計委員會 預先批准必須超過特定類別服務的預算金額，並聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供任何非預算服務 預先批准。審計委員會將考慮提供此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，以及獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。審計委員會認為 非審計德勤在2023年和2022財年提供的服務，並確定提供這些服務符合維持審計師的獨立性。審計委員會還下放了權力 預先批准賦予委員會主席的權力，前提是任何 預先批准由委員會主席在下次定期會議上向審計委員會報告。審計委員會定期收到管理層成員和獨立註冊會計師事務所提交的關於所提供服務和支付費用的報告，以確保此類服務不超出預期 預先批准量。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了股票的數量 Snap-on每個人實益擁有的普通股 非員工截至2024年2月26日營業結束時（“記錄日期”）董事或董事候選人巴納吉先生、錢伯斯先生、帕利亞裏先生、平丘克先生和沃德先生（“指定執行官” 或 “NEO”），集團所有現任董事和執行官，以及我們已知的超過5％普通股的受益所有人的每位個人或實體）。受益所有人包括董事和執行官及其配偶、未成年子女和家庭信託。除非腳註中另有説明，否則下列個人和實體對其股份擁有唯一的投票權和投資權。

表 2：某些受益所有人和管理層的擔保所有權

就亞當斯先生而言，包括其配偶在信託中持有的5,854股股份，她是信託的受託人和受益人。

對吉利斯女士而言，包括在禮物信託中持有的290股股份，她的丈夫是該信託的受託人，成年兒子是受益人。

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對霍爾登先生而言，包括不可撤銷信託中持有的20,723股股份，其配偶擔任受託人，家庭成員是受益人。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

薪酬討論與分析提供了有關本薪酬彙總表中列出的執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬計劃的目標和要素的信息，如下所列：

正如先前報道的那樣，巴納吉先生於2024年2月15日通知公司，他打算自2024年3月31日起退休。

2023 Say-on-Pay結果

在2023年年會上，我們舉行了股東諮詢投票，批准了我們的高管薪酬政策和決定 （“按時付費”）。大約93％的投票支持該提案，因此，有關高管薪酬的諮詢決議獲得批准。儘管投票是 不具約束力，公司、董事會和董事會組織和執行薪酬委員會（“委員會”）都密切關注股東對公司高管薪酬政策和決定的看法，並根據投票結果認為股東普遍支持我們的高管薪酬計劃。

執行摘要

財務業績概述

我們2023年的財務業績表明了我們業務的持續勢頭，證實了我們市場的特殊彈性，也反映了我們的合併業務和經驗豐富的團隊克服當前環境不確定性的強大能力。在 2023 年充滿挑戰的環境中，我們保持並進一步擴大了我們在產品、品牌和員工方面的持續優勢。我們繼續為執行關鍵任務、觀察工作並將獲得的見解轉化為創造性的解決方案的專業人員提供可重複性和可靠性，從而簡化基本工作。在車輛維修內外利用這種方法的機會體現在我們的增長軌道上：加強特許經營網絡，擴大維修店老闆和經理的範圍，擴展到關鍵行業，在新興市場進行建設。在 2023 年期間， Snap-on通過推出新產品、強化我們的品牌和保持團隊的能力，專注於並投資這些戰略決定性領域的未來。同時，我們仍然致力於我們的 Snap-on價值創造流程，我們在安全、質量、客户關係、創新和 RCI 領域每天使用的一系列原則。隨着公司繼續應對今年環境的各種挑戰，這些努力的持續貢獻在許多方面都顯而易見。

淨銷售額為47.3億美元，比2022年的水平增加了2.374億美元，增長了5.3％，反映了2.507億美元，增長了5.6％，反映了2.507億美元，增長了5.6％（a 非公認會計準則財務指標（不包括與收購相關的銷售和外幣折算）和550萬美元的收購相關銷售額，部分被1,880萬美元的不利外幣折算所抵消。有機銷售額的增長反映了我們的汽車維修和工業終端市場的增長。

在盈利能力方面，不計金融服務的營業利潤率為22.0％，而2022年為20.9％。金融服務的營業收入為2.705億美元，而去年為2.66億美元。2023年的淨收益為10.111億美元，同比增長10.9％，攤薄後的每股收益為18.76美元。

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展望未來，我們相信我們對增長和改善戰略計劃的持續承諾將使我們能夠為股東創造長期價值。下表提供了2023年和2022財年的財務摘要：

非公認會計準則測量

上面提及的 “有機銷售” 是指根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）計算的持續經營業務銷售額，經調整後不包括與收購相關的銷售和外幣折算的影響。管理層根據有機銷售增長來評估公司的銷售業績，這主要反映了公司現有業務的增長，這些增長是產出增加、客户羣擴大、地域擴張、新產品開發和定價變化所致，不包括截至去年同期報告期公司未擁有的收購業務的銷售貢獻。有機銷售還排除了外幣折算的影響，因為外幣折算會受到波動的影響，這可能會掩蓋潛在的業務趨勢。管理層認為 非公認會計準則衡量有機銷售的財務指標對投資者很有意義，因為它為他們提供了有用的信息，有助於確定我們業務的潛在增長趨勢，並便於將我們的銷售業績與前一時期進行比較。

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五年期股票表現概述

下圖説明瞭100美元投資的累計股東總回報率（“TSR”） Snap-on與標準普爾500工業指數（“標普500工業指數”）和標準普爾500指數（“標準普爾500指數”）相比，假設股息在2023財年末每季度進行再投資，則為2018年12月31日的普通股。

2023 年高管薪酬概述

我們的高管薪酬理念推動了旨在支付運營和個人績效薪酬的計劃。我們的薪酬計劃符合我們的主要長期和短期戰略業務目標。隨着業績的改善，我們的股東和員工，包括我們的高管，將獲得回報。但是，如果業績下降或沒有改善，我們的高管薪酬也會相應減少。

根據我們的 按績效付費理念，2023年的激勵結果如下：

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本節和下面的 “高管薪酬信息” 中描述了我們的高管薪酬計劃的組成部分。

五年財務和股票表現加上激勵計劃成就

下圖顯示了公司營業收入的同比累計增長，即100美元投資的累計股東總回報率 Snap-on2018年12月31日的普通股，假設股息按季度進行再投資，年度激勵支出僅基於合併財務業績，以目標百分比表示。

高管股權補助概述

為了促進公司的 按績效付費理念是，與股票期權相比，委員會更加重視基於績效的股票獎勵。委員會定期審查公司的整體薪酬計劃，包括長期激勵性薪酬設計。該計劃的最新修改是由委員會在考慮股東的反饋並與其獨立薪酬顧問一起審查市場激勵計劃設計實踐後做出的。自2021年以來，長期計劃設計包括以下內容：

委員會認為，該計劃設計推動和獎勵長期股東價值創造，使薪酬與績效保持一致，激勵高管，促進留住人才，支持管理層專注於公司的業務戰略。

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作為我們的一部分 按績效付費薪酬理念，我們認為，激勵性薪酬，包括股權獎勵，需要逐年取得進展才能實現經營業績的目標水平。如果沒有取得進展，獎勵的支付可能會低於目標水平或被沒收，委員會可能會決定降低未來的股權補助水平，直到達到可接受的業績。考慮到公司在2022年的積極表現，委員會將2023年NEO的股權補助額度比上年上調了。

薪酬策略和目標

Snap-on's高管薪酬計劃旨在：

我們的目標是設計一項薪酬計劃，獎勵執行官的經營業績以及公司和個人績效目標的實現。因此，由於將年度和長期績效激勵計劃掛鈎，我們的大多數執行官的總薪酬機會都處於危險之中。此外，我們的目標是適當平衡財務和戰略業績、短期和長期業績以及現金和股權薪酬。

我們的整體薪酬計劃包括基本工資、基於現金的年度激勵和長期激勵，這些激勵措施在2023財年以股票期權、PSU和RSU的形式發放。首席執行官（“CEO”）和其他近地物體的總目標直接薪酬組合如下餅圖所示：

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我們的目標年度和長期激勵計劃平衡了許多不同的績效指標：

我們認為，上述業績指標加上股價，使我們的高管專注於推動我們業務發展和為股東創造價值的重要因素。

治理

我們保持良好的薪酬做法，並在過去幾年中調整了我們的計劃，以更好地反映良好的治理做法和標準。例如：

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薪酬計劃和理念

根據紐約證券交易所上市標準，該委員會僅由獨立董事組成。該委員會監督 Snap-on's高管薪酬計劃。委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.snapon.com上查閲。

Snap-on's理念是，考慮到內部業務和外部股東的視角，將每位執行官的很大一部分薪酬置於風險之中，以獎勵公司長期和短期戰略業務目標的實現。我們根據多個因素確定執行官的目標總直接薪酬水平（基本工資加上目標年度和長期激勵措施），包括：

我們相信：

為了進一步強調我們的 按績效付費理念，我們通常從市場數據（如下所述）中反映的可比職位的中位數得出基本工資。我們的目標總直接薪酬水平通常處於合理的競爭範圍內，我們認為該水平處於或略高於市場的中位數（如下所述），我們的激勵計劃中包含延伸目標，以實現第50個百分位以上。對於2023財年，我們預計我們的目標直接薪酬總額將下降

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根據薪酬計劃過程中使用的信息，介於市場數據的第 50 到 75 個百分位之間。如下所述，由於公司業績的潛在變化以及我們股票的市場價格和相關股東回報率的變化，我們的高管獲得的實際薪酬可能會有很大差異。我們薪酬計劃的每個要素概述如下。

除了基本工資和激勵性薪酬外，委員會還監督支付給執行官的福利和其他金額，包括退休金和在涉及公司控制權變更的情況下可能支付的潛在福利。從長遠來看，退休金既是為了表彰向公司提供的服務，也是為了確保我們能夠吸引和留住高素質的高管。委員會定期審查與這些其他類型薪酬有關的市場慣例。有關這些福利的進一步討論，請參閲下面的 “退休和遞延福利”、“其他福利” 和 “控制權變更和其他與就業相關的協議”。

公司不向執行官提供其他津貼。

除了下述控制權變更協議外，公司與近地天體沒有任何具體的補償協議。委員會定期審查這些協議，並將根據該協議應付的福利水平與其他公司提供的福利水平進行比較，並認為這些類型的協議對公司仍然很重要。

除控制權變更事件外，執行官的遣散費是根據以下條件確定的 逐案處理基礎。目前與近地天體沒有特別協議。

委員會慣例

該委員會擁有保留和解僱諮詢公司的唯一權力，以協助評估首席執行官和其他執行官的薪酬，並擁有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。作為聘用高管薪酬顧問程序的一部分，委員會會考慮該顧問就其保持獨立性的做法和方法所作的陳述。為了進一步確保獨立性，我們的高管薪酬顧問直接向委員會報告。我們的顧問對競爭市場行為進行的分析結果被稱為 “市場” 或 “市場數據”。

委員會審查反映市場作為基準的數據，為薪酬做法提供一個參考點和比較信息來源，以幫助確定執行官直接薪酬的各個組成部分；但是，它不使用這些信息來數學計算薪酬，也不會將自己侷限於市場數據得出的範圍內。委員會對市場數據進行了一般性審查，並認為委員會必須運用其判斷力和自由裁量權來處理個人情況，而不是僅僅將目標設定在市場數據特定範圍內的薪酬水平。因此，市場數據不用於限制委員會確定執行官薪酬水平的自由裁量權。

委員會已聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“塞姆勒·布羅西”）為委員會提供持續的諮詢服務。這些服務包括但不限於：提供高管薪酬實踐趨勢的最新信息；審查公司的整體薪酬戰略並提出建議；提供意見並審查首席執行官和其他執行官的加薪和激勵目標；審查激勵計劃的設計；更新同行羣體；進行市場分析。除了擔任委員會的顧問外，塞姆勒·布羅西沒有為公司做其他工作。該委員會審查了適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則中規定的獨立性因素，並確定保留塞姆勒·布羅西在2023年不會引起任何利益衝突。

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以下15家上市公司組成了公司2023年薪酬規劃週期的同行羣體：

2024財年的薪酬計劃週期使用了相同的同行羣體。但是，展望未來，起重機控股公司將被起重機公司所取代，後者是 分拆出去在2023年的一筆分離交易中從克蘭控股公司手中脱穎而出。

同行公司通常每年接受一次審查，最後一次此類審查是在2023年8月進行的。目前的同行羣體被認為是適當的，因此，當時沒有做出任何改變。同行公司的收入和/或市場價值相對於公司處於合理的範圍內，是公司的直接競爭對手和/或具有相似的業務特徵或與公司競爭高管人才。我們認為，同行羣體數據可以讓人們瞭解指定執行官的具體薪酬水平和組合，以及特定公司集團更廣泛的薪酬設計和實踐。為了補充同行羣體的薪酬數據，我們的薪酬顧問從薪酬領域廣受認可的專家（即韋萊濤惠悦）那裏收集和審查調查中的信息。

委員會每年與薪酬顧問協商，根據每位執行官的年度績效評估、市場數據和首席執行官建議的任何相關績效調整，審查和批准每位執行官的基本工資。工資調整通常每年進行一次（“績效增長”），或與責任變更同時進行。

通常，委員會在11月的會議上開始審議下一年的薪酬總額。在這些會議中，討論了諸如市場數據的變化，計劃理念和設計，預期績效和歷史績效等問題。計劃設計、年度激勵目標和長期激勵薪酬獎勵的最終決定將在委員會2月份的會議上作出，該會議與去年財務業績公開發布後不久舉行的董事會定期會議同時舉行。在該次會議上，委員會還能夠審查前一年的業績以及先前發放的長期激勵性薪酬的狀況。委員會發現，在2月份的會議上審議這些問題使委員會能夠將上一年的實際財務業績和本年度的運營計劃都考慮在內。在某些情況下，激勵計劃獎勵的財務目標可能會在2月份會議後不久最終確定，這使委員會能夠進一步審議該會議的項目。有時，在特殊情況下，例如晉升或新員工，會在其他會議上發放長期激勵性薪酬。

股票期權、SAR和其他長期激勵措施通常自董事會或委員會會議之日（“授予日期”）起生效。股票期權和SAR的行使價等於收盤價 Snap-on紐約證券交易所於授予日公佈的普通股。

應委員會的要求，公司各位人員彙編和組織信息，安排會議，並充當公司對委員會工作的支持。如下文將進一步詳細討論的那樣，我們的首席執行官還參與為其他執行官提出薪酬建議，這些建議將由委員會審議；但是，管理層（包括首席執行官）不參與首席執行官薪酬的確定。

直接補償總額—現金和激勵

三個要素包括直接現金和激勵性薪酬總額 Snap-on's2023 財年的執行官：

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基本工資

我們提供基本工資以吸引和留住高素質的人才。市場數據中基本工資的中位數通常用作比較和協助確定執行官基本工資的參考點。但是，從數學上講，基本工資不是從這些中位數得出的，因為我們認為，委員會在確定基薪時行使自由裁量權是適當的。因此，由於業績、個人經驗、職位任期和先前工資等因素，與市場數據的中位數存在差異。該委員會審查執行官的工資，包括大幅高於或低於中位數的工資，並在確定基本工資時還考慮了許多其他因素，例如工作職責和工作職責的變化、公司特定目標的實現情況、留任率、表現出的領導能力、績效潛力和公司業績。儘管在設定基本工資時所考慮的因素既沒有加權也沒有以任何特定方式進行排名，但預計個人的薪資範圍將根據業績以及他們在公司積累的經驗和職位逐漸升高。

委員會定期監督並考慮對那些嚴重超出我們薪酬理念的高管的基本工資進行適當調整。2022年11月，在審查了塞姆勒·布羅西準備的市場數據並考慮了上述因素後，我們確定當時任職的執行官的基本工資總體上高於市場中位數。我們的NEO的基本工資從比市場中位數低13％到比市場中位數高22％不等。我們本質上預計，高管之間的差異和當前薪資水平之間的差異在很大程度上反映了特定的意圖和情況（例如內部公平或經驗）。

帕利亞裏、巴納吉和錢伯斯先生被確定為低於市場中位數，平丘克和沃德先生被確定為高於市場中位數。考慮到與市場對比的定位，2023年近地天體的基本工資增長幅度從不增長到5.5％不等。有關近地天體的基本工資，請參見下面的薪酬彙總表。

年度激勵措施

根據2011年計劃，我們為執行官和大約1,000名其他受薪員工提供年度現金激勵。年度激勵薪酬旨在將每位執行官年薪總額的很大一部分置於風險之中（即 按績效付費只有）。如前所述，儘管基本工資通常與市場中位數進行比較，但年度激勵目標通常設計在合理的競爭範圍內，我們的激勵計劃中包含延伸目標，以實現超過第50個百分位的薪酬結果。但是，與基本工資一樣，委員會在確定目標年度激勵機會時行使自由裁量權，不受市場數據提供的範圍的約束。總體而言，我們2023財年的年度激勵目標佔NEO基本工資的百分比處於或略低於市場的第50個百分位。

下表列出了每個近地天體的2023財年年度激勵目標：

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年度激勵計劃所有參與者（包括NEO）的總體計劃設計規定，2023財年合併財務業績的權重為50％，側重於營業收入和利息税前淨資產回報率（“RONAEBIT”），個人戰略業務目標的權重為50％，其中儘可能包括其他可量化的衡量標準。這些比例反映了委員會的信念，即年度激勵措施應通過讓員工關注整個公司的成功和鼓勵集體行為來提高股東價值，同時仍允許靈活地應對不斷變化的業務挑戰。委員會和管理層的理念是，要獲得年度激勵獎勵中合併財務業績部分的報酬，公司需要實現至少等於其加權平均資本成本（“WACC”）的RONAEBIT，因為委員會和董事會認為，高於公司WACC的回報是提高股東價值的門檻。

年度激勵計劃各組成部分的權重見下表：

合併財務業績部分

委員會繼續使用營業收入和RONAEBIT作為年度激勵獎勵中全公司部分的經營業績衡量標準。之所以選擇這些衡量標準，是因為它們符合公司的增長目標和宗旨。委員會認為，它們是推動股東價值的重要因素，這些衡量標準經常用於評估內部和外部的合併財務業績。

對於每項運營績效衡量標準，委員會設定了三個不同的績效水平（按排名順序）——門檻、目標和最高水平。參與者在最高水平上的表現最多可以獲得目標百分比的兩倍，在閾值水平上可以獲得目標績效百分比的25％。付款按比例進行調整，並根據介於閾值、目標和最高水平之間的實際績效進行插值。委員會在2023年2月的會議上制定並批准了年度目標。

根據相關計劃，委員會在確定目標、業績和薪酬方面擁有廣泛的自由裁量權，包括修改目標以反映公司發展，例如收購、調整業績或改變個人目標。但是，只有當它認為更準確地反映這些激勵措施的意圖並促進公司及其股東的利益是適當時，它才在設定目標後才使用這種自由裁量權。委員會還可以考慮不尋常的財務情況。在2023財年，委員會沒有使用其自由裁量權來改變公司目標。

合併財務目標和業績

在設定2023財年的營業收入目標時，委員會考慮了當時預測的宏觀經濟前景、董事會批准的年度運營計劃以及公司的業績 Snap-on以及它的同行。經匯率波動調整後，門檻營業收入指標設定為9.362億美元，基本等於上一年的業績。目標營業收入指標設定為比閾值高出10％，最大值設定為比閾值高出25％。委員會認為，目標營業收入指標比2022財年取得的業績有了顯著改善，並認為最高營業收入指標是實現特殊延伸目標的產物。

在設定2023財年的RONAEBIT目標時，委員會堅持其理念，即公司應至少實現其WACC，讓參與者根據合併財務業績獲得任何報酬。因此，它設定了最低觸發條件，即如果公司的 税前WACC沒有實現，基於合併財務業績的支出將為零。在設定RONAEBIT的門檻、目標和最高水平時，委員會考慮了上一年的RONAEBIT、董事會批准的年度計劃、公司的增長戰略及其對資產的影響以及預計的宏觀經濟前景。基於這些

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考慮，RONAEBIT的目標水平設定為36.0％。委員會認為，鑑於公司最近的業績及其WACC，目標RONAEBIT反映了合理的成就。設定的門檻水平比目標低500個基點，委員會認為，再加上營業收入的顯著改善，這一水平增加了股東的價值。RONAEBIT的最高水平需要在目標水平之上增加500個基點，這被認為是一個重大舉措。

可以通過以下三種方式之一獲得門檻水平的付款：（i）如果公司的營業收入和RONAEBIT都達到了門檻水平；（ii）如果實現的營業收入比2022財年的實現水平低10％，而RONAEBIT等於目標水平；或者（iii）如果RONAEBIT等於公司的WACC並且公司的營業收入比門檻水平高出5％。實現至少25％的門檻付款被認為是最低可接受的，因為這需要在其中一項衡量標準中得到明顯改進，同時在另一項衡量標準中保持可接受的績效水平。

下表列出了2023財年的目標和公司財務業績的實際業績：

2024年2月，在將公司2023財年的合併財務業績與合併財務業績目標進行比較後，委員會批准了相對於年度激勵計劃的合併財務業績部分的117.5％的獎勵。該公司實現了37.6％的RONAEBIT業績，業績介於目標和最高水平之間。與2022財年相比，營業收入增長了11.9％，不包括外幣折算的影響，這也使業績介於目標和最高水平之間。

個人戰略業務目標組件

如前所述，每位執行官年度激勵的50％是基於個人戰略業務目標的實現情況。納入這些個人戰略業務目標旨在激發人們對特定目標的關注，這些目標對個人在公司的角色至關重要。我們的目標是在計劃下設定儘可能量化和可衡量的目標；但是，某些個人戰略業務目標本質上必然會有些主觀。戰略業務目標包括戰略增長目標；業務部門績效；發展 Snap-on安全、質量、客户關係、創新和 RCI、員工發展、繼任計劃、合作和協作等領域的價值創造流程。

個人戰略業務目標的實現率從目標的零到200％不等。2023財年每個近地天體的個人戰略業務目標，以及委員會與目標總體績效相關的決定，概述如下：

平丘克先生：

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經過審查，委員會批准了為平丘克先生的個人戰略業務目標支付116.0％的款項。

帕利亞裏先生：

經審查，委員會批准為帕利亞裏先生的個人戰略業務目標支付140.0％的款項。

沃德先生：

經過審查，委員會批准了為沃德先生的個人戰略業務目標支付154.1％的款項。

Banerjee 先生：

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經審查，委員會批准為Banerjee先生的個人戰略業務目標支付135.0％的款項。

錢伯斯先生：

經審查，委員會批准為錢伯斯先生的個人戰略業務目標支付52.5％的款項。

根據合併財務業績和戰略業務目標的實現情況，向近地天體支付的總款額為目標的85.0％至135.8％不等。請參閲下面的薪酬彙總表，瞭解根據公司年度激勵計劃向我們的NEO支付的款項。

長期激勵薪酬

我們為執行官和其他關鍵員工提供長期激勵性薪酬。我們認為，股票獎勵有助於使管理層的財務利益與股東的財務利益保持一致，因為股票獎勵的最終價值與股票的價值掛鈎 Snap-on's股票及其相關的股東總回報率。

與年度激勵目標類似，長期激勵目標通常設計在合理的競爭範圍內，我們的激勵計劃中內置了延伸目標，以實現超過第50個百分位的薪酬業績。但是，如上所述，我們不以任何特定的數字等效為目標，而是根據我們的判斷來應對特定情況。此外，長期激勵措施的實際支出可能與目標相差很大，這是因為衡量期內的業績可能發生變化（對於基於長期績效的獎勵），也因為我們的股票市場價格的變化（股票期權和股票獎勵）。這些類型的獎勵旨在表彰比基本工資和年度激勵更長時間內的財務和個人表現。在2023財年，我們對執行官的長期激勵性薪酬補助金由PSU、股票期權和限制性股票單位組成。

我們之所以強調基於績效的工具，是因為我們認為它們使執行官和關鍵員工專注於運營和財務業績，這些業績更受他們控制，委員會認為這可以推動股東的長期價值。我們的長期薪酬設計還包括股票期權和具有時間歸屬的限制性股票單位，它們根據我們股票市值的升值來獎勵員工，因此直接反映了我們投資者的經驗。2023財年，我們的NEO的總體目標長期激勵薪酬水平高於市場中位數。如下所述，需要實現延伸目標才能確認長期激勵補助金的目標價值。

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在發放長期激勵獎勵時，我們會考慮以下主觀和客觀因素：

委員會認為，使用公司股票獲得這些獎勵的很大一部分可以為執行官提供額外的公司潛在股權，並有助於進一步協調執行官的利益與股東的利益。

長期激勵措施的發放通常是在委員會2月份的會議上發放的，該會議與定期的董事會會議同時舉行，也是在上一年度的財務業績公開發布之後，儘管最終的財務目標可能會在2月份的會議之後設定，從而使委員會能夠審議該會議的項目。有時，在特殊情況下，例如晉升或新員工，會在其他會議上發放長期激勵措施。

在發放補助金之前，委員會會考慮潛在的銷燬率（授予的獎勵佔已發行普通股的完全攤薄後的加權平均值的百分比）、公司當時的股價以及該股價的波動性。在確定資格和發放獎勵時，委員會會考慮市場慣例、責任水平和個人對公司的貢獻，對於執行官，還會考慮首席執行官的建議。在2023財年，為了制定各種人員級別（包括執行官和其他參與者）的補助範圍指南，委員會審查了市場狀況和慣例，以及使用股票期權部分的Black-Scholes估值模型確定的每筆補助金的估計價值。

我們估計，2023年2月向所有參與者提供的股票補助總額將導致1.0％的消耗率（假設基於績效的公平的目標結果），這符合委員會制定的指導方針，在同行羣體中處於第50個百分位數。

另請參閲基於計劃的獎勵補助金表，瞭解有關2023年向每個近地天體發放的長期激勵措施的更多信息。

長期激勵計劃設計

委員會定期審查公司的整體薪酬計劃，包括長期激勵性薪酬設計。長期計劃設計包括以下內容：

委員會認為，該計劃設計推動和獎勵長期股東價值創造，使薪酬與績效保持一致，激勵高管，促進留住人才，支持管理層專注於公司的業務戰略。

基於長期績效的股票單位

2023年2月，委員會向包括近地天體在內的48名PSU關鍵員工發放了補助金，這些補助金取決於三年期內運營績效指標的實現情況。每個 PSU 相當於我們普通股的一股。委員會認為，使用這些措施可以使執行官和關鍵員工集中精力關注公司的運營和財務業績，從而推動

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股東的長期價值。此外，規定以股票而不是現金支付這些獎勵旨在進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致。

委員會根據上文討論的股權贈款程序，為執行官做出了最終的長期績效計劃撥款決定，並批准了其他參與者的建議補助金總額。在2023財年，我們共向近地天體授予了29,505套PSU（按目標績效水平計算）。對近地天體的個人補助金從2,663到16,645個不等。總體而言，授予執行官的PSU數量介於指導方針的目標和最大值之間。

2023財年授予的PSU的歸屬將取決於與收入增長相關的累計業績以及為2023年至2025財年設定的RONAEBIT目標。這兩項措施一直用於我們先前的長期計劃。我們之所以使用這些衡量標準，是因為它們符合公司的增長目標和目標，以增加股東的回報。我們經常使用RONAEBIT作為回報的衡量標準來評估績效。如前所述，用於計算RONAEBIT的方法與計算公司WACC的方法一致。下表提供了在這些計劃下按績效級別進行歸屬的示例：

我們打算在PSU的目標水平上付款，加上股票期權和RSU的價值（如下文所述），將在市場數據的合理競爭範圍內提供長期總薪酬。在設定獲得不同百分比的長期PSU所需的績效水平時，委員會考慮了當前的RONAEBIT和銷售水平、本年度的計劃、公司的WACC、行業和國內生產總值（“GDP”）的增長率以及過去的表現。此外，委員會還審議了較長期的戰略計劃，其中規定了對三年業績改善的預期。

為了實現目標業績水平，2023年至2025財年的收入需要在近期業績的基礎上有所改善，而RONAEBIT需要大幅超過公司的WACC。目標水平的收入增長設定為2022財年的收入水平，外加三年期4.5％的複合年增長率，考慮到設定目標時當前的經濟和行業環境，這被認為具有相當大的挑戰性。目標RONAEBIT設定為比該公司的WACC高60％的水平，委員會認為這將導致股東價值的顯著提高。

收入增長的最大水平設定為2022財年的收入水平，外加三年期6.0％的複合年增長率。這被認為是超越目標的特殊延伸。RONAEBIT的最大指標也設定在一個被認為是特殊的水平，因為假設淨資產基礎保持穩定，則在三年業績期內，將需要額外的3.85億美元年營業收入超過目標水平，佔58％。

收入增長的門檻水平設定為2022財年的收入水平，外加三年期3.0％的複合年增長率。RONAEBIT指標的閾值設定為比該公司的WACC高出27％。鑑於委員會認為公司WACC的任何回報都會增加股東價值，因此這被認為是可以接受的。通過達到收入增長和RONAEBIT指標的閾值，可以獲得門檻的支付水平。也可以通過其他兩種方式之一來獲得。如果收入保持在2022財年的水平，RONAEBIT將需要增長到目標水平。或者，如果RONAEBIT達到公司的WACC，則收入將需要達到目標水平。實現至少25％的門檻付款被認為是最低限度可接受的，因為這將需要對其中一項措施進行明顯改進，同時至少維持目前的水平，或者在另一項措施上適度增加。

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作為長期業績計劃的一部分，委員會會考慮該期間發生的任何收購、資產剝離或其他業務做法的重大變化，並調整業績計量以反映這些事件的財務影響。除了委員會的考慮外，PSU的授予協議還提供了與合併收購相關的具體方案。根據該公式，PSU對2021年至2023年計劃的績效指標進行了調整，以反映2021年的收購 Dealer-FX和 AutoCrib EMEA GmbH。

2024年2月，委員會根據2021財年至2023財年的財務表現，批准了2021財年授予的PSU的結果。下表列出了這些獎項和實際績效的衡量標準：

根據這些指標，該期間的實際業績為RONAEBIT為36.3％，收入為47.3億美元；因此，根據2021至2023財年計劃期間的財務業績，基於績效的股票單位的收益率為200.0％。

2024年2月，委員會就2024至2026財年計劃的目標進行了討論。委員會繼續採用與2023財年相同的方法，並對這些未來目標採用相同的一般財務指標。委員會認為，目前的結構和指標繼續適當地激勵管理層，從而提高股東價值。

股票期權和特別股票

2023 年 2 月，我們向包括我們的 NEO 在內的 216 名員工授予股票期權和 SAR，期限為三年。股票期權和SAR的行使價等於收盤價 Snap-on紐約證券交易所於授予日公佈的普通股，通常從授予日一週年起以三次相等的年度增量歸屬。委員會審議了向所有參與人建議的補助金總額，並審查了平丘克先生關於向執行幹事提供補助金的具體建議。在考慮了與已發行股票和預期銷燬率相比較的建議之後，委員會隨後做出了與執行官有關的最終撥款決定，還批准了所有其他參與者的總撥款規模。

我們向NEO授予了購買52,449股股票的期權，其中包括從購買5,830股的期權到24,295股的個人贈款。總體而言，授予執行官的股票期權數量介於指導方針的目標和最大值之間。委員會根據每個近地天體的貢獻和個人業績核準了向其發放的金額。

限制性股票單位

該委員會還在2023財年向包括近地天體在內的48名關鍵員工發放了限制性股票單位，這些員工的懸崖歸屬計劃為期三年。該委員會授予這些獎項的目的是促進長期所有權心態，進一步使我們的高管利益與股東的利益保持一致，併為我們的執行官提供留任要素。

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根據上文討論的期權、SAR和PSU的授予，委員會為執行官做出了最終的RSU撥款決定，並批准了其他參與者的建議撥款總額。在2023財年，我們共向我們的近地天體發放了11,980個限制性股份。對近地天體的個人補助金從1,332到5,549個限制性單位不等。總體而言，授予執行官的限制性股數介於指導方針的目標和最大值之間，這再次反映了上述因素。

股票所有權準則

該公司針對其高管的股票所有權指導方針基於基本工資的倍數，使用 六個月對持股進行估值的平均股價。平丘克先生必須擁有公司股票，其最低價值等於其基本工資的六倍，根據高管的薪資等級和責任水平，我們其他執行官的所有權倍數從基本工資的一到四倍不等。預計高管將在五年內達到股票所有權準則。如果確定高管在達到指導方針方面沒有取得合理的進展，委員會有權支付高達限制性股票年度激勵金額的50％。委員會每年在8月份的會議上審查所有權準則的進展情況。2023 年 8 月，根據我們的 六個月平均股價，我們的所有執行官，包括平丘克先生，都符合其股票所有權準則。

回扣政策

根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的要求，公司於2023年11月通過了一項針對錯誤發放的薪酬的回扣政策，該政策對2023年10月2日當天或之後收到的特定薪酬有效。除非例外情況適用，否則如果公司因嚴重不遵守財務報告要求而被要求編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（每份均為 “會計重報”），則公司將追回合理地及時向每位現任或前任執行官提供的全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬，如果薪酬是根據相關的重報金額確定的，並且不考慮所繳納的税款，則在會計重報觸發日期（定義見政策）之前的三個已完成財政年度內本應獲得的薪酬金額。本政策下的任何補償權是對公司根據任何其他類似的公司政策、股權獎勵協議或類似協議以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替本政策下的追回權和任何其他此類補償權利或補救措施；但是，除非適用法律要求，否則不得重複本政策下的追回權或補救措施。該政策的副本已作為公司年度報告附錄97提交 10-K截至2023年12月30日的財政年度。

除上述政策外，適用於其前24名高管的公司回扣政策還涵蓋其激勵薪酬計劃的所有要素（現金和股權）。根據該政策，如果員工受益於激勵獎勵，但後來發現：（i）財務報表錯誤導致重述或不準確的運營指標衡量標準導致不當激勵獎勵，則公司有權收回或收回員工獲得的激勵獎勵（全部或部分），包括年度和長期激勵；（ii）員工從事不當行為導致激勵獎勵財務重報或不準確的運營指標衡量；以及（iii）較低的本應根據重述的財務業績/運營指標向員工支付款項。委員會還有權從這些高管那裏收回任何此類激勵性薪酬（全部或部分）。委員會有權自行決定員工的行為是否符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準。委員會在決定適當的補救措施時，可以考慮執法機構、監管機構或其他機構等第三方施加的處罰或處罰，以及公司的其他政策。委員會確定適當情況的能力

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對不法行為的懲罰是對此類機構實施的任何補救措施或制裁或任何其他第三方行動的補救措施或制裁的補充，但不能取而代之。

反套期保值和反質押政策

公司的內幕交易政策明確禁止董事、執行官和其他高管級別員工參與任何涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易，這些交易旨在降低或消除與擁有此類證券相關的投資風險，包括但不限於 零成本項圈、遠期銷售合同和股權互換。還禁止質押，包括使用保證金賬户和賣空公司證券。

退休和遞延福利

公司維持兩種涵蓋其執行官的退休計劃，一種是固定福利養老金計劃，另一種是固定繳款計劃，符合條件的員工和高管可以獲得相應的繳款。通過 “合格” 和 “合格” 兩種方式提供福利 “不合格”計劃； 不合格計劃旨在 “恢復” 可能受到美國國税局（“IRS”）法規限制的福利水平。公司還維持一項延期薪酬計劃，該計劃起到了固定繳款計劃的作用。

固定福利計劃包括 Snap-on公司退休計劃（“養老金計劃”）和 Snap-on高級職員綜合補充退休計劃（“補充計劃”）。養老金計劃是一項固定福利退休計劃，幾乎涵蓋所有美國受薪員工，最低服務要求。公司為小時工維持單獨的退休安排。養老金計劃是《美國國税法》（“《守則》”）規定的 “合格” 退休計劃，因此受該法對承保薪酬和應付福利的限制的約束。近地天體還參與了補充計劃，該計劃是一個 不合格經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）下的超額福利和補充退休計劃。

養老金計劃是受薪僱員的一般福利。養老金計劃包括基於賬户的公式和最終的平均工資時間服務年限公式。確切的福利還取決於參與者選擇的付款方式。補充計劃通常被稱為補充高管退休計劃或 “SERP”，涵蓋大約95名在職和前任高管，包括NEO。補充計劃有最終平均薪酬公式和基於賬户的公式，兩者均基於養老金計劃中的最終平均工資和基於賬户的公式。

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固定繳款計劃包括 Snap-on公司401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”），以及 Snap-on公司遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）。根據適用於參與者的養老金計劃公式（基於賬户或最終平均工資時間服務年限），公司將部分員工繳款與401（k）計劃進行匹配。遞延薪酬計劃主要旨在允許符合條件的參與者推遲基本工資和激勵性薪酬；但是，公司也可以繳納相應的繳款，包括恢復受美國國税局法規限制的401（k）計劃配套繳款。

員工側重於留用方面的考慮，並反映出我們認為這些福利應該隨着時間的推移而獲得的信念，公司401（k）計劃為期四年，員工必須連續工作三年才能獲得固定福利計劃下的基於賬户的福利。

委員會認為，將這四項計劃合併在一起是適當的，這樣可以提供與競爭激烈的市場相媲美的足夠退休金，也是參與者自己養活退休金的額外激勵措施。

其他好處

我們的執行官還可獲得其他受薪員工的額外福利。例如，我們為執行官和其他美國受薪員工提供健康保險（員工支付部分保費）、休假工資和病假工資。公司不向其執行官提供汽車或俱樂部會員資格，也不報銷 “社會費用”，除非這些費用專門、直接和專門用於開展公司業務。執行官沒有其他津貼或類似的福利與其他有薪員工的福利不一致。

控制權變更和其他與僱傭相關的協議

Snap-on通常不簽訂與就業相關的協議，包括與其執行官簽訂的協議。儘管委員會認為簽訂控制權變更協議是恰當的，但委員會認為，保持不受具體僱傭協議限制的持續評估其執行官績效的能力，對公司更有利。 Snap-on偶爾會與公司從外部僱用的個人簽訂遣散費或其他協議；但是， Snap-on目前沒有任何涵蓋其指定執行官的此類協議。

該公司與其目前的所有近地天體以及部分其他關鍵人員簽訂控制權變更協議。如果交易涉及公司控制權的變更，高級管理人員和關鍵人員通常會面臨很大的壓力，包括有關自身未來的不確定性。這種安排有助於確保他們在談判過程中得到充分關注與合作。

委員會定期審查控制權變更協議，認為與市場相比，公司的協議比較保守，這體現在以下方面：協議的 “雙重觸發” 要素，它縮小了付款的範圍；遣散費和其他福利的兩倍倍數；關於將健康、殘疾、人壽和其他保險福利、養老金抵免和401（k）計劃配套延續兩年的條款；以及缺乏税收 grossup功能。為了更好地使控制權變更協議下的付款與最佳實踐保持一致，控制權變更時計算付款額的獎金是先前獎金支付額的三年平均值。控制協議的變更允許減少付款，以避免對執行官造成不利的消費税後果。

有關這些協議的更多信息，請參閲下文的 “控制權變更和其他就業相關協議的潛在付款”。

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高管薪酬的税收方面

在評估或修改公司的薪酬計劃時，我們將繼續考慮任何相關的税收影響，並努力做出我們認為符合公司和股東最大利益的決定。

根據該法第4999條，對在上市公司控制權變更時獲得 “超額” 付款的執行官徵收20％的消費税，前提是收到的款項超過其平均年薪的三倍左右。消費税適用於所有超過一次年度薪酬的款項，按五年平均值確定。根據該法第280G條，公司還失去了 “超額” 付款的税收減免。沒有 grossup我們的控制權變更協議中的功能。

該法第409A條對上市公司遞延薪酬安排的各種特徵規定了附加税，主要是針對2005年1月1日當天或之後推遲的薪酬。我們的固定繳款和固定福利計劃以及任何僱傭協議旨在幫助確保這些規定不會對公司或執行官產生不利影響；因此，我們預計這些條款不會對公司產生重大税收或財務後果。

薪酬委員會報告

董事會組織和執行薪酬委員會（“薪酬委員會” 或 “委員會”）的職責和責任載於董事會通過的書面章程，可在公司網站www.snapon.com上找到。薪酬委員會每年審查和重新評估該章程，並建議任何變更提交董事會批准。

作為行使職責的一部分，薪酬委員會與管理層審查並討論了本委託書中包含的上述 “薪酬討論與分析”。根據該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入公司2023年年度報告表中 10-K幷包含在本委託聲明中。

凱倫·丹尼爾，主席

W. Dudley Lehman

Gregg M. Sherrill

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高管薪酬信息

表 3：薪酬彙總表

基於績效的股票獎勵的最終價值取決於歸屬單位的數量和歸屬時普通股的市場價格。期權持有人在行使期權時將實現的實際價值（如果有）將取決於我們的普通股市場價格超過行使價的部分，而行使之無法以合理的準確性進行預測。

上表中所有財政年度授予的股票獎勵包括基於業績的股票單位（“PSU”）、限制性股票單位（“RSU”）和股票期權。

PSU 背心是根據實際性能進行比較的 預定義的在適用的三年業績期內實現收入增長和RONAEBIT的目標。PSU在授予日按目標公允價值在 “股票獎勵” 欄中報告；參與者獲得的收益是授予最高績效的PSU數量的兩倍。

2023年授予的最高績效PSU的價值如下：平丘克先生——8,297,865美元；帕利亞裏先生——1,787,693美元；沃德先生——1,805,141美元；巴納吉先生——1,490,575美元；錢伯斯先生——1,327,559美元。對於近地天體，2022年授予的最大性能PSU的價值如下：平丘克先生——7,009,664美元；

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帕利亞裏先生——1,628,589美元；沃德先生——1,659,916美元；巴納吉先生——1,351,301美元；錢伯斯先生——1,158,258美元。2021年為近地天體授予的最高性能PSU的價值如下：平丘克先生——7,228,353美元；帕利亞裏先生——1,774,712美元；沃德先生——1,809,272美元；巴納吉先生——1,468,229美元；錢伯斯先生——1,145,416美元。

由於公司的業績，2021-2023財年的PSU達到了最高績效水平（目標的200％），如上文 “薪酬討論與分析——直接薪酬總額——現金和激勵——長期激勵薪酬——基於長期績效的股份單位” 中所述。

從授予日一週年開始，RSU的懸崖歸屬計劃為期三年，以持續服務為基礎，股票期權每年增量三次。

有關2023財年授予的獎勵以及財年未償股權獎勵的進一步討論，請參閲基於計劃的獎勵補助表和 “薪酬討論與分析——直接薪酬總額——現金和激勵——長期激勵性薪酬” 年底關於所有未付獎項的信息表。

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表 4：2023 年基於計劃的獎勵的撥款

該公司贊助了 不合格遞延薪酬計劃，參與者可以將每份基本工資的全部或部分推遲到該計劃， 非股權激勵計劃薪酬和/或股票獎勵。

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表 5：財政年度未償股權獎勵 年底2023 年 12 月 30 日