附錄 99.2
介紹 VERB 2.0
親愛的 Verb 股東
我謹代表我們的董事會和管理團隊 藉此機會感謝您在過去許多 個月中的耐心等待，我們制定了去年開始制定的多方面長期計劃，以應對當時的市場狀況， 以及我們合理預期的微觀和宏觀經濟條件可能會影響我們在2022年和2023年之前的業務。
我 不會浪費你的時間來闡明所有問題，這些問題共同造成了小型上市公司最糟糕的市場條件 我能記得。我也不會詳細説明所有公司面臨的挑戰，這是由於市場 崩潰開始和發展的速度加快，再加上不良行為者的 “虛假” 交易活動。
但是，我 要説的是，這些條件，例如看似無休止的美聯儲加息導致了資本 市場的關閉，造成了一定程度的不確定性，使得即使是近期的市場狀況也幾乎無法預測——因此 ——對於任何依賴資本市場準入來制定和執行戰略計劃的企業來説都很困難。這不僅是增長計劃 ，也是確保生存能力和壽命的計劃。
去年夏初，我們 開始認真分析潛在的最佳和最壞經濟情景以及每種情景對我們 公司的潛在影響。這是我們戰略規劃的基礎。我們在規劃會議上認識到，最有效的 計劃需要納入有助於儘可能消除或至少減少我們對資本 市場的依賴的戰略。我們知道，隨着市場狀況的持續變化，任何計劃都必須是動態的，能夠進行修改，而且在整個 過程中，我們認識到資本保值至關重要。
我們 已經開始了一系列削減成本的措施，但我們需要做更多的工作來確保我們有執行 前進戰略所需的跑道。這促使我們在整個組織中實施了一系列削減措施——我們裁減了所有非必要員工， 我們削減了工資，削減了獎金，削減了研發，削減了銷售和營銷費用等等。在此期間，我們將 的融資限制在當時所需的絕對最低限度，即小額直接不可轉換債券發行和小額股票發行， 均在短暫的機會窗口出現時以優惠條件完成，無需認股權證。我們認識到，削減 的銷售和營銷將阻礙我們直銷 SaaS 業務以及 Market.live 業務的增長，但是 是在最壞的時刻進行更大或額外的融資，那時唯一仍然參與市場的來源是那些提出融資條款的 ，簡而言之，這些條款令人震驚。
隨着 市場狀況持續崩潰，小盤股和不良行為者的廣泛長期拋售推動股價進一步下跌 ，支持我們所有的業務部門變得越來越困難。我們變得被動起來，將資源分配給那些可能產生最大短期收入的機會 ，而不是那些可能創造最大長期價值的機會。
在這次 期間，董事會決定聘請一家併購諮詢公司來幫助我們分析某些機會並幫助創造其他機會。 在多家公司發表演講之後，我們的董事會選擇了 Alantra 作為我們的獨家顧問，他開始了為期 7 個月的非常專業 的全面流程，在此期間，我們向董事會提供了多個機會供其考慮。董事會 分析了我們的直銷 SaaS 業務、生命科學 SaaS 業務以及 Market.live 業務 部門的機會。
在 期間，我們的直銷 SaaS 業務開始面臨新的挑戰，因為越來越多的潛在客户對我們 股價下跌以及我們即將從納斯達克退市感到擔憂，決定要麼不成為客户，要麼將他們的決定推遲到 他們能夠 “對我們的財務生存能力感到滿意”。當然，這些擔憂中有許多是沒有根據的，因為我們的股票 價格不會影響我們繼續向客户提供優質產品和服務的能力。我們認為 的擔憂在很大程度上是基於行業傳聞，競爭對手迫切希望找到一種與許多人認為比我們優越得多 平臺和產品競爭的方法，但它們的影響是真實的，很快就開始影響到他們 “聽到了謠言” 並想直接與我交談以緩解他們的擔憂，而其他一些客户則乾脆離開了。
我 分享了所有這些歷史，以及所有這些因素，以幫助您更好地瞭解是什麼促使我們的董事會 上週做出決定，即我們的直播購物平臺將比我們的直銷 銷售 SaaS 業務帶來更大的長期價值創造機會。因此，董事會選擇將我們的直接銷售和生命科學SaaS資產出售給總部位於德克薩斯州聖安東尼奧市的B2B軟件私募股權基金Scaleworks, Inc.，並分別簽署收購某些資產的意向書，我們認為 可以成為我們Market.live、直播購物業務的主要催化劑並加速其增長。
這樣做，我們將我們的直銷和生命科學業務資產，更重要的是將我們的客户交給了有能力的 Scaleworks 手中，他們的專業知識正在發展 B2B 軟件業務。此外，Scaleworks聘用了我們的整個團隊、員工和承包商（共74人 ），因此我們的客户可以放心，由業內最優秀的人管理的同類最佳直銷賦能平臺 將一如既往地致力於幫助客户取得成功。
這對於 Team VERB 向前邁進意味着我們的組織要精簡得多，專業團隊規模較小，專注於 market.live，還有所需的資源
to 實施和執行增長計劃，在過去的6個月中，在我們處於資本 保護模式時，這些計劃在很大程度上被擱置了。
正如我在上面提到的 ，正如我們今天提交的 8-K 表中所披露的那樣，我們於 2023 年 6 月 12 日簽署了一份不具約束力的意向書， 收購一家電子商務公司（“目標”）的某些資產，我們認為這些資產不僅與我們的Market.live 業務高度互補，而且可以作為增長的主要催化劑（“收購”）。
Target 未經審計的財務報表顯示，在截至2022年12月31日的年度中，塔吉特產生的交易總額約為 的商品總價值（“GMV”），現金流為正。據稱，GMV 是由目標當前大約 70,000 名活躍訂閲者生成的 ，每位訂閲者每天都會收到來自 the Target 的自動生成的通信，內容涉及訂閲者在註冊時選擇的首選品牌和產品，每天可供出售。以 成功完成收購為前提，我們打算將目標公司的技術和業務整合到Market.live中，這樣 構成目標GMV的交易將在我們的Market.live平臺上和通過我們的Market.live平臺得到促進，有可能獲得更高的利潤。該交易的潛在必然好處包括向Target的70,000名訂閲者開放市場。Live Shoppable 娛樂節目 ，可能會推動額外的銷售，以及其他好處，包括付費廣告和贊助。 擬議收購的對價將是現金和股票的組合，結構為應在24個月內支付的賣方票據； 付款視賣方代表的實際現金收入而定。
完成擬議收購 受許多先決條件的約束，包括最終成交文件、基於雙方選擇的公平意見/估值專家的進一步價格談判 、進一步的盡職調查和審計等，因此， 無法保證收購將完成，或者如果收購完成，則無法保證收購將按照雙方目前設想的條款進行 。我們還在積極尋求其他可能的收購和合作夥伴關係，以加速增長，我們將在適當的時候披露 。
我們 認為，VERB 2.0 現在已做好準備，可以實現我們在過去 2 年中未能實現的價值創造，不太容易受到 市場條件和外部力量的影響，因為外部力量提出了一個又一個的挑戰，可能會使另一個管理團隊不堪重負。 正如我希望你現在知道的那樣，我們致力於恢復我們所有人失去的價值，我們永遠不會放棄。
感謝 您一直以來的支持。
Rory J. Cutaia
董事長 兼首席執行官
Verb 科技公司