附錄 10.1

資產 購買協議

由 和之間

VERB 科技公司，

和

SW 直接銷售有限責任公司

2023 年 6 月 13 日

目錄

展品

時間表

資產 購買協議

本 資產購買協議（本 “協議”）由內華達州的一家公司 Verb Technology, Inc.（“賣方”）與特拉華州有限責任公司（“買方”）簽訂並於 2023 年 6 月 13 日（“生效日期 ”）生效。此處使用的某些大寫術語在第 1.1 節中定義，某些其他大寫術語的定義位置在第 1.2 節中列出。

演奏會

鑑於 賣方通過客户關係管理 (CRM)、學習管理系統 (LMS)、 客户數據平臺 (CDP) 和實時銷售軟件應用程序（不包括排除的資產，應包括但不限於 賣家的直播購物平臺）（統稱為 “企業”）為直銷市場提供服務；

鑑於 賣方希望向買方出售並轉讓給買方，而買方希望從賣方那裏購買和承擔企業的幾乎所有資產和 負債，如本文更具體地規定的那樣；

現在， 因此，考慮到此處規定的相互協議、陳述、擔保和承諾，以及為了其他利益 和寶貴的報價，確認所有協議的收到和充足性，雙方達成以下協議：

文章 1

定義

1.1 某些 定義。除本協議其他地方定義的任何術語外，以下術語應具有本協議中使用的以下相應的 含義：

“調整後 息税折舊攤銷前利潤” 是指調整或修改後的息税折舊攤銷前利潤，不包括：在任一盈虧期內超過 100,000 美元的基於股份的薪酬支出營銷費用，以及買方產生的任何其他非運營費用，這些費用屬例外、一次性的 且不在正常業務範圍內。

“ 應收賬款” 是指截至收盤時賣方或其任何子公司（如果適用）持有的所有應收賬款，但以 完全來自業務為限，以及執行上述條款的任何權利。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人 控制或與該人共同控制的任何個人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語） 是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理和政策方向的權力， 無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“適用的 法律” 是指所有適用的聯邦、州、外國和其他法律以及任何相關機構的所有適用規則、法規、解釋和 命令。

“ARR” 是指適用的十二 (12) 個月期間的經常性收入。

“已分配的 合同” 是指業務所需的合同和其他並非企業完全必需的合同 （由星號 (*) 標識），這些合同將部分分配給附表 2.1 (a) 中確定的買方。

“假定 負債” 指（i）因自有知識產權產生或與之相關的責任，但因違反下文第 3 條中的陳述或保證而導致賣方承擔的責任除外，不包括因違反下文第 3 條中的陳述或保證而產生的責任、 和 (ii) 根據轉讓合同交割後產生的履約義務，但因 與 (A) 任何違約或失敗而產生或相關的任何責任在收盤前遵守賣方任何合同的任何契約或義務或 (B) 任何行動，或賣方在收盤前發生的不作為，無論有沒有通知，時間流失或兩者兼而有之， 都將構成此類違約或失敗。為避免疑問，假定責任不應包括任何排除責任。

“收購 業務” 是指賣方的軟件即服務 (SaaS) 平臺，專為直銷行業服務 的銷售代表使用而設計，由一套以白標訂閲方式銷售 的基於交互式視頻的銷售支持商業軟件產品組成。基本 SaaS 產品有移動版和桌面版，是 VerbCRM，這是一款客户關係 管理（“CRM”）應用程序，訂閲者可以在其中添加一系列增強的、完全集成的應用程序模塊，其中 包括 VerbleArn，遊戲化學習管理系統應用程序；VerbLive，僅用作基礎 CRM 應用程序的一部分；VerbPulse /增強智能通知和銷售指導應用程序。 VerbTeams 是一款獨立的、獨立的、自助入門的、基於視頻的 CRM 和內容管理應用程序，專為為生命科學公司服務的銷售代表使用 而設計。

“當局” 是指美國的任何政府、司法、立法、行政、行政或監管機構，或其擁有的 或領土，或任何州、地方、外國或其他政府、任何其他公共或自我監管機構、委員會、 董事會、機構或其他機構（包括美國證券交易委員會或任何證券交易所）或任何下屬機構 或辦公室前述內容。

“賬簿 和記錄” 是指為企業保存或維護的所有賬簿、賬本、文件、報告、計劃、記錄、手冊和其他材料（以任何形式或媒介），但不包括任何此類物品，前提是：(i) 它們包含在任何 排除資產或排除責任中或主要與之相關；或 (ii) 任何適用法律禁止此類物品的轉讓。

“營業日 ” 是指除週六、週日或德克薩斯州聖安東尼奧市商業銀行通常被授權 關閉的其他日子以外的任何一天。

“企業 員工” 是指附表 1.1 (B) 中列出的企業員工。

“關閉 營運資金” 是指截至截止日期業務結束時的業務營運資金。

“COBRA 保險” 是指《守則》第4980B條和ERISA第一章第6部分所要求的持續保險。

“代碼” 指經修訂的 1986 年《美國國內税收法》。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、放棄或其他授權。

“合同” 指賣方為 一方或任何轉讓資產受其約束的所有協議、合同、租賃和轉租、採購訂單、安排、承諾和許可，無論是書面還是口頭協議、合同、租賃和轉租。

“版權 資產” 是指由賣方擁有版權或根據美國版權 法可註冊的所有源代碼、文檔或其他資產，在每種情況下僅限附表 1.1 (T) 所列，不包括任何開源資產。

“息税折舊攤銷前利潤” 是指根據公認會計原則計算的淨收益（虧損）加上被引用方的折舊和攤銷，再加上利息支出， 加上確定的參考期或適用期間的税收支出。¹

“員工 福利計劃” 是指就任何個人而言：(a) 每項計劃、基金、計劃、協議、安排或計劃，包括根據美利堅合眾國以外司法管轄區 的適用法律維護或要求維護的每個 計劃、基金、計劃、協議、安排或計劃，在每種情況下，均由該人隨時贊助、維護或維護 或該人已向僱員繳納或已經繳納或已經繳納或有義務繳納的款項 直接或間接的僱員、前僱員、董事、高級職員、顧問、獨立 承包商、臨時工作人員或租賃僱員或租賃僱員的福利或報酬（無論是書面還是口頭），包括 每項遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、養老金、退休、股票購買、股票期權和其他股權薪酬 計劃、“福利” 計劃（根據第 3 節的含義）1) 的 ERISA，在不考慮此類計劃是否受 ERISA 約束 的情況下確定）；（b）每個”養老金” 計劃（根據ERISA第3（2）條的含義，不考慮該類 計劃是否受ERISA約束而確定）；（c）每項遣散計劃或協議、健康、休假、暑假、補充失業救濟金、住院 保險、醫療、牙科或法律計劃；以及（d）其他員工福利計劃、基金、計劃、協議或安排。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“排除的 負債” 是指除假定負債之外的所有賣方負債。

“固定裝置 和設備” 是指所有傢俱、陳設、車輛、設備、計算機、工具和其他有形個人財產， 無論位於何處，包括根據任何有利於 其他人的有條件銷售或所有權保留協議購買的上述任何物品。

“GAAP” 是指自本協議簽訂之日起生效的美國財務報告公認會計原則。

“管理 文件” 是指就任何特定實體而言：（a）如果是公司，則為公司章程或證書 和章程；（b）如果是其他類型的個人，則通過或提交了與個人的創建、 成立或組織有關的任何其他章程或類似文件；（c）所有股權持有人協議、投票協議、投票信託協議、合資企業 協議、註冊權與 任何個人的組織、管理或運營有關的協議或其他協議或文件，或與任何個人股權持有人的權利、義務和義務有關；以及（d）對上述任何內容的任何修正或補充 。

“政府 授權” 指當局或根據任何法律簽發、授予、給予或 以其他方式提供的任何同意、許可、特許經營、許可、豁免、許可或註冊。

“政府 實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門 ，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府 機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何仲裁員、 法院或具有管轄權的法庭。

“債務” 是指所有借款負債，無論是流動債務還是資金負債、有擔保債務還是無擔保債務，包括由債券、 債券、票據或類似工具證明的所有債務。

“受賠方 ” 是指買方受保人或賣方受保人，此類術語的定義見第 7.1 和 7.3 節。

“知識產權 財產” 指：(i) 商標、商品名稱、服務標誌、商業外觀、品牌名稱和標識，無論是否註冊， 以及與之相關的所有商譽，上述任何內容的所有申請和註冊，包括 的全部續訂；(ii) 發明和發現，不論是否可獲得專利，以及所有專利、註冊、發明註銷 closure 及其申請，包括分組、延期、部分延期和續訂申請，包括續期、 延期和重新發行；(iii) 商業祕密、機密信息和專有技術，包括流程、示意圖、商業方法、 公式、圖紙、原型、模型、設計、客户名單和供應商名單；(iv) 已出版和未出版的作者名單， 無論是否受版權保護（包括但不限於數據庫和其他信息彙編），包括掩碼權和 計算機軟件及其中的版權，註冊及其申請，以及所有續期、延期、恢復 及其恢復；(v)軟件（包括固件和嵌入在硬件設備中的其他軟件）、軟件代碼（包括源 代碼和可執行文件或目標代碼）、子例程、接口和算法；以及 (v) 任何其他知識產權或專有 權利。

“判決” 是指任何機構或仲裁員的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決。

對賣家而言，“知識” 是指在對賬簿和記錄進行合理調查後，在附表 1.1 (K) 中列出的任何個人（“知識 個人”）的實際知識，以及每位知識個人在合理的自由裁量權下可能認為對相關事項有實質性瞭解的 業務高級管理人員。

“負債” 包括任何性質的負債、債務或其他債務，無論是已知的還是未知的、絕對的、應計的、或有的、已清算的、 未清的還是其他的、到期或將要到期還是以其他方式的，以及是否需要反映在根據公認會計原則編制的 的資產負債表上。

“惡意 代碼” 是指旨在以任何方式中斷、禁用或損害 任何軟件或硬件或其他業務流程的運行或濫用、未經授權訪問或盜用任何商業或個人 信息的計算機代碼或其他機制，包括蠕蟲、炸彈、後門、時鐘、計時器或其他禁用設備代碼，或導致軟件 或信息被刪除的設計或例程、無法操作或以其他方式無法使用，無論是自動使用還是隨着時間的推移或根據命令而無法使用。

“重大 不利影響” 是指單獨或加在一起 連同所有其他事件、變化、情況、影響或其他事項，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，對 (i) 企業的資產、財務狀況、經營業績、業務前景或客户、供應商或員工關係 造成重大的 不利影響的任何事件、變化、情況、影響或其他事項或 (ii) 賣方履行本協議規定的義務或完成所設想交易的能力 根據本協議；前提是以下任何一項（或其結果）均不構成重大不利影響：(a) 對 可歸因於影響整個業務行業或行業的條件的任何影響；(b) 任何可歸因於 證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他 金融市場狀況（或此類條件下在此類條件下的變化）的影響美國；(c) 總體經濟、市場或政治狀況，或戰爭、恐怖主義或破壞行為， 自然災害或天災；(d) 因本協議的宣佈或待定以及本協議所設想交易的完成 而產生的任何影響（包括訂單或購買的任何取消或延遲、銷售減少 ，或供應商、分銷商、被許可人、許可方、合作伙伴或類似關係的任何中斷）或 (e) 已採取的（或 未採取的）行動買方事先提出書面請求；前提是，第 (a)、(b) 和 (c) 條中描述的事項將僅排除在 與在業務運營所在的國家和地區以及行業開展業務的其他 公司的業務相比，此類事項不會對業務產生不成比例的影響。

“Open 源資產” 是指根據開源許可證獲得許可的所有源代碼、文檔或其他資產，無論是版權還是根據美國版權法 可註冊的資產。

“開放 源許可證” 是指開源倡議接受的任何許可證或任何附帶任何 “copyleft” 或其他義務或條件的許可證，這些許可要求或條件使用或分發此類軟件的條件是 (i) 分發或提供此類軟件的源代碼，(ii) 限制任何個人收取費用或獲得 與再許可相關的費用或收取 對價分發此類軟件，(iii) 向任何人授予任何權利或以其他方式允許 任何此類人員對此類軟件進行反編譯、反彙編或以其他方式進行逆向工程，或 (iv) 許可任何此類軟件，用於製作衍生作品（包括但不限於 GNU 通用公共許可證、GNU Affero 通用公共許可證、 GNU 較低公共許可證或 Mozilla 公共許可證）。

“允許的 抵押權” 指：（i）尚未拖欠的當期税款的預留款；（ii）根據向買方提供的租賃或租賃協議為房東、出租人或租户擔保 義務的法定或普通法抵押金；（iii）存款或質押 與工傷補償、失業保險相關的總金額不大， 或適用法律規定的類似計劃；(iv) 法律規定的抵押物，例如承運人、物料工、機械師、 倉庫工人，房東和其他類似抵押權在正常業務過程中產生的 未付款，且不影響業務開展或受影響資產的當前使用；(v) 適用證券法對 證券轉讓的限制；(vi) 賣方向第三方發放的許可證，該許可證在賣方 第 3.12 (c) (ii) 節中披露披露時間表或在第 3.12 (c) (ii) 節； 和 (vii) 向成員授予的開源許可證中規定的披露例外情況之一內由第三方（i）在 賣家披露附表第 3.12 (i) 節中披露或者 (ii) 適用於賣方使用的第三方軟件，根據本協議第 3.12 (i) (B) 節 ，無需披露。

“個人” 指個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、非法人組織、協會、 股份公司、管理局或任何其他形式的協會或實體。

“程序” 是指由 或在任何機構或仲裁員之前或之前提起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、審計、審查、調查、聽證、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、 司法或調查，無論是正式還是非正式，無論是公開的還是私下的）。

“盈利” 是指在任何指定時間段內，企業的調整後息税折舊攤銷前利潤大於0美元。

“盈利能力” 是指企業在指定時間段內的調整後息税折舊攤銷前利潤超過0美元的金額。

“盈利能力 付款金額” 是指 250,000 美元。

“經常性 收入” 是指在適用的 盈利期內根據與企業客户簽訂的合同獲得的所有業務收入，無論這些客户在截止日期當天還是之後是企業的客户。

“註冊的 知識產權” 是指在世界任何地方由任何機構或非政府註冊機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊 或其他文件（無論是臨時的、補充的、 還是其他的）所涉及的知識產權。

“企業必需 ” 是指賣方及其關聯公司在收盤前經營的業務所必需的。

“賣家 福利計劃” 是指賣家贊助或維持或要求在任何時候 贊助或維護的每項員工福利計劃，或者賣家在任何時候向其提供或已經繳納或已經繳納或曾經或有義務繳款的每份員工福利計劃。

“子公司” 是指賣方或任何子公司直接 或間接擁有的未償有表決權證券的40％以上的任何公司，或者賣方或子公司是普通合夥人或經理或持有 權益使其有權獲得合夥企業或有限責任公司40％以上的利潤或損失的合夥企業或有限責任公司。

“目標 營運資金” 是指 0 美元。

“税收 申報表” 是指與税收相關的任何報告、申報表、申報、申報表、退款申請或信息申報表或聲明， 包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“税” 是指根據任何聯邦、州、地方、外國或其他適用税法，所有銷售税和使用税、不動產税和個人財產税、跟單轉讓税、就業税、 預扣税和其他税收或税收性質的其他税收或政府費用，包括與之相關的任何利息、罰款或增税 。

“商標 資產” 是指附表 1.1 (T) 所列的所有商標、商品名稱、服務標誌、商業外觀、品牌名稱和徽標，包括與之相關的任何註冊或申請，以及在世界任何地方註冊商標 的潛在權利，以及以 為象徵的企業商譽的所有潛在權利此類商標，不包括那些包含 “verb” 一詞且正在獲得許可的商標根據知識產權許可協議。

“Trade Secrets” 是指未公開或賣方視為機密或專有的任何信息。它包括但不限於 商業信息、技術信息和第三方信息，定義如下：

(a) “企業 信息” 指訪問信息；運營方法；成本；合同條款；定價方法或信息；利潤； 市場和市場策略；營銷計劃和活動；銷售；客户名單、聯繫人和偏好；供應商名單、聯繫人 和偏好；承包商和分包商名單、聯繫人和偏好；員工名單和身份；員工薪酬； 員工工作地點；人事信息和系統；業務；業務；想法；未來發展計劃；內部政策； 程序，通信和報告，與賣家有關的所有專有通信，無論是面對面、通過手機還是傳統 電話線、電子郵件（包括內部和外部電子郵件）、短信或聊天；以及任何其他不為公眾所知 的信息，或者以此類人員身份行事的通情達理的人應理解的信息均為機密信息， 基於信息的性質或披露情況。

(b) “技術 信息” 是指技術數據、流程、配方、改進、技術、設計、圖紙、工程、硬件 配置以及所有研發活動。

(c) “第三方 信息” 指第三方根據保密義務向賣方提供的所有商業信息或技術信息，包括賣方掌握的客户信息。

“貿易 祕密資產” 僅指業務運營所必需的商業祕密。

“交易 協議” 是指本協議、知識產權轉讓、許可協議、票據和過渡服務協議，以及由一方或代表一方根據本協議交付的任何 證書。

“調動 員工” 是指接受買方的工作機會並在第 6.1 (a) 節規定的 員工解僱日期之後成為買方僱員的企業員工。

“轉讓的 知識產權” 是指業務所需的所有知識產權，包括但不限於與被收購業務相關的所有 內容和功能，以及與業務或轉讓的 資產相關的所有商譽，但特別不包括商品名稱和品牌名稱 Verb 以及根據本文件附錄 E 所附知識產權許可協議 獲得許可的任何其他知識產權

“轉讓的 軟件” 是指附表 1.1 (T) 中列出的版權資產中的軟件。

“營運 資本” 是指企業的流動資產 減去 企業的流動負債，不包括遞延 收入，根據用於計算目標營運資金的方法計算。

1.2 某些 其他定義術語。本協議中使用的以下術語在以下相應章節中定義：

第 2 條

銷售 併購買

2.1 轉移 的資產。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，賣方應在收盤時出售、分配、授予、轉讓 並交付給買方，買方應從賣方購買和接受截至收盤時賣方在業務所需資產 中的所有權利、所有權和利益（統稱為 “轉讓資產”）， 其中不包括任何排除資產：

(a) 附表2.1 (a) 中確定的已分配 合同；

(b) 轉讓的知識產權；

(c) 截至收盤時的 未清應收賬款；

(d) 使用轉讓的知識產權所需的任何開源資產的 副本；

(e) 附表 2.1 (e) 中列出 的所有 提案、演示、用例、數據庫和其他材料，其中可能包括 (i) 描述轉讓的 軟件或任何其他轉讓資產的企業所需的客户和營銷材料，例如產品文檔、銷售和營銷宣傳材料、客户培訓材料、 銷售培訓材料和銷售演示材料，以及 (ii) 業務和轉讓所需的客户支持材料 軟件或任何其他轉讓資產（包括賣方擁有且企業必需的電子公告板或互聯網 上所有信息的副本）。

(f) 附表 2.1 (f) 中確定的賬簿 和記錄；

(g) 與附表 2.1 (g) 中確定的 轉讓資產相關的所有 積分、預付費用、遞延費用、預付款、保證金、預付物品和關税；

(h) 附表 2.1 (h) 中確定的 固定裝置和設備；

(i) 在適用法律、所有政府授權和非政府授權以及附表 2.1 (j) 中確定的業務或任何轉讓資產所需的所有 申請允許的範圍內 進行轉讓；以及

(j) 在企業 或附表 2.1 (k) 中確定的任何轉讓資產所需的範圍內，向賣方或其任何關聯公司提供的所有 擔保、擔保、賠償和類似權利。

儘管有上述規定，但根據本協議轉讓的資產不包括承擔與轉讓資產相關的任何責任，除非買方根據第 2.3 節明確承擔該責任。儘管本協議中有任何相反規定 ，但如果未經第三方同意，試圖出售或轉讓任何轉讓合同 將構成違約行為或以任何方式影響買方或賣方或 其各自關聯公司的權利，則本協議不構成出售或轉讓任何轉讓合同的協議。

2.2 排除的 資產。儘管此處有任何相反的規定，但自收盤之日起，賣方應保留其對所有非轉讓資產的所有權利、所有權 和權益，包括但不限於以下資產（統稱為 “排除的 資產”）：

(a) 賣方或其任何關聯公司的所有 税收資產（包括關税、退税和預付款）；

(b) 賣方或其關聯公司的所有 納税申報表以及與之相關的所有賬簿和記錄（包括工作文件）；

(c) 所有 保險單及其下的權利；

(d) 除轉讓知識產權中包含 的商標以外的所有 發票、裝運單據、採購訂單和其他預印商業表單，上面帶有任何商標；

(e) 所有 積分、預付費用、遞延費用、預付款、保證金、預付物品和關税，前提是與任何非轉讓資產的 資產有關；

(f) 所有 現金及現金等價物；

(g) 除轉讓合同以外的所有 合同，包括但不限於附表 2.2 (h) 中的合同；

(h) 附表 2.1 (i) 所列以外的所有 固定裝置和設備；

(i) 轉讓資產的 除外，賣方的所有資產或通常由賣方使用的所有資產，這些資產不是企業所必需的；

(j) 企業不需要的所有 商業祕密，無論未轉讓的商業祕密是否混合在根據第 2.1 節向買方移交 的文件中；

(k) 所有 人事記錄，調動員工記錄除外；以及

(l) 截至收盤時，賣方或其任何關聯公司有權獲得的與收盤前的事件、情況 或事件相關的所有 保險收益。

2.3 某些負債和義務的假設 。根據此處規定的條款和條件，買方應在收盤時承擔 並在到期時解除或履行所有假定負債。對於任何免責責任，買方不會對 承擔或承擔任何性質的責任。

2.4 不包括 負債。無論本協議中有任何其他規定或任何其他與此相反的書面規定，無論向買方或其任何關聯公司或代表披露任何信息 ，買方均不承擔也不對任何排除的 責任承擔也不承擔任何責任。

2.5 某些 税務問題。賣方應承擔因本協議所設想的任何交易（包括轉讓資產的轉讓、 和承擔承擔負債）而產生的任何銷售税、使用税和/或其他轉讓税，無論對誰徵收此類税 。

2.6 考慮。

(a) 買方在本協議收盤時就轉讓資產向賣方交付的 對價（“對價”） 應包括 (a) 本金總額 為附錄G的期票（“票據”），本金總額為4,750,000美元，將根據其中條款支付，符合作為附錄F附錄的資金流，主題 根據下文第 2.7 節（“現金對價”）進行調整，(b) 盈餘，根據下文 2.6 (b) 節支付（“盈餘”），以及 (c)或有盈利補助金，根據下文第 2.6 (c) 節支付 （“盈利補助金”，與收益一起稱為 “或有對價”）。

(b) 盈利。 作為轉讓資產的額外對價，買方應在 買方或代表買方在截止日期 一週年（“第一個盈利期”）結束的十二 (12) 個月期間（“第一個盈利結束期”）和截至截止日期兩週年 的十二 (12) 個月期限內向賣方支付（均為 “盈利結束付款”）“第二個盈利結束期”，以及第一個盈利結束期和第二個盈利結束期 一個 “盈利結束期”，合起來是 “盈利結束期”），分別地：

(i) 在 截止日期一週年之日，在截止日期 的十二 (12) 個月期間內，企業獲得不低於 9,334,186.00 美元（“第一個 ARR 門檻金額”）的十二 (12) 個月期間的年度收益率為 750,000 美元；

(ii) 在 截止日期兩週年，即75萬美元，前提是企業在截至截止日期兩週年 （“第二個 ARR 門檻金額”）的十二 (12) 個月內獲得年度收益率。

在截止日期一週年和截止日期兩週年 後的九十 (90) 天內， 應準備並向賣方提交一份聲明，説明其對第一個 ARR 閾值和第二個 ARR 閾值 金額的計算結果（此類聲明，“ARR 聲明”）。收到 ARR 聲明後，賣方應有 十五 (15) 天的時間進行審查，賣方就該聲明提出的任何爭議或異議應根據下文第 2.7 (a) (i) 節 的規定處理，用 “ARR 聲明” 代替 NWC 閉幕聲明”。在適用 Earn-Out Payment 的最終決議 結束後的十五 (15) 天內，買方應通過電匯將立即可用的資金電匯到賣方應向買方提供電匯指示的銀行賬户，支付或促使支付相應的 Earn-Out Payment 。如果 企業未達到賣方獲得此類盈餘補助金所需的門檻，則相應的款項 將不會到期或應付，賣方將喪失該部分或有對價的所有權利、所有權和利息。

(c) 盈利能力 付款。

(i) 作為轉讓資產的額外對價 ，盈利補助金應由買方持有，用於本 第 2.6 (c) 節所述的目的。在截止日期一週年後的九十 (90) 天內，買方應準備並向賣方提交一份聲明 ，説明其對公司盈利能力的計算（此類聲明，“盈利聲明”）。 收到盈利聲明後，賣方應有三十 (30) 天的時間進行審查，賣方 就該聲明提出的任何爭議或異議應根據下文第 2.7 (a) (i) 節的規定處理，用 “結束 NWC 聲明” 代替 “盈利聲明”。

(ii) 如果 企業盈利，則買方應將全部盈利付款金額分配給賣方。如果企業沒有盈利 （即調整後的息税折舊攤銷前利潤為

2.7 購買 價格調整。

(a) 淨營運資本調整。

(i) 在 成交後的六十 (60) 天內，買方應準備並向賣方提交一份聲明，説明其對結算週轉金額 資本的計算（“收盤NWC聲明”）。收到 NWC 結算聲明後，賣方應有六十 (60) 天時間 審查收盤 NWC 聲明（“審查期”）。在審查期內，賣方將有合理的訪問權限 查閲買方的賬簿和記錄，但前提是此類訪問不會干擾買方的正常業務運營。在審查期的最後一天或之前，賣方可以通過發出詳細説明其對閉幕 NWC 聲明的異議的通知，對收盤 NWC 聲明提出異議。如果賣方未能在 審查期到期之前發出此類通知，則 收盤NWC聲明和收盤後調整（視情況而定）應視為賣方已接受。如果賣家確實在 審查期到期之前提交了此類聲明，則買方和賣方同意本着誠意進行談判，在 十五 (15) 天內解決此類異議。如果買方和賣方無法達成協議或解決賣方的異議， 則所有有爭議的金額（“爭議金額”）應提交給 的辦公室解決， 是一家經雙方同意的獨立和公正的全國認可的獨立註冊會計師事務所（“獨立 會計師”），該辦公室作為專家而不是仲裁員，只能解決爭議金額並對 進行調整必要時閉幕 NWC 聲明。本協議雙方同意，獨立會計師只能就雙方在 爭議中的具體項目做出決定，此類獨立賬户做出的任何決定均為最終決定性決定。

(ii) “收盤後調整” 應等於期末營運資金減去目標營運資金。 如果收盤後調整的正數大於收盤後調整閾值，則買方應向賣方支付等於收盤後調整（減去收盤後調整閾值）的 金額。如果收盤後調整的負數 數 “大於” 收盤後調整閾值，則賣方應向買方支付等於收盤後調整 調整的金額（減去收盤後調整閾值）。就本節而言，“收盤後調整閾值” 是指大於

(+/-) 50,000 美元。 無論前述有何相反之處，任何一方在任何情況下都不得向另一方支付或欠款超過收盤後調整（“收盤後調整上限”）522,714.00美元的款項。

(b) 遞延的 收入調整。儘管有相反的規定，但本協議雙方確認買方和賣方在2023年4月20日的 意向書中約定，對價金額應減去公司 遞延收入總額超過3,733,675.00美元的金額（“遞延收入減少”）。如果買方在準備收盤 NWC 聲明時發現遞延收入減少的任何金額在收盤時未考慮在內，則買方可以在收盤後調整中包括 此類金額，以減少在收盤後調整下欠賣方的款項，或者增加賣方 在收盤後調整下欠買方的款項；但是，前提是這部分不受收盤後調整的影響 Cap。

2.8 分配對價 ；無擔保。

(a) 為遵守經修訂的1986年《美國國税法》第1060條的要求，對價（考慮到雙方支付的交易成本）應在截止日期後90天內根據買方和賣方共同商定的已轉讓 資產的公允市場價值進行分配。雙方同意，(i) 歸屬於固定裝置和設備的價值 將等於賣方聯邦税收記錄確定的固定裝置和設備的淨賬面價值， (ii) 應收賬款將按其面值估值，(iii) 對價餘額將分配給無形資產。 買方和賣方同意為當前和未來的所有納税申報期準備各自的聯邦、州和外國所得税申報表 ，並以符合此類分配的方式提交關於向買方轉讓資產的美國國税局表格 8594（和相應的州表格）；但是，如果在對一方的任何納税申報表進行任何審計時，公平市場 值最終被確定為不同根據雙方商定的立場，雙方可以（但沒有義務）採取 任何立場或行動符合最終確定的公平市場價值。如果任何州、聯邦或外國税務機構 對此類分配提出質疑，則收到此類質疑通知的一方應立即向另一方發出此類質疑的書面通知， 各方應本着誠意合作予以迴應，以保持分配的有效性。

(b) 本協議 雙方理解並同意，(i) 獲得任何或有對價的或有權利不得由任何形式的證書或其他文書代表 ，除非適用與血統和分配、 離婚和共同財產有關的法律，否則不可轉讓，並且不構成買方的股權或所有權，(ii) 賣方作為擔保持有人不應擁有任何權利 由於賣方有權獲得或有對價的任何部分，因此買方 和 (iii) 不是或有對價的任何部分均應支付利息。

2.9 關閉後 業務的運營。在遵守本協議的條款和本協議的任何附屬協議（包括但不限於作為附錄D的 的過渡服務協議）的前提下，收盤後，買方應就與業務運營有關的所有事項擁有完全的自由裁量權 ；但是，前提是 (i) 買方及其任何關聯公司 均不得惡意採取任何故意消除或減少任何有條件的行動對價和 (ii) 買方及其 關聯公司應使用其商業上合理的價格努力促使企業通過銷售或再許可企業 產品和服務來獲得收入。賣家承認 (a) 無法保證賣方會獲得任何或有對價， 和 (b) 雙方僅打算讓本協議的明確條款來管轄他們的合同關係。

2.10 關閉。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，完成轉讓資產的轉讓並承擔 假定負債（統稱為”關閉”) 應在賣方 和買方可能同意的其他日期的上午 12:00 進行，前提是收盤必須滿足或放棄第 2.11 節和第 8 條規定的關閉 之前的條件（在每種情況下均為 (a) 和 (b)，”截止日期”)。閉幕 應通過本協議的執行和交付遠程進行，或者在雙方共同商定的其他日期或其他地點進行 。

2.11 閉幕時的行動 。閉幕時：

(a) 賣方 應採取必要或適當的行動，以完成本協議所設想的交易，包括 (i) 轉讓的資產和承擔的負債，以及 (ii) 向買方交付經賣方正式授權和執行的以下文件：

(b) 買方 應：

第 3 條

3.1 賣方的陳述 和擔保R

賣方 自本協議發佈之日起向買方作出以下陳述和保證，但須遵守賣方在本協議執行和交付的同時交付的時間表中註明的例外情況（“賣方 披露時間表”），並對其進行了修改。賣家披露時間表分為與第 3 條中編號的 和字母部分和段落相對應的章節和段落。賣方披露表任何部分中規定的任何披露均應被視為已被提及並納入賣方披露附表的所有其他部分，此類披露的適用性 或與本協議任何其他部分中的陳述或擔保的相關性從表面上看是合理的。

3.2 成立賣方， 等。賣方是一家根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司， 擁有必要的公司權力和權力，可以按現行方式擁有和運營轉讓的資產，執行和 交付本協議以及賣方根據本協議執行和交付的所有其他協議和文書，完成 本協議所設想的交易並履行其在本協議下的義務下。賣方具有合法的經營資格或 營業執照，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為其擁有、經營 或租賃的房產的特點或其活動的性質使得必須獲得此類資格或許可，除非合理地預計不符合資格 或獲得許可不會產生重大不利影響。

3.3 授權。 賣方執行和交付本協議（以及賣方根據本協議執行的所有其他協議和文書）， 賣方履行其在本協議和本協議下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，賣方或任何賣方 或任何賣方均未採取任何其他行動或程序股東必須批准本協議和其他協議的執行和交付 和賣方的文書、賣方履行其在本協議和本協議項下的義務以及賣方完成本協議所設想的 交易。賣方的簽字官員有權力和權限執行和交付本 協議以及賣方根據本協議簽署和交付的所有其他協議和文書，完成本協議及由此所設想的交易 ，並根據本協議及其條款採取要求賣方採取的所有其他行動。

3.4 執行 和約束效力。本協議已由賣方正式有效執行和交付，構成賣方根據本協議執行和交付的其他協議 和根據本協議應由賣方執行和交付的文書，在賣方執行和交付時，將構成（假設 在每種情況下，其他協議 都是其他各方的正當有效授權、執行和交付）、合法、有效和具有約束力的 協議，可根據各自的條款對賣方強制執行，但須視適用的破產、破產、 重組、暫停而定或目前或今後生效的影響債權人權利和補救措施執行的類似法律 。

3.5 同意 和批准。除非附表 3.5 中另有規定，否則在賣方執行和交付本協議或任何其他交易協議（或賣方根據本協議執行和交付的任何其他 協議或文書）、賣方完成本協議或本協議所設想的交易 或賣方履行本協議義務時，無需向任何主管機構或其他人 表示同意、通知或申報在其下或之下。

3.6 沒有 違規行為。賣方執行、交付和履行本協議或任何其他交易協議，以及此處或由此設想的交易的 的完成，都不會直接或間接（有或無通知、時效或 兩者兼有）與、導致違反或違反、構成違約、產生任何撤銷、撤回、 暫停、加速、取消、終止、修改等權利的違約，額外的義務或權利的損失會導致 任何款項到期依據，導致任何人 根據 (i) 賣方管理文件或賣方董事會 或賣方股東通過的任何決議（包括轉讓的資產）行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利，即 在 (i) 賣方管理文件或賣方董事會 或賣方股東通過的任何決議下行使任何補救措施或獲得任何救濟，(ii) 任何賣方參與的合同，賣方或其任何財產或資產（包括 轉讓的資產）受該合同的約束或影響或根據該賣方是債務人或受益人，或 (iii) 適用於賣方、企業或其任何財產或資產（包括轉讓的 資產）的任何適用法律、 判決或政府授權。

3.7 財務 信息。賣方披露計劃第 3.6 節附後，是賣方編寫並交付或提供給買方的未經審計的內部季度 報告的真實完整副本，顯示了企業獲得的總收入、員工薪酬 費用和歸屬於企業的其他成本，包括但不限於 VerbCRM、VerbTeams、VerbLive 和 VerbPulse，以及 產生或分配的任何其他成本賣方在正常業務過程中向企業提供（統稱為 “季度 收入報表”) 適用於 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的每個日曆季度。季度收入報表 是根據賬簿和記錄編制的，它以總計 為基礎公允地列報了其中所示各時期的業務總收入和支出。

3.8 缺少 的更改。自 2023 年 1 月 1 日起，賣方僅在正常過程中開展業務，並且 (i) 企業沒有經歷 任何事件或情況，(ii) 沒有任何事件或條件受到威脅，無論是個人還是總體而言，都沒有造成或有合理可能 產生重大不利影響，(iii) 就業務、轉讓的資產和承擔的負債而言， 未有，發生或出現了任何：

(a) 公司任何轉讓資產（無論有形資產還是無形資產）或業務（無論是否在保險範圍內）的破壞 、損壞或損失 ；

(b) 就業 爭議，包括任何個人、政府實體或任何工人代表組織提出的索賠或問題；

(c) 公司任何訴訟的啟動 或和解、啟動、和解、通知，或據公司所知，對公司或與其任何業務、財產或資產有關的任何 訴訟或訴訟或其他調查的威脅；

(d) 對任何轉讓資產（無論是有形資產還是無形資產）進行重新估值 ，包括註銷票據或應收賬款；

(e) 增加公司應付給其任何高級職員、董事、員工、顧問或顧問的工資或其他薪酬 或以其他方式變動 ，或對公司支付遣散費、解僱補助金的任何種類（無論是現金還是股權）的 付款或承諾或義務的聲明 , 向任何此類人員發放獎金或其他額外工資或補償;

(f) 公司承擔 任何債務、修改任何未償貸款協議的條款、由公司為任何債務提供擔保、 發行或出售本公司的任何債務證券或為他人的任何債務證券提供擔保，但根據過去慣例向員工 或顧問支付的差旅和商務費用預付款除外；

(g) 取消、 修改或續保該公司的任何保險單；或

(h) 公司或代表公司的任何高級管理人員或員工同意 進行本第 3.5 節前面條款 (a) 至 (g) 中所述的任何事情（與買方及其代表就本協議 及本協議附帶的任何協議所設想的交易進行談判除外）。

3.9 合同。

(a)《賣方披露時間表》第 3.8 (a) 節列出了每份合同的準確而完整的清單，列出了主要用於 業務經營或必需的每份合同，賣方的任何成員或任何轉讓的 資產受其約束或影響，或根據這些合同，賣方的任何成員是債務人或受益人，其中：

(i) 是 的許可或其他合同，根據該許可證或其他合同，(A) 賣方已向任何個人許可或以其他方式授予任何轉讓的知識產權， ，或 (B) 任何人已向賣方許可或再許可，或以其他方式授權賣方使用任何第三方 知識產權，（不包括 Shrink Wrap 軟件和根據 開源許可給賣方的知識產權);

(ii) 許可 任何人複製賣方的任何產品、服務或技術，或任何銷售或分銷賣方 產品、服務或技術的合同；

(iii) 用於購買或出售材料、用品、商品、服務、設備或其他資產，其履約期超過 年，或者涉及金額或價值超過 10,000 美元；

(iv) 是 抵押貸款、契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與債務有關的合同，正常業務過程中的 應收賬款和應付賬款除外；

(v) 是 合資企業、合夥企業或其他合同，涉及任何業務、企業或企業的聯合經營或共享，或共享 的利潤或虧損，或賣方據此擁有任何其他個人或工商企業的所有權；

(vi) 包含 限制賣方參與業務或與任何人競爭（地理或其他方面）的權利的任何契約， 授予製造、銷售或分銷企業產品的任何專有權利，授予任何 “最惠國” 或 類似權利，或者以其他方式禁止或限制賣方製造、銷售或分銷 企業的任何產品或服務的權利；

(vii) 是 一項書面保證、擔保或其他類似承諾，涉及賣方就 向企業提供 的合同履行，在正常業務過程中除外；

(viii) 是 與正常業務過程以外的業務簽訂的，涉及金額或價值超過 10,000 美元，或者包含或規定了賣方對間接損害負責的明確承諾；或

(ix) 在其他方面對業務或轉讓資產具有重要意義 ，或者違約或終止的後果可能產生 重大不利影響。

(b) 賣方 已向買方交付或提供了賣方披露 附表第 3.8 (a) 節要求列出的每份合同的準確完整副本（對於每份書面合同）或準確而完整的 書面摘要（對於每份口頭合同）。

(c) 賣方及其任何關聯公司都不擁有或可能獲得任何轉讓合同項下任何會阻礙本協議中設想的 交易完成的權利。

(d) 對於要求列出的每份此類合同， ：

(e) 據 賣方所知，未發生過任何可能違反、衝突或導致 違反、衝突或導致 違反任何轉讓合同的事件，也未賦予賣方或在任何轉讓合同下負有義務或責任的其他人根據 宣佈違約或行使任何補救措施的權利，或加快到期或履行，或根據轉讓合同付款，或取消終止 或修改，任何已分配的合同。據賣方所知，根據或依據 任何合同（無論有無通知或時間流逝）均未發生任何會導致產生影響任何轉讓的 資產的抵押權的事件或情況。沒有人與任何擁有要求或要求 進行此類重新談判的合同或法定權利的個人就根據當前或已完成的轉讓合同向賣方支付或應付 的任何重大金額進行重新談判、嘗試重新談判或未行使的權利，也沒有此類人員對此類重新談判提出書面要求

3.10 圖書 和記錄。賬簿和記錄在所有重要方面均準確完整，並按照 健全的商業慣例和適當的內部控制體系進行維護。在收盤時，所有此類賬簿和記錄將歸賣家所有。

3.11 一般情況下已轉移 資產。賣方對轉讓資產擁有良好的可轉讓所有權，不存在任何抵押權、質押、留置權、 擔保權益、抵押權、抵押權、抵押權或其他任何類型的索賠（“抵押權”），但允許的抵押權除外。

3.12 資產的充足性 。轉讓的資產構成截至收盤時和截至當時的十二 (12) 個月期間內專用於開展業務或開展業務所必需的所有財產和資產 。所有排除的資產對於 業務都無關緊要。轉讓資產中包含的每項有形資產在所有重大方面都處於良好的運行狀態和維修狀態， 普通磨損除外，不存在潛在缺陷和專利缺陷，適合其使用目的， 目前計劃由賣方使用並按照正常行業慣例進行維護。

3.13 知識產權 。

(a) 賣方 是除允許的抵押權以外的所有抵押權、所有轉讓的知識產權 財產的唯一和專有所有者，不包括根據第 3.12 (b) 條和 Shrink Wrap 軟件和開源資產（“自有知識產權”），包括待處理和應計的 侵權訴訟理由的所有權和挪用公款以及對侵權和挪用行為提起訴訟的唯一和專有權利。 自有知識產權不受除允許的抵押權之外的所有付款義務和其他抵押權，且不受 賣方參與的任何限制其使用的判決的約束。賣方 參與的任何訴訟或判決均不禁止或限制賣方在世界任何地方開展業務或使用自有知識產權 財產。據賣方所知，任何人對自有知識產權擁有任何權利，不得導致退回 或恢復該人的權利，或終止賣方在自有知識產權中的權利，或者在 收盤後導致買方在自有知識產權中的權利終止。收盤後，買方將立即成為 的唯一所有者，擁有該自有知識產權的有效所有權，並有權以與收盤前賣方相同的方式和條款使用、許可和轉讓已轉讓的知識產權 財產。“Shrink Wrap Software” 是指 (A) 根據任何 “shrink-wrap” 或 “點擊” 協議向賣方許可的、在協議發佈日期之前的日曆年內賣方支付的許可費低於 10,000 美元的現成應用程序或軟件，或 (B) 許可或以其他方式提供給賣方用於 “軟件即服務” {} 或根據賣家在此期間支付的訂閲費低於 的任何 “縮小包裝” 或 “點擊” 協議提供的類似基礎本文發佈日期之前的日曆年。

(b)《賣家披露表》第 3.12 (b) 節列出了任何第三方向賣方許可或以其他方式授權賣方使用的主要用於 或業務材料的所有知識產權的準確完整清單（不包括 (i) 根據開源許可給賣方許可的知識產權以及 (ii) 條款中使用的知識產權 以外的所有知識產權向客户出售的任何業務產品，Shrink Wrap Software）（“第三方知識產權”）。 賣方已向買方交付了管理此類第三方知識產權的合同的準確完整副本，這些副本是 業務運營的關鍵。賣方，據賣方所知，其任何其他當事方均未違反或 目前未違反任何有關第三方知識產權的合同。

(c) 作為附表 3.12 (c) 所附的 是截至本文發佈之日尚未到期或終止的所有合同的完整而準確的清單 ，根據該清單：(i) 賣方已獲得使用或行使任何權利的任何許可證或其他權利 主要用於或對業務具有重要意義或包括任何轉讓的知識產權資產，Open 來源資產除外，或 (ii) 賣方已授予任何個人使用或行使任何轉讓知識產權的任何權利 財產，(A) 開源資產和 (B) 除用於向客户提供企業任何產品 、Shrink Wrap Software 的知識產權或 (ii) 賣方已授予任何轉讓知識產權或行使任何轉讓知識產權的任何權利 的權利外，（A）合同除外允許承包商和其他服務提供商使用轉讓的知識產權提供服務，為 賣方，(B) 保密協議，其中包含對接收方使用和披露此類轉讓的知識產權 財產的合理限制，以及 (C) 賣方對經銷商和其他渠道合作伙伴的標準非排他性許可，以及 向在正常業務過程中籤訂的賣方產品的客户和最終用户發放的標準、非排他性許可，不允許第三方訪問或使用 中的任何源代碼（“標準最終用户許可協議”）。附表 3.12 (c) 中列出的 所要求的合同統稱為 “知識產權許可”。

(d) 賣方已採取商業上合理的努力來保護所有商業祕密資產的機密性。

(e) 賣家 未向任何第三方（承包商或其他為賣方提供服務的服務提供商除外）披露或將轉讓軟件的任何源代碼置於 託管中。賣方沒有任何合同義務向任何第三方披露 或託管轉讓軟件的任何源代碼，無論是偶然的還是其他的。

(f) 據賣家所知，賣家目前開展的業務不侵犯、違反或盜用 任何人擁有的任何知識產權。據賣家所知，沒有人侵犯、侵犯或盜用任何 轉讓的知識產權，賣家的任何成員也未對任何 個人提出任何指稱此類侵權、違規或挪用的索賠。沒有待處理的索賠或訴訟，據賣家所知，也沒有受到威脅，而且賣家 沒有收到任何關於第三方要求、索賠或訴訟的書面通知，直接和明確指控賣方目前開展的業務 侵犯、違反或盜用、侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權 財產，也未對所有權、使用有效性提出質疑以及任何轉讓的知識產權的強制執行性。

(g) 附表 3.12 (g) 分別列出了轉讓的 知識產權中包含的所有註冊知識產權的準確完整清單，以及賣方為任何轉讓的知識產權使用的任何 (i) github 存儲庫，以及 (ii) 賣家使用的任何未註冊 商標、商品名或服務標記，轉讓的 知識產權中包含的業務所需的任何域名。賣方已向買方交付或向買方提供了與 此類註冊知識產權相關的準確、完整的文件副本。與轉讓的知識產權中賣方的註冊知識產權有關的所有必要註冊、維護、續期、年金和税費均已按時支付 ，並且所有必要文件均已及時提交。就此類註冊知識產權而言，所有註冊均已生效，所有 的註冊申請信譽良好，沒有任何不利行動或未決訴訟，或據賣方所知， 受到發佈或提交註冊或申請的機構的威脅或面前 的威脅。賣家披露 附表第 3.12 (g) 節列出了一份準確而完整的清單，列出了在本協議簽訂之日起 90 天內，與支付任何費用或税款或提交 維護、完善或續訂任何註冊知識產權所必需的任何文件 有關的所有行動的準確而完整的清單。

(h) 賣方採取與業務行為相關的行業標準措施，確保其計算機網絡上或許可或以其他方式分發給客户的所有轉讓軟件和數據 均不含惡意代碼。據賣家所知， 所有轉讓的軟件均不包含任何惡意代碼。根據適用的美國版權法，轉讓的軟件（不包括第三方知識產權、 開源資產和 Shrink Wrap 軟件）有資格獲得保護和註冊， 未被沒收為公共領域。賣方擁有並將在交易完成時向買方提供 (i) 完整的源 代碼版本，在賣方開展業務時使用的範圍內，還有 轉讓軟件當前版本的目標代碼版本以及 (ii) 轉讓軟件的所有版本或單獨版本，範圍和形式應與賣方在其代碼存儲庫中維護的 相同。

(i) (A) 所有被轉讓的知識產權都不是使用任何管理局或大學的資金或設施開發的，也不是從管理局或大學獲得的 。賣方沒有義務向 任何官方或事實上的標準制定者或類似組織或任何組織的成員許可或披露企業所需的任何知識產權。(B) 企業的任何產品 中的任何軟件或賣家在企業任何產品中使用的軟件和支持任何產品的材料均不受任何開源 許可證的約束。賣方未以這樣的方式 向第三方分發或以其他方式提供任何轉讓的軟件，使其全部或部分受任何開源許可證或其他類型的許可協議或分發 模式的約束，(i) 要求分發或提供任何轉讓軟件的源代碼，(ii) 禁止或限制 賣方或其任何關聯公司收取費用與再許可或分銷任何已轉讓的 相關的費用或收取的對價軟件或 (iii) 除非法律明確允許，否則授予任何個人（賣方及其關聯公司除外）任何權利 或以其他方式允許任何此類人員對任何轉讓的軟件進行反編譯、反彙編或以其他方式進行逆向工程，或 (iv) 要求 為製作衍生作品而對任何轉讓軟件進行許可。賣方沒有將轉讓的軟件與任何受開源許可證約束的軟件一起分發 。

(j) 賣方為企業提供服務的所有 員工和個體承包商都必須通過賣方 適用的標準入職和入職培訓流程，包括提交賣方的標準發明任務 和保密協議以供簽署。賣方的所有員工、承包商和顧問，據賣方所知， 任何此類承包商和顧問的僱員以及參與轉讓知識產權所含任何知識產權開發的任何其他第三方（以及此類第三方的員工）均已簽署發明 轉讓和保密協議，將所有此類知識產權正確轉讓給賣方。賣方已向 買方交付了他們目前與員工和個體承包商一起使用的標準發明轉讓和保密協議的副本； 此類協議的所有適用的先前版本與當前版本基本相似。

3.14 訴訟； 其他索賠。

(a) 除附表 3.12 (f) 中規定的 外，沒有任何針對賣方或其任何關聯公司的未決索賠、訴訟、訴訟、詢問、訴訟或調查，或據賣方 所知，與業務、企業僱員或任何轉讓的 資產有關的索賠、訴訟、訴訟、詢問、訴訟或調查， 不論是在法律上還是在衡平法上, 還是在任何權力機構面前.

(b) 就企業、 任何企業員工或任何轉讓的資產而言， 沒有任何申訴、調解或仲裁程序懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅。

3.15 擔保。 除非在正常業務過程中和標準 EULA 中規定，否則賣方未就賣方在截止日期之前出售的任何商業產品向任何客户或第三方提供任何擔保、賠償、折****r} 安排或明確的退貨合同權利。根據與收盤前任何時間由企業設計、製造、翻新、分銷、出售 和/或交付的、合理可能涉及重大金錢責任的企業產品相關的任何轉讓合同， 任何賣方成員均無待處理的保修索賠，或據賣方所知，任何賣方成員受到威脅。

3.16 員工 福利

(a) 買方 不會對任何員工福利計劃承擔任何責任，也不會因任何員工福利計劃而承擔任何責任。

(b) 除了 COBRA 的任何適用的延續保險要求（或要求員工延續健康保險 的適用州法規）外，賣方在根據任何員工福利計劃終止僱傭關係或退休後，對任何企業員工或其各自的 受撫養人沒有義務或潛在的責任享受福利待遇。

(c) 完成本協議所設想的交易不會加快歸屬時間或付款時間，也不會增加 應向任何企業員工支付的薪酬金額。由於本協議所設想的交易，沒有任何合同或安排規定可使 任何人承擔《守則》第 4999 條規定的納税責任。

(d)《賣家披露時間表》第 3.15 (d) 節列出了由賣方維護、設立或贊助的每項員工福利計劃，或賣方參與或參與的與業務運營有關的 。

3.17 遵守 法律；政府授權賣方的每位成員現在和過去都嚴格遵守所有適用法律、 判決或政府授權，這些法律適用於或曾經適用於業務經營或運營或所有權 或任何轉讓資產的使用。在過去五 (5) 年中，賣家未收到任何主管機構或任何其他 個人發出的任何書面通知，內容涉及 (A) 該賣方任何實際、指控、可能或潛在的違規行為，或該賣家未遵守任何適用法律或 (B) 該賣家承擔或承擔 全部或部分費用的任何實際、聲稱、可能或潛在的義務，任何性質的重大責任，在每種情況下均與業務的行為或運營 有關。賣家披露計劃第 3.16 節列出了賣方持有的與業務經營或任何轉讓資產的所有權或使用有關的所有政府授權 的準確而完整的清單，所有這些授權 均有效且具有完全的效力和效力。賣家披露附表第 3.16 節中列出的政府授權統稱 構成了以賣方 目前開展業務的方式合法開展業務以及允許賣方以其目前擁有 的方式擁有和使用已購資產和使用此類資產所必需的所有重要政府授權。

3.18 員工

(a) 賣家披露計劃第 3.17 (a) 節包含每位企業員工的以下信息的完整而準確的列表 （如適用）：姓名；職稱；地理位置；國籍或合法永久居留國；僱用日期 或聘用日期；是全職還是兼職；當前已支付或應付的薪酬；已累積但未使用的病假和休假； 終止後應付的應付休假此類企業僱員的就業情況；以及為歸屬和 資格而抵消的服務參與任何員工福利計劃。

(b) 據賣方所知，任何企業員工均不受任何旨在限制此類官員、代理人、 員工、銷售人員、顧問或承包商 (i) 從事或繼續或執行與業務相關的 的任何行為、活動、職責或實踐或 (ii) 向賣方或任何其他人轉讓任何發明、改進或發現權利的合同的約束。據賣方 所知，任何以任何方式對收盤後買方開展業務的能力產生不利影響、 影響或將要影響買方開展業務的能力的合同，賣方的前任或現任僱員均不參與或受其約束。

3.19 經紀人和發現者。除非賣方披露附表第 3.18 節另有規定，否則賣方及其任何高級職員、 董事、員工、代表、關聯公司或代理均未僱用任何經紀人或發現者，也未就與本協議所設想的任何交易相關的任何經紀費 費、佣金、發現者費用或類似義務承擔任何責任。

3.20 材料客户和供應商。

(a) 《賣家披露時間表》第 3.19 (a) 節列出了截至 2023 年 5 月 31 日（“參考日期”）的五個月期間 業務（按向此類客户銷售的美元銷售量）（“材料客户”）中排名前二十 (20) 位客户的真實完整名單，以及每位此類材料客户所佔的收入金額 在這段時間內。

(b) 《賣方披露時間表》第 3.19 (b) 節列出了截至參考日 的五個月期間內企業前五 (5) 家供應商（按從此類供應商購買的數量）（“材料供應商”）的真實而完整的名單，以及每家此類材料供應商在此期間核算的收入金額。

(c) 自參考日期以來，賣方任何成員與任何 材料客户或材料供應商的業務關係均未出現重大不利影響。賣家未收到任何通知，賣方也不知道，任何材料客户或 材料供應商有意因本協議或其他方式考慮的交易 終止或大幅減少向企業購買或供應的商品。

3.21 税務事項。賣家已及時提交了根據 企業所需適用法律要求提交的所有收入申報表和其他重要納税申報表，並且每份此類納税申報表在所有重大方面均準確完整。賣家已按時 支付了與此類納税申報表所涵蓋的應納税期有關的所有應繳税款以及企業所需的所有其他税款（無論是否顯示在任何 Tax 申報表上）。對於賣家的任何納税申報表， 未進行或正在進行聯邦、州、地方或外國審計或其他程序，賣家也沒有收到任何主管機構發出的關於任何此類審計或其他程序 待決、威脅或正在考慮的通知，(ii) 任何主管機構要求提供與税務事項相關的信息，或 (iii) 缺陷通知 或擬議調整任何擬議、申報或申報的重大税額的通知在每種情況下，均由任何機構就 應繳或與之相關的任何税款進行評估商業。對於因任何失敗 或涉嫌未繳納任何税款而產生的任何轉讓資產，均不存在任何抵押權。

3.22 隱私；數據保護。

(a) 據賣家所知，由賣家或代表賣家收集的、與 業務運營有關的所有個人和行為信息，無論是 (i) 來自企業客户，(ii) 來自企業網站的用户，或 (iii) 由 或通過企業的產品或服務或其他方式，均根據 收集、存儲、維護和使用。與隱私相關的適用法律。賣家未收到關於不遵守任何數據保護法律、規則、法規、指南或行業標準或審計、調查或程序 的通知，也沒有收到任何管理賣家在 業務運營中使用的任何信息或數據的合同（包括隱私 政策和使用條款）的通知。賣家向買家提供了適用於與業務運營相關的個人 和行為信息的所有現行隱私政策和使用條款的真實和正確副本。賣家的做法符合 (i) 商業網站上發佈的當前隱私政策（如適用），以及 (ii) 在合同要求的情況下，賣家的做法符合賣家知識及其客户 的隱私政策。賣家或據賣家所知， 向其提供此類信息的任何第三方，均未發生任何已知的未經授權訪問或使用企業客户或企業網站用户的個人或行為 信息。據賣方所知，賣方不承擔任何義務 以符合收集、保留、使用方面的任何法律或行業標準的方式使用賣方收集的與企業運營 相關的個人和行為信息，無論是 (i) 從企業客户那裏獲得的，(ii) 從企業網站用户那裏獲得的，或 (iii) 通過企業產品或服務 獲得的個人和行為信息，或披露這些 個人和行為信息。

(b) 賣家尚未收到任何關於其收集、使用或披露與 業務運營相關的個人和行為信息的書面投訴。據賣方所知，本協議的每一項執行、交付和履行均符合 與隱私有關的所有適用法律，且未違反賣方的隱私政策。據賣家所知，任何此類隱私政策中作出或包含的 此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，也未違反任何適用的 法律。

(c) 賣家的每位成員以及據每位賣家所知，企業的相關供應商目前都遵守了支付卡行業數據安全標準 (“PCI DSS”) 中有關業務運營的所有 信息和數據安全要求，並按照 PCI DSS 的要求及時進行了所有自我評估和獨立第三方審計。

第 4 條

買方的陳述 和擔保

買家 向賣家陳述並保證如下：

4.1 買方的組織等。買方是一家根據 特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有必要的權力和權力，可以擁有和運營其資產，以 目前經營的方式開展業務，執行和交付本協議以及買方根據本協議執行和交付 的所有其他協議和文書，完成本協議所設想的交易並履行其本協議項下的義務及其 項下的義務。

4.2 授權。買方執行和交付本協議（以及買方根據本協議應由買方執行的所有其他協議和文書 ），買方履行其在本協議和本協議下的義務，以及買方完成本協議所設想的 交易已獲得所有必要行動的正式授權， 或代表買方或買方或任何買方股東採取任何其他行動或程序通過以下方式批准本協議 以及此類其他協議和文書的執行和交付買方，買方履行其在本協議和本協議下的義務以及買方完成本協議所設想的交易 。買方的簽字官員有權和授權簽署 並交付本協議以及買方根據本協議簽署和交付的所有其他協議和文書，以 完成本協議及其中所設想的交易，並根據本協議 條款採取要求買方採取的所有其他行動。

4.3 執行和約束效力。本協議已由買方正式有效執行和交付，並構成買方根據本協議簽署和交付的其他協議和文書， 在買方執行和交付後， 將構成（假設協議其他各方獲得應有的有效授權、執行和交付）、合法、 有效和具有約束力的買方協議，可根據各自的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、 破產、重組、暫停或目前或今後生效的影響債權人權利 和一般補救措施的類似法律。

4.4 同意和批准。 買方執行和交付本協議（或買方根據本協議執行和交付的任何其他協議或文書）、買方完成本協議或本協議所設想的交易 ，或買方履行其在本協議和本協議下的義務，無需徵得任何機構或其他個人的同意。

4.5 不違規。無論時間推移或通知的發出 或兩者兼而有之，買方執行、交付或履行本協議或買方根據本協議執行和交付的任何其他協議和文書 ，也不會與本協議或本協議所設想的交易的完成， 履行其在本協議和/或本協議下的義務，(a) 與 的任何衝突、違反或違反買方管理文件的條款、條件或規定，或 (b) 違反任何適用法律適用於買方或買方的任何財產或資產受其約束。

4.6 訴訟；其他索賠。針對買方的索賠、訴訟、訴訟、詢問、訴訟或調查，不會 對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響， 據買方所知，受威脅，法律或衡平法的，或在任何機構之前或由任何機構進行的交易。

4.7 經紀人和發現者。買方和買方的任何高級職員、董事、員工、代表或代理均未僱用 任何經紀人或發現者，也未就與本協議所設想的任何交易相關的 的任何經紀費、佣金、發現費或類似義務承擔任何責任。

4.8 財務績效能力。買方有足夠的可用資金使買方能夠履行其在本協議下的所有義務。

第 5 條

契約

5.1 獲取信息。在本協議執行之日和收盤之日之間，賣方將在正常工作時間內，經合理通知，允許買方及其會計師、 法律顧問以及其他代表和代理人在賣方辦公室（或事先安排的其他雙方同意的地點）合理訪問與業務相關的賣方 的所有賬簿、記錄和合同。

5.2 第三方同意；轉讓協議。賣方將盡商業上合理的努力，將部分帶有星號 (*) 的每份轉讓合同 以及所有適用的資產、內容、數據和/或其他知識產權，在每種情況下均為業務和此類合同的必需 ，並根據此類合同（統稱為 “買方第三方資產”）向賣方的任何成員提供或提供（統稱為 “買方第三方資產”），而不轉讓賣方根據此類資產或權利 不是企業必需的合同（統稱為 “賣方第三方資產”）。如果此類 合同的交易對手不同意賣方將此類轉讓合同的部分轉讓給買方，則賣方應盡商業上 的合理努力協助買方以雙方同意的格式轉讓或以其他方式向買方提供任何此類買方第三方 資產。特別是，對於任何客户合同，買方有權就其根據此類合同提供的任何服務每月直接向賣方 開具發票，賣方應盡商業上合理的努力 從客户那裏收取此類款項，並在收到買方開具發票後立即匯出買方開具的費用。最後，如果 此類轉讓合同的任何全部或部分轉讓，或賣方向買方轉讓任何買方 第三方資產的任何其他實益轉讓，導致買方收到或獲得任何賣方第三方資產，則買方和賣方應在賣方的指示下使用 在商業上合理的努力向賣方歸還或銷燬此類賣方第三方資產。

5.3 公開公告；保密。

(a) 關於本協議和本協議所設想交易的初始新聞稿應由賣方 起草但獲得買方最終批准的新聞稿；前提是，在根據納斯達克或美國證券交易委員會的規章制度作出此類披露或聲明的情況下 （”秒”) 由賣方及其律師自行決定，賣方將盡最大努力讓買方合理的 時間評論和/或審查此類聲明，但不需要買方的最終簽署和同意。此後，每個 買方和賣方同意，未經另一方事先書面同意，不得就本協議所設想的交易 發佈其他新聞稿、聲明、公告或其他披露（不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意），除非：(i) 適用法律；(ii) 任何適用 的規則或條例美國證券交易所（包括但不限於納斯達克），或（iii）相關方所屬的任何政府實體 是主題或提交，前提是，在每種情況下，發佈發佈、聲明、公告或其他披露的一方都應盡其合理的最大努力，讓另一方有合理的時間在這類 發佈之前對此類發佈或公告發表評論。

(b) 各方同意，本協議的條款（統稱為 “協議機密信息”）應保密，除非本協議其他各方書面同意，否則該方不得直接或間接向任何人披露或披露 任何此類協議機密信息，但 (i) (x) 向該方的高管、董事、 經理、員工、律師除外或其他專業顧問，或（y）向該方的任何實際或潛在投資者或購買者， 致任何實際或該方潛在的銀行或其他融資來源，以及其各自的律師或其他專業顧問， 或 (ii) 在執行本協議下的權利或履行其義務所必需的有限範圍內。但是，本 第 5.3 節的規定不應禁止任何一方在適用法律要求的範圍內披露任何協議機密信息，前提是尋求披露協議機密信息的一方應首先向另一方發出及時的書面通知 ，並在該方努力防止或限制 任何此類披露的努力中與另一方進行合理合作。此外，未經另一方事先書面同意，任何一方都不得就本協議設想的交易 發佈新聞稿或發佈任何其他公開公告，除非法律要求 ，否則不得無理扣留。

(c) 儘管上文第 5.3 (a) 或 (b) 節中包含任何內容，但買方承認賣方是一家上市公司， 必須提交季度和年度報告，以及賣方可能提交的美國證券交易委員會或納斯達克申報的其他文件，其中任何或全部可在遵守賣方報告和披露義務的必要範圍內提及 交易，由賣方和 律師自行決定。賣方無需就每項此類披露尋求買方的批准或同意 ，除非此類披露的內容與先前根據本第 5.3 節進行的任何披露存在重大差異。

5.4 知識產權許可。在執行本協議的同時，買方和賣方還應簽訂 (a) 知識產權 知識產權許可，其形式基本上如附錄E所附本協議（”知識產權許可協議”)，根據 ，賣方應許可買方有限使用動詞名稱；以及 (b) 知識產權許可，其形式基本上為附錄 H 所附的 ，根據該協議，買方應許可賣方有限使用轉讓的知識產權，如 更具體地規定的那樣，（ “轉讓的知識產權許可返還協議” 再加上 IP 許可協議，”許可協議）。買方和賣方特此承認，在遵守本文提及的相應許可協議的條款和 條件的前提下，在任何情況下，買方進一步使用 “Verb” 名稱以及賣方 對轉讓的知識產權的使用均應遵守並遵守相應 許可協議的條款和條件。²

5.5 禁止競爭；不招攬員工。

(a) 在自截止日期（“限制期限”）起的兩 (2) 年內，賣方不會 和員工不得直接或間接擁有、管理、經營、控制或收購除買方或任何繼任者以外的企業任何類別有表決權的證券的5％（或收購超過 的5％的權利）其利息， 直接或間接地與企業競爭。在不限制前述規定的前提下，在限制期限內，賣方不得在知情、直接 或間接地向截至截止日期不是賣方或其子公司除了 企業以外的任何業務的客户，就任何產品或服務從事營銷活動（包括髮送電子郵件），除非是與收購的業務無關且不是個人或非個人或非個人或非個人或非個人或非個人或非被收購業務的一般營銷活動具體而言， 是針對任何此類客户的。

(b) 除非買方另有書面同意，否則在限制期內，賣方將直接或間接為自己或代表其各自子公司 ，賣方將促使其子公司不得直接或間接召在個人被召集時為買方僱員的任何個人 ，其目的或意圖是邀請此類員工 離開或不受買方僱用，或者僱用或向買方僱用的任何個人提供就業機會，除非該類 個人(A) 已由買方終止，或 (B) 在此之前至少六個月內將停止受僱於買方。 本第 5.5 (b) 節不被視為禁止：賣家參與可能針對特定地理或技術區域 但不針對買方員工的一般媒體廣告或招攬活動，也不得因此類廣告或招攬而僱用 買方的任何員工。

5.6 進一步的保證。本協議各方應採取和執行合理必要或可取的其他行為和事情 ，以實現本協議所設想的交易的收盤和完成，包括將所有轉讓資產的全部所有權 授予買方。特別是，如果任何轉讓的資產歸賣方合法所有，則賣方同意 按照上文第 2.1 節的設想，採取必要行動，將此類資產轉讓給買方。在不限制前述內容的一般性 的前提下，如果在收盤後的十八 (18) 個月內，買方或賣方得知 截至收盤時存在且符合企業所需知識產權的任何知識產權，但 未包含在收盤時分配給買方的轉讓資產或根據知識產權許可協議許可給買方的轉讓資產中，則買方 和賣方應共同合作真誠地確認此類知識產權應成為該等知識產權的主體向買方轉讓或許可 ，此後應簽署並交付與 (i) 在賣方擁有的知識產權的情況下，將此類知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給買方或 其指定人，或將此類知識產權許可給買方或其指定人，或按照雙方合理的善意約定將此類知識產權許可給買方或其指定人， 或 (ii) 第三方擁有的知識產權，通過商業上合理的努力為買方或其獲得 指定使用此類知識產權的許可或其他權利。此外，如果在成交後的十八 (18) 個月內 買方確定其未收到轉讓的 知識產權中商業祕密資產的完整知識轉讓，則賣方將合作促進向買方轉讓此類知識。本第 5.6 節中的任何內容均不得被視為買方放棄在收盤時或之前獲得所有轉讓資產的有效轉讓的權利 或賣方獲得所有同意的契約，也不得將本第 5.6 節視為構成將第 2.1 節所述的任何資產排除在 之外的協議。

第 6 條

員工 事項³

6.1 員工。

(a) 企業員工。賣方應解僱每位企業員工，並進一步同意從截止日期後第三個月的最後一天起將此類人員從賣方 的工資單中刪除，除非買方指示賣方在該日期（該終止日期，即 “br} 之前這樣做”員工離職日期”)；前提是，在 起以及收盤後任何企業員工未被從賣方工資中扣除的任何時間內，買方應通過電匯直接向賣方 或賣方的 PEO 公司支付企業員工的全部工資，不得遲於工資發放日期前五 (5) 個工作日。賣方不負責為任何企業員工的工資提供資金 ，買方認為賣方不會因任何此類付款或賣方未能遵守本節而免受損害；但是， 買方保留將根據本第 6.1 (a) 節應向賣方支付的任何商業僱員工資抵消賣方根據過渡服務協議欠買方的款項的權利（為避免疑問，包括其中定義的 “ 現金收入總額”）。在收到買方根據本節發放的企業員工工資後，賣方 應及時將其匯給賣方的 PEO 公司。買方應全權負責每位企業 員工在收盤後應支付的所有補償。在交易之前，買方應向賣方提供買方 或其關聯公司打算向其提供工作機會的企業員工的姓名。買方提供的就業機會 (i) 總薪酬 和福利條款應與賣方在截止日期（或買方和 賣方可能合理商定的）向此類企業員工提供的僱傭條款相當，並且 (ii) 應規定調動的員工有資格參與員工福利 和通常適用於買方處境相似的員工的薪酬計劃。

(b) 就業負債責任。對於因收盤當天或之前發生的賣方行為 或不作為（統稱為 “賣方就業負債”）而產生或累積的任何和所有與就業相關的索賠，賣方仍應為 承擔全部責任。

(c) COBRA 報道。在員工解僱日期之前，在買方發出適當的書面通知後，賣方應負責 向作為 “團體健康計劃” 的賣家福利計劃承保的 “合格受益人” 且因根據本協議解僱 而經歷符合條件的事件的任何企業員工提供和提供任何 COBRA 保險。在員工離職日期之後，買方應全權負責為任何調動員工（或其他 “合格受益人”）提供 所需的任何 COBRA 保險，這些調動員工（或其他 “符合條件的受益人”） 在買方贊助或捐贈的團體健康計劃中受益，並且在 該被調離的員工與買方簽訂的僱用日期之後經歷了 “資格活動”。“合格受益人”、“團體健康計劃” 和 “符合條件的 活動” 的定義見《守則》第 4980B 條。

(d) 信息。在之前未根據第 5.1 節提供的範圍內，賣方應向買方提供買方可能合理要求的 與每位調動員工相關的信息，以及賣方在僱用此類人員 時已經獲得或可能獲得的信息，包括移民和預扣税歷史。如果在迴應買方的信息請求時，賣方必須 在正常業務範圍之外採取行動或承擔特殊負擔或費用，則買方應向賣方償還與此類請求相關的所有費用

(e) 賣家福利計劃捐款。在收到買方根據本第 6.1 節提供的充足資金後，賣方應 代表企業僱員繳納所有必需的繳款，並支付任何賣家福利計劃要求的與 截止於員工解僱日期或之前的期限內的所有保費。

第 7 條

生存； 賠償

7.1 陳述和保證的生效。本協議、賣方披露附表 和交易協議中的所有陳述和保證以及與之相關的任何賠償權，應在本協議設想的交易完成後繼續有效 ，並持續到截止日期後一 (1) 年的德克薩斯州時間晚上 11:59，然後 終止（“代表終止日期”）；前提是如果有任何賠償申請在代表終止日期之前，根據本協議 正確聲明 ，陳述在任何此類索賠得到最終解決之前， 所依據的擔保應僅對此類索賠有效，且不會擴大其範圍。儘管 有上述規定，(i) 在 (a) 第 3.1 節（“賣方的公司註冊等”）、 3.2（“授權”）、3.3（“執行和約束效力”）、3.5（“不違規”）、 3.10（“一般轉讓資產”）、3.11（“資產充足性”）和 3.18（“經紀商 和發現者” 中包含的陳述和保證”）本協議（統稱為 “賣方基本陳述”）；以及（b）本協議第 4.1 節（“買方的註冊等”）和 4.2（“授權”）（統稱為 “買方基本陳述”），以及與之相關的任何賠償權，應在本協議所設想的交易完成 後繼續有效，並持續到德克薩斯州時間晚上 11:59，即截止 日期後的七 (7) 年，然後終止索賠（“基本代表終止日期”）；(ii) 第 3.20 節（“税務事務”）中包含的陳述和保證 應有效期至六十（60) 適用於相關索賠的適用 聯邦、州、地方或外國法規（“税務代表”）到期後的第 60）天終止日期”)；以及 (iii) 第 3.13 節中包含的陳述和保證應在截止 日期（“IP 代表終止日期”）之後的兩 (2) 年內有效；前提是如果在基本代表終止日期、税務代表終止日期或 IP 代表終止日期 之前根據本協議在 中提出任何賠償申請，則為視情況而定，任何此類索賠所依據的陳述和保證僅在 與否的情況下繼續有效擴大此類索賠的範圍，直到任何此類索賠得到最終解決。

7.2 賣方的賠償。自交易之日起，賣方應向買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股權所有者、僱員和代理人（統稱為 “買方受保人”）賠償並使其免受損害，並將向買方受保人支付任何和所有責任、損失、損失、損害、索賠、成本和 費用、利息、獎勵、判決或罰款（包括法律費用）的貨幣價值和費用，但不包括在所有情況下，不包括（除非在第三方索賠中向 買家受償人作出裁決）：(a) 間接損害賠償，包括但不限於利潤損失和價值減少； (b) 特殊、懲戒性、懲罰性賠償；以及 (c) 由於 (i) 任何不準確、虛假陳述或違約行為直接或間接引起或遭受的損害賠償（a “損失”），由買方賠償方直接或間接產生或遭受的 賣方在本協議、 賣家披露計劃或任何交易協議中作出的陳述或保證；(ii) 任何未履行的陳述或保證，不履行或以其他方式違反購買協議中包含的賣方的任何契約 或協議；(iii) 任何免責責任；或 (iv) 因上述第 (i) 至 (iii) 條規定的任何事項而引發的任何訴訟、要求或評估 。就本第 7.2 節而言，與賣方的任何不準確或違反任何陳述或保證或其他聲明，或不履行、不履行 或其他違反任何契約或協議相關的任何損失金額 將在不考慮任何重要性、“重大不利影響 影響” 或類似條件的情況下確定。

7.3 買方的賠償。自收盤之日起，買方應向賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、僱員和代理人（統稱為 “賣方受償人”）向賣方及其關聯公司和每個 直接或間接賠償 由賣方直接或間接產生或遭受的任何和所有損失的貨幣價值，並將向賣方支付由於（i）產生、產生、相關或造成的 的貨幣價值) 買方在本協議或任何其他協議中做出的任何陳述 或保證中的任何不準確或虛假陳述或違反交易協議；(ii) 任何未履行、不履行或以其他方式違反 購買協議中包含的任何買方契約或協議；(iii) 任何承擔責任；或 (iv) 因上述第 (i) 至 (iii) 條規定的任何事項而產生的任何 訴訟、要求或評估。就本 第 7.3 節而言，與買方的任何不準確或違反任何陳述或保證或其他聲明， 或不履行、不履行或其他違反任何契約或協議相關的任何損失金額將在不考慮任何重要性、 物質不利影響或類似條件的情況下確定。

7.4 賠償程序。

(a) 每當 根據第 7.2 節或第 7.3 節應予賠償的任何損失（“可賠償的損失”）時， 針對任何買方受保人或賣方受保人、此類買方受保人或賣家受保人（或，如果不是 一方，則為與此類買方受保人或賣方受保人）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（“受保人”）（一方”）， 應分別向賣方或買方（“賠償方”）發出書面通知（“索賠”）。 索賠必須包括主張索賠所依據的本協議的一個或多個條款，以及本協議中據稱被賠償方違反的適用 部分（如果適用）。受賠償方應向 賠償方提供受賠償方可能掌握的有關索賠的合理詳細信息（包括 中可能就其送達的任何傳票、投訴或其他訴狀的副本，以及任何書面索賠、要求、發票、賬單 或其他證明或主張相同內容的文件的副本）。未發出此類通知不應解除賠償方在本協議下的任何 的賠償義務，除非（且僅限於此範圍內）這種不利影響了賠償方針對索賠進行抗辯的能力，或者是在本第 9 條規定的適用的存續期或索賠 期限之後交付的。此處將此類索賠通知的交付日期稱為 “索賠日期”。 如果賠償方對任何索賠提出異議，則此類異議必須在索賠日期後的三十 (30) 天內以書面形式提交給賠償方（“異議通知”），此類爭議應按照 第 9.7 節中規定的方式解決。如果索賠已提交給賠償方，且在索賠之日起 30 天內未向受賠償方發出異議通知，則賠償方將被視為不可撤銷地同意支付索賠中存在爭議的損失。 一旦異議通知所針對的索賠根據本協議得到解決，買方和賣方將準備並簽署一份載有此類 解決方案的備忘錄。

(b) 如果索賠基於非本協議當事方的個人的索賠（“第三方索賠”），則賠償方 有權為此類索賠進行辯護，由自己選擇的律師（此類律師須經受賠償方書面批准 批准，不得無理拒絕或延遲批准），賠償方有權為該索賠進行辯護擁有 有權控制此類索賠的辯護和解決的一方；但是，前提是 (i) 每個受賠償方 有權參與由自己選擇的律師為此類問題進行辯護，但不得就任何此類索賠決定或進行任何和解、調整或折衷的談判 ，此類律師的費用和開支應由受賠償方 承擔；(ii) 受賠償方有權以書面形式批准任何和解（此類批准不得是無理的 拒絕、有條件或延遲）任何和解或妥協，或對就索賠作出任何判決的任何同意。 如果受賠償方同意任何此類和解協議，則受賠償方應被視為已同意 和解金額 構成損失，根據本第 9 條，賠償方應承擔責任。在 賠償方要求的範圍內，各受賠償方同意與賠償方及其律師就 索賠進行合理合作，前提是賠償方應向受賠償方償還與索賠相關的任何直接自付費用 。各受賠償方和各賠償方應盡合理努力，隨時向另一方通報其就本協議所涵蓋的任何索賠所做的努力情況 ，並就 的努力與另一方協商。如果賠償方不為任何索賠進行辯護，(i) 各賠償方 有權由自己選擇的律師參與此類事項的辯護，但不得就任何此類索賠決定或進行任何和解、調整或折衷的談判 ，此類律師的費用和開支應由賠償方承擔 和 (ii) 賠償方應有權以書面形式批准（此類批准不得被不合理地拒絕 ，但有條件或延遲）。如果賠償方同意任何此類和解，則賠償方 應被視為已同意，根據本 第 9 條，和解金額構成損失，賠償方應承擔責任。

7.5 賣方的責任限制。除非本第 7.5 節另有説明，否則賣方對第 7.2 節第 (i) 條規定的損失不承擔任何責任 ，除非該條款下的損失總額超過等於 71,250 美元（“閾值”），一旦達到該閾值，賣方應向買方賠償方承擔所有損失 的全部損失，包括構成閾值任何部分的損失；但是，前提是因違反第 3.13 節（知識產權）而產生的 損失的任何責任或任何賣家基本陳述不受 的限制。除非本第 7.5 節另有規定，否則賣方對本第 7 條 規定的損失的總責任不會超過等於 712,500 美元的美元金額，但第 7 條規定的與以下內容相關的損失除外：(i) 違反 第 3.13 節（知識產權），在這種情況下，賣方的總責任不得超過 1,425,000 美元；(ii) 違反 賣方基本陳述，在這種情況下，賣方的總責任不得超過 1,425,000 美元的總責任不得超過 對價的總金額（此類限制，“上限”）。此外，本協議中的任何內容均不會限制 賣方對與構成普通法欺詐的故意或故意虛假陳述重大事實相關的索賠所承擔的責任。

7.6 買方責任限制。除以下句子所述外，除非 第 7.3 條第 (i) 款規定的損失總額超過閾值，否則買方不承擔任何損失責任，並且一旦達到該閾值， 買方應向賣方賠償方承擔所有損失的全部金額，包括構成 閾值任何部分的損失。除非本第 7.6 節另有規定，否則買方在本第 7 條下的損失責任總額不得超過 等於 712,500 美元的美元金額。本第 7.6 節中的限制不適用於以下任何違反買方基本聲明 的行為，買方的責任不得超過總對價金額。此外，本協議 中的任何內容均不會限制買方對與構成 普通法欺詐的故意或故意虛假陳述重大事實相關的索賠的責任。

7.7 獨家補救措施。就本協議和本協議所設想的交易而言，不包括與違反本協議中任何契約的行為有關的任何禁令 救濟或非金錢公平救濟的索賠，本 7 中規定的補救措施應是任何人針對本 協議和本協議所設想的交易造成的任何損害向任何一方提出的唯一和排他性的收盤後補救措施。

7.8 賠償金的處理。在適用法律允許的範圍內，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項 視為對價的調整。

7.9 付款。一旦賠償方同意損失或根據本第 7 條最終裁定應支付損失， 賠償方應在作出此類不可上訴的最終、不可上訴的裁決後的十五 (15) 個工作日內通過向適用方電匯立即可用的資金來履行其義務。

7.10 防沙袋。買方承認並同意 已對賣方和企業進行了盡職調查和適當調查，如果買方在 之前或截止日期實際知道任何違反本協議中任何陳述或保證的行為，則賣方對於 買方不承擔任何責任。

7.11 保險追償。無論本協議中有任何相反的明示或暗示，任何需要賠償的損失 的金額均應減去受賠償方收到的與 此類損失相關的任何保險收益金額。

第 8 條

關門條件 ；終止

8.1 買方的關閉義務。買方完成本協議中規定的交易的義務以 在截止日期之前或截止日期之前滿足以下每項條件為前提，除非法律另有規定，否則買方 可以書面放棄所有或任何條件：

(a) 本協議中包含的每項符合重要性標準的賣方陳述和保證 自本協議發佈之日起和截止日期均應真實正確，與截止日期一樣，本協議中包含的每項不符合重要性標準的賣方陳述和保證在所有 材料中均應真實正確尊重截至本文發佈之日和截止日期，就好像截止日期當天和截止日期一樣。

(b) 賣方應在所有重大方面履行或遵守本 協議要求其在截止日期之前或截止日期之前履行和遵守的所有協議、契約和條件，包括但不限於 第 2.11 (a) 節中規定的協議、契約和條件。

(c) 賣方應交付一份截至截止日期的證書，該證書由賣方官員代表賣方簽署，且僅以 以賣方高級職員的身份簽署，對第 8.1 (a) 和 (b) 節中規定的事項進行認證。

(d) 附表 8.1 (d) 中規定的每項政府授權和同意均應獲得並具有 的全部效力。

8.2 賣方的關閉義務。賣方完成本協議中規定的交易的義務以 在截止日期之前或截止日期之前滿足以下每項條件為前提，除非法律另有規定， 賣方可以書面放棄所有或任何條件：

(a) 本協議中包含的每項符合重要性標準的買方陳述和保證 自本協議發佈之日起和截至截止日期均應真實正確，且本協議中包含的每項不符合重要性標準的陳述和保證在所有 材料中均應真實正確尊重截至本文發佈之日和截止日期，就好像截止日期當天和截止日期一樣。

(b) 買方應在所有重大方面履行或遵守本 協議要求其在截止日期之前或截止日期之前履行和遵守的所有協議、契約和條件，包括但不限於 第 2.11 (b) 節中規定的協議、契約和條件。

(c) 買方應交付一份截至截止日期的證書，該證書由買方官員代表買方簽署，且僅以 他或她作為買方高級職員的身份簽署，對第 8.2 (a) 和 (b) 節中規定的事項進行認證。

第 9 條

一般 條款和條件

9.1 通知。本協議下的所有通知和通信如果以書面形式，如果以個人方式送達 ，或者通過掛號或掛號信或掛號郵件、要求退貨收據，或者 通過電傳複印機或電子郵件發送，前提是傳真或電子郵件通過電話確認立即通過電話確認發送給個人 ，或通過下述地址或其他地址送達 ，則應視為已正式發出和發出此後由該人以相同的方式以書面形式指定：

Scaleworks Inc.

東休斯頓街 122 號，套房 105

德克薩斯州聖安東尼奧 78205

收件人： Legal，回覆：Verb

電子郵件： Erin@scaleworks.com

Verb 科技公司

3401 North Hayne

套房 240

Lehi， 猶他州 84043

注意： Rory J. Cutaia

電子郵件： rory@verb.tech

附上 的副本發送至：（這不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

全新 紐約州約克 10036

注意：Gregory Sichenzia

電子郵件： gsichenzia@srf.law

9.2 沒有代理機構。本協議不構成本協議任何一方被任命為本協議任何其他方的法定代表人或代理人 ，本協議任何一方也無權以本協議另一方的名義或代表本協議另一方以任何方式承擔、產生或承擔任何明示或暗示的義務 或其他責任。

9.3 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都應按照適用法律有效和 有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款或其對任何個人的適用或在任何情況下適用，則根據適用法律， 在任何程度上均無效或不可執行，且此類無效或不可執行的程度不是 與本協議所表達的各方基本意圖造成實質性偏離協議，則此類條款應被視為 與本協議分離就此類個人或情況而言，在不使本協議的其餘部分或此類條款對其他個人或情況的 適用無效的前提下，新條款應被視為取代瞭如此分離的 條款，該新條款應儘可能實現本協議各方的意圖， 被分離的條款就證明瞭這一點。

9.4 轉讓和繼承。除非本協議明確允許，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議下的任何權利、利益 或義務，不得無理扣留， 任何違反本條款的企圖轉讓均無效且無效，除非 (i) 買方可以將其在本協議或任何其他交易協議下的所有 權利轉讓給其一項或多項全資子公司，只要 買方仍負責票據的支付，並且可以進一步抵押地將其在本協議和本協議項下的全部權利 轉讓給一個或多個貸款人，(ii) 任何一方均可轉讓其在本協議或任何其他交易協議下的全部權利 （期票除外，期票在任何此類轉讓或轉讓之前必須得到滿足），並作為通過合併、合併收購該方所產生的 利益的繼承人，指該方 方或類似交易的幾乎所有資產或已發行股權。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

9.5 修訂和豁免；某些通知。除非承擔豁免或同意的一方以書面形式作出並簽署，否則對本協議任何條款的放棄或任何 一方對任何偏離本協議條款的同意均不生效。任何豁免 或同意僅在特定情況下和出於特定目的有效。本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議修改 。在任何情況下，向任何一方發出的通知或要求均不使 該人或任何其他方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

9.6 缺少第三方受益人。除非本協議第 7.1 節或第 7.3 節特別規定，否則本協議的任何明示或暗示條款 均不得向本協議各方以外的任何人授予或給予本 協議規定的任何權利、補救措施或其他利益，除非另有規定，否則本協議的所有條款 應僅限於本協議各方之間的個人信息。

9.7 爭議。

(a) 買方和賣方將本着 真誠和相互合作的精神，通過協商和談判，努力解決因本協議而產生的任何索賠或爭議。爭議將通過以下流程解決：爭議應以書面形式 提交給由買方的一名高級管理人員和賣方的一名高級管理人員組成的小組。如果高管無法在收到爭議通知後的十 (10) 天內解決 爭議，則任何一方均可將爭議提交不具約束力的調解，其中的費用 將由買方（一方面）和賣方（另一方面）平均分擔。在書面通知 要求調解後的十 (10) 天內，調解各方將選擇雙方均可接受的調解員。任何一方都不會無理拒絕同意 選擇調解人。如果買方啟動了本第 8.7 (a) 節所設想的爭議解決程序 ，則將在德克薩斯州進行調解；如果賣家啟動了本節 8.7 (a)（每個此類司法管轄區，“爭議解決管轄區”）所設想的爭議解決程序，則調解將在內華達州或德克薩斯州進行，並且各方特此放棄對本協議地點的任何異議 ，包括任何關於此類訴訟是在不便的情況下提起的申訴論壇。如果自調解第一天起一 (1) 個月內無法解決爭議 ，則任何一方均可要求就此事進行仲裁，除非第三方未決索賠中損失金額存在爭議 ，在這種情況下，只有在根據不可上訴的最終判決最終確定了此類金額 ，或者買方和賣方雙方同意進行仲裁後，才能啟動仲裁，無論哪種情況 將通過具有約束力的仲裁解決。儘管有上述規定，但此處包含的任何內容均不妨礙任何一方在爭議解決司法管轄區的任何聯邦或州法院尋求 具體履行或禁令救濟。

(b) 仲裁將由買方和賣方共同選擇的一名仲裁員進行。但是，如果在將任何爭議提交仲裁後 的 30 天內，買方和賣方無法就一名仲裁員達成共識，則在這些 30 天 期限結束後的 15 天內，買方和賣方將各自選擇一名中立的仲裁員。被選中的兩名仲裁員 將選擇第三名中立仲裁員，由被選中的三名仲裁員進行仲裁。如果買方 或賣方在這 15 天期限內未能選擇仲裁員，則雙方同意仲裁 將由另一方選定的中立仲裁員進行。

(c) 根據當時有效的美國仲裁協會商事仲裁 規則，任何此類仲裁都將在爭議解決司法管轄區內雙方商定的縣進行。與仲裁有關的所有合理費用和開支，包括 各方的相應費用（包括合理的律師費和調查費用）、每位仲裁員的費用 和美國仲裁協會的管理費，將由仲裁員決定，由非勝訴方承擔。 仲裁員或仲裁員（視情況而定）將設定有限的時間期限並制定程序，旨在降低 和發現時間，同時允許各方當事人有機會根據仲裁員或 三名仲裁員中的多數人的判斷，僅在與爭議主題 事項相關的範圍內從對方當事人那裏發現相關信息。如果仲裁員 或三名仲裁員中的大多數（如適用）確定尋求披露是在沒有合理理由的情況下進行的，或者在沒有合理理由的情況下拒絕或反對發現 ，則仲裁員或三名仲裁員中的多數（視情況而定）將對強制或限制 發現的動議作出裁決，並有權實施與主管法院或衡平法院相同的制裁。仲裁員或三名仲裁員中的大多數人（如適用 ）就索賠中任何索賠的有效性和金額做出的決定將是最終決定，具有約束力，對本協議各方具有決定性 ，不得上訴。此類決定必須以書面形式作出，並以書面事實調查結果和結論作為支持，這些調查結果和結論闡明仲裁員裁決的 裁決、判決、法令或命令。在仲裁員決定要求 一方向另一方付款後的30天內，該方將根據本第9條的規定向該另一方付款。

(d) 對仲裁員做出的任何裁決的判決可在任何具有管轄權的法院作出。

(e) 上述仲裁條款適用於第9條規定的各方之間的任何爭議；但是，前提是本 協議的任何一方均可向任何法院尋求保護該方權利或財產所必需的任何臨時或臨時救濟。 這樣做並不表示該方放棄本協議下的任何權利或補救措施。臨時或臨時救濟將一直有效 ，直到作出仲裁裁決或爭議得到解決。

(f) 根據第 7 條對任何一方的任何賠償都將通過向該受賠償方指定的賬户 電匯立即可用的資金來實現。

(g) 上述賠償金將在以下五個工作日內支付：(i) 此類補償金金額 由雙方共同協議確定，(ii) 如果異議 通知未及時送達，則此類付款金額根據第 7.4 (a) 節確定；或 (iii) 該金額和賠償方的義務 支付此類款項的最終決定是根據本第 9.7 節中規定的仲裁程序或 的最終判決確定的如果異議通知已根據第 7.4 (a) 節及時送達，則法院對此類訴訟擁有管轄權。

9.8 適用法律等

(a) 本協議應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不使 適用除特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效 。

(b) 對於因本協議、交易文件或本協議所設想的交易 引起或與之相關的所有法律訴訟，各方特此接受每個爭議解決司法管轄區的美國地方法院 和位於此類爭議解決司法管轄區的任何州法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內 ，各方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點的確定 提出的任何異議，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不便的論壇提起的任何此類訴訟的申訴。

(c) 各方承認並同意，在本協議或交易協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，對於本協議或交易協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟，此類各方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的 接受陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認 (A) 任何其他一方 的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在採取法律行動 時不會尋求執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出本豁免，(D) 該方 已通過以下方式誘使該方簽訂本協議：其他內容，本第 9.8 (c) 節中的相互豁免和認證。

9.9 解釋。在本協議中提及任何附表或附錄時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的附表或 附錄。本協議中 “包括”、“包含”、 和 “包括” 等詞的每個例子均應視為後面有 “但不限於” 字樣。在本協議中， 除非另有規定，否則術語 “天” 是指日曆日，而不是工作日。除非另有説明，否則 “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及其他類似含義的詞語是指本協議的整體 ，而不是指任何特定的條款、章節、段落、分段、附錄、附錄或其他細節。同樣，除非另有説明，否則 ，“其中”、“其中” 和 “在其下” 等詞以及其他類似的 含義的詞語是指特定的協議或其他整個文書，而不是指任何特定的條款、章節、段落、分段、 附表、附錄、附錄或其他細節。除非另有説明，否則任何提及的條款、章節或條款均指本協議的條款、 部分或條款。除非另有説明，否則提及包括本協議在內的任何文檔或協議， 應被視為包括提及根據 的條款不時修訂、補充或替換的此類文件或協議，並且（如果適用）須遵守其中規定的要求。除非另有説明，否則提及本協議或任何其他文件或協議的任何一方的 應包括該方的繼承人、繼承人和允許的受讓人。 除非另有説明，否則對法規的任何提及包括並指該法規本身，以及根據該法規制定和正式頒佈的任何細則和條例，以及不時作出和目前生效的所有修正案以及此後酌情制定、頒佈和/或頒佈的任何法規、 規則或條例，和/或此後任何其他政府行動 不時正式採取，具有補充或效力的任何其他政府行動取代此類法規、規則和/或條例。在任何情況下，本協議所有部分中的措辭 均應根據其簡單含義進行解釋，而不是嚴格意義上對本協議一方或 多方進行解釋。本協議中包含的任何目錄或標題僅供參考，不得將 解釋為影響本協議的含義或解釋。在上下文要求時，(i) 每當在本協議中使用單數 時，該單數應包括複數，複數應包括單數；(ii) 男性性別 應包括女性和中性性別，反之亦然。除非上下文另有要求，否則本協議中定義的任何大寫 術語的衍生形式應具有與該術語相似的含義。本協議中有關信息或文檔的 “已交付”、“已提供”、 “已提供” 或 “提供” 一詞表示 此類信息或文件已發佈在賣方託管的 box.com 電子數據室中。

9.10 完整協議。交易協議（連同本協議及其附表和附錄）取代本協議各方（或其任何代表 ）可能就本協議所設想事項簽訂或簽訂的任何其他 協議，無論是書面還是口頭協議，包括但不限於2023年4月20日 的某些意向書。交易協議（連同本協議及其附表和附錄）構成本協議及其各方之間的完整協議 ，除此處或其中明確規定的 外，就其主題事項沒有任何協議或承諾。除此處明確規定或提及的或此處提及 的協議中明確規定或提及的限制、承諾、陳述、擔保、契約或承諾外， 對本文標的沒有任何限制、承諾、陳述、擔保、契約或承諾。除非本協議中明確規定，否則任何一方或其各自的代理人、高級職員、董事、股東、 債務持有人、期權持有人、員工、律師、會計師或代表均未就該方或該方的業務作出任何明示或暗示的陳述 或保證，以及任何此類其他陳述或保證 。各方明確承認並同意，本協議其他各方及其任何 各自的代理人、高級職員、董事、股東、債務持有人、期權持有人、員工、律師、會計師或代表 均不依賴其他各方或其各自代理人、高級職員、董事、股東、 債務持有人、期權持有人、員工、律師、會計師或代表的任何其他陳述或保證，包括其準確性或完整性任何此類的 其他陳述和保證，無論是明示還是暗示。雙方承認並同意，本協議和其他 著作構成完成本協議所設想的交易所必需的協議，是雙方就本協議或其主題事項達成的整合 安排的一部分，為方便起見，為了 ，已使用了單獨的協議。本協議的附錄和附表應構成本協議不可分割的一部分。

9.11 對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但是 加在一起構成同一個文書。通過交換帶有本協議一方傳真簽名的 傳真副本來執行和交付本協議，即構成該 方對本協議的有效且具有約束力的執行和交付。此類傳真副本應構成可強制執行的原始文件。

9.12 費用。除非本協議另有規定，否則各方同意自行支付與本協議所設想的交易相關的 費用，包括但不限於法律、經紀人、諮詢、會計、融資和投資 銀行費用，無論此類交易是否完成。

9.13 補救措施。除非本協議（包括但不限於第 7.7 節）中另有具體規定，否則 任何一方違反或威脅違反本協議的任何盟約，除了 其他一方或多方可能有權獲得的任何其他可用補救措施外，包括終止、具體履行和損害賠償，另一方 或各方有權獲得禁令，禁止該方違約或試圖全部或部分違反本協議的任何 約定。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，本協議已於2023年6月____日由雙方正式簽署並交付， 自生效之日起生效。

附錄 A

銷售賬單

附錄 B

分配 和假設協議

附錄 C

IP 轉讓和假設協議

附錄 D

過渡 服務協議

附錄 E

IP 許可協議

附錄 {brf}

資金 流量

展品 G

注意

附錄 H

IP 許可證返還協議