美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

Verb 科技公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 簽訂重要最終協議。

2023 年 6 月 13 日，Verb Technology Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）通過其特殊目的實體 SW Direct Sales， LLC（“買方”）與總部位於德克薩斯州聖安東尼奧市的 B2B 軟件私募基金 Scaleworks, Inc. 簽署了資產購買協議（“APA”） ，並同時完成了對構成其直接銷售和生命科學軟件即a-a-a-s-a-a-s-a-a-sa-a-sa-a-sa-a 的資產收購協議 service 應用程序，包括其客户關係管理 (CRM)、學習管理系統 (LMS) 和在線銷售軟件應用程序 （不包括 Market.live，公司的直播購物平臺）。該公司保留了，現在將把資源完全集中在其直播購物平臺Market.live上。根據APA的條款，基於直接銷售和生命科學業務部門合併實現某些預先確定的收入目標，預計總收購對價約為650萬美元，其中包括未來兩個12個月期間每年75萬美元的收益。APA還提供了 25萬美元的預扣款，被描述為 “盈利補助金”，這筆款項將在截止日期一週年後90天退還給公司，以允許買方在買方運營的第一年確認調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見APA）。任何虧損都將從25萬美元中逐美元扣除。買方將僱用 或以其他方式保留公司專門從事直銷和生命科學業務的所有員工和承包商 部門，這些部門約佔公司94名員工中的74名，佔公司員工的近80％。買方 還將承擔公司在猶他州辦公地點的租約，以及與這些業務 單位的運營相關的其他費用，正如APA中更具體地規定的那樣。

公司此前曾宣佈，在2022年11月聘請了著名的併購諮詢公司Alantra 時正在探索戰略替代方案。Alantra 進行了長達7個月的流程，在董事會在2023年6月10日舉行的會議上最終決定根據公司的條款和條件出售 這些業務部門資產之前，公司 董事會（“董事會”）考慮了這些機會擬議的APA符合公司及其 股東的最大利益。

宣佈執行APA和關閉的 新聞稿作為附錄99.1包含在本報告中，並以引用方式納入其中 。Verb 首席執行官致股東的信作為本報告的附錄99.2包含在本報告中，並以引用方式納入此處 。

項目 2.01 完成資產的收購或處置。

本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的 信息以引用方式納入此處

Item 8.01 其他活動

2023 年 6 月 12 日，公司董事會批准執行一份不具約束力的意向書（“意向書”） ，為其直播購物業務部門 market.live（公司將保留該業務部門 ）收購電子商務業務（“目標”）的某些資產（“收購”）。塔吉特未經審計的財務報表顯示，在截至2022年12月31日的 年度中，塔吉特產生的交易總額約為950萬美元（“GMV”） ，現金流為正。據稱，GMV是由Target當前約70,000名活躍訂閲者生成的， 每位訂閲者每天都會收到目標自動生成的關於訂閲者在註冊時選擇的首選品牌和產品 的通信，這些首選品牌和產品每天可供出售。在成功完成收購的前提下，公司打算將 the Target 的技術和業務納入其直播購物平臺Market.Live，以便在公司的Market.live平臺上和通過該公司的Market.live平臺促進構成 the Target GMV 的交易，從而有可能獲得更高的利潤。除其他好處外，該交易的潛在必然好處包括向目標的 70,000 名訂閲者提供市場曝光度。直播可購物娛樂節目，可能推動額外銷售。擬議收購的對價將是現金和股票的組合 ，結構為應在24個月內支付的賣方票據；付款視賣方 代表的實際現金收入而定。

擬議收購須遵守最終成交文件、基於共同選擇的公平意見/估值 專家的進一步價格談判、進一步的盡職調查和審計，以及其他完成的先決條件，因此，無法保證 收購將完成，也無法保證 收購將按照雙方目前設想的條款完成。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(b) Pro Forma 財務信息

Verb Technology Company, Inc. 未經審計的 Pro Forma 簡明合併財務報表作為附錄 99.3 附於本表格 8-K，並以引用方式納入此處。

(c) 展品

* 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 和 601 (b) (2) 項，某些附表和證物已被省略。公司將根據要求向證券交易委員會補充提供 任何遺漏的時間表或附錄的副本。根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，公司可以要求對如此提供的任何附表或證物進行 保密處理。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。