根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-269627

第 3 號補編，日期為 2023 年 12 月 15 日

（轉至 2023 年 10 月 2 日的委託書/招股説明書/徵求同意聲明 ）

補充

聯合委託書/同意 的徵集聲明/招股説明書
股東特別大會
創新國際收購公司的 股東

本補編編號 3 於 2023 年 12 月 14 日（以下簡稱 “補編”）更新和補充了創新國際收購公司（“IOAC”） 於 2023 年 10 月 20 日第 1 號補編和 2023 年 11 月 17 日第 2 號補編（“委託書/招股説明書/徵求同意聲明”） 於 2023 年 10 月 2 日發佈的聯合委託書/徵求同意聲明 聲明/招股説明書與擬議的交易（統稱，包括髮行與之相關的IOAC證券，即 “業務 組合”）的主題IOAC、Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、Innovative International Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）、Innovative International Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和作為Zoomcar股東代表的格雷格·莫蘭（“賣方 代表”）於2022年10月13日簽訂的合併和重組協議和計劃（可能經修訂或補充， “合併協議”）”）以及與業務合併 （統稱為 “業務合併方”）的預期完成（“關閉”）相關的某些事項。

本補編的目的是更新和補充委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明中包含的某些信息，以 (i) 反映委託書/招股説明書發佈之日後發生的某些進展，包括 某些預期的收盤融資和其他交易，包括某些與完成相關的股票和股票掛鈎 證券的預期發行（如果有），擬議的業務合併，以及（ii）討論納斯達克指數的最新情況提案 將在業務合併會議上進行表決（定義見下文）。

正如 先前披露的那樣，IOAC於美國東部時間2023年10月25日星期三上午11點召開了特別股東大會（“業務合併會議”） 以批准業務合併。企業合併會議 延期至稍後舉行，以便讓各方有更多時間考慮和最終確定融資和交易條款。休會的 業務合併會議將於美國東部時間2023年12月19日上午11點舉行，虛擬地址為 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密碼：innovative2023），以批准業務合併以及委託書/招股説明/同意 招標聲明中描述的其他提案。作為S-4表格（註冊號333-269627） （“註冊聲明”）註冊聲明的一部分，IOAC向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交了委託書/招股説明書/徵求同意聲明（“註冊聲明”）。

正如 在委託書/招股説明書/徵求同意書中討論的那樣，希望行使贖回 權的IOAC股東必須不遲於美國東部時間2023年10月23日下午 5:00（也就是原定業務合併會議日期 前兩個工作日）發送書面申請。在業務合併會議上，截至2023年12月14日 14日，持有約2,406,396股IOAC公開股票的IOAC股東提交了申請，要求將其公開股票按比例贖回IOAC信託賬户（“信託賬户”）中 部分資金，但申請尚未撤回。 任何此類贖回與擬議業務合併相關的IOAC公開股票的請求可在收盤前隨時撤回，經 IOAC同意。

本補充文件由 IOAC 向美國證券交易委員會提交，以補充委託書/招股説明書/同意 招標聲明中包含的某些信息。除非下文另有規定，否則 委託書/招股説明書/同意徵求聲明中列出的信息保持不變。此處使用但未定義 的大寫術語具有委託書/招股説明書/徵求同意書中賦予它們的含義。

沒有委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明（包括其任何其他補充和修正案），本補充文件就不完整，除非與委託書/招股説明書/徵求同意書有關，否則不得使用。

您 應仔細完整地閲讀本補充文件和委託書/招股説明書/徵求同意聲明 及所有附件。特別是，你應該仔細審查和考慮標題下討論的問題”風險 因素” 從委託書/招股説明書/徵求同意聲明的第59頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准在業務合併或其他方式中發行的證券 ，也未透露委託聲明/招股説明/徵求同意書的充分性或準確性 聲明。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

委託書/招股説明書/同意徵求聲明的補充文件日期為2023年12月15日。

最近的事態發展

Earnout 股票

正如 IOAC 先前在 2023 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣，IOAC、Zoomcar、Aegis Capital和其他各方就合併協議（“收益條款”）中與2,000,000股IOAC股票相關的條款和條件 簽訂了一份信函協議（“收益信函協議”）（“收益信函協議”）（自擬議的 業務合併完成之日（如果有）起，將發行並交付到託管賬户（“盈利信託賬户”）的 “Earnout Shares”） （“截止日期”).收益信函協議是為了 Zoomcar股東（定義見下文）簽訂的，與此同時，Zoomcar努力征求Zoomcar和Zoomcar全資子公司Zoomcar印度私人有限公司（統稱 “Zoomcar股東”）足夠數量的已發行股票持有人的書面同意，以批准擬議的業務合併和 Zoomcar先前向Zoomcar股東分發的書面同意 材料（“同意材料”）中描述的其他事項，包括但不限於 Zoomcar公司註冊證書的擬議修正案和Zoomcar與已發行Zoomcar優先股持有人簽訂的投資者權利協議 的擬議修正案，每項修正案均如其中所述（此類修正案合計 “收盤前修正案”， 以及對擬議業務合併的批准、“同意事項”，以及必要的Zoomcar對同意 事項的批准股東，包括任何單獨的系列或集體投票（如適用，“所需同意”）。 收益信函協議反映了雙方的期望，即合併後的公司（“New Zoomcar”）的 董事會，包括其不感興趣的成員（“新西蘭批准”）， 將在收盤後通過一項合併協議修正案（“BCA 修正案”），以修訂收益條款 因此，在BCA修正案通過後，Earnout股票將不再受基於收盤後交易價格 設定的或有沒收條件的約束在合併協議中排名第四，取而代之的是，將根據合併協議中描述的方式從Earnout託管賬户 中發放給Zoomcar股東，但須視Zoomcar股東完成 的適用要求而定（如適用）。經新西蘭批准，預計 將在收盤後立即通過 BCA 修正案。

假設 獲得新西蘭批准，並且擬議的BCA修正案在收盤後獲得通過，則 中反映的盈利條款的變更將使Zoomcar已發行且未在Earnout託管賬户中持有的新股票數量增加20,000,000股。這20,000,000股股票中的一部分（但不是全部）將受下述優先股持有人鎖定條款的約束。此外，根據Zoomcar在擬議業務合併中將由IOAC承擔的未償還認股權證（“假定的 認股權證”）的 條款，由於BCA修正案及其對收益份額的影響，假定認股權證 的股票數量將增加70％以上，導致新Zoomcar的其他股東進一步大幅稀釋，在行使假定的 認股權證時。收盤後可行使的假定認股權證的最終數量將根據合併協議的條款在 截止日確定，但考慮到委託書/招股説明/招股説明/同意徵求聲明中反映的關於新Zoomcar在收盤後立即的未償資本的假設，假定認股權證所依據的Zoomcar新普通股的 股數量預計將立即從約2,250萬股增加 BCA修正案通過後，股價接近約3,900萬股。

Zoomcar 股東 同意；更新的 IRA 封鎖條款

正如 在委託書/招股説明書/同意徵求聲明中披露的，以及2023年11月27日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告中所述，根據書面同意徵求程序（“Zoomcar 徵求意見”），Zoomcar 徵求了Zoomcar股東的書面同意，以批准上述同意事項，包括擬議的業務合併 } 以及2023年11月18日分發給Zoomcar股東的同意材料中描述的收盤前修正案。為Zoomcar招標之目的設立 名股東的日期是根據特拉華州通用 公司法第 213 (b) 條確定的。

同意材料除了委託書/招股説明書/徵求同意聲明以及分發 或納入其中的其他材料外，還包括擬議的收盤前修正案，包括對Zoomcar公司註冊證書 的擬議修正案（“章程修正案”）和Zoomcar與已發行Zoomcar 優先股持有人簽訂的投資者權利協議的擬議修正案（“IRA修正案”）。

章程修正案將（i）納入條款，規定在收盤前將Zoomcar優先股的已發行股份 自動轉換為Zoomcar普通股，（ii）實施反向股票拆分，這樣，在提交章程修正案前夕發行和流通的每股 十（10）股Zoomcar普通股應合併 並轉換為一股 (1) Zoomcar 普通股的份額，以及 (iii) 澄清可轉換證券的應計利息以及 已發行的股份轉換此類應計利息後，將不考慮對Zoomcar優先股已發行股票的轉換率 進行反稀釋調整。

IRA修正案將對向Zoomcar優先股已發行股票持有人發行的與擬議的業務 合併相關的證券設定某些交易限制。截至該註冊聲明宣佈生效之日，這些交易限制（包括 “優選 持有人鎖定條款”）的期限不同於先前 預計將反映在IRA修正案中的封鎖條款，以及S-4表格註冊聲明中所述的封鎖條款，該條款構成委託書/招股説明/招股説明/同意徵求聲明 的一部分，對Zoomcar的相關股東更有利 br} 由美國證券交易委員會撰寫。IRA修正案中包含的優先持有人鎖倉條款將（i）在收盤後六（6）個月後終止每位受影響持有人 股份的三分之一，（ii）收盤後九（9）個月後終止三分之一的此類股份，以及（iii）在收盤後十二（12）個月後終止所有剩餘的 股份。在New Zoomcar完成 清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易後，所有適用證券的封鎖條款也將終止，這使得New Zoomcar的所有股東都有權交換其現金股份、證券或其他財產。為了滿足適用的 納斯達克上市要求，Zoomcar預計，某些本應受優先持有人 鎖定條款約束的證券排除在IRA修正案（“封鎖例外情況”）中包含的交易限制之外，Zoomcar預計 將在收盤前這樣做（如果有的話）。

自2023年12月6日起 ，Zoomcar已獲得其股東的必要同意，包括批准同意事項所需的每個單獨類別或 系列（如適用）。因此，截至本文發佈之日，Zoomcar計劃在收盤前 提交章程修正案，從而如上所述對其已發行普通股進行反向拆分。此外，Zoomcar計劃 在收盤前通過IRA修正案，其結果是，新Zoomcar 普通股的數量將遠遠超過先前在委託書/招股説明書/招股説明書/徵求同意書中反映的鎖定股票數量 將受合同限制的約束，包括

第二份經修訂的 閉幕信；豁免最低現金條件；阿南達信託預期完成投資；其他潛在交易

2023 年 12 月 13 日，Zoomcar、創新國際贊助商 I LLC（“贊助商”）和 Ananda Small Business Trust （“Ananda Trust”，以及贊助商 “IOAC 各方”）簽訂了第二份經修訂的收盤方 信函（“第二封閉函協議”），除其他外，Zoomcar在有條件的 基礎上同意，但須遵守 Anda 安達信託簽訂並完成預期的阿南達信託期末投資（如下所述），以 免除IOAC在或處在合併協議中規定的成交條件收盤前，在償還了IOAC和Zoomcar的贖回款項和未付的 交易費用和開支以及IOAC淨收益至少為5000萬美元的未付負債（“最低現金條件”）後，在收盤時向New Zoomcar交付的現金或現金等價物 ，金額相當於向New Zoomcar交付。假設 Ananda Trust在收盤前承諾進行並在收盤時完成預期的500萬美元投資， Zoomcar將被視為免除了最低現金條件，則在完成預期的阿南達信託期末投資後， Zoomcar將被視為免除了最低現金條件。這種豁免的結果是，如果有，不考慮擬議的業務合併可能產生的收益水平（如果有），則可以完成擬議的業務合併 ，另外假設IOAC股東在IOAC特別會議上批准了委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的 提案。經修訂的第二封閉附帶信還考慮了 在收盤前，投資者，包括IOAC公開股票的當前持有人或其購買者，可以 購買並承諾在業務合併完成之前持有但不贖回IOAC公開股票，包括 ，其安排可能涉及以低於業務合併中每股 股的預期贖回價格收購股份。

第二封閉信函協議還描述瞭如果雙方採用預期的阿南達信託期末投資 （定義見下文），阿南達信託預計將以每股3.00美元的預期價格收購1,666,666股IOAC A類普通股（“預期的 阿南達信託收盤投資”），如果承諾並完成，阿南達信託的預期封閉投資 br} 在擬議的業務合併（如果有）完成之前，視其完成而定。預計阿南達信託根據將在收盤前簽訂的認購協議（“收盤認購協議”）關閉 投資，其條款與先前披露的認購協議（“簽署認購協議”）的條款基本相似，阿南達信託在執行合併協議時同時簽訂的認購協議（“簽署認購協議”）（“簽署認購協議”），但每股折扣價格 為3.00美元，而不是每股簽署訂閲協議中規定的購買價格為 10.00 美元。預計阿南達信託 在通過收盤認購協議的同時，還將簽訂經修訂的封鎖協議，其中包含 限制性交易條款，預計將適用於阿南達信託持有的所有證券以及可向阿南達信託發行的所有與擬議業務合併有關的 證券。

預計最後訂閲協議的 條款還將包括New Zoomcar的註冊權義務和 慣例成交條件。如果擬議的業務合併未完成，阿南達信託的預期關閉 投資也將無法完成。如果預期的阿南達信託期末投資完成，則其收益預計將由New Zoomcar用於償還債務和一般營運資金用途。除非及時確定和完成任何其他潛在的 融資交易，否則預計阿南達信託期末投資將代表業務合併方預計在 收盤前達成的本金，甚至是唯一的融資交易。在阿南達信託預期的期末投資（如果有）完成後，在Zoomcar不採取進一步行動的情況下，Zoomcar將被自動視為已放棄合併協議下的最低現金條件；截至本文發佈之日，還有 需要滿足合併協議項下的其他條件才能完成擬議的業務合併 ，包括但不限於，IOAC股東對企業合併交易的批准以及中包含的其他 提案本委託書/招股説明書/同意徵求聲明以及納斯達克對提交的上市申請 的批准，該申請涉及業務合併和其他正在或可能完成的與結算相關的交易。 IOAC未償還認股權證的條款包括特殊用途 收購公司發行的認股權證的某些合理慣常條款，如果滿足某些條件，這些條款可能會導致根據當時通過的認股權證協議條款或與IOAC首次公開募股相關的條款對未償還的 認股權證的條款進行重新定價或調整。 與預期的阿南達信託期末投資 相關的額外IOAC A類普通股的發行可能會使IOAC認股權證的條款更有可能在 收盤後根據認股權證協議的條款進行調整，儘管此類調整的發生要等到擬議業務合併收盤（如果有的話）之後才能確定。

預期的阿南達信託期末投資，如果簽訂了收盤認購協議並完成了 標的交易，則為關聯方交易，因為阿南達信託是保薦人的關聯公司。此外，阿南達信託基金的受託人 兼控制人莫漢·阿南達是現任首席執行官兼IOAC 董事會主席；預計阿南達先生還將在IOAC股東的董事提案批准後擔任新Zoomcar（“新Zoomcar董事會”） 董事會成員閉幕，並擔任 新 Zoomcar 董事會主席。此外，預計在 擬議的業務合併完成後，阿南達信託將立即成為新Zoomcar的最大股東，預計向Ananda 信託基金額外發行IOAC A類普通股將稀釋其他新Zoomcar股東的權益和投票權。 預期的阿南達信託期末投資的條款不一定反映出 正常談判的交易條款和條件，如果這些條款是公平談判的，則可能與IOAC的股東和New Zoomcar的股東不同 ，更有利於IOAC的股東和New Zoomcar的股東；但是，IOAC董事會中不感興趣的成員已暫時批准 阿南達信託預期成交投資的條款，他們認為這是目前可用的最佳條款 情況，以促進擬議的業務合併的完成，並提供新Zoomcar在收盤後執行其業務計劃所需的資本 。你應該仔細考慮 在” 標題下提供的信息風險因素” 包含在委託書/招股説明書/徵求同意書中， 包括標題下”風險因素更新” 下面。

預期更換 支出票據

正如 先前在IOAC當前的8-K表報告中披露的那樣，IOAC此前曾向Innovative International 贊助商I LLC、IOAC的贊助商（“贊助商”）及其附屬公司（包括阿南達信託）發行了多份期票，用於一般運營目的 以及與延長IOAC必須完成初始業務合併的截止日期（ “現有票據”）相關的費用。截至本文發佈之日，拖欠阿南達信託的現有票據下的未償總額約為2,027,840美元，應在業務合併完成之日支付。在這筆未償金額中，阿南達信託可以選擇將500,000美元 轉換為IOAC的A類普通股，轉換價格為每股10.00美元，而大約 1,527,840美元只能以現金支付。截至本文發佈之日，拖欠保薦人其他關聯公司 的現有票據下的未償總額約為1,231,368美元，應在業務合併完成之日以現金支付。

在 完成與Zoomcar的業務合併方面，IOAC打算與阿南達信託達成一項安排， 根據該安排，IOAC將向阿南達信託發行一份無抵押的可轉換本票，金額等於現有票據下欠阿南達 信託基金的總金額（“新阿南達信託票據”）。新的阿南達信託票據預計將在擬議的業務合併完成 之前發行。預計新的阿南達信託票據將不計利息，新阿南達信託票據的本金餘額 將在業務合併完成後的90天（“到期日 日”）由新Zoomcar支付，在到期日，阿南達信託可以將新阿南達信託票據下的任何未償金額轉換為普通股 股，面值每股0.0001美元，New Zoomcar的轉換價格低於業務合併收盤時 每股公開股票的贖回價格。IOAC還打算向保薦人 的其他關聯公司發行無擔保本票，金額等於現有票據下欠此類其他關聯公司的總金額，其條款與 現有票據基本相同。預計，在Ananda Trust和其他關聯公司收到新票據後，IOAC或保薦人在現有票據下所欠的任何和所有債務 都將得到履行和全額清償，現有票據將立即 並自動終止且不再生效。本節中描述的交易在本節中被稱為 “替換 票據和回報安排”。

納斯達克聽證會

正如 先前披露的那樣，2023年11月20日，IOAC收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的書面通知（“納斯達克信函”），該通知表明，由於IOAC尚未恢復遵守上市證券的市場價值標準（“MVLS規則”），IOAC的證券（單位、普通股和認股權證）將 除非IOAC及時要求舉行聽證會，向納斯達克聽證小組 （“小組”）對此類決定提出上訴，否則暫停納斯達克全球市場的資格。IOAC已要求專家組舉行聽證會，納斯達克暫停了除名行動，等待該小組在聽證會後發佈 的決定。在聽證程序最終結束之前，IOAC的證券將繼續在納斯達克全球市場 上交易。此前有消息透露，聽證會定於2024年3月14日舉行。

2023年12月9日，納斯達克通知IOAC，聽證會已改期至2024年2月20日（“聽證日期”）。我們預計 業務合併將在聽證會日期之前完成，假設新Zoomcar將符合納斯達克的上市 標準，則此類聽證會將被取消。

業務合併中某些人員權益的最新情況

考慮到 IOAC 董事會關於投票贊成批准歸化提案、企業 合併提案、組織文件提案和其他提案的建議，股東們應記住， 發起人、IOAC 董事會和保薦人的某些成員，包括其董事和高級職員，以及其他各方在這類提案中擁有 的權益，這些提案與 IOAC 的利益不同或補充通常，AC 的股東，其中一些 的利益可能會發生變化，或者可能由以下方面補充其他利益，特別是：

此外， 預計部分或全部替換票據和回報安排，包括但不限於與 Ananda Trust的交易，都將符合關聯方交易的資格，與之相關的條款和風險（包括 可能因此類交易的關聯方性質而產生的任何特定風險）將在收盤前IOAC和 New Zoomcar的未來披露中描述，收盤後。

某些關係 和關聯方交易的更新

贊助商的附屬公司 Ananda Trust預計將在收盤前與IOAC達成某些協議。請參閲標題為” 的章節 最近的事態發展——第二份經修訂的收盤附帶信；最低現金條件的豁免；阿南達信託預計完成投資； 其他潛在交易” 和”最近的事態發展—預期的重置費用附註” 用於詳細討論。

問題和答案的更新

以下 更新了委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明問答部分中包含的問題的一部分，標題為”交易完成後，IOAC現有股東、發起人、阿南達信託基金和前ZOOMCAR股東 將立即持有新ZOOMCAR的哪些股權”.

問：交易完成後，IOAC的現有股東、贊助商、 阿南達信託基金和前ZOOMCAR股東將立即持有新ZOOMCAR的哪些股權？

答：預計業務合併完成後， 假設 (i) 沒有其他公眾股東選擇贖回其公開股票，(ii) 未兑現的11,500,000份認股權證均未行使，(iii) 完成預期的500萬美元阿南達信託期末投資，(iv) 轉換 替代票據，(v) 收盤時轉換的所有Zoomcar票據，以及 (vi) 不包括上述 “交易 費用安排” 中描述的證券，新Zoomcar的所有權將如下：

IOAC 的認股權證將在業務合併完成後 30 天開始行使 。如果我們假設沒有公眾股東選擇贖回其公開股份 （不進行贖回），並充分行使（i）購買新Zoomcar普通股的公開認股權證以及（ii）購買將由Zoomcar股權持有人持有的新Zoomcar股票的期權和認股權證 ，則收盤時New Zoomcar 的所有權將歸屬如下所示：

風險因素最新情況

以下 增加了某些風險因素，這些風險因素包含在委託書/招股説明書/徵求同意聲明 的 “風險因素” 部分中。

合併協議包括Zoomcar可豁免的最低 現金條件，作為完成合並的條件，這可能會使業務 組合更難按預期完成。

合併協議包含 雙方完成業務合併義務的條件，即在收盤時，IOAC擁有足以滿足最低現金條件的現金和現金等價物 ，前提是向贖回的IOAC股東支付的款項以及支付IOAC和Zoomcar未付的 費用和開支。如果不滿足最低現金條件，則根據 合併協議的條款，可能不要求Zoomcar完成業務合併。

根據Zoomcar與IOAC雙方之間的 第二封閉信函協議的條款，Zoomcar已同意免除最低現金條件，前提是 完成第二封閉信函協議中描述的阿南達信託期末投資。如果免除最低現金條件 ，且業務合併完成時 收盤時可交付給新Zoomcar的現金和現金等價物少於預期，或者未付的交易費用和支出或其他IOAC負債超過了 擬議業務合併的總收益，則新Zoomcar在收盤後持有的現金可能不足以使其實現其戰略 目標和商業計劃書或履行Zoomcar的所有義務以及New Zoomcar可能因此承擔的義務收盤前後未付的 交易費用；即使New Zoomcar可以繼續運營Zoomcar的業務並且 在賬單到期時支付，新Zoomcar成功執行其業務計劃的能力可能受到限制，或者 New Zoomcar戰略目標的時間表可能會被推遲或必然改變，Zoomcar管理層預計能夠取得的結果 如果 New Zoomcar 能夠獲得持續增長和擴展業務所需的資金，則可能無法按時 或在全部。市場狀況和其他因素，加上IOAC公眾股東行使的贖回權， 可能使雙方在業務合併完成 後無法採取必要的行動來優化Zoomcar的資本結構，並且雙方可能無法在必要範圍內向非關聯方籌集額外融資 來為新Zoomcar與業務合併相關的費用和負債提供資金，或否則在收盤之後。任何此類 事件都可能對有關New Zoomcar在此時繼續作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們從業務合併中獲得的收益將少於我們最初預期的 。這可能會阻止我們執行業務計劃，並可能導致我們的經營業績和財務 狀況比我們先前的預測差。

我們依靠可用資金來發展 我們的業務。我們在業務合併方面編制的預測假設我們總共將從合併協議中描述的業務合併和融資交易中獲得至少5000萬美元的淨收益。 收盤時，由於IOAC公眾股東的贖回量高於預期，我們將僅從信託賬户中獲得名義金額的現金； 此外，IOAC和Zoomcar產生了與業務合併相關的鉅額費用和開支，除非延期或與適用的第三方供應商和服務提供商重新協商，否則這些費用和支出將成為負債閉幕後的新的 Zoomcar。如果商定了特定的第三方費用安排， New Zoomcar預計將向第三方支出交易對手發行可轉換票據，但可能對轉換價格進行調整。因此，在收盤後，我們的可用現金將立即少於預期，並將 納入我們的預測，以履行我們的持續義務並實施我們的業務計劃和戰略舉措。這已經導致並可能繼續導致我們的計劃增長戰略和計劃擴張時間表的重大延遲或限制其範圍。

我們的實際業績可能與企業合併的預測存在重大差異 ，原因有很多，其中包括：(i) IOAC 公眾股東的贖回水平高於預期的贖回水平；(ii) 合併交易成本 在償還贖回款後超過信託賬户中的剩餘資金；(iii) 一般和管理 支出高於預期的預期與增長投資相關的成本高於預期的結果舉措和定位 Zoomcar在強大的公司治理結構和更高的成本下運營，包括與董事和高管責任保險相關的成本；以及（iv）由於市場條件和其他因素， 缺乏以優惠條件獲得融資來源或資本的機會。

此外，由於多種原因，我們的實際業績 可能與我們的預測有所不同，其中包括：（i）前一段所述因素 的持續和累積影響，包括交易收益低於預期和收入成本增加； 和（ii）由於用於執行我們預測 所依據的業務計劃的資金減少而導致的收入低於預期。

由於我們 經歷了與業務合併相關的IOAC公眾股東的高額贖回以及高昂的 交易成本，因此我們預計，在收盤時，可用於實現預期增長戰略和計劃的信託賬户收益將微乎其微，這可能會對我們預計的估計和假設以及 運營和財務狀況的實際業績產生重大影響。在進行預測時使用的估計和假設需要行使判斷力 ，並且過去和現在都將受到各種經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他 因素的影響。即使考慮了本文討論的差異 ，也無法保證預期結果會實現，也無法保證實際結果不會明顯高於或低於估計值。我們未能實現預期的 業績可能會損害我們證券的交易價格和財務狀況，並對我們未來的現金流以及 的時間表和盈利可能性產生不利影響。

我們 2023年票據中的某些最惠國待遇條款可能會對我們的財務狀況以及經營業務和推行業務戰略的能力產生不利影響，我們 在收盤後可能無法產生足夠的現金流來及時履行我們的義務或執行我們的業務計劃.

我們將需要 大量額外資金來為我們的業務提供資金。我們希望通過股票發行、債務融資 或其他第三方融資安排以及其他融資策略為我們的現金需求提供資金。Zoomcar 2023年私人融資（“私人 融資投資者”）的投資者獲得了可轉換票據的最惠國待遇權利（“最惠國待遇權利”）， 對於因投資可轉換票據而向私人融資投資者 發行的新Zoomcar普通股的哪些條款將在收盤後繼續有效，期限直至此類股票的出售或處置後一段時間 閉幕 12 個月週年紀念日。

最惠國待遇權利 預計將對我們在收盤後的任何時期內從第三方來源籌集資金的能力產生負面影響，而這些 最惠國待遇權利仍然有效，包括與此類條款和條款相關的潛在稀釋效應和突發事件， 也可能影響新Zoomcar證券在收盤後的價值和交易價格。此外，儘管我們已經評估並考慮了與收盤相關的多個潛在第三方融資來源，但由於最惠國待遇權利的存在及其對我們資本結構的潛在負面影響，我們推行 此類安排的能力受到限制。因此，我們 可能無法從非關聯方那裏籌集與業務合併 完成相關的額外融資，但以業務合併和其他方式為New Zoomcar的費用提供資金所必需的範圍內。

如果我們在業務合併完成時和之後籌集資金的能力受到限制，我們將無法推行我們的業務 計劃，也可能無法在到期時履行所有義務。我們還可能需要接受對我們不利且獲取成本高昂的融資條款和安排 。在 收盤時及之後，我們獲得獨立資本來源的機會可能會受到限制，並且我們將承擔與業務合併相關的負債，這些負債未反映在我們的歷史 財務報表或預計業績中。我們的業務計劃和預期運營業績可能與Zoomcar管理層先前預測的業績存在重大差異 ，對我們持續經營能力的負面影響可能很大 。

此外， 如果最惠國待遇權是由於按適用條款出售股票或可轉換債務證券而觸發的，則您在New Zoomcar中的所有權權益 將被稀釋，新發行證券的條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠 。儘管根據最惠國待遇權利的條款，Zoomcar董事會在收盤前以及收盤後的新Zoomcar 董事會有權自由評估最惠國待遇權利何時和在多大程度上授權私人融資投資者 交換新Zoomcar證券或調整其原始投資條款（如適用），但不能保證 私人融資投資者會同意任何此類條款 Zoomcar或New Zoomcar董事會的決定（如適用），或者私人 融資投資者的決定，一方面，如果在 給定情景或情形下觸發最惠國待遇權利，則個人或集體，Zoomcar或New Zoomcar將就私人融資投資者可能要求的任何交易所或調整的 條款和條件達成協議。因此，新的Zoomcar可能會產生成本和延誤，包括影響籌資 工作的費用和延誤，並面臨來自私人融資投資者的挑戰，可能包括法律索賠，這也可能對新Zoomcar產生重大的負面影響。

我們預計需要額外的資本 來資助我們的現有業務、開發和商業化新服務以及擴大我們的業務。

由於IOAC公眾股東在先前的贖回活動以及IOAC公共 股東提出的與業務合併相關的贖回請求中所佔的比例極高，信託賬户中的幾乎所有剩餘資金預計將在收盤時分配給IOAC股東，我們預計我們將比之前預期的更快地需要額外資金。我們產生了與業務合併相關的各種交易成本，包括銀行、法律和其他 專業費用，包括遞延的首次公開募股費用。收盤後，新的Zoomcar將承擔其中許多費用， 這將增加我們在收盤後的負債和義務。 在公眾股東贖回並支付此類費用後， 我們目前預計，企業合併 時信託賬户中的大部分（如果不是全部或幾乎全部）資金將被支出。

我們此前預計，在 收盤後，將花費大量資金擴大現有業務，包括向新地區擴張和發展我們的 業務。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將不足 為我們未來12個月的運營和資本需求提供資金。在此之前，如果有的話，只要我們能夠產生足夠的收入，我們預計 將需要額外的資本來為我們的運營和計劃提供資金，並且我們可以通過股票發行 和債務融資或其他來源的組合來為我們的現金需求融資；我們可用的融資來源可能不符合優惠條件，並且我們可能需要承擔與籌集資金相關的額外費用。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集 額外資本，您的所有權權益將被稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為證券持有人的權利產生不利影響的優惠。此外，債務 融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括限制或限制我們 採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外的 資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術、知識產權或未來收入來源的寶貴權利，或以 可能對我們不利的條款授予許可。此外，任何籌資活動都可能使我們的管理層偏離其日常活動，這可能對我們推進發展活動的能力產生不利影響。如果我們需要額外的資金，並且無法以可接受的條件籌集資金， 或根本無法籌集資金，除其他外，我們可能無法：

我們的某些債務融資安排 目前處於違約狀態，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們當前和未來的業務 和運營。

自2023年9月以來，我們 違反了我們與Leaseplan India Private Limited （“Leaseplan”）的租約中規定的按月分期付款的義務。截至本文發佈之日，Leaseplan已通知我們，我們拖欠了2023年9月的付款，但我們尚未收到Leaseplan對此次違約的豁免。]如果我們無法從Leaseplan獲得Leaseplan的持續寬限，並且自違約之日起60天后逾期金額仍未支付，則在隨後的30天內每月額外徵收1.5％的 單息。如果違約行為持續到此 延期之後，將被視為違反協議，可能導致（a）全部未償債務到期並應付款，（b）Leaseplan從Zoomcar收回所有由Leaseplan融資的車輛，以及（c）撤回在先前重組期間給予的120萬美元的 有條件豁免，該豁免將立即到期並付款 利息為每月 1.5%。此類結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。此外， 我們與其他貸款機構在10月和11月的定期貸款還款方面處於不同的延期階段。 但是，我們尚未收到其他貸款人的任何正式違約通知，但這些貸款機構尚未正式延長或 對此類逾期付款的豁免。Zoomcar董事會和Zoomcar管理層正在評估改善流動性和 解決Zoomcar長期資本結構的備選方案，但是，無法保證任何此類期權或計劃將以優惠條件提供，或者根本無法保證 。

由於我們可能會簽訂與完成業務 合併相關的某些安排，我們在 收盤後獲得某些資本的渠道可能會受到限制.

在業務 組合方面，IOAC和Zoomcar產生了鉅額的交易成本，我們可能無法在收盤時向所有服務提供商和第三方 供應商（統稱為 “供應商”）支付拖欠他們的款項。其中一些供應商已同意降低或 遞延費用安排，或者同意接受股權以代替收盤時本應付給他們的部分或全部款項。其他 供應商可能是某些第三方協議的當事方，如果採用這些協議，New Zoomcar可能會發行由New Zoomcar及其子公司擔保的債務，該第三方安排如果採用和實施，可能包括根據市場 價格和其他因素進行價格重置，可能以現金或股票支付，並可能具有潛在稀釋作用的其他功能，包括其他 潛在的實質性和負面後果，並可能導致新Zoomcar證券的交易價格在 {br 之後面臨下行壓力} 閉幕。上述任何安排都可能要求合併後的公司定期向供應商支付現金，或採取 其他行動來捐款或發行額外證券以履行供應商的義務，這可能會減少New Zoomcar 獲得我們本來會用於其他目的的資金的渠道。如果任何此類安排導致我們獲得 現金的機會有限，或者限制我們使用本來可以獲得的現金，則我們可能無法及時、全額或完全履行到期的某些義務 ，並且我們可能會面臨與違約或延遲履行義務相關的罰款和費用，這可能會對我們的運營和預期經營業績造成負面影響， 可能會嚴重損害我們的運營和預期經營業績。

新 Zoomcar在業務合併後取得成功的能力將取決於新的Zoomcar董事會和 關鍵人員的努力，而New Zoomcar可能會經歷管理層過渡，可能需要僱用或保留更多人員來實現其作為上市公司的 目標和要求。

新 Zoomcar在業務合併後取得成功的能力將取決於新Zoomcar董事會 和關鍵人員的努力。IOAC和Zoomcar都無法向你保證，新的Zoomcar董事會和關鍵 人員將有效或成功，也無法向你保證 業務合併後將繼續在新Zoomcar工作或繼續擔任管理職務和職責。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能需要New Zoomcar的管理層花費時間和資源來熟悉 此類要求。如果需要更多人員來管理業務並履行New Zoomcar作為 上市公司的義務，則這些人員將需要服務補償，其形式可以是現金支付和/或股權補償。 如果無法成功留住管理層和其他人員，New Zoomcar的運營業績可能會受到影響，管理層 可能被迫將工作重點從其他領域轉移到花費與管理新Zoomcar的需求和要求相關的時間和資源 作為上市公司的需求和要求。

隨着New Zoomcar的業務和需求不斷髮展，管理層和關鍵人員的角色 也可能由於其他原因不時發生變化。如果新Zoomcar無法成功應對此類挑戰，那麼新Zoomcar的業務可能會受到影響。此外， 的留用和招聘通常需要談判和支付薪酬，其中一些可能涉及發放額外的 股權或激勵補助金，以激勵和留住人員，這些額外的股權補助可能會對新Zoomcar 股東產生稀釋作用，並減少根據新Zoomcar的 激勵計劃在收盤後預計可用於其他招聘和留用目的的股票的可用性。

納斯達克提案的更新

以下內容更新並補充了委託書/招股説明書/同意徵求聲明中標題為 “納斯達克提案” 的 部分，如下所示：

概述

除了在合併和阿南達信託認購協議中發行的 股票外，我們還打算髮行與以下內容相關的股票或可轉換成股票的證券：

根據合併 、阿南達信託認購協議、阿南達信託預期成交投資和支出安排 （統稱為 “納斯達克提案交易”）發行的股票超過交易前 IOAC 已發行普通股數量的20％。

為什麼 IOAC 需要 股東批准

我們正在尋求股東 的批准，以遵守納斯達克上市規則5635（a）、（b）和（d）。

根據納斯達克上市規則第5635 (a) 條，如果此類證券 未在公開發行中發行，並且 (A) 擁有或將在發行時擁有等於或將要擁有的投票權等於或超過發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）前未決表決權的20％的投票權 ，則在發行與收購另一家公司相關的證券之前，必須獲得股東的批准；或 (B) 待發行的普通股數量等於或將等於或超過普通股數量的20％股票或證券發行前已發行的普通股 。根據納斯達克提案交易，IOAC將在發行前發行佔IOAC已發行普通股 股數的20％或以上的股票，或發行前其投票權的20％或以上的股票。

根據納斯達克上市規則5635（b），如果發行或潛在發行將導致註冊人的 控制權發生變化，則在證券發行之前需要 股東批准。

根據納斯達克上市規則5635（d），公開發行以外的交易需要股東批准，該交易涉及普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）發行人出售、發行或潛在發行，其價格低於以下值： （i）具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價；或（ii）納斯達克 的平均收盤價在以下情況下，在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股的官方收盤價 待發行的普通股數量等於或可能等於或可能等於發行前已發行普通股的20％或以上，或投票權的20％或以上。

提案 對當前股東的影響

根據納斯達克提案交易發行此類股票 將導致IOAC股東大幅稀釋，並將使當前 IOAC股東在新Zoomcar的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小的百分比權益。請參閲本補充文件中標題為 (i) “風險因素更新” 的 章節，(ii) 本附錄 第 1 號中的 “風險因素更新” 以及委託書/招股説明/徵求同意聲明中標題為 (i) “風險因素更新” 的章節。

決議全文

擬提出的決議全文如下 ：

“決定，作為一項普通的 決議，為了遵守適用的納斯達克上市規則，在所有方面確認、批准和批准與納斯達克提案交易有關的 普通股的發行。”

需要投票才能獲得批准

如果任何國內化 提案、業務合併提案或組織文件提案未獲得批准，則納斯達克提案將不會 在股東特別大會上提出。該納斯達克提案的批准需要根據開曼羣島 法律通過普通決議，即出席（或由代理人代表）並有權在特別股東大會上投票 的大多數普通股持有人必須在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席 ，但不算作股東特別大會的投票。

未能提交代理人或 在股東特別大會上親自投票、棄權票或經紀商不投票將對納斯達克 提案沒有影響。

企業合併以 為條件，以納斯達克提案的批准為條件，但須遵守合併協議的條款。儘管 納斯達克提案獲得批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，納斯達克提案所設想的行動將不會生效 。

保薦人並同意 對其擁有的所有普通股進行投票，支持納斯達克提案。參見”第 3 號提案。— 企業 合併提案 — 合併協議 — 相關協議 — 保薦人支持 協議” 瞭解更多信息。

董事會的建議

IOAC董事會一致建議其 股東投票 “支持” 納斯達克的提案。

投票並提交 您的代理人

如上文所述”納斯達克提案的更新 ，” IOAC董事會更新了納斯達克提案，以反映委託書/招股説明書/徵求同意書之日之後 達成的額外融資安排。

與委託書/招股説明書/徵求同意書一起分發的代理卡或投票 指示表仍然有效，已經 歸還代理卡或提供投票指示的股東無需採取任何行動，除非他們想更改或撤銷其投票 指令。

通過原始代理卡或投票説明在 商業合併會議上代表的任何股票都將按照先前與《納斯達克提案》 有關的指示進行投票。

如果您尚未投票， 請立即投票並使用更新後的代理卡。IOAC 更新了其代理卡和投票説明表，以反映更新後的 納斯達克提案。我們建議您使用隨本補充文件分發的更新後的代理卡或投票説明表對 您的股票進行投票。任何投票都將按照您的投票説明進行投票。IOAC股東可以通過訪問 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密碼：innovative2023）或通過代理在商業 組合會議上進行電子投票。如果您正確填寫 在代理卡或提供給您的投票説明上簽名並註明日期，您的股票將按照您的指示進行投票。 如果您在未提供具體投票説明的情況下籤署並返回更新後的代理卡或投票指令，則您的股票將根據IOAC董事會的建議（包括 “贊成” 納斯達克提案）進行投票。

如果您通過代理投票， 可以通過在截止日期之前提交日期較晚的代理人或在企業合併會議上進行電子投票來更改您的投票。 如果您已經投票，使用與本補充文件一起分發的更新的代理卡或投票指示表再次投票， 將撤銷您之前的投票指示，任何投票都將根據您更新的投票説明進行投票。投票説明 印在您收到的代理卡或投票信息表上。兩種提交代理的方法都將使您的 股票在企業合併會議上得到代表和投票。即使您計劃虛擬參加 企業合併會議，我們也建議您提交代理人。

如果您有任何疑問 或需要協助對普通股進行投票，請發送電子郵件至 IOAC.info@investor.morrowsodali.com 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利。 個人也可以撥打莫羅·索達利的免費電話 (800) 662-5200；銀行和經紀商可以撥打 (203) -658-9400。

重要通知

關於業務合併的重要信息 以及在哪裏可以找到它

在與業務合併有關的 方面，IOAC已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括委託書/招股説明書/同意書 招標聲明。註冊聲明於 2023 年 9 月 29 日宣佈生效。IOAC已將委託書/招股説明書/同意書 招標聲明和其他相關文件郵寄給其股東。本文件不能替代委託書/招股説明書/同意 徵求聲明。我們敦促投資者和證券持有人及其他利益相關方仔細閲讀委託書/招股説明書/同意書 和已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正案 或補充文件，因為它們將包含有關ZOOMCAR、IOAC、擬議交易和相關事項的重要信息 。向美國證券交易委員會提交或將要提交的與 業務合併相關的文件（如果有）可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。

前瞻性 陳述

本 文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。 此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、我們的計劃、目標、預期 和對未來運營、產品和服務的意向的陳述；以及其他以 “將會 可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃” 等詞語標識的陳述投影”、“展望” 或類似含義的詞語。

這些 前瞻性陳述和可能導致實際業績和事件發生時間與預期的 業績存在重大差異的因素包括但不限於：(1) 任何可能導致 終止或可能導致其中所設交易無法完成的事件、變化或其他情況的發生；(2) 可能對之提起的任何法律 訴訟的結果業務公佈後的IOAC、Zoomcar、合併後的公司或其他公司組合 及與之相關的任何最終協議；(3) 由於未能獲得 IOAC 股東或 Zoomcar 股東的 批准而無法完成業務合併；(4) Zoomcar 無法滿足其他關閉條件； (5) 根據適用法律或 法規可能要求或適當的變更業務合併的擬議結構，或作為企業合併獲得監管部門批准的條件；（6）滿足證券交易所上市的能力 與業務合併完成相關的標準；(7) 業務合併因業務合併的宣佈和完成而擾亂Zoomcar當前計劃和運營的風險；(8) 認識到業務合併預期收益的能力，可能受到競爭、合併後公司成長和管理能力等因素的影響盈利增長，保持聲譽，擴大客户羣，與 保持關係客户和供應商並留住其管理層和關鍵員工；(9) COVID-19 疫情對 Zoomcar 和合並後公司業務的影響（包括持續的全球供應鏈短缺的影響）；(10) Zoomcar 有限的運營歷史 和淨虧損記錄；(11) Zoomcar 的客户集中度以及對為付款提供便利的關鍵技術提供商和 支付處理商的依賴由 Zoomcar 的客户撰寫；(12) 與業務合併相關的成本；(13) 對 的不利解釋法律或法規或適用法律或法規的變化；(14) Zoomcar或合併後的 公司可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；(15) Zoomcar對支出和盈利能力的估計；(16) Zoomcar競爭市場的演變；(17) 與 在當前和未來新興市場運營相關的政治不穩定Zoomcar 已經進入或可能稍後參加；(18) 與 Zoomcar 保持 的保險不足以承保風險相關的風險與現在或未來的業務運營有關；(19) Zoomcar 實施 其戰略舉措和繼續創新其現有產品的能力；(20) Zoomcar 遵守有關個人數據保護和隱私法的法律要求 的能力；(21) 網絡安全風險、數據丟失和其他違反 Zoomcar 網絡安全的行為，以及披露個人信息或侵權行為 Zoomcar 的知識產權由未經授權的 第三方提供；(22) 與性能相關的風險或 Zoomcar 所依賴基礎設施的可靠性，包括但不限於 互聯網和手機服務；(23) 與 Zoomcar 產品 或服務相關的監管訴訟或訴訟的風險；(24) 與同時在多個外國司法管轄區運營相關的合規風險增加，包括監管 和會計合規問題；(25) Zoomcar 在新興市場面臨的不當商業行為可能造成的運營風險 很流行；以及 (26) Zoomcar 在以下情況下獲得額外資本的能力必要的。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及” 中描述的其他風險和 不確定性風險因素” 上述註冊聲明部分以及IOAC不時向美國證券交易委員會提交的其他 文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。 無法保證此處包含的數據在任何程度上都能反映未來的表現。提醒您不要過分 依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標，因為預計的財務信息和其他信息 基於的估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響， 其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性陳述僅代表其發表之日，IOAC和Zoomcar 不表示有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於本溝通之日之後發生的事態發展 所致。關於Zoomcar行業和終端市場的預測和估計 基於我們認為可靠的來源，但是無法保證這些預測和估計會全部或部分準確無誤。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。

0------------------------.............................................................................................................-------------------- 14475 創新國際收購公司 24681 La Plaza, Suite 300 Dana Point, CA 92629 2023 年 12 月 19 日該代理是代表 創新國際收購公司董事會徵集的 下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何委託書，特此確認收到 與將於美國東部時間2023年12月19日上午11點在位於紐約範德比爾特大道一號的麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所辦公室舉行的股東特別大會 相關的通知和聯合委託書/同意書/招股説明書，紐約 10017，並以虛擬格式訪問 https://web.lumiagram.com/#/228230513（密碼：innovative 2023），特此任命 Mohan Ananda 和 Madan Menon，以及他們每人（與全權 單獨行事），下列簽署人的律師和代理人有權對以所提供的名義註冊的創新國際收購公司（“IOAC”）的所有普通股 進行投票，下列簽署人有權在特別股東大會及其任何續會上進行投票，下列 簽署人親自出席時將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的情況下，指示上述代理人 對本聯合代理聲明/ 同意徵求/招股説明書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。 將按照指示對該代理進行投票。如果沒有給出指示，該代理人將被投贊成票 “贊成” 下面的提案 1（NTA 提案），下方是 “贊成” 提案 2（國內化 提案），下方的 “贊成” 提案 3（業務合併提案），“贊成” 提案 4（組織文件比例），“針對” 下文的每項提案 5A 至 5D（諮詢章程提案），“針對” 下方每項提案 5A 至 5D（諮詢章程提案），下文提案 6（納斯達克 提案）、下文提案 7（激勵計劃提案）、下文提案 7（激勵計劃提案）、“用於” 下文提案 8（董事提案）中的 所有董事選舉，以及 “針對”提議9 (休會提案) 見下文。 （續，背面待簽署）1.1 關於代理材料互聯網可用性的通知： 會議通知、委託書和代理卡 可在以下網址獲取：http://www.astproxyportal.com/ast/24790

創新國際收購公司特別股東大會 2023 年 12 月 19 日請儘快 在提供的 信封中籤名、註明日期並郵寄給您 的代理卡。 股東簽名日期：股東簽名日期： 注意：請嚴格按照您在本委託書上的姓名簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的 頭銜。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。 要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框， 在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意， 對賬户註冊名稱的更改不得通過 此方法提交。 請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中返回。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x 要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框， 在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意， 對賬户註冊名稱的更改不得通過 此方法提交。 1。修改現有組織文件，在歸納和擬議的業務合併之前生效， 取消限制IOAC贖回普通股 能力的要求，並在此類贖回導致 導致IOAC的淨有形資產低於5,000,001美元的情況下完成初始業務合併。 2。批准 IOAC 在 開曼羣島取消註冊為豁免公司，並根據特拉華州 法律繼續註冊為公司。 3。批准並通過IOAC、 Innovative International Merger Sub.、Zoomcar, Inc.和Greg Moran以 賣方代表的身份於2022年10月13日簽署的《合併和 重組協議和計劃，以及由此考慮的交易。 4。修改並重述現有組織文件，刪除 ，將其全部替換為New Zoomcar的註冊證書和章程（分別作為招股説明書/代理聲明作為附件B和附件C附件），在 國內化時生效。 IOAC 董事會建議對下面的提案 1（NTA 提案）投票 “贊成”，下文為 “贊成” 提案 2（國內化提案）， “對” 提案 3（業務合併提案）投票，“贊成” 下文提案 4（組織文件提案），“針對” 下方每項提案 5A 至 5D（諮詢章程提案），“為” 提案 4（組織文件提案）投票” 下文提案 6（納斯達克提案），下文提案 7（激勵計劃 提案），下文提案 8（董事提案）中的 “選舉” 所有董事，以及 “贊成” 提案 9（休會 提案）如下。 每份歸化提案、業務合併提案、組織文件提案、納斯達克 提案、激勵計劃提案和董事提案的批准是業務合併完成的 條件。 表示反對棄權 5.批准以下四 (4) 份單獨的諮詢章程提案： 5A。授權新Zoomcar的股本為2.6億股，包括 2.5億股普通股和1,000萬股優先股。 5B。規定對擬議章程的任何修訂都需要獲得新Zoomcar董事會或至少六十六個和 三分之二的投票權持有人 的批准， 當時有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票 股票。 5C。規定特拉華州衡平法院是某些訴訟和索賠的專屬 論壇。 5D。取消僅適用於空白支票公司的各種規定。 6。為了遵守適用的納斯達克上市規則，批准 發行與納斯達克提案交易相關的普通股。 7。批准並通過Zoomcar Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃。 8。批准選舉以下每位董事錯開任期， 在業務合併完成後，他們將成為新 Zoomcar的董事。 David Ishag Swatick Majumdar Mohan Ananda Madan Menon Greg Moran Greg Moran Graham Gullans Evelyn D'An 9.根據IOAC 董事會的決定，通過普通決議批准將特別股東大會 延期至一個或多個日期， 反對棄權