美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 1 月 30 日
ZOOMCAR 控股有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(註冊國 或其他司法管轄區 ) |
(委員會 文件編號) | (國税局 僱主 身份證號) |
Anjaneya Techno Park,147 號,一樓 Kodihalli,印度班加羅爾 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
+91 99454-8382
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
創新國際收購公司
24681 La Plaza Ste 300
Dana Point,加利福尼亞州 92629
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
內幕信函和封鎖解除協議的豁免
正如 此前在2024年1月4日Zoomcar Holdings, Inc.(以下簡稱 “公司”)的第8-K號最新報告中披露的那樣,該公司 前身為開曼羣島豁免公司創新國際收購公司,於2023年12月28日完成了先前宣佈的 與特拉華州的一家公司Zoomcar, Inc.(“Zoomcar”)的業務合併 特拉華州創新國際 Merger Sub International Merger Sub Inc. 簽訂的截至2022年10月13日的某些協議和合並與重組計劃公司也是該公司的全資子公司Zoomcar和Greg Moran,僅以 作為Zoomcar股東代表的身份。
正如 先前在2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的公司第8-K號最新報告中所披露的那樣,公司與公司 的首次公開募股簽訂了由公司、公司高管和董事以及創新國際贊助商I LLC(“贊助商” 和)於2021年10月26日簽訂了一份信函協議(經修訂的 “信函協議”)(經修訂的,即 “信函協議”)與保薦人分發證券時獲得證券的前保薦人成員以及 高級管理人員和 共同出資本公司董事,“封鎖方”)。除其他外,信函協議對封鎖方持有的公司證券施加了 某些封鎖限制。
2024 年 2 月 1 日,公司與贊助商的兩名前成員 ASJC Global LLC — 系列 24(“ASJC”) 和 Cohen Sponsor LLC — A24 RS(“贊助投資者”,以及 ASJC 的 “封鎖釋放方”)簽訂了一項協議(“封鎖 發行協議”), 根據該協議,公司同意豁免信函協議中對鎖定 解除方規定的封鎖限制,期限為 120 天(“鎖定解鎖期”),以換取由 鎖定解除方支付的現金費在鎖定解鎖期內,每14天付款期結束後的3個工作日內與公司簽訂的各方, 在鎖定解鎖期內出售每股0.50美元至1.50美元,減去鎖定解除方因鎖定解除協議而產生的總額不超過50,000美元的任何 律師費。封鎖方應向公司支付的 現金費用將基於鎖定解鎖期內每個 14 天付款期內的每股交易量加權平均售價。在鎖定釋放期結束時,信函協議中規定的 封鎖限制將重新粘貼到鎖定解除方當時 持有的公司普通股上,封鎖解除方將不向公司支付任何此類股份的對價。
上述 對封鎖解除協議條款的描述完全受協議全文的限制,該協議的 副本作為附錄 10.1 提交,並以引用方式納入此處。
item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職;選舉董事;任命某些高級職員; 某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 1 月 30 日,大衞·伊沙格提出辭去公司董事會成員的職務。伊沙格先生的辭職 與公司的任何分歧無關。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(c) 展品
附錄 索引
展覽 數字 | 描述 | |
10.1 | Zoomcar Holdings, Inc.、ASJC Global LLC — Series 24和Cohen Sponsor LLC — A24 RS簽訂的截止日期為2024年2月1日(某些信息已在展覽的標記部分進行了編輯)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
日期: 2024 年 2 月 2 日 | Zoomcar 控股有限公司 | |
來自: | /s/ 格雷格·莫蘭 | |
姓名: | Greg Moran | |
標題: | 首席 執行官兼董事 |
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