S-3ASR

新澤西州默沙東公司（默沙東或公司）的默沙東股票投資計劃（以下簡稱 “計劃”）為參與者提供了一種便捷而經濟的購買默克普通股股票、每股面值0.50美元（普通股），並將支付給普通股的現金分紅再投資於普通股的額外股票。任何註冊的普通股持有人或通過註冊本計劃、支付一次性註冊費、進行初始投資或授權自動現金投資而成為普通股註冊持有人的任何人均可參與本計劃（參見投資摘要和費用）。普通股的受益所有人只有通過從經紀賬户中提取股票並以自己的名義註冊股票或以與非股東相同的方式註冊本計劃成為登記股東才有資格，除非他們成為登記在冊的股東，但他們只有在成為登記股東後才能獲得資格。

本計劃的參與者可以選擇按其普通股的一定百分比支付現金分紅，自動再投資於股額外的普通股。參與者還可以根據本計劃的規定通過可選現金投資來購買額外的普通股。選擇不參與計劃的普通股持有人將繼續通過支票或直接存款獲得申報以其名義註冊的普通股的現金分紅。

本計劃參與者購買的普通股可以是國庫股或新發行的普通股，也可以是默克斯期權在公開市場或協議交易中購買的普通股股。國債或新發行普通股在適用的投資日期以市場價格從默沙東購買。在公開市場或協商交易中購買的普通股的價格是實際購買股票的加權平均價格。默沙東普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MRK。

本招股説明書包含對該計劃的完整描述。

在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書，並將其保留以備將來參考。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股票之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，包括本招股説明書第3頁風險因素下的，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是2024年3月19日。


在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些文件			1
關於本招股説明書			2
默沙東			3
風險因素			3
前瞻性陳述			3
直接註冊			5
電子股票運動			5
計劃描述			5
目的			5
特徵			5
注意事項			6
行政			7
聯繫信息			7
表格			8
資格			8
註冊和參與			8
投資			9
股息期權			9
現金投資			10
投資日期			11
經紀佣金、服務費和其他費用			12
賬户對賬單			13
股票證書			13
共享保管			13

計劃內的股份轉讓			14
出售股票			14
終止			15
其他信息			16
股票分紅和股票分割			16
股息和投票權			16
計劃股份的投票			16
責任限制			17
本計劃的修改或終止			18
拒絕或終止本計劃			18
經紀商選擇			18
投資摘要和費用			19
美國聯邦所得税信息			20
聯邦所得税後果			20
股息和總收益需繳納美國預扣税			20
分配計劃			22
普通股的合法性			23
所得款項的用途			23
專家			23

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），我們是一家申報公司，並向美國證券交易委員會（委員會）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及與包括我們在內的發行人有關的其他信息。公眾可以在委員會的網站上獲得我們以電子方式向委員會提交的任何文件， www.sec.gov。此外，您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：默沙東公司公司祕書，新澤西州拉威市東林肯大道 126 號 07065，(908) 740-4000；或在我們的網站上， www.merck.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

我們已經在S-3表格上向委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及以引用方式提交或納入我們註冊聲明的附錄的合同或其他文件時，該參考僅為摘要。要獲得合同或其他文件的副本，您應參閲作為註冊聲明一部分或通過提交表格8-K或其他形式的最新報告以引用方式納入註冊聲明的證物。您可以通過上面列出的委員會網站查看註冊聲明和我們以引用方式納入的文件的副本。

以引用方式納入某些文件

根據《交易法》向委員會提交的以下文件（文件編號 001-06571）以引用方式納入本招股説明書：(a) 公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；(b) 公司於2023年4月 3日 3日向委員會提交的附表14A委託聲明，具體而言以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第三部分 31；(c) 公司提交的8-K表最新報告2024年2月1日 1日（僅涉及第2.05項）和2024年2月20日；以及（d）公司於2021年2月25日提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.10中對公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書發佈之日之後，在終止本招股説明書所涉發行之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條（不包括當前報告或根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的部分）向委員會提交的所有文件均應被視為以引用方式納入此處並自提交之日起成為本文件的一部分。在此以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入此處中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費提供以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，不包括本招股説明書中特別以引用方式納入的以外的證物。您可以通過以下方式寫信或致電我們的主要執行辦公室，獲取以引用方式納入的任何文件的副本：

默沙東公司

東林肯大道 126 號

本招股説明書是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們是一家經驗豐富的知名發行人，採用了貨架註冊程序。在這個上架程序下，我們可能會不時根據本計劃出售我們的普通股。根據本計劃出售的所有默沙東普通股將根據本註冊聲明出售。

本招股説明書向您概述了該計劃。根據委員會的規章制度，註冊聲明及其證物的某些部分已被省略。特此提及這些省略的部分，以獲取有關我們和特此發行的普通股的更多信息。可以通過上文《以引用方式納入某些文件》中規定的電話號碼和地址查看或向我們索取註冊聲明的副本。

在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充招股説明書、我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件，以及上述 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入某些文件” 中描述的額外信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，這些信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許出價或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

在任何情況下，本招股説明書的交付或本招股説明書下的任何銷售均不暗示自本招股説明書發佈之日以來默沙東的事務沒有變化。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件以及任何招股説明書補充文件中的信息在這些文件正面日期或這些文件中指定的其他日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

我們是一家全球醫療保健公司，通過我們的處方藥提供創新的健康解決方案，包括生物療法、疫苗和動物健康產品。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營部門，即製藥和動物健康，這兩個部門均為應申報部門。

製藥板塊包括人類健康藥品和疫苗產品。人類健康藥品包括治療和預防藥物，通常按處方出售，用於治療人類疾病。我們主要向藥品批發商和零售商、醫院、政府機構和託管的醫療保健提供商（例如健康維護組織、藥房福利經理和其他機構）銷售這些人類健康藥品。人類健康疫苗產品包括預防性兒科、青少年和成人疫苗。我們主要向醫生、批發商、分銷商和政府實體銷售這些人類健康疫苗。

動物健康部門發現、開發、製造和銷售各種獸藥和疫苗產品以及健康管理解決方案和服務，用於預防、治療和控制所有主要牲畜和伴侶動物物種的疾病。我們還提供種類繁多的數字連接識別、可追溯性和監控產品。我們將產品出售給獸醫、分銷商、動物生產者、農民和寵物主人。

2021 年 6 月 2 日，我們完成了將女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務中的產品分拆為一家名為 Organon & Co. 的新獨立上市公司（分拆業務）。(Organon) 通過向我們的股東分配 Organons 公開交易的股票。交易中包含的知名品牌包括皮膚科、非阿片類藥物疼痛管理、呼吸系統、精選心血管產品以及我們的其他多元化品牌特許經營權。

除非另有説明，否則所有以不同於的類型形式出現的產品或服務商標均為默沙東、其子公司或關聯公司擁有、許可、推廣或分銷的商標或服務標誌。所有其他商標或服務商標均為其相應所有者的商標或服務商標。

我們在新澤西州註冊成立，並在新澤西州拉威設有主要辦事處。我們的地址是新澤西州拉威市林肯大道東 126 號 07065，我們的電話號碼是 (908) 740-4000。我們的網站位於 www.merck.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息並未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

在決定投資默克斯普通股之前，您應仔細考慮我們最新的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（此處以引用方式納入）第1A項中描述的風險因素和前瞻性陳述。此外，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮任何隨附的招股説明書補充文件或我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中的信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件，以及我們不時發表的口頭陳述可能包含所謂的前瞻性陳述

（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），所有這些都基於管理層當前的預期，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致結果與報表中列出的結果存在重大差異。人們可以通過使用預期、預期、計劃、意願、估計、預測、項目和其他具有類似含義的詞語或前述內容的負面變體等詞語來識別這些前瞻性陳述。人們還可以通過它們與歷史或當前事實不完全相關這一事實來識別它們。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績、產品批准、產品潛力、開發計劃、環境或其他可持續發展舉措。必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異。這些因素包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都無法保證，未來的實際業績可能會有重大差異。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。應根據上述 “風險因素” 中描述的各種因素（包括風險因素）以及本文引用中的文件仔細評估此類陳述，我們更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要因素。人們應該明白，不可能預測或確定所有這些因素。因此，不應將任何此類清單視為對所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

默沙東是直接註冊系統（DRS）的參與者。DRS是一種以賬面記賬形式記錄股票的方法。賬面條目是指您的股票以您的名義在我們的賬簿上註冊，無需實體證書，並且與您可能擁有的任何計劃股票分開持有。記賬方式持有的股票具有所有傳統權利和特權，如以證書形式持有的股票。

藉助DRS，股東可以：

消除將證書存儲在安全地方的風險和成本

消除與更換丟失、被盜或銷燬的證書相關的成本

以電子方式將股票轉移給經紀人

除非您另行指定，否則未來的任何股票交易都將以賬面記賬形式發行，而不是實物證書。您可以將您當前持有的任何股票憑證轉換為賬面記賬形式，方法是將股票證書發送給 EQ Shareowner Services，請求將其存入您的 DRS 賬户。您無需為此託管服務支付任何費用，這樣，您將免除證書丟失或被盜的責任。您的證書不應經過背書，我們建議您通過掛號保險郵件發送證書，金額至少為當前市值的 5%（參見下文 “股票保管” 部分）。

電子股票運動

您可以聯繫經紀商，選擇將部分或全部賬面記賬股票直接交付給經紀商。在使用您的經紀人促進股票流動時，請向他們提供您的 DRS 賬户對賬單的副本。

計劃的描述

以下是我們計劃的摘要。

目的

該計劃為參與者提供了一種便捷而經濟的方法，通過購買普通股和將現金分紅再投資於額外的普通股，系統地增加他們在默沙東的所有權權益。

功能

該計劃具有以下特點：

向非股東開放。目前不擁有股普通股的個人可以通過支付一次性註冊費並進行初始投資或授權自動現金投資（參見投資摘要和費用）成為本計劃的參與者。

股息的自動再投資。按指定百分比的普通股支付的現金分紅將自動再投資於額外的普通股。

可選現金投資。參與者可以對普通股進行可選的現金投資。可選現金投資可以通過自動銀行提款或隨時支票從美國或加拿大金融機構提取的美國資金來進行。不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票。

計劃基金的全額投資。投資於本計劃的資金通過購買份股和全額股份進行全額投資。零星股票的現金分紅再投資於額外的普通股。

對於股息購買，如果您擁有的股票少於100股，您將收到至少一份年度的對賬單，詳細説明該年度的所有交易，包括1099-DIV納税申報信息。如果您擁有100股或更多股票，您將收到季度報表。這些報表包含納税申報所需的信息。因此，在出售計劃股票和履行所有納税義務之前，必須保留報表。如果這些信息丟失，可能會向計劃管理員發送一份書面請求，説明所需的信息，地址為本招股説明書中包含的地址（參見聯繫信息）。可能會對過去的賬户信息收取費用（參見投資摘要和費用）。

在線權限。我們鼓勵您通過在線訪問您的賬户信息shareowneronline進行交易。以投資俱樂部、公司或合夥企業名義註冊的賬户將不允許在線訪問。請注意：可能存在其他訪問限制（請參閲聯繫信息）。

成功註冊後，您將能夠立即訪問您的賬户。您還將收到書面確認信至您存檔的郵寄地址，確認您的賬户已激活，可供在線訪問。

在線激活賬户後，您還可以：

授權、更改或停止您的自動提款和投資服務；

同意以電子方式交付報表，包括納税申報表；

出售您的部分或全部計劃股份；以及

選擇查看報表、納税申報表和公司通訊。當新的文檔可供查看時，您將收到一封電子郵件通知。

注意事項

在參與本計劃之前，您應該考慮以下幾點：

經紀佣金。參與者為其計劃賬户在公開市場交易中購買或出售的每股普通股支付經紀佣金（參見投資摘要和費用）。默沙東預計，通常所有計劃的購買和銷售都將在公開市場交易中進行。

投資時機；價格風險。由於購買計劃股票的價格是在指定日期或參與者無法控制的日期確定的，因此參與者可能會失去某些本來可以選擇投資時機所帶來的好處。例如，由於在公開市場或協議交易中向參與者收取的股票的價格是實際購買股票的加權平均價格，因此參與者為根據本計劃購買的股票支付的價格可能高於在本計劃之外的投資日期購買的股票。

無待投資利息。在投資普通股之前，不為可選現金投資支付利息。

行政

截至本招股説明書發佈之日，該計劃的管理由Equiniti Trust Company, LLC（EQ Shareowner Services或計劃管理員）處理，包括註冊新參與者加入計劃、對股息進行再投資、處理可選現金投資、處理股票出售申請、存入和保管計劃股份、處理證書申請以及簽發賬户報表。

參與者可以提交 賬户授權表，用於保管的憑證存款、證書提取和股票出售申請，向計劃管理員申請存款，地址如下：

聯繫信息

因特網

shareowneronline

每週 7 天、每天 24 小時均可訪問您的賬户信息以及許多常見問題和一般諮詢的答案。

要註冊在線訪問，請執行以下操作：

如果您是現有的註冊股東：

前往 shareowneronline

選擇 “註冊” 然後我想註冊在線訪問權限

選擇 Merck & Co., Inc.，然後輸入您的 EQ 賬號

選擇您的身份驗證* 方法

按照步驟提供您的信息、創建您的安全個人資料並訪問您的在線賬户

如果您需要繼續使用身份驗證 ID，請選擇 “身份驗證 ID” 和 “請發送我的身份驗證 ID”，然後單擊 “發送 ID”。出於安全考慮，首次登錄時需要此號碼。

如果你是新投資者：

前往 shareowneronline

選擇 “註冊” 然後我想投資一家公司

選擇默沙東公司

選擇 “投資這家公司”，然後按照説明購買股票

賬户授權表。一個 賬户授權表用於註冊本計劃、選擇或更改股息再投資選項，以及（如果您選擇）授權、更改或終止自動提款。您也可以使用此表格更改您的記錄地址。您可以通過在線、電話或聯繫計劃管理員獲取此表格（參見聯繫信息）。

交易申請表。 A 交易申請表用於進行可選現金投資、出售您的計劃股份、將您的證書存入計劃管理員、停止或更改自動提款金額以及終止您對本計劃的參與。一個 交易申請表 附在郵寄給參與者的每份賬户對賬單上。

資格

任何個人或實體，無論目前是否為普通股的註冊持有人，都可以按照下文 “註冊和參與” 中描述的程序進行註冊來參與本計劃。默沙東保留拒絕、修改、暫停或終止任何個人或實體參與的權利（參見其他信息拒絕或終止計劃）。

註冊和參與

您可以隨時通過以下網址在線註冊該計劃 shareowneronline或者通過完成 賬户授權表以及將表格退還給計劃管理員（參見聯繫信息）。

計劃股票不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，不是 EQ 股東服務或默沙東的存款或其他債務，也不受 EQ Shareowner Services 或默沙東的擔保，不受 1970 年《證券投資者保護法》的保護，並受投資風險影響，包括可能的投資本金損失。

示例 1：希望通過進行初始投資加入本計劃的非股東將按照在線購買股票頁面上的説明進行操作或發送 賬户授權表並提交一張支付給EQ Shareowner Services的支票，金額至少為360美元（的初始投資至少為350美元，外加10美元的一次性註冊費）。

示例 2：希望通過授權從其儲蓄或支票賬户中自動提款來註冊本計劃的非股東將遵循在線購買股票頁面上的説明或 賬户授權表包括第6節，授權至少50美元的投資。投資者將包括一張以美國基金支付給EQ Shareowner Services並從美國或加拿大金融機構提取的支票（不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票），金額至少為60美元，用於支付10美元的一次性註冊費和至少 50美元的第一筆可選現金投資。所有後續的可選現金投資將從參與者的銀行賬户中扣除。通過自動投資進行的所有現金購買都將收取服務費，該費用將從現金投資中扣除。

投資

股息期權

如下所述，通過參與本計劃，您可以讓按一定比例的普通股（扣除經紀佣金和服務費）支付的現金分紅在股息支付日自動再投資於普通股（見投資摘要和費用）。普通股股息的支付由默克公司董事會自行決定。

全額股息再投資。本計劃中持有的股票的所有應付現金分紅，以及以實物證書形式或通過賬面記賬股票（DRS）持有的任何股份將用於購買額外股票。您不會從公司獲得現金分紅；相反，股息將進行再投資。全部和部分股份將分配到您的計劃賬户。（第三）

部分股息再投資。您可以選擇將部分股息再投資，剩餘部分以現金形式獲得。所選百分比（由您選擇）將適用於計劃中持有的總股份，以及以實物證書形式持有或通過賬面登記（DRS）持有的任何股份。您可以選擇 10%-90% 的百分比，以 10% 為增量。除非您選擇將分紅直接存入指定的銀行賬户，否則股息的現金部分將通過支票發放。 (RX-N)

例如，股東以實物證書形式或賬面記錄（DRS）持有90股股票和10股計劃股份。股東指出，其總股份的50％需要進行股息再投資。根據計劃，50股（100股的50％）的所有現金分紅將用於為股東購買額外股份。股東將在申報和支付後從公司獲得股息支票或自動銀行存款，僅適用於不受股息再投資影響的50股股票。

您也可以使用上述任何選項匯出可選現金。

您可以隨時通過上網、電話或發送新的來更改您的再投資選項 賬户授權表到 EQ 股東服務。如果您未選擇選項，則計劃管理員將默認，您可以選擇全額再投資。在股息記錄日當天或之前收到的通知將對該股息生效。在股息記錄日之後收到的通知要等到股息支付後才會生效。

直接存入股息。您可以將選擇不進行再投資的現金分紅直接存入您的銀行賬户。如需以電子方式直接存入股息資金，請聯繫計劃管理員申請 股息直接存款授權表，填寫表格，然後將其退還給計劃管理員（參見聯繫信息）。請務必為支票賬户附上已作廢的支票或儲蓄賬户的儲蓄存款單。如果您的股票是共同擁有的，則所有註冊所有者都必須簽名，因為他們的名字出現在他們的賬户上。

股息支付日期.如果你的 賬户授權表計劃管理員在特定股息的記錄日期或之前收到股息，股息再投資將從下一個股息支付日支付的股息開始。如果你的 賬户授權表在記錄日期之後由計劃管理員收到，股息再投資要到下一個記錄日期之後的股息支付日才會開始。2023年期間，普通股股息通常在1月、4月、7月和10月的第五個工作日左右支付。因此，例如，要開始對預計在給定年度的4月5日支付的股息進行自動再投資，計劃管理員應收到您的 賬户授權表在三月的第一週之前，公司或公司董事會可以自行決定更改該日期。

您可以隨時通過上網、致電或向計劃管理員發送書面通知來更改再投資選項。

現金投資

初始現金投資。如果您不是普通股的註冊所有者並且正在網上註冊，則資金將從您在美國或加拿大金融機構的賬户中扣除。或者，您可以通過在已完成的投資中加入初始現金投資來註冊 賬户授權表或通過自動提款授權自動現金投資。如果您將初始現金投資包括在內 賬户授權表，您還必須包括一次性註冊費（參見投資摘要和費用）。如果您選擇註冊進行自動現金投資，則必須包括支付首次初始投資的最低要求以及一次性註冊費。隨後的自動現金投資將收取服務費，該費用將從投資金額中扣除（參見注冊和參與）。支票必須使用美國資金，並在美國或加拿大的金融機構開支。您的支票還應包括您的姓名、地址、公司的股票名稱和 EQ 股東服務賬號。不接受現金、匯票、旅行支票或第三方支票。

可選現金投資。參與者可以隨時通過支票或從指定的美國或加拿大金融機構自動提款進行可選現金投資。參與者可以將其可選現金投資從所需的最低金額到年度最高額不等（參見投資摘要和費用）。初始現金投資包含在投資當月中，以確定是否已達到最高限額。

根據計劃管理員在投資之日前不少於兩 (2) 個交易日收到任何可選現金投資的申請，您可以獲得任何可選現金投資的回報。

初始和可選現金投資投資於普通股，扣除經紀佣金和服務費費用（參見投資摘要和費用）。

檢查。通過支票進行的可選現金投資必須附有已完成的 交易申請表或其他書面請求。計劃管理員將盡一切努力處理您在下一個投資日期（見投資日期）的現金投資，前提是計劃管理員不遲於投資日期前一個工作日收到資金，以進行現金支付。否則，計劃管理員將持有現金投資，用於在下一個投資日進行投資（參見現金投資）。通過支票進行的現金投資應支付給EQ股東服務。支票必須使用美國資金，並在美國或加拿大的金融機構開支。計劃管理員對因未能在特定日期或以特定價格購買股票而產生的任何索賠概不負責。這種風險應由參與者進行評估，並且該風險完全由參與者承擔。不接受現金、匯票、旅行支票或第三方方支票。

自動現金提款和投資服務。自動現金提取和投資服務是一種便捷的方法，可以自動從支票或儲蓄賬户中提取資金並投資於計劃賬户，從而無需開具和郵寄支票。自動扣款開始後，將在每月3日、22日或同時在每個月的3日和22日或下一個工作日從參與者指定的銀行賬户中提取資金。除在計劃賬户對賬單和銀行賬户對賬單中反映的資金轉賬確認外，參與者不會收到任何資金轉賬確認。要註冊本計劃的自動現金提款和投資服務功能，您可以聯繫計劃管理員，填寫並簽署 “自動現金提款和投資服務” 部分 賬户授權表並將其退還給計劃管理員。可以在線、通過電話或使用以下方式更改或停止自動提款 交易申請表 附在參與者的聲明中。

要在特定投資日期生效，計劃管理員必須在投資日期前至少 15 個工作日收到您的更改或註冊自動提款功能的申請。

不光榮的投資。如果出於任何原因退還了任何可選的現金捐款，包括支票付款或自動提款款項，則計劃管理員將從參與者賬户中刪除先前存入此類資金時購買的任何股票，並將出售這些股票。

計劃管理員可以出售賬户中的其他股票，以收回因任何原因未付的每筆可選現金供款或任何被拒絕的銀行自動提款而退還的資金費用，並可以在必要時出售額外股票以彌補計劃管理員產生的任何市場損失（參見投資摘要和費用）。

參與者將不會從計劃管理員持有的資金中獲得利息。從計劃管理員收到可選現金投資到投資普通股這段時間內，計劃管理員持有的籌集資金可以投資於某些許可投資。就本計劃而言，許可投資是指富國銀行的某些存款產品。計劃管理員也可以持有未投資的資金。許可投資造成任何損失的風險由計劃管理員負責，計劃管理員保留許可投資中的任何投資收入。

投資日期

股息再投資。現金分紅預計將在適用的股息支付日進行再投資，或者，如果股息支付日期不是工作日，則在股息支付日期之後的下一個工作日進行再投資，不遲於股息支付日期之後的30個交易日。

初始和可選現金投資。初始和可選現金投資通常應從收到您的投資金額起每天進行，且不遲於35個交易日，除非為了遵守《交易法》第M條或證券法的其他適用條款，或者如果不是工作日，則在下一個工作日進行。

股票來源。參與者根據本計劃購買的股票在公開市場上收購、協議交易或從國庫或默沙東根據《證券法》註冊的新發行普通股中購買。計劃管理員在適用的投資日期後儘快在公開市場或協議交易中購買股票（但無論如何不得超過個工作日），但須遵守適用的證券法或證券交易所法規規定的任何等待期。默沙東決定用於滿足計劃要求的一個或多個股票來源，並且在對其變更決定頻率的某些監管限制的前提下，可能會不時更改此類決定，恕不另行通知計劃參與者。默沙東預計，通常所有計劃購買都將在公開市場交易中進行。

股票價格。國庫或新發行普通股的每股價格是適用投資日普通股最高和最低銷售價格的平均值（如紐約證券交易所綜合膠帶所報告），或者，如果紐約證券交易所於投資日關閉，則紐約證券交易所將在下一個前一天開盤。在公開市場或協議交易中購買的股票的價格是適用的投資日期實際購買股票的加權平均價格。所有購買通常每天進行，如果市場在投資日關閉，則在下一個工作日進行。由於根據本計劃購買股票的價格是自指定日期或截至參與者無法控制的日期確定的，因此參與者可能會失去通過選擇投資時間而獲得的任何其他優勢。

經紀佣金、服務費和其他費用

賬户設置。不是普通股註冊持有人的個人，包括授權自動現金投資的人員，需要一次性註冊費。請注意：正如本招股説明書前面提到的，將對所有在線或通過支票進行的初始投資進行一次性註冊費評估。該費用必須以美國資金支付，並從美國或加拿大的金融機構提取，並應在註冊時支付。該費用必須添加到最低初始現金投資額中。此外，對通過自動提款進行的所有可選現金投資收取現金投資費用（參見投資摘要和費用）。

經紀佣金。除了下文討論的服務費外，參與者還為其計劃賬户在公開市場交易中購買或出售的每股普通股支付經紀佣金，即使買入或賣出訂單用於抵消另一份計劃訂單。默沙東預計，通常所有計劃的購買和銷售都將在公開市場交易中進行。購買計劃時應支付的經紀佣金將從代表參與者投資的金額中扣除。與計劃銷售相關的經紀佣金將從應付給參與者的收益中扣除（參見投資摘要和費用）。

服務費。對於每筆股息再投資交易，每筆通過支票進行的可選現金投資，對於通過自動提款進行的每筆可選現金投資，參與者都需要支付服務費。股息再投資和可選現金投資服務費是經紀佣金的補充，將從代表參與者的投資金額中扣除。參與者支付與出售計劃股票相關的服務費。服務費是經紀佣金的補充，從支付給賣方參與者的收益中扣除（參見投資摘要和費用）。

佣金和費用視情況而定變動。計劃管理員可以在提前30天通知參與者後不時更改向參與者收取的佣金和費用金額。

這些報表包含納税申報所需的信息。因此，在出售計劃股票和履行所有納税義務之前，必須保留報表。如果這些信息丟失，則可能會通過本招股説明書中包含的地址向計劃管理員發送書面請求，説明所需信息。可能會對過去的賬户信息收取費用（參見投資摘要和費用）。

共享證書

購買的計劃將記入每個參與者的賬户，並顯示在參與者的賬户對賬單上。除非書面要求，否則參與者不會獲得其計劃股票的證書。這可以防止股票證書丟失、被盜或損壞，並降低了與該計劃相關的默克管理成本。參與者可以通過向計劃管理員提交書面申請，隨時獲得部分或全部計劃股份的證書。所有剩餘的全額和部分股份將繼續記入參與者的賬户。零碎股票的證書在任何條件下都不發行。

共享保管

從註冊本計劃開始，參與者可以隨時將代表普通股股份的計劃管理員證書存入計劃管理員證書，無論這些股份是否根據本計劃收購，參與者均無需支付任何費用。要使用此服務，參與者必須將正確填寫的證書發送給計劃管理員 交易申請表、其他書面請求，或填寫 賬户授權表如果你是首次投資者。由存放在計劃管理員的證書所代表的股份記入參與者的賬户，然後被視為根據本計劃收購的股份。參與者有責任保留自己向計劃管理人存放的認證股票的成本基礎記錄。在某些情況下，以街頭或其他名義註冊的普通股受益所有人可能能夠以電子方式將其股票從其現有賬户轉移到計劃賬户。想要使用此服務的受益所有人應聯繫計劃管理員以獲取轉移説明。

如果證書丟失，參與者將承擔全部損失風險。

在遵守任何適用法律的前提下，計劃股份也可以轉移到他人的計劃賬户。為此，參與者必須完成已執行的任務 股票權力表格並將其退還給計劃管理員。轉賬參與者在 股票權力表格必須由符合條件的金融機構擔保的尊爵會會員。尊爵會保證不能註明日期。 股票權力表格，以及説明可通過以下方式訪問和打印 shareowneronline或者聯繫計劃管理員。如果股份贈予或轉讓給的人不是本計劃的參與者，則計劃管理員將自動為該人開設一個賬户並將其註冊到本計劃中。

除非計劃管理員頒發了代表股份的證書，否則參與者不得質押或授予計劃股份的擔保權益，也不得在計劃之外轉讓計劃股份。

如果您要求在股息記錄日期和支付日之間轉移計劃賬户中的所有股份，您的轉賬請求將得到處理，並將單獨的股息支票郵寄給您。

出售股票

銷售通常通過經紀人進行，經紀人將獲得經紀佣金。通常，股票通過交易默沙東普通股的交易所（紐約證券交易所）出售。根據待售的默沙東股票的數量和當前的交易量，出售交易可能會在多筆交易中完成，並且持續時間超過一天。所有銷售均受市場狀況、系統可用性、限制和其他因素的影響。無法保證通過本計劃出售的任何股票的實際銷售日期、時間或價格。

參與者可以指示計劃管理員通過批量訂單、市價單、日間限價單、到期有效/已取消的限價單或止損單出售本計劃下的股票。

批量訂購（在線、電話、郵件）計劃管理員將通過本計劃提出的每份銷售請求與其他計劃參與者的批量訂單銷售請求合併。然後，股票定期批量提交給經紀商在公開市場上出售。根據計劃參與者的指示，股票將在不遲於五個工作日內出售（州或聯邦法規要求延期的情況除外）。批量銷售可以在多筆交易中執行，持續時間超過一天，具體取決於出售的股票數量和當前的交易量。一旦輸入，批量訂購請求就無法取消。

市場訂單（在線或電話）執行交易時，參與者在市價單中出售股票的請求將以的現行市場價格出售。如果在市場時段下達此類訂單，計劃管理員將立即將股票提交給經紀商在公開市場上出售。一旦輸入，市價單請求就無法取消。在市場收盤前提交的銷售請求可能會在下一個交易日執行，收盤後收到的其他請求也可能會在下一個交易日執行。

限日訂單（在線或電話）計劃管理員將立即將參與者在限價單中出售股票的請求提交給經紀商。當股票在下單當天達到或超過指定價格時，經紀商將作為市價單執行（對於在市場時間以外下達的訂單，則在下一個交易日日）。如果在該交易日結束時未達到價格，則訂單將自動取消。根據出售的股票數量和當前的交易量，該訂單隻能部分成交，剩餘的訂單被取消。一旦輸入，參與者就無法取消限價單請求。

截止日期有效/已取消（GTD/GTC）限價單（在線或電話）計劃管理員將立即向經紀商提交 GTD/GTC 限價單申請。經紀人將以市場形式執行

在訂單保持未平倉狀態期間（截至請求日期或 GTC 為 90 天）隨時達到或超過指定價格時下單。根據出售的股票數量和當前的交易量，銷售可能會在多筆交易中執行，並且交易時間可能超過一天。如果在訂單週期結束時未達到價格，則訂單或任何未執行的部分將自動取消。訂單也可以由相應的證券交易所或參與者取消。

止損訂單（在線或電話） 計劃管理員將立即向經紀商提交參與者的止損單出售股票的請求。當股票達到指定價格時，將執行賣出，此時止損單變為市價單，賣出將按交易執行時的現行市場價格進行。訂單中指定的價格必須低於當前的市場價格（通常用於限制市場損失）。

銷售收益將扣除參與者支付的任何費用（參見投資摘要和費用）。計劃管理員將從銷售收益中扣除任何費用或適用的預扣税款。使用美國公民沒有有效 W-9 表格或非美國公民無效 W-8BEN 表格的賬户進行的銷售將適用聯邦備用預扣税。通過在銷售前提供適當和有效的表格，可以避免這種税。表格可在以下網址在線獲取 shareowneronline.

出售股票收益的支票（以美元計），扣除適用的税費後，通常會在結算日之後儘快通過頭等郵件郵寄給我們。如果參與者提交了出售其全部或部分計劃股份的申請，並且參與者要求將淨收益自動存入支票或儲蓄賬户，則參與者必須為支票賬户提供一張已作廢的空白支票或儲蓄賬户的空白儲蓄存款單。如果參與者無法提供已作廢的支票或存款單，則參與者的書面申請必須由符合條件的金融機構擔保的參與者簽名獎章，以用於直接存款。未提供所需文件的自動存入銷售收益的請求將不予處理，並將開具淨收益支票。

希望出售目前以證書形式持有的股票的參與者可以將其存入計劃管理人，然後繼續出售。要通過自己選擇的經紀人出售股票，參與者可以要求經紀人以電子方式將股票從計劃賬户轉移到他們的經紀賬户。或者，可以要求參與者向其經紀人提交股票證書的書面申請。

計劃管理部門及其任何關聯公司都不會就通過本計劃進行的交易提供任何投資建議或投資建議。這種風險應由參與者進行評估，並且該風險完全由參與者承擔。

員工和關聯公司的股票銷售必須遵守我們的內幕交易政策，該政策規定，如果參與者擁有有關公司的重大非公開信息，則不得交易默克斯普通股。

默克斯的股價可能會在收到出售請求和在公開市場上完成出售之間波動。計劃管理員將在收到您正確完成的申請後的下一個工作日盡一切努力處理您的銷售訂單（涉及多筆交易的銷售請求可能會出現延遲）。計劃管理員對因未能在特定日期或特定價格出售股票而產生的任何索賠概不負責。這種風險應由參與者進行評估，並且該風險完全由參與者承擔。

終止

參與者可以通過提交相應信息來終止對本計劃的參與 交易申請表或者向計劃管理員提交書面請求。如果參與者有

終止參與本計劃後，除非參與者在計劃中提出要求 交易申請表或以其他書面形式要求出售部分或全部計劃股份，計劃管理員將根據要求將所有計劃全部股份轉換為賬面記賬（DRS），或者如果特別書面要求，向參與者發送一份代表參與者計劃賬户中全部股數量的證書，以及一張支票，其中顯示這些股票的市值金額，減去任何部分股份的服務費和經紀佣金。如果參與者提出要求 交易申請表或其他書面請求，計劃管理員將代表參與者出售所有計劃股份。出售結算後，計劃管理員將向參與者發送一張支票，上面金額為出售的淨收益金額（加上任何部分計劃股份的市值減去服務費和經紀佣金）。參與者獲得的淨收益基於出售股票的加權平均價格減去經紀佣金和計劃管理員收取的任何費用（見投資摘要和費用）。

終止後，以前的參與者可以通過遵守註冊程序重新註冊本計劃（參見注冊和參與）。為了最大限度地減少不必要的計劃管理成本並鼓勵將本計劃用作長期投資工具，默沙東保留拒絕默沙東或計劃管理人認為註冊和終止計劃過多的先前參與者參與本計劃的權利。

其他信息

股票分紅和股票分割

由於默沙東的股票分紅或股票拆分而可分配給計劃參與者的任何股票都將存入參與者賬户，而不是直接郵寄或交付給參與者。但是，參與者可以書面要求默沙東在將此類股票分紅或拆分股票添加到參與者賬户後為其頒發證書（參見股票證書）。如果股票以DRS或證書形式持有，並且在計劃中持有股份，則DRS股份和以證書形式持有的股份將記入賬面記賬，計劃股票將記入計劃。

股息和投票權

根據本計劃購買的股票的股息和投票權自交易結算之日起生效。在或在股息記錄日之前的兩個工作日內購買的普通股被視為除息，因此無權支付該股息。

計劃股份的投票

本計劃的參與者將收到投票材料，並擁有對默沙東普通股進行投票的唯一權利，該普通股由他們在本計劃中持有的股份所代表。如果參與者沒有提供投票指導，則不會對計劃股份進行投票。

在管理本計劃時，默沙東、計劃管理人或計劃管理人選擇的任何代表計劃參與者進行購買和銷售的經紀商均不對任何善意的行為或不作為承擔責任，包括但不限於任何責任索賠 (i) 在收到有關此類死亡的書面通知之前死亡時未能終止參與者賬户，(ii) 至購買或出售股票的價格或時間，或 (iii) 收購股份的價值對於參與者。賣出參與者應意識到，在出售申請、計劃管理員收到默沙東普通股以及最終在公開市場上出售之間，默沙東普通股的股價可能會下跌或上漲。在決定是否以及何時通過該計劃出售任何股票時，您應該評估這些可能性。價格風險將完全由您承擔。

作為計劃管理人的Equiniti Trust Company, LLC（EQ 股東服務）有權自行選擇經紀商，為計劃參與者購買和出售普通股提供便利。應參與者的書面要求，計劃管理員將在合理的時間內提供股票交易中使用的註冊經紀商的名稱。

計劃管理人僅作為公司的代理人行事，不因本計劃而對任何其他人承擔任何信託或其他責任，也不得在本計劃中解讀任何暗示的義務，無論是信託義務還是其他義務。

計劃管理員承諾履行本計劃中明確規定的職責和職責，不得在本計劃中解讀針對計劃管理員或公司的任何默示契約或義務。

在沒有疏忽或故意不當行為的情況下，計劃管理人，無論是直接行事還是通過代理人或律師行事，均不對其在履行本職責時採取的、遭受或遺漏的任何行動負責，也不對其在履行其職責時做出的任何判斷錯誤承擔責任。在任何情況下，計劃管理人均不對任何種類的特殊、間接或間接損失或損害承擔任何責任（包括但不限於利潤損失），即使計劃管理員已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論採取何種行動。

計劃管理人應：(i) 不要求也不得作出陳述，對除自己的簽名或背書以外的任何簽名或背書的有效性、準確性、價值或真實性不承擔任何責任；(ii) 沒有義務根據其判斷採取任何可能涉及任何費用或責任的法律行動，除非已獲得合理的賠償。

對於因超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、戰爭、民事或軍事動亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業中斷、損失或故障、計算機（硬件或軟件）而直接或間接導致的任何未能履行或延遲履行本計劃規定的義務，計劃管理員概不負責或承擔任何責任) 或通信服務；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局或政府的行為行動；據瞭解，在這種情況下，計劃管理人應採取符合股票投資計劃行業公認做法的合理努力，在行政上儘快恢復業績。

默沙東保留在與計劃運營有關的認為必要或可取時解釋和監管本計劃的權利。

默沙東可隨時暫停、修改或終止本計劃的全部或部分或針對某些司法管轄區的參與者。此類暫停、修改或終止的通知將發送給所有受影響的參與者。默沙東還可以在遵守聯邦證券法的必要範圍內不時全部或部分暫停本計劃，或者在根據本計劃發行普通股會違反聯邦證券法的情況下。任何此類事件都不會影響隨後存入參與者賬户的任何股票的金額。在公司全部或部分終止本計劃後，（1）每位受影響的參與者的全部計劃股份將轉換為賬面記賬（DRS），並且（2）將獲得一張支票，減去服務費和經紀佣金，金額相當於任何部分計劃股份的市值。

拒絕或終止本計劃

在默沙東的指導下，如果參與者沒有以參與者的名義或通過本計劃持有的至少一股全部股份，則計劃管理員可以終止對本計劃的參與。如果參與者的賬户因參與者沒有至少一股完整股份而被終止，則部分股份將被出售，收益支票將郵寄到記錄在案的地址。如果計劃管理員因股份餘額不足而終止賬户，則免除通常適用於銷售的服務費和經紀佣金。

默沙東保留在默沙東認為遵守適用法律或消除與本計劃宗旨不符的做法可取或必要的範圍內拒絕、修改、暫停或終止其他合格人員參與本計劃的權利。除上述段落所述情況外，終止參與本計劃的參與者（1）其全部計劃股份將轉換為賬面記賬（DRS），並且（2）將獲得一張支票，減去任何服務費和經紀佣金，金額等於任何部分計劃股份的市值（見投資摘要和費用）。

經紀商選擇

計劃管理員有權自行選擇經紀商，為計劃參與者購買和出售普通股提供便利。應參與者的書面要求，計劃管理員將在合理的時間內提供股票交易中使用的註冊經紀人的名稱。


摘要
最低現金投資
新投資者的最低一次性首次購買量	$	350.00
最低一次性可選現金投資	$	50.00
最低定期自動投資	$	50.00
最大現金投資
最大年度投資	$	50,000.00
股息再投資選項
再投資期權		全部、部分
費用
投資費
初始註冊（僅限新投資者）	$	10.00
股息再投資		3% /最高 2.00 美元
查看投資	$	4.00
一次性自動投資	$	1.00
定期自動投資	$	1.00
每股股息購買交易佣金	$	0.03
每股可選現金購買交易佣金	$	0.03
銷售費用
批量訂購	$	10.00
市場訂單	$	25.00
每筆交易的限價單（天/GTD/GTC）	$	30.00
停止訂單	$	30.00
每股銷售交易佣金	$	0.10
直接存入銷售收益	$	5.00
其他費用
證書頒發		公司已付款
證書存款		公司已付款
支票退回/銀行自動提款被拒絕	$	每件商品 35.00
上一年的重複報表	$	每年 15.00

以下服務是免費向參與者提供的：

證書撤回請求，

保管計劃股份，

計劃股份的全部或部分轉讓，以及

本年度的賬户報表副本。

以下信息總結了參與該計劃的某些美國聯邦所得税後果。該信息無意完整描述所有此類後果，也無意描述參與該計劃所產生的州、地方或外國税收後果。聯邦所得税後果的描述可能會受到未來立法、國税局裁決和法規和/或法院裁決的影響。出於這個原因，參與者應就聯邦所得税的後果以及參與該計劃的州、地方和外國所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

聯邦所得税後果

股息收入。出於聯邦所得税的目的，再投資股息的處理方式與參與者在適用的股息支付日收到現金股息的方式相同。

股票的成本基礎。出於聯邦所得税的目的，使用再投資股息或可選現金投資購買的股票的成本基礎是股票的購買價格。

本計劃要求對您賬户中持有的任何股票（證書、直接註冊或計劃）支付的股息（如果有）的10％進行再投資。根據美國財政部第1.1012-1（e）（6）（i）條的定義，該計劃符合股息再投資計劃的資格。因此，從本計劃的生效之日起，參與者將能夠使用平均基數法來確定任何出售股票的納税基礎。

本計劃假設每位參與者在確定任何出售股票的税基時將使用先入先出（FIFO）方法。參與者可以通過向計劃管理員確定這種優先權來指定他們對確定股票納税基礎的另一種方法的偏好。參與者可以隨時指定自己對特定識別成本基礎的偏好，或者，從本計劃生效之日起，可以指定他們對平均基準法的偏好。參與者更改其納税基準方法的能力可能受到限制。

出售股票的收益和損失。參與者不會通過發行代表計劃股份的證書獲得任何應納税收入。但是，參與者可以在計劃管理員出售計劃股份時實現收益或虧損，也可以在從本計劃中提取股份後由參與者出售計劃股份。已實現收益或虧損的金額（如有）基於參與者獲得的股票金額與股票成本基礎之間的差額。該計劃假設每位參與者在確定任何出售股票的税基時都將使用先入先出（FIFO）方法。參與者可以通過向計劃管理員書面確定這一優先權，指定他們傾向於使用不同的方法來確定股票的納税基礎。

國税局報告。計劃管理員通過1099-DIV表格向美國參與者報告股息收入，在1042-S表格上向非美國參與者報告股息收入，並向國税局（IRS）提供這些信息申報表的副本。計劃管理員在1099-B表格上向出售參與者和美國國税局報告出售計劃股票的收益。

股息和總收益需繳納美國預扣税

如果參與者未能向計劃提供納税人識別碼，則參與者的股息和出售或以其他方式處置計劃股票的總收益需繳納聯邦備用預扣税

管理員或遵守其他適用要求。向外國參與者支付的計劃股份的股息需繳納適用於外國人的預扣税。除非外國參與者有資格根據美國税收協定申請免税或降低税率，否則將適用 30% 的預扣税。在任何要求從股息中預扣聯邦所得税的情況下，計劃管理人將再投資等於股息減去預扣税款金額的金額。出於國税局報告的目的，預扣的股息金額包含在股息收入中。

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指南（統稱為 FATCA）對向某些外國實體支付的計劃股票的股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30％。這30％的預扣税將適用於外國實體，無論是作為受益所有人還是中介機構，除非該外國實體遵守FATCA信息報告要求和預扣義務。目前，這30％的預扣税預計不適用於出售或處置計劃股票的總收益。

參與者根據本計劃購買的股票在公開市場上收購、通過協議進行交易，或者從國庫或默沙東根據《證券法》註冊的新發發行的普通股中購買。計劃管理員在適用的投資日期後儘快在公開市場或協議交易中購買股票（但通常不超過五個工作日個工作日），但須遵守適用的證券法或證券交易所法規規定的任何等待期。計劃管理員有權自行選擇經紀商，以促進計劃參與者購買普通股。應參與者的書面要求，計劃管理員將在合理的時間內提供股票交易中使用的註冊經紀人的名稱。默沙東決定用於滿足計劃要求的一個或多個股票來源，並且在對其變更決定頻率的某些監管限制的前提下，可以在不通知計劃參與者的情況下不時更改此類決定。默沙東預計，通常所有計劃購買都將在公開市場交易中進行。根據本計劃向目前不是默沙東股東的人發行的普通股可以通過經紀商發行。視根據本計劃註冊發行的普通股的可用性而定，沒有根據股息再投資和可選現金投資可以發行的股票總數上限。

在公開市場或協議交易中購買的股票的價格是適用的投資日期實際購買股票的加權平均價格。所有購買通常每天進行，如果市場在投資日關閉，則在下一個工作日進行。由於根據本計劃購買股票的價格是在指定日期或參與者無法控制的日期確定的，因此參與者可能會失去能夠選擇投資時機而獲得的任何其他優勢。默沙東無法控制計劃管理員在公開市場進行交易的時間或價格，也無法控制計劃管理人選擇進行公開市場交易的經紀商。參與者為其計劃賬户在公開市場交易中購買或出售的每股普通股股支付經紀佣金，併為某些計劃交易（包括股息再投資和可選現金投資）支付服務費，無論交易是否在公開市場交易中進行（參見投資摘要和費用）。計劃管理員可能會不時更改向參與者收取的佣金和費用金額，但須提前30天通知參與者。沒有與購買國債或新發行普通股有關的經紀佣金。

在某些情況下，通過本計劃收購普通股並在收購後不久將其轉售（包括空頭頭寸保險）的個人可能會參與證券的分配，這需要遵守交易法規定的M條例，並可能被視為《證券法》所指的承銷商。除了作為參與者有權獲得的權利或特權外，我們不會向任何人提供任何其他權利或特權，也不會與任何人就其購買股票或任何轉售或分配股份簽訂任何協議。

默沙東保留在默沙東認為遵守適用法律或消除不符合本計劃宗旨的做法可取或必要的範圍內，拒絕、修改、暫停或終止其他符合條件的人員參與本計劃的權利。我們不會在任何不允許要約或出售的州提出出售普通股的要約。

根據該計劃出售國庫或新發行普通股的收益（如果有）將用於一般公司用途。默沙東沒有依據估算最終將根據本計劃出售的普通股數量或出售此類股票的價格。默沙東預計，通常所有計劃購買和銷售都將在公開市場交易中受影響。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告編制的作為審計和會計方面的專家。

《新澤西州商業公司法》（簡稱 “NJBCA”）規定，新澤西州公司有權賠償公司代理人（定義為目前或曾經是賠償公司或賠償公司在合併或合併中吸收的任何組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，以及現任或曾經是董事、高級管理人員的任何人，應彌償公司或任何此類組成公司的要求以該身份任職的任何其他企業的股東、僱員或代理人，或任何此類董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人（代理人）的法定代理人（如果該公司代理人本着誠意行事，且其行為符合或不違背最大利益），則以公司代理人是或曾經是該公司的代理人為理由，不是提起的訴訟或根據公司的權利，向其支付的費用和負債公司的；就任何刑事訴訟而言，這類公司代理人沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。根據NJBCA，如果最終確定公司代理人無權獲得NJBCA規定的賠償，則公司代理人可以在收到公司代理人或代表公司代理人承諾償還該款項後，在程序最終處置之前支付與訴訟相關的費用。

NJBCA進一步規定，此類賠償和預付費用不應排除任何其他權利，包括根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他方式，公司代理人有權獲得的任何其他權利，前提是不得向或代表公司作出賠償如果對公司代理人不利的判決或其他最終裁決證實公司代理人的行為或不作為（a）違反了NJBCA中定義的對公司或其股東的忠誠義務，（b）不本着誠意或涉及明知的違法行為，或（c）導致公司代理人收到了不當的個人利益。

公司重述的公司註冊證書第十一條規定，在新澤西州法律允許的最大範圍內，無論這些法律是在重述的公司註冊證書頒發之日之後存在的還是可能修訂的，公司的所有現任和前任董事和高級管理人員均不因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人損害賠償責任，但本條款除外不得免除董事或高級管理人員對任何違反職責的責任

II-1

公司章程第五條第1 (a) 款規定，公司或公司任何子公司的前、現任或未來董事、高級管理人員或僱員，或任何此類董事、高級管理人員或僱員的相應法定代表人，應在新澤西州法律允許的最大範圍內，在章程或章程頒佈之日存在的最大範圍內，對任何此類董事、高級管理人員或僱員進行賠償可以在該日期之後修改，與任何民事、刑事、行政、行政有關的任何和所有責任和開支的抵消立法或仲裁訴訟、訴訟或其他程序，或任何可能導致他或她因成為或曾經是公司代理人而參與或正在參與或威脅參與的任何此類訴訟或任何上訴的調查或調查；前提是與公司提起或行使權利的任何此類訴訟有關，不得向被判決的任何人提供賠償由任何法院對公司承擔責任，除非該法院裁定；此外，還規定根據公司章程第 V 條第 1 (a) 款就任何威脅或未決訴訟的和解或其他類似的非裁決性處置作出的任何賠償，只能在法律允許的範圍內發放。章程第 V 條第 1 (c) 款規定，公司應在收到公司或代表公司作出的承諾後，經非訴訟當事方的公司董事會多數成員的授權，或者如果沒有此類董事，則應預支與任何此類訴訟、調查或上訴相關的費用，如果沒有此類董事，則由公司董事會多數成員授權如果最終確定公司代理人無權償還這些金額，則代理人應償還這些金額按照 NJBCA 的規定進行賠償。

《公司章程》第 V 條第 4 款允許公司購買保險，以保護自己和任何個人免受因擔任或曾經是公司或公司任何直接或間接子公司的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何訴訟中產生的費用和對該類人提出的任何責任，無論公司是否有權就此類賠償他或她新澤西州法律和章程規定的費用和負債。根據該條款，公司與無關的保險公司簽訂保險單，根據這些保單，公司和這些人在保單的限額和限制範圍內，為此類費用和負債投保。

公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據合同，賠償協議規定公司有義務向董事和高級管理人員提供與公司章程中規定的範圍類似的賠償。

項目 16。

展品


5		註冊人執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里等人的意見和同意。

23(a)		普華永道會計師事務所的同意，普華永道會計師事務所是註冊人的獨立註冊會計師事務所。

23(b)		註冊人執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里先生的同意（載於本註冊聲明附錄5）。

24		委託書（作為本文簽名頁的一部分）。

107		申請費表。

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中列出的總報價是有效的註冊聲明；

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 那個：

如果註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明或的招股説明書中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用參見作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自首次使用此類形式的招股説明書之日起，1933 年法案應被視為註冊聲明的一部分並已包含在註冊聲明中，自生效之日起或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。已提供, 但是，註冊時沒有發表任何聲明

II-3

聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明的一部分的文件中作出的，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中作出的或在註冊聲明中作出的任何聲明在該生效日期之前的任何此類文件。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券相關責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

姓名如下所示的每個人均構成詹妮弗·扎卡里，這些人是真實合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以下文所述人員的姓名和身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括根據《證券法》第462條提交的生效後的修正案和註冊聲明，並向證券交易委員會提交該修正案，特此批准並確認這些人的簽名，因為該律師或他們中的任何人可能向所有人簽署該修正案這樣的修正案。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：


簽名	標題	日期

//羅伯特 ·M·戴維斯羅伯特·戴維斯	主席、首席執行官兼總裁；董事（首席執行官）	2024年3月19日

/s/ 卡羅琳·利奇菲爾德卡羅琳·利奇菲爾德	執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）	2024年3月19日

/s/ 道爾頓·斯瑪特道爾頓·斯瑪特	高級副總裁財務全球總監（首席會計官）	2024年3月19日

/s/ 小道格拉斯·貝克小道格拉斯·貝克	董事	2024年3月19日

/s/ 瑪麗·艾倫·科瑪麗·艾倫·科	董事	2024年3月19日

/s/ Pamela J. Craig 帕梅拉 J. Craig	董事	2024年3月19日

/s/ 託馬斯·H·格洛克託馬斯·H·格洛克	董事	2024年3月19日

/s/ Risa J. Lavizzo-Mourey Risa J. Lavizzo-Mourey	董事	2024年3月19日

/s/ 斯蒂芬·L·梅奧斯蒂芬·L·梅奧	董事	2024年3月19日



/s/ Paul B. Rothman 保羅 ·B· 羅斯曼	董事	2024年3月19日

/s/ 帕特里夏·F·魯索帕特里夏·F·魯索	董事	2024年3月19日

/s/ 克里斯汀 E. 塞德曼克里斯汀 E. 塞德曼	董事	2024年3月19日

/s/ Inge G. Thulin Inge G. Thulin	董事	2024年3月19日

/s/ Kathy J. Warden 凱西 ·J· 沃登	董事	2024年3月19日

/s/ 彼得 ·C· 温德爾彼得·C·温德爾	董事	2024年3月19日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	33,790.22
會計費用和開支		45,000.00
法律費用和開支		30,000.00
印刷和雕刻費用		5,000.00
雜項		15,000.00

總計	$	128,790.22

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


默克公司

來自：		//羅伯特 ·M·戴維斯
		羅伯特·戴維斯
		董事長、首席執行官兼總裁