附錄 99.1

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媒體和投資者發佈

諾華將加強腫瘤產品線 ，並同意以每股68歐元或總共27億歐元的現金收購MorphoSys AG

巴塞爾，2024年2月5日—— 諾華今天宣佈，它已達成協議，自願公開收購要約，以收購MorphoSys AG（FSE: MOR；納斯達克股票代碼：MOR），這是一家總部位於德國的開發腫瘤學創新藥物的全球生物製藥公司。此次收購 受慣例成交條件的約束，包括收購 要約中已發行股票的最低接受門檻為65％，以及監管部門的批准，進一步擴大和補充了諾華在腫瘤學領域的產品線，其優先治療領域之一 ，同時也擴大了諾華在血液學領域的全球足跡。

收購完成後， 諾華將擁有pelabresib（CPI-0610），這是一種新穎且有可能改變實踐的治療方案，其耐受性良好 與魯索利替尼聯合用於骨髓纖維化（MF）患者。它還將包括tulmimetostat（CPI-0209），這是一種處於早期研究階段的zeste同源物1和2（EZH1和EZH2）蛋白增強劑的雙重抑制劑，目前正在 實體瘤或淋巴瘤患者中進行測試。

在針對 JAK 抑制劑天真 MF 患者的三期 MANIFEST-2 研究中，Pelabresib 與 ruxolitinib 聯合用藥最近達到了脾容量減少的主要終點¹。 該組合還顯示出良好的症狀改善趨勢，與基線相比，第24周總症狀評分（TSS）的絕對變化和 50% 的關鍵次要終點即證明瞭這一點。pelabresib和ruxolitinib 聯合使用後，骨髓纖維化疾病的所有四種臨牀特徵（ 脾腫大、疾病相關症狀、貧血和骨髓纖維化）均得到改善。在較早的 2 期 MANIFEST 試驗中，該研究的第三組患者羣體與 MANIFEST-2 相當，顯示 脾容量和總症狀評分持續改善，直至第 60 周²。 計劃於2024年下半年向美國食品和藥物管理局提交監管文件。

諾華開發總裁兼首席醫學官Shreeram Aradhye醫學博士説：“我們很高興有機會將pelabresib（一種可能與魯索利替尼聯合使用的下一代治療藥物）帶給骨髓纖維化患者，骨髓纖維化是一種罕見的 使人衰弱的血液癌。” “通過計劃收購MorphoSys，我們的目標是進一步加強我們在腫瘤學領域的領先產品線和產品組合，增加 我們的能力和專業知識。在我們與MorphoSys的長期開發合作伙伴關係的基礎上，我們期待繼續合作，實現其研究藥物對需求未得到滿足的患者的全部影響和價值。”

Pelabresib 是一種研究中的小 分子，旨在通過選擇性地抑制溴結構域和外末端結構域 (BET) 蛋白的功能來減少癌症中異常表達基因的表達，從而促進抗腫瘤活性。Pelabresib還在研究特發性 血小板增多症（ET）患者身上，目前處於第二線治療的第二階段。除pelabresib外，MorphoSys的產品線還包括 廣泛的合作資產組合，其中一些是與諾華合作的，包括針對 多種免疫疾病和血液學研究的ianalumab（VAY736）。

交易詳情

根據商定的交易， 已獲得兩家公司董事會的一致批准，諾華將自願公開收購MorphoSys AG的所有 無面值不記名股票，價格為每股68歐元（合27億歐元）。

該交易受慣例 成交條件的約束，包括至少65％的MorphoSys AG已發行股票接受收購要約以及獲得 的監管批准，預計將於2024年上半年完成。在交易完成之前，MorphoSys AG將繼續作為一家獨立的獨立公司運營。

關於 Pelabresib (CPI-0610)

Pelabresib（CPI-0610）是一種研究性的 小分子，旨在通過抑制溴結構域和末端外結構域 （BET）蛋白的功能來選擇性地促進抗腫瘤活性，從而降低癌症中異常表達基因的表達。Pelabresib正在研究作為 骨髓纖維化的治療方法，尚未獲得任何監管機構的批准。pelabresib的開發部分由白血病 和淋巴瘤協會® 資助。

關於骨髓纖維化

骨髓纖維化是一種血液癌， 屬於一組稱為骨髓增生性腫瘤的疾病，由骨髓幹細胞的遺傳異常引起 ，其特徵是四個特徵：脾臟腫大、貧血、導致纖維化的骨髓微環境受損以及使人衰弱的 疾病相關症狀，包括嚴重疲勞、盜汗、瘙癢、出血增多和由以下原因引起的嚴重疼痛他們的 脾臟腫大。對於許多骨髓纖維化患者來説，綜合症狀往往會嚴重影響他們的生活質量。在診斷時， 多個因素，例如年齡、遺傳學和血液檢查，有助於確定患者的長期預後。新診斷的 患者中約有 90% 患有中高風險疾病，其預後較差，出現疾病相關症狀的可能性更高。 儘管目前的護理標準JAK抑制劑可以解決該疾病的某些方面，但沒有任何藥物可以提供廣泛的疾病控制。 迫切需要能夠改變骨髓纖維化自然病程的新型、耐受性良好的治療方案，為患者 提供跨越其四個特徵的深刻而持久的反應。

關於 Tulmimetostat (CPI-0209)，

Tulmimetostat（CPI-0209）是一種在研化合物，旨在通過抑制zeste同源物1和2（EZH2和EZH1）蛋白的增強劑 的功能來重新激活腫瘤抑制基因等沉默基因的功能來發揮抗腫瘤活性。在一項針對晚期實體瘤或淋巴瘤患者的1/2期試驗（NCT04104776）中，Tulmimetostat 作為每天一次的口服療法進行試驗，該患者包括ARID1A突變 卵巢透明細胞癌和子宮內膜癌、瀰漫性大 B 細胞淋巴瘤、外周 T 細胞淋巴瘤、BAP1 突變間皮瘤 和去勢抵抗性前列腺癌。

前瞻性陳述

本新聞稿包含歷史事實陳述或 “前瞻性陳述”，包括與諾華擬收購MorphoSys有關的陳述。 前瞻性陳述通常可以用 “潛在”、“可以”、“將”、 “計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“展望”、“展望”、“向前看”、“相信”、“承諾”、“研究”、“管道”、“啟動”、 或類似術語來識別，或者通過明示或暗示的討論來識別諾華和MorphoSys完成企業合併協議 所設想的交易的能力（包括雙方滿足該協議所設想的完成要約的條件的能力 以及另一項業務合併協議中規定的條件）、完成 交易的預期時間表、擬議交易中尋求實現的收益、擬議交易對 諾華和MorphoSys的潛在影響、潛在的上市許可、MorphoSys正在開發的候選產品的新標誌或標籤、包括Pelabresib在內的 ，或此類產品的預期收益和成功或潛在的未來收入。你不應 過分依賴這些陳述。此類前瞻性陳述基於我們當前對 未來事件的信念和預期，並存在已知和未知的重大風險和不確定性。此類風險和不確定性包括但不限於：擬議交易的成交條件得不到滿足的風險，包括無法獲得 必要的監管批准或可能在意想不到的條件下獲得的風險； 對支持擬議交易並在要約中投標股份的MorphoSys股東百分比的不確定性； 股東訴訟的風險對擬議的交易，包括由此產生的費用或延遲；擬議的 交易可能無法在預期的時間範圍內完成，或者根本無法實現，在擬議交易的懸而未決期間，可能對諾華或MorphoSys 的業務產生不利影響，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力， 可能無法實現擬議交易的預期收益和機會，或者可能需要比預期更長的時間才能實現， 收盤後與MorphoSys併入諾華相關的風險擬議的交易 以及這種整合的時機。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設 被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素的更多清單和描述 可以在諾華集團向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交的當前 20-F 表格中找到。諾華在本新聞稿中提供截至該日的信息， 沒有義務因新信息、未來 事件或其他原因更新本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述。

有關招標 要約的重要信息

本新聞稿既不是出售或購買要約 ，也不是徵求出售或購買MorphoSys股票的要約。此外，該公告既不是收購要約 ，也不是邀請購買諾華data42 AG的股份。在德國聯邦金融 監管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicat 或 “BaFin”）批准後，有關收購 要約（也稱為要約）的最終條款和進一步條款將在要約文件中公佈。諾華data42 AG保留偏離此處在最終條款和條款中提出的基本條款的權利。強烈建議MorphoSys股票的投資者和持有人在要約文件和所有其他與公開收購要約相關的文件 發佈後立即閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。

除要約文件中描述的 例外情況以及相關監管機構批准的任何例外情況外，根據該司法管轄區的法律，公開收購要約不會直接 或間接地在這些司法管轄區內或向這些司法管轄區提出公開收購要約構成違規行為的司法管轄區。

本新聞 稿中描述的要約尚未開始，本新聞稿既不是購買要約，也不是出售證券要約的邀請。 要約的條款和條件將在中公佈，購買MorphoSys普通股的要約要約 將僅根據諾華和諾華data42 AG編制的要約文件和相關要約材料提出，並經BaFin批准。 一旦獲得 BaFin 的必要許可，要約文件和相關的要約材料將在德國公佈 ，並在開始要約時按附表 TO 向美國證券交易委員會提交。MorphoSys打算就要約向美國證券交易委員會提交有關附表14D-9的徵求/建議 聲明，並根據美國證券交易委員會發布建議聲明。《德國證券收購和收購法》的 27。

為了調和德國法律與美國法律衝突的某些領域 ，諾華和諾華data42 AG預計將要求美國證券交易委員會 不採取任何行動和提供豁免救濟，以要約文件中描述的方式進行招標。

諾華及其關聯公司或經紀商 （充當諾華data42 AG或其附屬公司的代理人，如果有）可以在適用法律或法規允許的範圍內，直接 或間接收購MorphoSys的股份，或在要約期之前、期間或之後簽訂協議，在要約之外收購股份。這也適用於可轉換成、可兑換或可行使為MorphoSys股份的其他證券。 這些購買可以通過證券交易所按市場價格完成，也可以根據協議條件在證券交易所之外完成。如果此類購買 或購買協議是在美國境外進行的，並且將遵守適用的法律，包括（在 適用的範圍內，經修訂的 1934 年《證券交易法》及其相關規則和條例（包括根據美國證券交易委員會要求的任何 不採取行動和豁免救濟）。

有關此類購買的所有信息 將根據德國或任何其他相關司法管轄區適用的法律或法規進行披露。此外，諾華的 財務顧問也可以在MorphoSys證券的正常交易過程中行事，其中可能包括購買 或購買此類證券的協議。

強烈建議投資者和證券持有人 閲讀要約聲明，包括將由諾華和諾華 DATA42 股份公司向美國證券交易委員會提交的收購要約、投標方式和相關的要約文件 ，以及MORPHOSYS將在附表 14D-9公佈後向美國證券交易委員會提交的相關招標/建議聲明，因為它們將包含重要信息。

一旦提交，這些文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供 。此外，還可以在諾華股份公司的網站www.novartis.com/investors/morphosys-Acquision上免費獲得收購要約、招標手段和某些 其他相關的要約文件（一旦出爐）的副本。 MorphoSys將通過Morphosys.com/en/Investors/Novartis-TakeoverOffer 或致電+49 89 89927 179聯繫MorphoSys的投資者關係部門提供招標/推薦聲明的副本。這些材料也可以通過投標報價的 信息代理獲得，該信息代理將在招標要約材料中列出。

關於諾華

諾華是一家創新藥物 公司。每天，我們都在努力重新構想醫學，以改善和延長人們的壽命，從而使患者、醫療保健專業人員 和社會在面對嚴重疾病時獲得權力。我們的藥物惠及全球超過2.5億人。

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參考文獻

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