美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

安排 TO-C

（第 14d-100 條）

根據第 14 (D) (1) 或 (13) (E) (1) 條發佈的要約聲明

1934 年《證券交易所 法》

MORPHOSYS AG
（標的公司（發行人）的名稱）

諾華 DATA42 AG
的間接全資子公司

諾華 AG
（申報人（要約人）的姓名）

美國 存托股份，每股佔普通股的 ¼，無面值
普通股，無面值
（證券類別的標題）

617760202
（CUSIP 證券類別編號）

凱倫·L·黑爾

首席法務官

諾華 股份公司
Lichstrasse 35
CH-4056 巴塞爾
瑞士
電話：+41-61-324-1111
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

珍妮·霍亨伯格

Freshfields Bruckhaus Derin
列剋星敦大道 601 號
紐約州紐約 10022
電話：+1 212-277-4000

申報費的計算

勾選以下相應複選框以指定 與該聲明相關的任何交易：

如果申報文件是報告要約結果的 最終修正案，請選中以下複選框：

如果適用，請選中下面的相應複選框 以指定所依賴的相應規則條款：

在本附表一的要約聲明的掩護下提交的 份啟動前通信由根據瑞士法律組建的 公司諾華股份公司（“母公司” 或 “諾華”）和諾華data42 AG提交 （“投標人”）是母公司的間接全資子公司，與投標人計劃對 MorphoSys AG所有已發行普通股（無面值）的要約有關，一家上市的股票公司 (Aktiengesellschaft）根據截止2024年2月5日的 母公司、投標人和公司之間簽訂的企業合併協議，根據德國法律註冊成立（“公司”），每股 股現金要約價格為68.00歐元，不含利息。

前瞻性陳述

本來文包含歷史事實陳述或 “前瞻性陳述”，包括與諾華擬收購公司有關的陳述。前瞻性陳述 通常可以用 “潛力”、“可以”、“將”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“展望”、“展望”、“相信”、 “承諾”、“調查”、“管道”、“啟動” 等詞語或類似術語來識別，或者通過明示 或暗示的討論諾華和公司完成業務合併 協議所設想的交易的能力（包括雙方滿足該協議所設想的完成要約的條件的能力）以及 其他業務合併協議中規定的條件）、完成交易的預期時間表、 在擬議交易中尋求實現的收益、擬議交易對諾華和公司的潛在影響、 潛在的上市許可、公司正在開發的候選產品（包括Pelabresib、 ）的新標誌或標籤，或與此類產品的預期收益和成功或潛在未來收入有關的新標誌或標籤。您不應過分依賴 這些陳述。此類前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的信念和預期， 受到重大的已知和未知風險和不確定性的影響。此類風險和不確定性包括但不限於： 擬議交易的成交條件得不到滿足的風險，包括可能無法獲得必要的監管批准 的風險，或者可能在意想不到的條件下獲得必要的監管批准的風險；公司 股東中支持擬議交易並在要約中投標股份的百分比的不確定性；與 相關的股東訴訟風險擬議的交易，包括由此產生的費用或延遲；擬議交易可能無法在預期的時間範圍內完成 或者根本無法完成，在 擬議交易的懸而未決期間，可能對諾華或公司的業務產生不利影響，例如員工離職或分散管理層對業務運營的注意力，擬議交易的預期 收益和機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現， 風險與收盤後公司併入諾華有關擬議的交易以及 這種整合的時機。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際 結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。這些風險、不確定性 和其他因素的更多清單和描述可以在諾華目前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表格中找到。

諾華在本通信中提供截至此 日期的信息，並且不承擔任何義務因新的 信息、未來事件或其他原因更新本通信中包含的任何前瞻性陳述。

有關要約的重要信息

本信函中描述的要約尚未開始， 並且該通信既不是購買要約，也不是出售證券要約的邀請。 要約的條款和條件將在中公佈，購買公司普通股的要約將僅根據諾華和投標人編制的要約 文件和相關要約材料提出，並經德國聯邦金融監管局 的批准德國聯邦金融服務管理局或 “BaFin”）。一旦獲得 BaFin 的必要許可 ，要約文件和相關的要約材料將在德國公佈，並在 開始要約時按附表 TO 向美國證券交易委員會提交。公司打算就要約向美國證券交易委員會 提交附表14D-9的招標/建議聲明，並根據《德國證券收購和 收購法》第27條發佈建議聲明。

強烈建議投資者和證券持有人閲讀 要約聲明，包括收購要約、投標意向書和相關的要約文件，這些文件將由諾華 和投標人向美國證券交易委員會提交，以及附表14D-9中的相關招標/建議聲明，該聲明 將在公佈後向美國證券交易委員會提交，因為它們將包含重要信息。

一旦提交， 這些文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。此外，還可以在諾華 網站www.novartis.com/investors/morphosys-Acquisition上免費獲得購買要約、 表示要約和某些其他相關的要約文件（一旦出爐）的副本。招標/推薦聲明的副本將由公司在www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer上提供 ，或致電+49 89 89927 179與公司的投資者關係 部門聯繫。這些材料也可以通過要約信息代理獲得，招標要約材料中將以 的名字命名。

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