美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止8月31日，2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

委託文件編號：001-39012

KURA SUHI USA，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德里安大道17461號, 200套房, 歐文, 加利福尼亞 92614

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(657) 333-4100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的申報者或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

作為對象2023年2月28日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$293.8百萬美元，基於納斯達克全球市場上報告的收盤價。

截至2023年11月2日，註冊人擁有10,148,517A類流通股和普通股1,000,050股份數為F已發行B類普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10—K包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。本年度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務策略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“目標”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“意圖”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“預期”或這些術語的負面表述以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受若干風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年報10—K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，讀者被警告不要過分依賴這些前瞻性陳述。

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陳述的基礎

“Kura Sushi USA”、“Kura Sushi”、“Kura”、“我們”、“我們的公司”和“公司”指Kura Sushi USA，Inc.。除非另有明確説明或上下文另有要求。

除非上下文另有規定，我們將A類普通股稱為“普通股”。我們有時將我們的A類普通股和B類普通股稱為“股權”時，以總額為基準描述。

公司的財政年度從9月1日開始，到8月31日結束。我們將過去三個已完成的財政年度稱為“二零二三財政年度”、“二零二二財政年度”及“二零二一財政年度”。

商標、服務標記和商號

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務標記和商號的權利。本報告還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商品名稱或食品並不意味着與這些其他方的關係或認可或贊助。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務商標和商號可能在沒有 ®但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或相關許可人對這些商標、服務商標和商號的權利。

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部分 I

項目1.B有用性

公司概述

庫拉壽司美國公司（“Kura壽司”）是一個以科技為依託的日本餐廳概念，通過迷人的旋轉壽司服務模式，為客人提供正宗的日本料理，我們稱之為“Kura體驗”。我們通過供應新鮮烹製的日本料理，使用不含人工調味料、甜味劑、色素和防腐劑的優質食材，鼓勵健康的生活方式。我們的目標是通過實惠的價格和誘人的氛圍，讓美國各地的客人都能享用到優質的日本料理。

Kura Sushi總部位於加利福尼亞州歐文市，成立於2008年，是Kura Sushi，Inc.的子公司。（“Kura Japan”），一家日本回轉壽司連鎖店，擁有超過500家餐廳和40年的品牌歷史。Kura Sushi於2009年在加利福尼亞州歐文市開設了第一家餐廳，目前在15個州和華盛頓特區經營着54家餐廳。

Kura Japan擁有4，126，500股A類普通股和所有1，000，050股B類普通股。Kura Japan對A類普通股和B類普通股的合併所有權代表了我們股權合併投票權的70%。因此，我們是納斯達克股票市場公司治理規則所指的“受控公司”，並且Kura日本可以對基本和重大的公司事務和交易施加重大的投票影響，並且可能擁有與您不同的利益。見"項目1A。風險因素—與我們的組織結構有關的風險。

我們的優勢

正宗日本料理—向我們的根致敬.我們為客人提供日本獨有的庫拉體驗，並基於日本庫拉的遺產。Kura Japan於1984年開設了第一家旋轉壽司店，是旋轉壽司店模式的先驅之一。我們的各種壽司都是用高品質的魚和米飯製作的。我們的醋，使用舊世界的方法，來自日本。我們的肉湯每天都在內部製作，使用賦予複雜的鮮味的成分。為了補充我們的壽司選擇，我們提供各種配菜和甜點，包括gyoza，天婦羅，湯，拉麪，oyjyu盒，摩奇和奶酪蛋糕。本着對日本傳統和傳統烹飪方法的承諾，自成立以來，我們一直不使用人工甜味劑、調味料、色素或防腐劑。

“革命性”和吸引人的用餐體驗.庫拉體驗是一個多感官體驗，包括我們精心製作的美食穿梭在我們的餐廳，快速傳送帶上桌子上的菜餚拉鍊運動，提供飲料和調味品的機器人，桌面觸摸屏上播放的動畫視頻的聲音，實現用餐里程碑獲得獎勵的刺激，以及正宗日本料理的味道，共同為我們的客人創造了一個高度娛樂和吸引力的環境。我們的旋轉傳送帶服務模式提供源源不斷的菜餚和持續的服務，我們相信這能在客人中建立期待和發現感。為了簡化客人的體驗，旋轉傳送帶上的所有盤子在餐廳內價格相同。此外，在我們的點播屏幕上訂購的物品以戲劇性的方式到達快遞帶，我們相信我們的客人會發現娛樂性，並增加了我們餐廳的持續運動感。我們的小盤子菜單允許我們的客人品嚐各種菜餚，我們的菜單上約有130種菜，當我們的客人回來時，總是有新的東西可以享受。我們還通過短動畫視頻和從我們的Bikkura—Pon獎勵機旋轉選擇的小玩具來取悦和獎勵我們的客人實現用餐里程碑。每放入5個盤子，桌面觸摸屏播放一個簡短的動畫視頻，每15個盤子，我們專有的桌面Bikkura—Pon獎勵機分配一個玩具。我們相信，我們的Bikkura—Pon獎勵機鼓勵客人在努力實現下一個用餐里程碑的過程中消耗更多的盤子。我們的持續服務模式創造了一個積極參與的氛圍，其中食物是談話的中心，我們相信這也為我們的客人創造了一個難忘的和可分享的體驗。

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具有廣泛吸引力的價值主張.我們的服務模式允許客人控制他們的用餐體驗，從食物種類到用餐時間，從份量到大小。我們的客人可以在旋轉傳送帶上快速獲取食物，可以隨意享用快餐或停留更長時間，享受更輕鬆的用餐體驗。我們的客人可以享受到高品質的菜餚在實惠的價格，因為我們的高效廚房操作和低的前臺勞動力需求。我們餐廳的旋轉傳送帶上的平均盤子價格約為3.55美元，這吸引了胃口和預算大小的客人。我們相信，我們對流行美食的正宗做法和獨特而靈活的用餐體驗吸引了廣泛的人口統計。此外，我們相信，隨着消費者繼續尋求健康和天然的食品選擇，我們對食品中高品質和非人工成分的承諾處於當前餐飲趨勢的前列。

極具吸引力的企業級經濟學.在Kura Sushi，我們利用Kura Japan 40多年的歷史中磨練出來的專業運營經驗，幫助我們實現強大的餐廳級經濟。我們相信，我們的業績得益於我們的高容量餐廳、智能高效的運營以及靈活的房地產模式：

我們的增長戰略

開發新的餐廳。 我們奉行有紀律的新單位增長戰略，將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳規模和地理位置。我們計劃利用我們的專業知識開設新的餐廳，以填補現有市場，並以我們過去展示的同樣仔細的規劃向新的地區擴張。另請參閲我們的房地產戰略“場地開發和擴建-場地選擇過程”。我們相信，我們有潛力成為一個全國性的日本餐飲品牌，長期而言，我們在美國擁有超過290家餐廳的總潛力。然而，我們無法預測我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段，也無法預測我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力受到一些我們無法控制的風險和不確定性的影響，包括“第1A項”中描述的風險和不確定性。風險因素--風險因素“。

實現持續的可比餐廳銷售增長。我們相信，通過提高品牌知名度、始終如一地提供獨特而迷人的餐飲體驗、新的菜單供應和餐廳翻新，我們將能夠通過增加流量來實現可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價，作為我們整體戰略的一部分，以推動流量和增加平均檢查。我們繼續探索增加場外銷售、加強我們的獎勵計劃和改進我們的移動應用程序的舉措。我們的獎勵計劃已經在我們的整個餐廳基礎上推出，它會跟蹤參與者的消費情況，如果達到消費門檻，就會提供折扣券。

提高盈利能力。在我們的擴張過程中，我們對我們的基礎設施和人員進行了投資，我們相信這為我們繼續擴大業務運營奠定了基礎。隨着我們的持續增長，我們希望通過利用我們現有的支持基礎設施來推動公司層面更高的盈利能力，因為我們相信，隨着我們餐廳基礎的增長，我們的一般和行政成本在未來幾年的增長速度將低於我們的

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銷售。此外，我們相信，隨着我們餐廳基礎的成熟和AUV的增加，我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。

提高品牌意識.我們打算繼續追求有針對性的本地營銷努力，並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們打算繼續推廣限時優惠，以建立客人忠誠度及品牌知名度。

網站開發和擴展

選址過程

我們認為選址及房地產開發對我們的成功至關重要。作為我們戰略選址過程的一部分，我們的全國經紀人團隊從當地經紀人網絡處獲得預先批准的目標市場內的潛在選址，然後由我們的餐廳開發和高級管理團隊進行審查。該檢討包括多個實地考察、主要交易條款、對建議物業的估計盈利能力及現金對現金回報的分析。

我們目前的房地產策略集中在高流量零售中心，這些市場擁有高學歷和多樣化的人口，家庭收入高於平均水平。在選址時，我們亦會考慮能見度、交通模式、可達性、停車場及競爭等因素。我們亦利用網站分析工具對現有及新市場進行人口統計分析及數據收集，相信這可讓我們進一步瞭解市場及制定清晰的市場發展策略。我們靈活的物理足跡使我們能夠在購物中心和購物中心開設線內、端蓋和獨立式餐廳，並滲透到郊區和城市地區的市場。

擴張戰略

我們採取雙管齊下的擴張策略，在新市場和現有市場開設新餐廳。我們相信，此次擴張對執行我們的增長策略以及建立Kura Sushi作為日本全國休閒餐飲品牌的知名度至關重要。拓展新市場與現有市場的持續增長同步進行，目標是保持一流的發展機會。

在選擇新市場後，我們通常會建造一到兩家餐廳，以證明概念在該市場上的可行性。我們設有遠程管理系統，營運團隊可從總部實時監控食肆，以維持新市場的營運質素。

由於我們的餐廳數量相對較少，新餐廳對我們的財務表現有巨大的影響。在選擇場地時，我們希望複製場地屬性、貿易區質量和我們最成功的餐廳的共同租户組合。我們經常重新評估我們的市場區域發展計劃（目標區域和發展速度）以及我們在這些目標區域內的選址策略。

餐廳設計

我們的內部開發團隊處理餐廳設計與外包供應商關係。我們的餐廳面積目前平均約為3，400平方英尺。我們餐廳的座位由攤位及櫃枱座位組合組成，平均可容納約110位客人。我們的餐廳佈局讓人聯想起日式用餐體驗，其特點是木質攤位和木質鑲板，以容納旋轉傳送帶和Bikkura—Pon獎勵機。

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建造一個新餐館大約需要5個月。我們監督及協調與我們首選的總承包商就餐廳建設過程的參與。平均而言，我們於二零二三財政年度開業的餐廳需要每間餐廳約256萬美元的現金建設成本（扣除業主租户改善津貼）；然而，該金額可能大幅增加或減少，視乎工會勞工的使用情況、地理位置、餐廳規模以及業主交付時的場所狀況而定。

餐廳管理和運營

餐廳管理和員工

我們的餐廳通常僱用一名餐廳經理、兩至四名助理經理，以及約30至70名額外團隊成員，視乎餐廳規模而定。經理，助理經理和管理培訓生在整個餐廳接受交叉培訓，以創建跨關鍵餐廳職能的能力，無論是在用餐區和廚房。

此外，我們的營運團隊使用我們的遠程管理系統，每間餐廳安裝約20至30個攝像頭，從總部實時監控餐廳。這些團隊成員負責餐廳的不同組成部分：清潔度、服務和食物質量。我們相信，成立營運團隊使我們的餐廳經理能夠專注於客人服務及餐廳的高效營運，並使區域管理架構得以縮小。

培訓和員工計劃

我們投入大量資源來識別、挑選和培訓所有員工。餐廳管理學員接受培訓，以加深對我們的運作的理解。此外，我們有廣泛的培訓手冊，涵蓋餐廳層面運營的所有方面。我們已透過學習管理系統及操作手冊為餐廳員工實施額外在線培訓，為顧客及員工提供安全衞生的環境。

我們的巡迴"開業團隊"在開設新餐廳之前為團隊成員提供培訓。我們相信，開業團隊自開業首日起，便可促進開業過程暢順及餐廳高效運作。開業團隊通常會在新餐館開業前兩週到開業後六週的現場。

食品製備、質量和安全

食品安全對我們的成功至關重要，我們已經建立了程序，以幫助確保我們的客人享受安全、高質量的食品。我們要求每位餐廳員工在聘用時完成食品處理員安全認證。我們已經採取了各種額外措施來降低食品質量和安全風險，包括：

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與Kura Japan簽訂共享服務協議

Kura Sushi獨立於Kura Japan運營，但確實利用Kura Japan提供某些服務。2019年8月5日，我們與Kura Japan簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，Kura Japan為我們提供了某些戰略、運營和其他支持服務，包括指派某些員工作為外籍員工為我們工作，為我們的運營提供支持，以短期方式派遣其員工到我們這裏為新餐廳的開業或現有餐廳的翻新提供支持，以及為我們的餐廳提供某些用品、零部件和設備。此外，我們還同意繼續向Kura Japan提供某些翻譯支持服務和市場研究分析。為換取此類服務、用品、零部件和設備，雙方應按照《共享服務協議》的規定相互支付費用。可修改或補充《共享服務協議》，以便根據雙方本着誠意共同商定的條款和條件包括其他服務。附加服務的費用由雙方共同商定。

營銷與廣告

我們利用各種營銷和廣告渠道來建立品牌知名度，吸引新客人，增加用餐頻率，支持新餐廳的開業，並將Kura Sushi宣傳為擁有高質量菜餚和獨特用餐體驗的正宗日本餐廳。我們的主要廣告渠道包括數字、社交媒體、傳統媒體和印刷媒體。我們的Bikkura-Pon促銷計劃，包括不時授權其他受歡迎的品牌，是使Kura品牌與眾不同的另一種營銷形式。

我們保持着強大的社交媒體影響力，使我們能夠定期與客人溝通，向客人通報新產品，並進行促銷活動。我們獨特的就餐體驗旨在為我們的客人提供社交媒體可分享的時刻，這擴大了我們的廣告覆蓋範圍。

我們將廣告精力集中在新的菜單產品上，以擴大我們對客人的吸引力，並推動流量。我們根據消費者測試結果定期更新我們的產品和新的菜單項。我們通過各種社交媒體平臺、我們的網站和餐廳內的標牌來推廣這些新增加的菜單。

我們為客人提供每月限時促銷活動，其中包括優質、季節性和限量供應的食材。大多數高級項目的價格與標準菜單項目相同，因此為我們的客人提供了巨大的價值。

我們還維持着忠誠度計劃，同時專注於會員增長和高參與度。這一計劃使我們能夠在提高品牌忠誠度的同時與我們的客人建立關係。

供應商

我們根據產品質量和真實性以及他們對我們品牌的理解來仔細選擇供應商，並尋求與他們發展長期關係。我們以具有競爭力的價格識別和採購高質量的原料。我們每年以固定價格批量購買一部分，我們不參與任何對衝協議，以管理我們對海鮮或其他食品價格波動的敞口。

在2023財年，我們通過以下兩家與日本有關的主要分銷商進行採購：JFC國際公司(JFC)，Kikkoman Corporation的子公司，以及Wismettac亞洲食品公司(Wismettac Asia Foods，Inc.)。在2023、2022和2021財年，我們與JFC的支出分別佔食品和飲料總成本的49%、52%和58%。2023財年、2022財年和2021財年，我們與Wismettac的支出分別佔我們食品和飲料總成本的20%、25%和27%。我們與JFC和Wismettac的關係自2009年以來一直存在。我們也從其他分銷商那裏採購。我們的供應商每週大約向我們的餐廳送貨三次。如果我們不能再通過我們的任何供應商供貨，我們將打算用不同的來源替換供應商，但不能保證任何這樣的替換將提供價格和水平為

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我們現有供應商的質量。在2024財年，我們預計我們的兩大供應商將是JFC和Mutual Trading Co.，Inc.

管理信息系統

我們所有的餐廳都使用計算機化的管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們未來的增長計劃。我們使用Kura Japan開發的專有技術來預測餐廳的食物消費量。我們使用目前的銷售點系統來統計食品消費並生成最終賬單。所有信用卡交易均通過使用安全網絡和處理系統的第三方終端進行處理。交易數據用於生成可定製的報告，我們的餐廳經理、運營團隊和高級管理人員使用這些報告來分析銷售額、產品組合和核對平均值。

我們使用專有的和現成的廚房和餐廳內部後臺計算機系統相結合的方式來幫助我們的餐廳管理，並提供勞動力和食品成本管理工具。我們的系統分析客户流量、訂單需求、旋轉傳送帶上板的先生Fresh RFID或二維碼標籤上的時間戳，以及旋轉傳送帶上的板分類和數量。我們的系統將餐廳級別的數據傳達給我們的公司總部，以跟蹤和管理餐廳級別的庫存和勞動力，併為我們的管理團隊生成報告以跟蹤業績。

競爭

餐飲業分為幾個主要類別，包括有限服務和全方位服務的餐廳，這些餐廳通常根據價格、食物質量、服務和位置進行分類。Kura模式位於這兩個類別的交叉點，提供全服務餐廳的體驗和食物質量，以及有限服務餐廳的服務速度。我們主要與其他提供全方位服務的餐廳競爭。

我們面臨着來自各種本地餐廳和全國性連鎖餐廳的激烈競爭，這些餐廳提供亞洲和非亞洲菜餚，以及雜貨店的外賣選擇。我們相信，我們的競爭主要基於產品質量、就餐體驗、氛圍、位置、便利性、價值認知和價格。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度，並開設新的餐廳，我們的競爭繼續加劇。

季節性

季節性因素和節假日的時間安排導致我們的銷售額在每個季度都有波動。隨着我們在寒冷天氣開設更多餐廳的擴張，季節性的影響可能會放大。惡劣的天氣條件也可能影響客人的交通。由於這些因素，我們任何一個季度或一年以下期間的財務業績不一定代表整個會計年度可能取得的結果。

人力資本資源

截至2023年8月31日，我們約有3219名員工，其中161名為豁免員工，其餘為非豁免員工。我們的員工中沒有人加入工會或受到集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係很好。

我們的人力資本目標包括吸引、發展、激勵、獎勵和留住我們現有的和新的員工。

我們致力於提供平等的機會，並努力確保在招聘、發展和晉升方面存在公平。我們為我們的員工提供包容性的領導力培訓，我們的面試過程側重於為應聘者增加機會和發展。我們還為員工提供在線培訓課程和在職培訓。餐廳管理實習生接受培訓，以瞭解餐廳運營的方方面面。

我們致力於進行薪酬分析，以幫助確保我們的薪酬公平和公平。為了確保我們的支付公平和公平，我們致力於進行內部和外部審查。

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第三方審核和驗證。我們還對招聘人員進行了培訓，使他們能夠利用內部報告和與薪酬團隊的夥伴關係，在招聘過程中識別和解決薪酬公平問題。我們為員工提供以現金為基礎的績效獎金，我們還制定了股權激勵薪酬計劃，向某些管理層或其他關鍵員工提供基於股票的獎勵。我們通過員工績效衡量、離職率和餐廳客户調查等指標來監控我們的進展。

我們文化的核心是相信我們的員工是我們成功的基礎。我們依賴我們的員工有效地執行我們日常運營的方方面面，這些方面使我們的理念與眾不同。我們有能力吸引積極進取的員工，並留住一支敬業、經驗豐富的團隊，這是我們戰略成功執行的關鍵。雖然我們繼續在競爭激烈的勞動力環境中運營，但我們相信，我們的員工實踐對我們吸引人才的能力和我們歷史上行業領先的留職率做出了重大貢獻。我們的投資和支持，特別是通過我們的文化，促進了我們成員的留住和參與。培養和保持我們的文化是一個關鍵的重點，並促進我們的成員的留住和參與。我們的核心價值觀和目標反映了我們是誰，以及我們的員工如何彼此互動，以及與我們的客人和其他外部利益相關者的互動。

多元化、公平、包容和歸屬是我們的一項重要舉措。我們努力為所有人提供包容和歸屬的氛圍。我們相信，我們圍繞尊重和包容培養的文化一致性會建立信任，並促進團隊合作，以實現我們的共同目標。此外，當我們的員工因其作為個人的價值而感到受到重視和尊重時，他們就能更好地發揮自己的工作潛力，更有可能分享自己的觀點、意見和想法，這有助於我們的創新能力。

我們相信，獲得醫療保健對許多員工來説是一個令人信服的好處，我們提供福利和健康服務，包括免費的心理健康資源，以支持我們的員工及其家人。員工的健康和安全是我們的首要任務。為保障員工安全，我們已投資採取額外措施，為員工營造安全的工作環境。對於辦公室員工，我們增加了在家工作的靈活性。對於餐廳員工，我們已增加清潔規程、實施温度篩查及提供額外個人防護設備及清潔用品。

政府法規和環境問題

我們受廣泛和不同的聯邦、州和地方政府法規的約束，其中包括與公共和職業健康與安全、營養菜單標籤、醫療保健、環境、衞生和防火有關的法規。我們的每一間餐廳均按照旨在遵守適用守則及規例的標準及程序經營。然而，無法取得或保留衞生部門或其他許可證將對我們的業務產生不利影響。雖然我們並無經歷，亦不預期在取得所需牌照、許可證或批准方面會出現任何重大困難、延誤或失敗，但任何該等問題均可能會延誤或阻止某間餐廳或一組餐廳開業，或對該餐廳或餐廳的生存能力造成不利影響。此外，困難、延誤或未能保留或更新許可證、許可證或批准，或因法規變化而增加的合規成本，可能對現有餐館的運營產生不利影響。

此外，發展和建設餐館，我們必須遵守適用的分區、土地使用和環境法規。聯邦及州環保法規迄今尚未對我們的營運造成重大影響，但地方政府機構對分區、土地使用及環境因素的更嚴格及不同要求可能會延遲或什至阻礙新餐廳的建設，並增加開發成本。我們還必須遵守《美國殘疾人法案》規定的無障礙標準，該法案一般禁止基於殘疾的住宿或就業歧視。我們將來可能要對食肆進行改造，例如加設坡道或重新設計某些建築裝置，以便為殘疾人士提供服務或提供合理的住宿。雖然這些費用可能是重大的，但我們目前的預期是，任何此類行動將不需要我們花費大量資金。

我們的少量銷售額來自銷售酒精飲料。酒精飲料控制法規要求我們的每家餐廳向州當局申請，在某些地方，縣或市當局申請必須每年更新的許可證，並可隨時因原因被吊銷或暫停。

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酒精飲料控制規例涉及我們餐廳日常營運的多個方面，包括顧客及僱員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商及分銷商的其他關係、酒精飲料的庫存控制及處理、儲存及分發。我們要求我們當地的門店管理和服務人員通過適用的州計劃接受所需的負責任飲料服務培訓，以及內部強制性培訓，提供適當的指導，以儘量減少過量服務或為未成年人服務的風險。在某些州，我們還受到“飲料店”法規的約束，該法規通常規定被醉酒者傷害的人有權從向醉酒者錯誤提供酒精飲料的機構獲得損害賠償。我們將酒類責任險作為我們現有的綜合一般責任險的一部分。我們可能會決定不在某些司法管轄區獲得酒類許可證，因為在這些司法管轄區獲得酒類許可證的成本較高。

此外，我們還受《美國公平勞動標準法》、《1986年美國移民改革與控制法》、《職業安全與健康法》以及其他各種聯邦和州法律管轄類似事宜，包括最低工資、加班費、工作場所安全和其他工作條件。我們大量的食品服務和準備人員的工資標準與適用的最低工資相關，進一步提高最低工資或這些法律的其他變化可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上漲的能力將取決於我們的競爭對手和客人的反應。我們的分銷商及供應商亦可能受到更高的最低工資及福利標準的影響，這可能導致向我們提供的商品及服務成本上升。我們也可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟，指控我們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。

美國對某些食品企業的監管有所加強，例如要求維持HACCP系統。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和處理到成品製造、分銷和消費的潛在危害來解決食品安全的管理體系。許多州要求餐館開發和實施HACCP系統，美國政府繼續擴大食品行業必須採用和實施HACCP項目的部門。雖然我們已實施HACCP系統，以管理壽司飯及其他需要時間及温度控制以確保安全的食物安全及品質，但我們不能保證我們無須花費額外時間及資源，以符合現行或未來聯邦食物安全規例或法例所要求的新食物安全規定。此外，我們的供應商可能發起或以其他方式受到食品召回，這可能會影響某些產品的可用性，導致不利的宣傳或要求我們採取可能對我們造成成本高昂或以其他方式損害我們的業務的行動。

一些州、縣和市已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向消費者披露某些營養信息，或者頒佈了限制餐館使用某些類型食材的立法。其中許多要求在不同的司法管轄區之間不一致或解釋不同。這些要求可能與我們根據《2010年患者保護和平價醫療法案》（經《醫療保健和教育和解法案》（統稱為“ACA”）修訂的要求不同或不一致，該法案為某些餐館在菜單上張貼營養信息建立了統一的聯邦要求。具體而言，ACA要求在美國擁有20個或更多地點的連鎖餐廳以相同的名稱經營，並提供基本相同的菜單，在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的卡路里總數，以及一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。ACA還要求涵蓋的餐館應要求向消費者提供每一個標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可用性的聲明。雖然我們適應消費者偏好的能力是我們概念的強項，但此類標籤要求對消費者選擇的影響（如果有的話）目前尚不清楚。

我們受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，有關廢物處置、污染、環境保護，以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、處理、釋放和處置或暴露於有害或有毒物質（“環境法律”）。這些環境法可以規定對不遵守規定的鉅額罰款和處罰，並規定補救責任，有時不考慮財產所有人或經營者是否知道或應對這些物質的釋放或存在負責。

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有害或有毒物質。第三方還可就與釋放或實際或指稱接觸此類物質有關的人身傷害和財產損失向財產所有人或經營人提出索賠。我們並不知悉有任何環境法例會對我們的盈利或競爭地位造成重大影響，或導致與我們餐廳有關的重大資本開支。然而，我們無法預測未來將頒佈哪些環境法律，現有或未來的環境法律將如何管理、解釋或執行，或我們可能需要支付的未來支出金額，以遵守或滿足與環境法律有關的索賠。我們可能會對我們的物業承擔環境責任，而任何該等責任可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響。

我們亦須遵守與信息安全、隱私、無現金支付、禮品卡及消費信貸、保護及欺詐有關的法律及法規，任何未能遵守或被視為未能遵守這些法律的行為均可能損害我們的聲譽或導致訴訟，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

此外，我們亦須遵守進口法例及關税，可能影響我們採購及獲取經營餐廳所需食品、其他供應及設備的能力。

有關我們在監管和合規事宜上面臨的各種風險的討論，請參閲“項目1A。風險因素”。

知識產權和商標

Kura Japan擁有在美國專利商標局（"PTO"）註冊或申請的多項專利、商標和服務商標。Kura Japan在PTO註冊了以下專利和商標：Food Management System（專利號：US 9，193，535 B2），食品板載體（專利號：US 8，550，229 B2），我們稱為"Mr.Fresh"、"Kura Sushi"（商標註冊號5，460，596）和"Kura旋轉壽司條"（商標註冊號5，557，000）。這些專利中的第一個將於2032年8月到期。此外，我們還註冊了互聯網域名www.kurasushi.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本報告的一部分。

我們從Kura Japan授權某些對我們業務至關重要的知識產權，包括但不限於"Kura Sushi"、"Mr. Fresh"和"Kura旋轉壽司棒"商標，以及食品管理系統和Mr. Fresh圓頂的專利。 我們的獨家許可協議項下的任何終止或限制或喪失獨家許可權將對我們造成重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。關於我們從Kura Japan獲得的知識產權，我們有一份經修訂和重申的獨家許可協議，並將在雙方同意終止之前一直有效。

我們相信，我們從Kura Japan獲得的商標、服務標誌和其他知識產權具有重要價值，對我們品牌的營銷和聲譽至關重要。我們的政策是儘可能追求知識產權的註冊，並堅決反對任何侵權行為。然而，我們無法預測為保護這些權利而採取的措施是否足夠，或者Kura Japan是否會採取措施來強制執行我們向其授權的任何知識產權。見"項目1A。風險因素—與我們與Kura Japan及其他主要供應商的關係有關的風險—我們可能會捲入涉及Kura Japan作為知識產權所有者或我們作為Kura Japan知識產權的被許可人的訴訟，以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴的、耗時的和失敗的。"我們注意到在某些有限的地理區域內有與我們餐廳名稱相似的第三方餐廳。不過，我們相信這些用途不會對我們造成不利影響。

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可用信息

我們的網站位於www.kurasushi.com，包括www.example.com的投資者關係部分，我們在該部分定期發佈重要信息，例如季度電話會議和我們參與或主辦的其他投資者活動的網播，以及任何相關材料。

我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第13（a）和15（d）節提交的報告的修正案均提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）。我們遵守《交易法》的信息要求，並向SEC提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向SEC提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費查閲，網址為： www.kurasushi.com當這些報告在SEC的網站上發佈時。

上述本公司網站的內容不包括在本報告內。此外，對我們網站的任何引用僅為非活動文本引用。

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第1A項。國際扶輪SK因素

彙總風險因素

本公司面臨多項風險，一旦實現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和流動性的獲取造成重大影響。我們的業務受到不確定因素和風險的影響，包括：

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您持有我們的A類普通股將面臨風險，包括：

您作為本公司投資者的權益也受到與本公司組織結構有關的風險的影響，包括：

風險因素

以下是影響本公司及本公司股價的重大風險因素。其中任何一項或多項可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響，此外還會帶來其他可能的不利後果，其中許多情況在下文詳述。

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這些風險因素和我們可能面臨的其他風險也將在本年報表格10—K的其他章節中進一步討論。

與我們的運營和增長戰略相關的風險

我們已經並將繼續經歷食品、配料、勞動力、建築和公用事業成本方面的通脹狀況，我們可能無法提高價格或實施足夠的運營改善來充分抵消這些成本的通脹壓力，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們的收入和經營結果的強弱取決於食品、配料、勞動力、建築和公用事業的價格和可用性等。在2021、2022和2023財年，經營我們餐廳所需的大宗商品、勞動力、能源和其他投入的成本大幅增加。經濟狀況、天氣、需求等因素的波動也會影響我們購買的原料和產品的成本。我們無法預測並有效應對這些因素中的一個或多個不利變化，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們預計，影響這些項目成本的通脹壓力和其他波動將在2024財年繼續影響我們的業務。我們試圖通過提高菜單價格和改善運營來抵消成本壓力，但可能不會成功。我們尋求提供價格適中的產品，因此，我們可能無法尋求或無法將價格上漲轉嫁到足以完全抵消成本增長的客户身上。隨着菜單價格的上漲，流量也可能受到負面影響，因為消費者可能不太願意支付我們的菜單價格，可能會越來越多地訪問價格較低的競爭對手，可能會減少他們的訪問頻率，或者可能完全放棄一些購買。如果價格上漲不足以充分或及時抵消較高的成本，和/或如果價格上漲導致收入大幅下降，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地找到和確保合適的地點，並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務。

在可預見的未來，我們實現增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新餐廳。我們確定我們可以進入或擴大的目標市場，考慮到許多因素，如我們目前餐廳的位置、人口統計、交通模式和從各種來源收集的信息。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設我們計劃中的新餐廳，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們經營更多的餐廳，我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度最終將會下降。

在任何特定時期內新開餐廳的數量和時間可能會受到若干因素的負面影響，這些因素包括但不限於：

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因此，我們不能向您保證我們將能夠成功擴張，因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性，也無法預見擴大業務帶來的所有挑戰。我們的增長戰略，以及與開發每個新餐廳相關的大量投資，可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們無法在現有市場擴張或滲透新市場，我們增加銷售額和盈利能力的能力可能會受到實質性的損害，或者我們可能會面臨虧損。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，部分原因是我們對這些地區不熟悉，也由於消費者對我們的旋轉壽司吧概念不熟悉，可能會使我們未來的業績無法預測，我們過去經歷的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額的增長可能並不預示未來的結果。

未來，我們可能會在我們幾乎沒有運營經驗的市場上開設餐廳。這一增長戰略和與開發每一家新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的餐廳的建築、入住率或運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。新的市場可能具有比現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能還會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們願景、激情和商業文化相似的合格員工變得更加困難。如果我們不能成功地執行我們進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的新餐廳歷來以高於平均水平的營業量開業，但在最初的銷售額激增後，銷售額有所下降，這是由於人們對新餐廳開業的興趣而帶來的。新餐廳可能無法盈利，其銷售表現可能無法按預期遵循歷史模式，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。此外，我們的平均餐廳銷售額及可比餐廳銷售額可能不會按過去數年所取得的增長率增長。我們能否盈利經營新餐廳，並增加餐廳平均銷售額和可比餐廳銷售額，將取決於許多因素，其中部分因素超出我們的控制範圍，包括：消費者對我們品牌和旋轉壽司吧概念的認識和理解；整體經濟狀況，這可能影響餐廳客流量、當地勞動力成本以及我們為我們使用的食品和其他供應品支付的價格；消費者偏好和可自由支配開支的改變；來自飲食業競爭對手或本港食肆的競爭；新食肆的臨時性和永久性選址特點；以及政府規管的改變。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。

於本集團已有餐廳的市場或附近開設新餐廳，可能會對該等現有餐廳的銷售造成不利影響。現有的餐館也可能使我們更難在同一市場為新餐館建立消費者基礎。我們的核心業務策略並不意味着開設我們認為會對現有餐廳的銷售造成重大影響的新餐廳，但我們可能會選擇性地在現有餐廳的區域及其周圍開設新餐廳，以有效地為客人提供服務。隨着我們繼續擴大業務，我們的餐廳之間的銷售互相蠶食在未來可能變得重大，並可能影響我們的銷售增長，進而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

如果可比餐廳的銷售額低於我們的預期，我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。

可比餐廳銷售增長水平（即營業至少18個月的餐廳按年銷售額變動）可能影響我們的銷售增長。我們增加可比餐廳銷售額的能力部分取決於我們成功實施我們的計劃以建立銷售額的能力。該等措施可能不會成功，我們將無法實現目標可比餐廳銷售增長，或可比餐廳銷售額的變化可能為負值，這可能導致我們的盈利能力下降，

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對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。見"項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—可比餐廳銷售增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的發展計劃包括開設新的餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務及管理監控以及信息系統可能不足以支持我們的計劃擴張。有效管理我們的增長將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能無法迅速回應擴張對管理層、餐廳團隊和現有基礎設施帶來的不斷變化的需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的餐廳數目有限、開設新餐廳的重大開支以及新餐廳的單位營業量，使我們的經營業績容易受到重大波動的影響。

開發每家新餐廳所需的資本資源非常龐大。平均而言，我們於二零二三財政年度開業的餐廳需要每間餐廳約256萬元現金擴建成本，扣除業主租户改善津貼，並假設我們不購買相關房地產。實際成本可能會因各種因素而異，包括餐廳的場地和規模以及當地房地產和勞動力市場的條件。我們現有餐廳數量相對較少、每間新餐廳相關的重大投資、任何一間餐廳經營業績的差異，或延遲或取消餐廳開業計劃，均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響。

我們的餐廳基地地理上集中在加利福尼亞州和得克薩斯州，我們可能會受到這些州特有的不利影響。

我們大約54%的餐廳位於加利福尼亞州和德克薩斯州。加利福尼亞州和德克薩斯州人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於我們專注於這些市場，與其他在全國範圍內足跡更廣的連鎖餐廳相比，我們一直且未來可能受到這些市場中任何一個不利條件的不成比例的影響。

我們餐廳所在的任何零售中心、購物中心、生活中心或娛樂中心的遊客減少可能對我們的餐廳銷售產生負面影響。

我們的餐廳主要位於零售中心、購物中心、生活中心和娛樂中心等高活動區。我們依靠這些中心的高遊客率來吸引客人到我們的餐廳。可能導致訪客率下降的因素包括公共衞生流行病、經濟或政治狀況、我們經營所在的零售中心或購物中心的錨定租户關閉、消費者偏好或購物模式的變化、可自由支配消費支出的變化、石油價格上漲或其他可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響的因素。

與Kura Japan及其他主要供應商的關係相關的風險

我們一直以來都得到了Kura Japan的戰略、運營和財務支持，隨着我們越來越獨立於Kura Japan，我們可能會面臨一些困難，替代Kura Japan向我們提供的某些服務、供應和財務援助。

我們自2008年以來一直是Kura Japan的附屬公司，並受益於我們作為綜合全資附屬公司的關係。我們是Kura Japan的控股子公司，我們利用Kura Japan提供某些戰略、運營和財務支持。我們未來的結果取決於各種因素，包括在這些風險因素中確定的因素。

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Kura Japan不時為我們提供來自其日本業務的員工，以協助我們滿足員工需求和開設新餐廳。我們在業務運營中亦受益於我們從Kura Japan授權的知識產權。未來庫拉日本出售我們的股票可能會壓低我們的A類普通股價格。如果未來Kura Japan在本公司的所有權權益大幅下降，這可能會影響我們的持續關係。我們與Kura Japan簽訂了共享服務協議以及經修訂和重述的獨家許可協議，以紀念我們現有的業務關係。雖然我們預期Kura Japan繼續向我們提供服務，但Kura Japan並無任何合約義務向我們提供戰略、運營或其他支持，除非我們的共享服務協議以及與他們修訂和重述的獨家許可協議另有規定。請參閲“第8項”（附註5—關聯方交易”）中的我們經審計財務報表。財務報表和補充數據”，請參閲本年報表格10—K以獲取更多信息。

我們不時向Kura Japan購買某些供應品、零件及設備以供我們的餐廳使用。我們認為，由於庫拉日本對供應商的購買力較高，Kura日本以折扣價獲得這些供應品、零部件和設備。如果未來Kura Japan在本公司的所有權權益大幅下降，這也可能影響他們向本公司提供的物資、零部件和設備。除非我們與他們的共享服務協議另有規定，否則Kura Japan並無繼續向我們提供該等供應品、零件及設備的合約義務。請參閲“第8項”（附註5—關聯方交易”）中的我們經審計財務報表。財務報表和補充數據”，請參閲本年報表格10—K以獲取更多信息。

我們欠Kura Japan的債務可能會限制我們被第三方收購或收購第三方的能力。

我們於2020年4月10日與庫拉日本簽訂並於2020年9月2日和2021年4月9日修訂的循環信貸協議(“信貸安排”)規定了4500萬美元的循環信貸額度。截至2023年8月31日和2022年8月31日，我們的信貸安排下分別沒有未償還餘額和4500萬美元可用。在未來，我們可能會不時地在我們的信貸安排下產生額外的債務。除其他事項外，我們的信貸安排對我們合併或合併或併入或收購任何其他業務組織或出售我們幾乎所有資產的能力施加了某些限制。未能遵守某些契約可能會導致我們加快履行信貸安排下的義務，這將對我們的流動資金、資本資源和經營業績產生不利影響。

任何事件或情況導致我們根據我們與Kura Japan之間的協議終止或限制我們對我們的知識產權的權利，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對我們的業務至關重要的知識產權已由庫拉日本授權給我們。我們與Kura Japan的獨家許可協議的任何終止、限制或獨家經營權的損失都將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。關於我們從Kura Japan獲得許可的知識產權，我們已經簽訂了修改和重述的獨家許可協議。有關更多信息，請參閲本年度報告中“財務報表和補充數據”中的“經審計的財務報表”中的“注5-關聯方交易”。

我們可能會捲入涉及Kura Japan作為知識產權所有者的訴訟，或我們作為Kura Japan知識產權被許可人的訴訟，以保護或執行知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可以起訴庫拉日本或美國，指控他們侵犯了自己的所有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追究其索賠，我們可能會被迫承擔鉅額成本，並投入大量管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們最終獲勝。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金，或者與勝利方達成昂貴的版税或許可協議。此外，由於此類侵權行為，我們被要求支付的任何款項以及我們被要求遵守的任何禁令，都可能損害我們的聲譽和我們的業務、財務狀況或運營結果。

侵犯Kura Japan的知識產權，包括Kura Japan的服務商標和商業機密，可能會導致額外的費用，並可能使我們的品牌資產貶值，以及對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

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其他方可能侵犯我們的知識產權，包括我們開發或以其他方式許可使用的知識產權，從而可能在市場上稀釋我們的品牌。任何此類對我們知識產權的侵犯也可能導致我們投入時間和資源通過訴訟或其他方式保護這些權利。

我們的業務前景在一定程度上取決於我們是否有能力培養消費者對庫拉壽司品牌的良好認知度。雖然“Kura Sushi”和“Kura Revoling Sushi Bar”是Kura Japan擁有的聯邦註冊服務商標，但這樣的標誌可能會以我們或Kura Japan無法阻止的方式被模仿。或者，如果我們的名稱與第三方的名稱令人困惑地相似，第三方可能會試圖導致我們更改名稱或不在某個地理區域運營。此外，我們依賴於商業祕密、專有技術、概念和食譜，其中一些是從Kura Japan獲得許可的。我們的方法或Kura Japan保護這些信息的方法可能不夠充分。此外，我們或庫拉日本可能面臨挪用或侵犯第三方權利的指控，這可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會阻止我們在未來繼續使用這些專有信息，並可能導致判決或金錢損失。我們不會與所有高管、關鍵人員或供應商簽訂保密協議和競業禁止協議。如果競爭對手獨立開發或以其他方式獲取我們經營餐廳所依賴的商業祕密、專有技術、概念或食譜，其中一些是我們從Kura Japan獲得的許可證，我們的餐廳的吸引力可能會顯著降低，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們嚴重依賴某些供應商和供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量，在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商和供應商那裏獲得足夠數量的特定食品和用品。此外，我們依賴少數幾家供應商提供我們餐廳使用的某些特殊設備，如傳送帶和我們專有系統的其他部件。我們依賴JFC作為我們的主要供應商之一。在2023、2022和2021財年，JFC為我們提供的食品和用品分別佔我們食品和飲料總成本的49%和52%，以及58%。我們還依賴Wismettac，在2023、2022和2021財年，Wismettac分別為我們提供了相當於食品和飲料總成本的20%、25%和27%。在2024財年，我們預計我們的兩家主要供應商將是JFC和Mutual Trading Co.，Inc.我們不控制我們供應商和供應商的業務，我們指定和監督他們履行職責的標準的努力可能不會成功。此外，某些食品容易腐爛，我們對這些食品是否會在合適的條件下送到我們的餐廳使用的控制有限。如果我們的任何供應商或其他供應商無法履行其對我們的標準的義務，或者如果我們在供應或服務中斷的情況下無法找到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本來確保足夠的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統。我們還將某些會計、工資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。如果這些供應商未能履行他們的義務，可能會擾亂我們的運營。此外，我們可能會對從我們的供應商或我們僱用的新供應商那裏獲得的服務進行任何更改，這可能會中斷我們的運營。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

食品和供應成本和/或產品可用性的變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力，以及/或我們業務運營所需的產品的可用性，包括但不限於Kura Japan的米醋，該食譜的所有者，也是我們此類米醋的唯一供應商。由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣、自然災害或其他條件導致的某些供應短缺或中斷，可能會對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響，從而損害我們的運營。對我們的菜單最關鍵的食品，如大米、魚和其他海鮮，以及新鮮蔬菜價格的任何上漲，都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。儘管我們試圖管理這些波動對我們經營業績的影響，但我們仍然容易受到食品成本上升和供應損失的影響

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這是我們無法控制的因素造成的結果，如總體經濟狀況、通脹壓力、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、普遍傳染病、產品召回和政府法規。

如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因而中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和其他物品短缺，這可能導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降，如果客人因此改變他們的用餐習慣的話。此外，由於我們提供價格適中的食品，我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給消費者，也可能無法轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

其他商業、運營、金融和監管風險

我們餐廳的經營業績可能會受到餐飲業競爭的重大影響，特別是在我們競爭的餐飲業的餐飲部分。

我們面臨着來自提供亞洲和非亞洲菜餚的各種餐廳的激烈競爭，以及雜貨店和其他出售亞洲食品的網點提供的外賣。這些細分市場在產品質量、就餐體驗、氛圍、地理位置、便利性、價值認知和價格等方面都具有很強的競爭力。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。隨着競爭對手增加其產品供應的廣度和深度並開設新的地點，我們的競爭繼續加劇。與我們的品牌相比，這些競爭對手可能擁有廣為人知的廚師，這可能會為這些競爭對手帶來更多的惡名。我們還與許多餐廳和零售店爭奪場地位置和餐廳級別的員工。

經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額或開設新餐廳的能力產生實質性影響。

餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。整個美國或我們經營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟衰退週期、燃料或能源成本上升、消費者信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、獲得信貸機會減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。如果消費者選擇減少外出就餐頻率或減少外出就餐時的用餐支出，我們餐廳的銷售額可能會下降。負面的經濟狀況可能會導致消費者對他們的可自由支配支出行為做出長期改變，包括減少永久外出就餐的頻率。如果餐廳銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降，因為我們將固定成本分攤到較低水平的銷售中。員工數量的減少、資產減值費用和潛在的餐廳關閉可能會因餐廳銷售長期出現負增長而導致，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

食品安全和食源性疾病以及流感、病毒或其他疾病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不能保證我們的內部監控和培訓能充分有效地預防我們餐廳的所有食物安全問題，包括任何食源性疾病，如沙門氏菌、E。大腸桿菌和甲型肝炎。此外，無法保證我們的餐廳地點將維持我們餐廳所需的高水平內部監控及培訓。此外，我們依賴第三方供應商，難以監測食品安全合規性，增加了食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們控制之外的第三方供應商和運輸商引起的。對我們目前預防措施有抗藥性的新疾病可能在未來出現，或潛伏期長的疾病可能會出現，這可能會導致追溯性的索賠或指控。如果在全國性媒體或社交媒體上大肆宣傳，我們的任何餐廳或市場發生一個或多個食源性疾病，或與我們銷售的食品相關的事件可能會對我們餐廳在全國範圍內的銷售產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們或我們的一個人，

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餐廳.其他一些連鎖餐館也發生了與食源性疾病有關的事件，對它們的經營產生了重大的不利影響。在我們的一間或多間餐廳發生類似事件，或對事件的負面宣傳或公眾猜測，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

如果病毒通過人體接觸或呼吸道傳播，我們的員工或客人可能會受到感染，或可能會選擇或被建議避免在公共場所聚集，任何這些都可能對我們餐廳的客人流量以及我們為餐廳配備足夠員工、及時接收交付或在企業層面履行職能的能力產生不利影響。此外，我們擁有餐廳的司法管轄區可能會強制關閉，尋求自願關閉或對運營施加限制。即使該等措施並未實施，且病毒或其他疾病並未顯著傳播，但感知的感染風險或重大健康風險可能會導致客人選擇其他替代品而不在我們的餐廳用餐，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

有關飲食和健康的態度的改變或有關食用某些食物對健康的不利影響的新信息可能導致政府法規和消費者飲食習慣的改變，這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。這些變化已經導致並可能繼續導致法律法規要求我們披露我們的食品產品的營養成分，這些變化已經導致並可能繼續導致影響允許成分和菜單產品的法律法規。例如，一些司法管轄區已頒佈菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或已頒佈立法限制餐館使用某些類型的配料。這些要求可能與我們根據2010年《患者保護和平價醫療法》（Patient Protection and Affordable Care Act）的要求不同或不一致，經《醫療保健和教育和解法案》（Health Care and Education Accommodation Act）修訂，統稱為“ACA”，該法案為某些餐館在菜單上張貼營養信息制定了統一的聯邦要求。見"項目1。工商業與政府監管及環境事務”，以瞭解更多資料。遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能會花費大量的時間。我們無法預測任何新的營養標籤要求的影響。與我們的菜單上的營養信息披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐飲行業內有關檢測和披露的適用法律要求和慣例的差異、我們各自的餐廳在食物製備方面的一般差異，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性。

有關我們的菜單成分、我們的分量大小或我們的菜單項目的營養成分的不利宣傳或客人的反應可能對我們的產品的需求產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。此外，如果消費者健康法規或消費者飲食習慣和健康觀念發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止某些菜單項目，我們可能會經歷與實施這些變化相關的更高成本，以及不利影響我們餐廳對新客人或回頭客的吸引力。菜單標籤法的實施以及未能跟上消費者的飲食習慣可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們在餐飲行業的整體地位造成重大不利影響。

我們非常依賴旋轉及快速傳送帶、壽司機器人及其他自動化設備的運作，任何機械故障均可能妨礙我們有效經營餐廳。

我們的餐廳的運營依賴於技術和設備，例如我們的旋轉和快速傳送帶、Bikkura—Pon獎勵機和觸摸屏菜單。在我們的廚房裏，我們使用自動化設備和系統，如壽司機器人、RFID和QR碼閲讀器、機械臂、醋攪拌機、洗碗機和洗碗機。我們安全、高效和有效地管理餐廳的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。機械故障及我們未能及時維修該等設備可能導致客户服務延誤及降低餐廳營運效率，包括銷售額損失。補救該等問題可能導致重大、計劃外的資本投資，而任何設備故障可能因我們依賴該等設備而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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我們非常依賴信息技術和網絡安全，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能妨礙我們有效地運營業務。

我們在很大程度上依賴於信息和網絡安全系統，其中許多系統由第三方提供商控制，包括我們餐廳的銷售點處理，以管理我們的供應鏈、支付債務、收集現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們還在桌面上操作觸摸屏點餐系統，允許客人下特殊訂單。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、或由於網絡攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到破壞，都可能對我們的公司、我們的團隊成員或客人造成重大傷害或不便。其中一些依賴技術的基本業務流程被外包給第三方。雖然我們努力確保我們的供應商遵守適當的標準和控制，但我們不能保證這些外包供應商造成的違規或故障不會發生。

任何此類故障或中斷都可能導致客户服務延遲並降低我們的運營效率。對此類問題的補救可能會導致大量計劃外的資本投資。我們還可能受到訴訟、監管調查或施加懲罰。隨着信息安全法律法規的變化和網絡風險的發展，我們可能會產生額外的成本，以確保我們保持合規並保護客人、員工和公司信息。

與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全被破壞，以及我們的員工信息的安全被破壞，可能會嚴重影響我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。

我們餐廳的大部分銷售是通過信用卡或借記卡進行的。其他餐館和零售商也經歷了信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。對我們的系統或數據庫或外包第三方提供商的系統或數據庫的不當訪問可能會導致機密客户信息和/或卡數據的盜竊、發佈、刪除或修改，包括盜取卡上的資金或偽造卡的複製品。如果這類第三方提供商的安全受到損害，我們可能會受到意外損失、費用、罰款或處罰的影響。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們也可能受到與此類事件有關的訴訟或其他程序的影響。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。此外，大多數州都制定了立法，要求對涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞進行通知。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，這些指控所產生的負面宣傳可能會對我們產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽和業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

此外，我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括個人身份信息。這類信息的收集和使用在聯邦和州一級以及國際一級受到管制，而國際一級的管制要求一直在增加。隨着我們的環境在數字時代繼續發展，對新技術的依賴變得更加普遍，我們必須確保我們收集的隱私和敏感信息的安全。未能做到這一點，無論是由於我們自己的信息系統或外包第三方提供商的錯誤，不僅可能導致我們未能遵守這些法律和法規，還可能導致我們面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們品牌作為僱主的聲譽和形象也可能因此類安全漏洞或違反監管規定而受到損害。

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我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會增加銷售額或利潤。

我們在新的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上的營銷努力中會產生成本並花費其他資源，以提高品牌知名度，吸引和留住客人。這些計劃可能不會成功，導致在沒有更高銷售額的好處的情況下產生的費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財力，這使得他們能夠比我們在營銷、廣告和其他活動上投入更多的資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告、促銷、新菜單項目以及餐廳設計和改建的效率低於我們的競爭對手，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的營銷努力嚴重依賴於社交媒體的使用。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、迷你博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，這些方式允許個人接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手都在擴大他們對社交媒體的使用，新的社交媒體平臺正在迅速開發，可能會使更多傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要不斷創新及發展社交媒體策略，以維持對賓客的廣泛吸引力及品牌相關性。我們亦會繼續投資於其他數碼營銷計劃，讓我們透過多個數碼渠道接觸賓客，並建立他們對我們品牌的認知、參與和忠誠度。該等措施可能不會成功，導致開支在沒有增加銷售額或增加品牌知名度的情況下產生。

與我們的一家餐廳有關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力，以及消費者與我們品牌的聯繫。我們可能會不時面臨與食品質量、餐廳設施、客人投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、我們或我們供應商的食品加工誠信、員工關係或其他事項有關的負面宣傳，無論指控是否屬實，或者我們是否需要承擔責任。有關一間食肆的負面宣傳所帶來的負面影響，可能遠遠超出所涉食肆的範圍，影響我們其他部分或全部食肆，從而對我們的業務、財政狀況或經營業績造成不良影響。對於不相關的餐飲服務業務，如果消費者將這些業務與我們自己的業務聯繫起來，也存在類似的風險。

近年來，社交媒體的使用範圍大幅擴大，這可能進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。在網上傳播不準確或不負責任的信息可能會損害我們的業務、聲譽、前景、財務狀況或運營結果，無論信息的準確性如何。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。

此外，員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於促進我們未來運營業績的財務和管理資源。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的餐廳的信心，消費者對我們餐廳和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們承擔與租賃空間相關的所有風險，並受制於長期的不可取消租賃。

我們沒有任何不動產。根據我們的經營租約支付的款項佔我們經營開支的很大一部分，我們預期我們未來開設的新餐廳將以類似方式租賃。本集團大部分經營租賃的租期為二十年，包括本公司選擇的慣常延期。我們的大多數租約要求固定的年租金，通常每年增加，有些租約要求

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如食肆銷售額超過協議金額，則須支付額外租金。一般而言，我們的租賃為“淨”租賃，要求我們支付保險、税費、維護和水電費的所有費用。我們一般不能取消這些租賃。我們租用的其他場地可能會受到類似的長期不可撤銷租約的約束。如果現有或未來的餐廳不盈利，而我們決定關閉該餐廳，我們仍可能承諾履行適用租約項下的責任，包括（其中包括）支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，隨着我們的每份租約到期，我們可能無法就續約事宜進行磋商，無論是商業上可接受的條款，還是根本無法進行續約，這可能導致我們支付更高的入住成本或關閉理想地點的餐廳。倘吾等未能就續租進行磋商，吾等可能須出售該等餐廳地點的資產，併產生關閉成本及與移動可轉讓傢俱、裝置及設備有關的額外成本，以及產生物業及設備減值。該等潛在成本增加及關閉餐廳可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

宏觀經濟狀況，包括經濟不景氣，可能導致我們的租約的業主無法根據其現有的融資安排獲得融資或保持良好的信譽，導致無法向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租賃契約。此外，我們所在或已經簽訂租約的購物中心的租户，或者我們的位置附近的購物中心的租户，可能無法開業或可能停止運營。在我們所在或我們的位置附近的購物中心，租户總入住率的下降可能會影響我們餐廳的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們未來可能需要資本，而我們可能無法以優惠的條件籌集到這些資本。

發展我們的業務在未來將需要大量資金。於2021財政年度，Kura Japan購買了126，500股A類普通股股份，作為1，265，000股A類普通股股份的二次包銷公開發售的一部分。我們無法保證，如果我們需要籌集任何額外資本，我們將收到來自日本倉倉的額外資本投入。為滿足我們的資本需求，我們預期將依賴我們的經營現金流量、現有信貸融資項下的借貸、未來發售及其他第三方融資。然而，未來的第三方融資可能不會以對我們有利的條款提供，或根本不會提供。我們獲得額外資金的能力將受各種因素影響，包括市況、我們的經營表現、貸款人情緒以及我們根據信貸融資、定期貸款或我們可能訂立的其他債務文件的其他合同限制而產生額外債務的能力。這些因素可能會使額外融資的時間、金額或條款和條件缺乏吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊及其他關鍵員工，而失去一名或多名關鍵員工或無法吸引、聘用、整合及挽留高技能人才，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們的成功很大程度上取決於我們主要員工的持續服務。我們亦依賴我們的領導團隊制定策略方向、經營業務、物色、招聘及培訓關鍵人員、物色擴張機會、安排必要的融資以及履行一般及行政職能。我們的行政管理團隊不時可能因行政人員的聘用或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們的一小部分員工是日本外籍人士，我們從Kura Japan獲得了他們的服務。我們的一名或多名行政人員或其他主要僱員的流失或更換可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

如果我們面臨勞動力短缺、勞動力成本上升或工會活動，我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

勞動力是經營我們餐廳成本的主要組成部分。如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，因為員工競爭加劇，員工流動率上升，聯邦、州或地方最低工資率上升，工人補償成本增加或其他員工福利成本（包括與健康保險相關的成本），我們的運營成本可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。此外，我們的成功部分取決於我們能否吸引、激勵及挽留足夠數量的合格餐廳經營者及管理人員，以及足夠數量的其他合資格僱員，以配合我們的擴張計劃。需要有資格的個人來填補這些

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有些地區的職位短缺。此外，餐館傳統上經歷了相對較高的員工流動率。我們未能招聘及挽留該等人士可能會延遲新餐廳的計劃開業或導致現有餐廳的員工流失率增加，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法提高菜單價格以將增加的勞動力成本轉嫁給消費者，在此情況下，我們的利潤率將受到負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

雖然我們的員工目前沒有受集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會代表。倘大量僱員加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有重大差異，則可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

未能取得簽證或工作許可證或未能適當核實僱員的就業資格可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的一些公司員工在美國工作的能力取決於獲得和保持必要的簽證和工作許可。在某些情況下，我們曾經，將來我們可能無法獲得簽證或工作許可，以將必要的員工帶到美國，原因包括美國國土安全部或美國國務院設定的限制。

雖然我們要求所有員工向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但我們的部分員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的員工。我們目前參與了“電子驗證”計劃，這是一個由美國政府運行的基於互聯網的免費計劃，用於在需要參與的州驗證就業資格，我們計劃在我們所有的餐廳引入該計劃。然而，使用“電子驗證”計劃並不保證我們將正確識別所有不符合就業資格的申請人。未經授權的員工可能會被驅逐出境，並可能會對我們處以罰款或處罰，如果我們的任何員工被發現未經授權，我們可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的品牌造成負面影響，並可能會使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營，導致我們培訓新員工時的人工成本暫時增加，並導致負面宣傳。我們還可能受到罰款，罰款和其他費用的索賠，我們沒有完全遵守所有記錄保存義務的聯邦和州移民合規法律。該等因素可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

勞資糾紛可能會擾亂我們的運營，影響我們的盈利能力，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

作為僱主，我們目前以及將來可能會受到各種與僱傭有關的索賠，例如個人或集體訴訟，或與指稱的僱傭歧視、僱員分類和相關的預扣税、工資小時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法行動。參見本年度報告表格10—K中財務報表的“附註11—承諾和或有事項”。任何未來針對我們的行動，如果全部或部分成功，可能會影響我們的競爭能力，或可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

最低工資，特別是在加利福尼亞州，繼續增加，並受到我們無法控制的因素的影響。

我們有大量的小時工，他們的工資率基於適用的聯邦、州或地方最低工資。任何聯邦政府規定的、州政府規定的或州政府規定的最低工資在未來可能會被提高，這將增加我們的勞動力成本，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果我們提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，則較高的價格可能對銷售造成不利影響，從而降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

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僱傭法的變更可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

各種聯邦和州勞動法規範與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括加班費和其他目的的豁免/不豁免僱員分類、最低工資要求、小費和酬金支付、失業税率、工人補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下方面大幅額外增加可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響：最低工資；小費及酬金；強制性健康福利；應計假期；帶薪休假（包括帶薪病假）；以及税務申報。

政府的監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方法規的約束。我們的餐廳受州和地方許可證和健康、酒精飲料、衞生、食品和職業安全以及其他機構的監管。我們可能會遇到重大困難或未能取得或續發所需牌照、批准或許可證，這可能會延遲計劃中的餐廳開業或影響現有餐廳的營運。此外，當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和不同的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐館的發展。

我們將來可能要改裝食肆，例如增加通道斜道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人士提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用可能是巨大的。

我們的運營還必須遵守管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》，以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律。此外，聯邦、州和地方關於帶薪病假或類似事項的提案如果實施，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能成為訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的開支，或使我們遭受重大金錢損害和其他補救措施。

我們的客人可能會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在參觀我們的餐廳時或之後遭受疾病或傷害，或我們的食品質量或操作存在問題。我們還面臨在日常業務過程中產生的各種其他索賠，包括人身傷害索賠、合同索賠以及聲稱違反聯邦和州法律有關工作場所和僱傭事務、平等機會、歧視和類似事務的索賠，我們目前正就其中的某些事項受到集體訴訟和其他訴訟，並可能會受到額外的集體訴訟，今後與這些或不同事項有關的訴訟或其他訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有效，或我們最終是否需要承擔責任，索賠的抗辯可能會花費高昂的成本，並可能會分散我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。超出我們的保險範圍的判決可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。因這些指控而產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽或前景造成重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們受制於州和當地的“DRAM商店”法規，這可能會使我們承擔未投保的責任。此外，任何此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保範圍。

我們可能遭受的損失類型無法投保或我們認為在經濟上不合理投保，例如自然災害、恐怖主義行為或宣戰造成的損失。該等虧損可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。此外，我們目前的保險政策可能不足以保障我們免受我們在工人補償、一般責任、汽車和財產等領域的業務責任。未來，我們的保險費可能會增加，我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險，或根本無法獲得。任何重大不足或無法獲得保險保障可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。未能維持足夠的董事及高級職員保險，可能會對我們吸引及挽留合資格高級職員及董事的能力造成不利影響。

會計規則或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

現有會計規則或法規的變更可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。已經並可能在今後實施新的會計規則或條例以及對現行會計規則或條例作出不同解釋的情況。會計規則或法規的未來變動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年8月31日，我們的聯邦淨經營虧損結轉約為3100萬美元，聯邦税收抵免結轉約為610萬美元。吾等就該等當前經營虧損淨額結轉錄得全數估值撥備，原因為無法保證該等經營虧損淨額結轉之利益將獲悉數動用。此外，根據經修訂的1986年《國內税收法》第382和383條，（“守則”），如果公司經歷了“所有權變更”，一般定義為超過50%的變更（按價值計算）在三年內由"5%的股東"擁有，公司使用其變動前淨經營虧損結轉和其他變動前税務屬性來抵消其變動後收入的能力可能是有限的。類似的規則也適用於州税法。我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能因我們股票的未來交易而發生所有權變更，其中一些交易可能超出我們的控制範圍。因此，如果我們賺取淨應課税收入，我們使用變動前淨經營虧損結轉或其他變動前税務屬性來抵銷美國聯邦和州應課税收入的能力可能會受到重大限制。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在美國須繳納所得税和其他税。美國法律和相關權威解釋的任何重大變化都可能影響我們的税務開支和盈利能力。我們亦受到税務審計結果的影響，而税務審計結果可能對我們作出該決定的期間或多個期間的經營業績及現金流量造成重大影響。此外，我們的實際所得税率及業績可能受我們實現遞延税項利益的能力以及我們應用於遞延税項資產的估值撥備的任何增加或減少所影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的規定，該條款要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。根據《就業法》，我們的獨立註冊會計師事務所將無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直至我們不再是一家新興增長型公司之日，這可能是我們首次公開募股後最多五個完整的財政年度。

為符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部監控和程序，以及聘用額外的會計或內部審計人員。此外，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷可能無法及時糾正，以滿足我們為遵守第404條規定而規定的適用期限。

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如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，無法及時遵守第404條的要求，或者我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市價可能受到負面影響，我們可能會受到SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

與我們A類普通股所有權相關的風險

由於我們的A類普通股和我們的B類普通股的投票權不同，我們的A類普通股的價值和流動性可能會受到不利影響。

除B類普通股的投票權和某些轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。在股東投票表決的所有事項上，我們的A類普通股持有人有權每股一票，而我們的B類普通股持有人有權每股10票。我們的A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會對A類普通股的價值產生不利影響，因為任何投資者或我們的A類普通股的潛在未來購買者將價值歸因於我們的B類普通股的優先投票權。存在兩個獨立類別的普通股可能導致我們A類普通股的流動性低於如果只有一個類別的普通股。此外，如果我們將來發行額外的B類普通股，我們A類普通股的投資者或潛在的未來購買者將進一步稀釋。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能因季節性和其他因素而低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因多個因素而大幅波動，包括：近期及持續的通脹趨勢影響我們的食品成本、勞動力及其他成本：新開餐廳的時間及相關開支；我們新開餐廳的餐廳經營成本，通常在經營的頭幾個月內大幅高於其後；小時工和管理人員的勞動力可用性和成本；我們餐廳的盈利能力，特別是在新市場；利率變化；AUV和可比餐廳銷售的增減；長期資產減值和餐廳關閉的任何損失；這些因素包括國家和地方的宏觀經濟狀況；與我們供應的海鮮或其他食品消費有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭條件的變化；現有和新市場的擴張；基礎設施成本的增加；以及商品價格的波動。

季節性因素及假期時間亦導致我們的銷售額季度波動。由於該等因素，我們的季度及年度經營業績及可比較餐廳銷售額可能大幅波動。因此，任何一個季度的業績不一定代表任何其他季度或任何年度的預期業績，而任何特定未來期間的可比餐廳銷售額可能會減少。此外，隨着我們在寒冷天氣下開設更多餐廳，業務的季節性可能會擴大。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們的普通股價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，您可能無法以或高於購買價轉售您的股份。這些波動可能基於本報告中其他描述的因素，包括“—與我們的業務和行業相關的風險”和以下內容：我們的經營業績和我們的競爭對手或餐廳公司的整體表現；公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給SEC的文件的反應；跟蹤我們或我們行業內其他公司的研究分析師的盈利估計或建議的變化；與我們業績無關的全球、國家或地方經濟、法律和監管因素；未來銷售

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我們的管理人員、董事和重要股東對我們的普通股或股權的轉讓；關鍵人員的到來或離開；以及影響我們、我們的行業或我們的競爭對手的其他發展。

例如，由於COVID—19疫情及影響美國經濟的衰退週期，美國股市經歷了重大價格及成交量波動。這些廣泛的市場波動影響了我們普通股的市場價格，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的普通股未來的銷售，或認為這種銷售可能發生，可能會壓低我們的普通股價格。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低普通股的市場價格。這將包括Kura Japan的出售，詳見下文“—與我們的組織結構相關的風險—Kura Japan未來出售我們的股票可能會壓低我們的A類普通股價格”。

我們的修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多50，000，000股A類普通股和10，000，100股B類普通股，其中，截至2023年8月31日，10，147，126股A類普通股和1，000，050股B類普通股是流通的，653股，395股A類普通股將在行使尚未行使的股票期權時發行。A類普通股股份根據《證券法》是可自由交易的，不受限制，但由我們的董事、執行人員和其他關聯公司持有的任何普通股股份除外，該術語在《證券法》中定義，這些股份將是受限制的證券。限制性證券不得在公開市場出售，除非該出售已根據證券法登記或可獲得登記豁免。

我們的關聯公司持有的我們的A類普通股和B類普通股股份受《證券法》第144條的數量和其他限制。

此外，我們根據《證券法》在表格S—8上提交了登記聲明，根據2018年激勵補償計劃，保留了1，350，000股A類普通股。

將來，我們也可能發行普通股或其他證券。我們為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能構成當時我們普通股流通股的重要部分，並稀釋我們現有股東。

此外，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，我們A類普通股的持有者不會採取任何行動。我們A類普通股的持有者享有我們的優先股或存托股份持有人的優先股息和清算權，這些優先股或存托股份代表當時已發行的優先股。我們未來發行的任何優先股都可能導致我們普通股的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到我們的信貸安排、貸款條款或我們、我們的子公司或關聯公司(包括Kura Japan)未來產生的任何未償債務的契約的限制。

31

因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。這些條款還可能延遲、阻止或阻止可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行新的優先股系列。根據創建的任何新系列的權利和條款，以及市場對該系列的反應，與我們A類普通股相關的權利和價值可能會受到負面影響。我們董事會發行新系列優先股的能力也可能阻止或推遲第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都包含專屬法院條款，這可能限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程均包含一個獨家法院條款，規定特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。然而，《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

任何購買或以其他方式獲得本公司任何股本股份的任何權益的人士應被視為已通知並同意本公司經修訂和重列的公司註冊證書以及本公司經修訂和重列的章程。專屬法院條款，如果強制執行，可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院裁定專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響。例如，特拉華州法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴訟原因的投訴的唯一論壇，該條款不可強制執行。

32

與我們的組織結構相關的風險

我們由日本倉倉控制，其利益可能與我們其他股東的利益不同。

截至本報告日期，Kura Japan通過擁有A類普通股及B類普通股控制本公司股本權益的70%合併投票權，並有效控制提交給股東的事項的結果，這些事項需要根據本公司尚未行使的股本權益獲得多數票。在可預見的將來，Kura Japan將對公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項，只要Kura Japan擁有我們未發行股權的大部分合並投票權。 在適用法律的約束下，Kura Japan能夠選舉董事會的大多數成員，以及我們和我們的董事會將採取的控制行動，包括修訂我們的公司註冊證書和章程，批准重大公司交易，包括合併和出售我們幾乎所有的資產，以及我們的債務的產生。如此選出的董事將有權在遵守我們的債務條款和適用規則和法規的情況下發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和作出其他決定。在某些情況下，Kura Japan的利益可能與我們以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，Kura Japan可能與我們有不同的税務立場，這可能影響他們關於未來交易結構的決策，是否及何時處置資產，或是否及何時產生新的或再融資現有債務。這種債務可能包含了阻止我們向股東宣佈股息的契約。有關我們與Kura Japan關係的更多信息，閣下應閲讀“第8項”中包含的我們經審核財務報表“附註5—關聯方交易”中的信息。財務報表和補充數據”，請參閲本年報表格10—K以獲取更多信息。

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格獲得並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

由於Kura Japan的投票權，我們被視為納斯達克股票市場的“受控公司”。因此，只要我們被視為“受控公司”，我們就可豁免遵守納斯達克股票市場的某些公司治理要求，包括：我們在董事會中擁有大多數獨立董事、完全獨立的薪酬委員會和獨立的提名職能。因此，你將不會獲得與納斯達克股票市場所有公司治理要求相關的公司股東相同的保護。我們目前的董事會由大部分獨立董事組成，薪酬委員會完全由獨立董事組成，但我們沒有提名和企業管治委員會。

未來倉日本的利益可能與我們或你們的利益發生衝突。

倉日本和我們之間可能會產生各種利益衝突。Kura Japan的董事或高級職員在我們的普通股中的所有權權益，或一個人作為兩個公司的董事或高級職員的服務，當這些董事和高級職員面臨可能對Kura Japan和我們產生不同影響的決策時，可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。例如，這些決定可能涉及：對公司機會的分歧；管理層持股；員工保留或招聘；我們的股息政策；以及我們與Kura Japan的關係所帶來的服務和安排。

倘日後我們與Kura Japan訂立任何新商業安排，亦可能產生潛在利益衝突。我們的董事及高級職員如在Kura Japan及我們均擁有利益，亦可能在Kura Japan與我們之間分配時間時面臨利益衝突。

33

我們經修訂及重列的公司註冊證書中的企業機會條款可使Kura Japan受益於本公司可能獲得的企業機會。

我們的修訂和重述的公司註冊證書包含與Kura Japan和我們可能感興趣的公司機會相關的條款。它規定，如果向下列人員提供了公司機會：

我們的管理人員或董事均不同時為Kura Japan的管理人員、僱員或董事。我們的非官方員工中有極少數是我們公司和Kura日本的員工。因此，我們的警官都不符合上面的描述。

在遵循這些程序時，任何獲得公司機會的人都將履行他或她對我們的股東和我們的受託責任。此外，本公司經修訂及重述的註冊證書規定，任何屬於Kura Japan或本公司（視情況而定）的公司機會不得由另一方尋求，除非及直至該機會所屬一方決定不尋求該機會並通知另一方。此外，只要我們與Kura Japan之間的任何交易的重要事實已向我們的董事會或相關的董事會委員會披露或為我們所知，（為法定人數目的，可包括身為Kura日本公司董事或高級管理人員的董事）以多數無利害關係董事的贊成票批准交易，則Kura Japan將履行其誠信責任，且不會就任何違反與該交易有關的誠信責任或忠誠責任向我們或我們的股東承擔任何責任。這些規定創造了可能與我們相關的企業機會可以用於Kura Japan的利益的可能性。

未來庫拉日本出售我們的股票可能會壓低我們的A類普通股價格。

Kura Japan可以出售其擁有的全部或部分A類普通股和B類普通股的股份（B類普通股的股份將在任何出售時自動轉換為A類股票）。庫拉日本在公開市場的銷售可能會壓低我們的A類普通股價格。Kura Japan不受任何合約義務的約束，以維持其在本公司股份的所有權地位。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目2.新聞歌劇

截至2023年8月31日，我們在15個州和華盛頓特區經營50家餐廳，我們經營各種餐廳形式，包括位於不同規模零售中心的線上和端頭餐廳。我們的餐廳面積由1，600至7，920平方呎不等，平均約為3，400平方呎。我們租賃該物業作為我們位於加利福尼亞州歐文市的公司辦公室以及我們經營餐廳的所有物業。

34

下表載列截至二零二三年八月三十一日的餐廳位置：

我們有義務為我們的大部分餐廳以及我們的公司辦公室簽訂不可撤銷租約。我們大部分餐廳租約的租期為二十年，包括我們選擇的慣常續租。我們的餐廳租約通常要求我們支付一定比例的房地產税、保險、公共區域維護費和其他運營成本。部分餐廳租約根據銷售限額規定或然租金付款，儘管我們一般預期不會根據該等租約的限額就該等物業支付大量租金。

項目3.法律訴訟程序

有關我們的法律程序的描述，請參見本年度報告表格10—K財務報表附註第II部分第8項附註11—承諾和或有事項，該文件以引用方式併入本文。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2019年8月1日開始交易以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場以“KRUS”交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2023年11月2日，我們有三名A類普通股的記錄持有人和一名B類普通股的持有人。記錄持有人的數目是基於截至該日期登記的持有人的實際數目，不包括通過經紀人持有的“街道名稱”賬户中的股份持有人，或個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體持有的股份持有人。

分紅

我們沒有宣佈，目前也不打算在可預見的將來宣佈，我們的普通股股息。相反，我們預計，在可見將來，我們的所有盈利（如有）將用於業務的經營和增長。任何未來決定支付我們的普通股股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況，我們的經營業績，我們的流動性，法律要求，當前和未來融資工具條款可能施加的限制，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

36

股票表現圖表

下圖顯示了2019年8月1日至2023年8月31日我們普通股、納斯達克綜合指數和標準普爾600餐廳指數的累計回報率的比較。該圖假設2019年8月1日投資100美元於我們的普通股和兩個指數中的每一個，以及股息的再投資。本圖是提供的，並不是根據《交易法》向SEC“備案”或“徵集材料”，並且不應通過引用的方式納入任何此類備案中，無論此類備案中包含的任何一般性合併。

總回報分析

最近出售的未註冊證券

於2023財政年度，我們並無根據1933年證券法出售任何未經登記的證券。

發行人購買股票證券

於二零二三財政年度，我們並無購回任何股本證券。

股權薪酬計劃信息

有關股權補償計劃的信息，請參閲本年度報告中的“第三部分，第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告中其他部分包含的“精選財務數據”和我們的財務報表以及相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應審閲本報告的“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

以下MD&A包括對我們在2023財年和2022財年的業績進行比較的討論。關於我們將2022財年與2021財年進行比較的運營結果的討論，以及對我們2021財年現金流的討論，請參閲第二部分第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些內容包括在我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月31日的財年的10-K表格年度報告中。

概述

Kura Sushi USA，Inc.是一家以技術為基礎的日本餐廳概念，通過吸引人的旋轉壽司服務模式提供正宗的日本料理，為客人提供獨特的用餐體驗，我們將其稱為“Kura體驗”。我們通過提供新鮮準備的日本料理來鼓勵健康的生活方式，使用不含人工調味料、甜味劑、着色劑和防腐劑的高質量配料。我們的目標是通過實惠的價格和誘人的氛圍，讓美國各地的客人能夠接觸到優質的日本料理。

商業趨勢

在2023財年，我們開設了10家餐廳，截至2023財年末，我們的餐廳基礎擴大到15個州和華盛頓特區的50家餐廳。我們預計2024財年將新開11至13家餐廳，因此，我們預計2024財年我們的收入和餐廳運營成本將增加。我們還預計2024財年我們的一般和行政費用將增加，以支持公司的增長和不再是新興成長型公司的合規要求。

我們在食品和飲料成本、勞動力成本、建築成本和能源成本等某些領域經歷了影響我們運營的通脹壓力。我們已經能夠通過各種行動在一定程度上抵消這些通脹和其他成本壓力，例如提高菜單價格、提高生產率和供應鏈舉措，然而，我們預計這些通脹和其他成本壓力將在2024財年趨於平穩。

主要財務定義

銷售。銷售額代表餐館裏食品和飲料的銷售額。我們經營的餐廳的數量和可比餐廳的銷售額增長直接影響到給定時期內的餐廳銷售額。

食品和飲料的成本。食品和飲料成本本質上是可變的，隨着銷售量的變化而變化，並受菜單組合的影響，並根據商品成本的波動而增加或減少。引起食品和飲料成本波動的其他重要因素包括季節性和餐飲業對食物垃圾的管理。食品和飲料成本是一筆可觀的支出，預計將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。

勞務費及相關費用。人工和相關費用包括所有餐廳級別的管理和每小時人工成本，包括工資、員工福利和工資税。與我們產生的食品和飲料成本類似，勞動力和相關費用預計將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。影響以下因素的因素

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我們勞動力和相關費用的波動包括最低工資和工資税立法、工人索賠的頻率和嚴重性、醫療成本以及我們餐廳的業績。

佔用及相關費用。佔用及相關開支包括所有餐廳地點的租金及相關税項。

折舊及攤銷費用。折舊及攤銷費用為定期非現金費用，包括固定資產折舊，包括設備及資本化租賃物業改良。折舊乃按資產之估計可使用年期（介乎三至二十年）以直線法釐定。

其他費用。其他費用包括水電費、維修和保養費、信用卡費用、付給Kura Japan的特許權使用費、餐廳級員工的股票補償費用以及其他餐廳級費用。

一般和行政費用。一般及行政開支包括與支持現有餐廳營運及新餐廳發展的企業及區域監管職能有關的開支，包括薪酬及福利、差旅費、企業級員工的股票薪酬開支、法律及專業費用、營銷成本、信息系統、企業辦公室租金及其他相關企業成本。隨着我們單位基數的增長，一般和行政費用預計將增長，包括增加的法律、會計、保險和其他費用。

利息支出。利息開支包括與我們的信貸額度及融資租賃責任有關的現金及非現金費用。

利息收入。利息收入包括我們的投資賺取的收入。

所得税費用（福利）。所得税撥備指聯邦、州和地方即期和遞延所得税開支。

39

經營成果

下表呈列截至二零二三年八月三十一日止財政年度的經審核財務報表中選定的經營業績與截至二零二二年八月三十一日止財政年度的比較。我們於該等期間的財務業績未必代表我們將於未來期間實現的財務業績。由於四捨五入，下表中的某些百分比總數可能不和。

40

截至2023年8月31日的財政年度與截至2022年8月31日的財政年度比較

銷售。2023財年的銷售額為1.874億美元，而2022財年的銷售額為1.411億美元，增長4630萬美元，增幅為32.8%。與2022財年相比，2023財年可比餐廳銷售額增長了9.5%。2023財年AUV為430萬美元，而2022財年為380萬美元。銷售額的增長主要是由於2023財年新開的10家餐廳的銷售額，以及同期菜單價格的上漲。

食品和飲料的成本。2023財年的食品和飲料成本為5660萬美元，而2022財年為4250萬美元，增長了1410萬美元，增幅為33.2%。這一增長主要是由2023財年新開的10家餐廳的銷售成本推動的。2023財年，食品和飲料成本佔銷售額的比例保持在30.2%，而2022財年為30.1%。

勞動力和相關成本。2023財年的勞動力和相關成本為5650萬美元，而2022財年為4400萬美元，增加了1250萬美元，增幅為28.5%。勞動力及相關成本的增加主要是由2023財年新開的10家餐廳產生的額外勞動力成本推動的。2023財年，銷售、勞動力和相關成本佔銷售額的比例降至30.2%，而2022財年為31.2%。成本佔銷售額百分比的下降主要是由於菜單價格和技術舉措的增加，但被工資率的增加部分抵消。

佔用及相關費用。與2022財年的990萬美元相比，2023財年的入住率和相關費用為1310萬美元，增加了320萬美元，增幅為32.5%。這一增長主要是由於2023財年開業的10家新餐廳產生的額外租賃費用。在2023財年和2022財年，佔銷售額、入住率和其他運營費用的百分比保持在7.0%。

折舊及攤銷費用。作為餐廳運營成本的一部分，2023財年發生的折舊和攤銷費用為740萬美元，而2022財年為530萬美元，增加了210萬美元或41.2%。這一增長主要是由於與2023財年新開的10家餐廳有關的財產和設備折舊。餐廳層面的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比在2023財年增至4.0%，而2022財年為3.7%。公司層面發生的折舊和攤銷費用在2023財年為40萬美元，而2022財年為30萬美元，佔銷售額的百分比分別為0.2%和0.3%。

其他費用。2023財年的其他成本為2490萬美元，而2022財年為1750萬美元，增加了740萬美元，增幅為42.2%。這一增長主要是由於與2023財年新開的10家餐廳相關的成本增加。其他成本佔銷售額的比例從2022財年的12.4%上升到2023財年的13.3%，主要是受到廣告成本、維修和維護費用、公用事業和餐廳用品的普遍通脹壓力的推動。

一般和行政費用。2023財年的一般和行政費用為2800萬美元，而2022財年為2230萬美元，增加了570萬美元，增幅為25.8%。這一增長的主要原因是與薪酬相關的費用增加了490萬美元，原因是增加了員工人數、50萬美元的差旅費用和30萬美元的專業費用。作為銷售額的百分比，一般和行政費用從2022財年的15.8%下降到2023財年的15.0%，這主要是由於銷售額增加帶來的槓桿收益。

利息支出。2023財年的利息支出為6.9萬美元，2022財年的利息支出為8.7萬美元。

利息收入。2023財年的利息收入為150萬美元，2022財年為20萬美元。這一增長主要是由於我們於2023年4月完成的6430萬美元后續發行的淨現金收益投資於現金和現金等價物以及短期投資。

所得税支出。2023財年所得税支出為20萬美元，2022財年為10萬美元。有關所得税的進一步討論，請參閲“附註12-所得税”。

41

關鍵績效指標

在評估業務表現時，我們考慮各種財務及表現指標。釐定我們業務表現的主要指標包括銷售額、EBITDA、經調整EBITDA、餐廳層面經營溢利、平均單位營業額（“AUV”）、可比較餐廳銷售表現及餐廳開業數目。

銷售額

銷售額指餐廳食品及飲料銷售，如我們的經營及全面收益表所示。多個因素影響我們的餐廳在任何特定期間的銷售，包括營業的餐廳數量、客人流量和平均入住。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA定義為扣除利息、所得税及折舊及攤銷前的淨收入（虧損）。經調整EBITDA定義為EBITDA加上基於股票的補償費用、非現金租賃費用和資產處置、關閉成本和餐廳減值，以及我們認為不代表我們核心經營業績的某些項目，如員工保留信貸、訴訟應計和某些行政人員過渡成本。經調整EBITDA利潤率定義為經調整EBITDA除以銷售額。EBITDA、經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率為非GAAP指標，旨在作為我們業績的補充措施，既不要求，也不按照GAAP呈列。我們相信，EBITDA、經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率為管理層和投資者提供了有關我們財務狀況和經營業績的若干財務和業務趨勢的有用信息。然而，這些措施可能無法提供對公司整體經營業績的完整了解，這些措施應結合我們的公認會計原則財務業績進行審查。

我們認為，EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這可能會向投資者提出類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該知道，當評估EBITDA，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時，我們可能會產生類似於計算這些指標時排除的費用。此外，我們列報這些措施不應被解釋為推斷我們的未來業績將不受不尋常或非經常性項目影響。我們計算的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率可能無法與其他公司計算的其他類似標題的措施相比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。

由於這些限制，EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不應被單獨考慮或作為根據公認會計原則計算的業績指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則結果和使用EBITDA，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的補充基礎上的這些限制。您應審閲以下淨（虧損）收入與EBITDA、經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率的對賬，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

42

下表載列截至2023年8月31日及2022年8月31日止財政年度的淨收入（虧損）與EBITDA、經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率的對賬：

_______________

企業級營業利潤（虧損）和企業級營業利潤（虧損）保證金

經營者層面的經營利潤（虧損）定義為經營收入（虧損）加上折舊和攤銷；基於股票的補償費用；開業前成本以及一般和管理費用，這些費用被認為是正常的、經常性的、現金經營費用 以及對支持我們餐廳的發展和運營至關重要的費用；非現金租賃開支；資產處置、關閉成本和餐廳減值；減去公司層面的股票補償開支和一般和行政開支中確認的僱員留用信貸。經營利潤（虧損）率定義為經營利潤（虧損）除以銷售額。企業級營業利潤（虧損）和企業級營業利潤（虧損）率旨在作為我們業績的補充衡量標準，既不要求，也不按照公認會計原則列報。我們相信，餐廳層面經營溢利（虧損）及餐廳層面經營溢利（虧損）率為管理層及投資者提供有關財務狀況及經營業績的若干財務及業務趨勢的有用資料，因為該指標反映了對支持餐廳發展及經營所必需的正常經常性現金經營開支。然而，這些措施可能無法提供對公司整體經營業績的完整了解，這些措施應結合我們的公認會計原則財務業績進行審查。我們預期餐廳層面的經營溢利（虧損）將與我們開設的新餐廳數目及我們的可比餐廳銷售增長成比例增加。

我們呈列餐廳層面的經營溢利（虧損），因為其不包括一般及行政開支的影響，而該等開支並非於餐廳層面產生。我們亦使用餐廳層面的經營溢利（虧損）來衡量經營表現及開業新餐廳的回報。供應商級經營利潤（虧損）保證金允許我們評估銷售產生的供應商級經營利潤（虧損）水平。

然而，您應該知道，員工層面的營業利潤（虧損）和員工層面的營業利潤（虧損）是財務指標，並不代表公司的整體業績，

43

由於企業層面的開支不包括在這些措施中，企業層面的營業利潤（虧損）和企業層面的營業利潤（虧損）率不會直接計入股東利益。

此外，當評估員工層面的營業利潤（虧損）和員工層面的營業利潤（虧損）保證金時，您應注意，我們將來可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的費用。我們列報該等措施不應被解釋為推斷我們的未來業績將不受不尋常或非經常性項目影響。我們計算員工層面經營溢利（虧損）及員工層面經營溢利（虧損）率可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的計量方法相比較，因為所有公司可能無法以相同方式計算員工層面經營溢利（虧損）及員工層面經營溢利（虧損）率。企業級營業利潤（虧損）和企業級營業利潤（虧損）利潤率作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或作為根據公認會計原則報告的我們業績分析的替代品。

下表載列截至2023年8月31日及2022年8月31日止財政年度的經營收入（虧損）與企業層面經營溢利（虧損）及企業層面經營溢利（虧損）率的對賬：

_______________

平均單位體積(“AUV”)

“平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業18個月或更長時間的餐廳在本財政年度結束時的平均年銷售額，這些餐廳是由於新餐廳開業後經歷了一段較高的銷售時期而出現的。AUV的計算方法是：(X)為所有這類餐廳提供的財政年度的年銷售額除以(Y)該基地的餐廳總數。我們對整個財年未營業的餐廳(如因翻新而關閉的餐廳)的銷售額進行部分調整，以計算這段時間的年化銷售額。這一衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。

44

下表顯示了截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度的AUV：

可比餐廳銷售業績

可比餐廳銷售業績是指可比餐廳基礎的銷售額同比變化。我們包括在列示會計期間開始前已營業至少18個月的可比餐廳基礎內的餐廳，這是由於新餐廳在開業後經歷了一段較高的銷售時期，包括年內因裝修而暫時關閉的餐廳。對於年內因裝修而暫時關閉的餐廳，我們會對銷售額進行部分調整，以便在相關期間按年率計算銷售額。

通過衡量我們可比的餐廳銷售業績，我們可以評估現有餐廳的業績。影響可比餐廳銷售額的因素有很多，包括：

由於開設新餐廳將是我們銷售增長的重要組成部分，因此可比餐廳銷售業績僅是我們評估業績的一個指標。下表載列截至2023年8月31日及2022年8月31日止財政年度的可比較餐廳銷售表現：

新開餐廳的數量

開業餐廳數目反映在特定報告期內開業的餐廳數目。在我們開設新餐館之前，我們會支付開業前的費用。新的餐館可能不會盈利，他們的銷售業績可能不符合歷史模式。餐廳開業的數目及時間已對我們的經營業績產生影響，並預期將繼續產生影響。下表顯示 截至2023年8月31日及2022年8月31日止財政年度，我們餐廳基礎的增長：

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流動性與資本資源

我們的現金主要用途是經營開支和資本投資，包括新餐廳、餐廳改造和餐廳設施所產生的成本。

2023年4月13日，我們根據我們在表格S—3上的通用貨架登記聲明完成了普通股的承銷公開發行，共出售1，265，000股A類普通股，包括全面行使承銷商購買165，000股額外股份的選擇權，每股54.00美元減去承銷折扣每股2.70美元。扣除承銷折扣、佣金及應付發行費用後，我們收到所得款項淨額總額為6430萬美元。所得款項將用於一般公司用途，包括資本支出、營運資金和其他業務用途。我們沒有向董事、高級管理人員或擁有我們普通股10%或以上的人士或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。

截至2023年8月31日，我們並無循環信貸協議項下的未償還借貸，並有45. 0百萬美元的可用資金。截至2023年8月31日，我們並無任何重大資產負債表外安排。

我們營運資本的重要組成部分是流動資產，如現金和現金等價物、應收賬款和減去應付賬款和應計費用的短期投資。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在銷售給客人的當天或在信用卡或借記卡交易的情況下，在相關銷售的幾天內從銷售中收取現金，而我們與供應商的付款期限通常更長。

我們相信，經營活動提供的現金、手頭的現金、短期投資以及我們現有信貸額度下的可獲得性將足以支付我們至少未來12個月的租賃義務、資本支出和營運資本需求。

現金流量摘要

我們的流動性和現金流的主要來源是運營現金流、手頭現金和短期投資。我們用這筆錢為新開餐廳的投資支出提供資金，對現有餐廳進行再投資，並增加營運資本。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在相關銷售的幾天內從銷售給客人的當天收取現金，或者在信用卡或借記卡交易的情況下，我們通常至少有30天的時間向供應商付款。

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動提供的現金流

2023財年，經營活動提供的現金淨額為1810萬美元，主要來自150萬美元的淨收益、780萬美元的折舊和攤銷非現金費用、360萬美元的股票薪酬、370萬美元的非現金租賃費用，以及來自運營資產和負債變化的130萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是應付帳款增加170萬美元，應付工資和工資增加160萬美元，應付銷售税增加30萬美元，但預付費用和其他流動資產減少120萬美元，存貨減少60萬美元，應計費用和其他流動負債增加30萬美元，應收賬款和其他應收賬款減少40萬美元。

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2022財年，經營活動提供的現金淨額為2370萬美元，其中淨虧損80萬美元，折舊和攤銷非現金費用560萬美元，基於股票的薪酬240萬美元，非現金租賃費用320萬美元，以及來自運營資產和負債變化的現金淨流入1320萬美元。業務資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是應計費用和其他流動負債增加90萬美元、應付薪金和工資增加130萬美元以及預付費用和其他流動資產增加1150萬美元的結果。上述項目增加的主要原因是現金付款的時間安排。來自預付費用和其他流動資產的現金流入增加，主要是由於根據《關愛法案》收到的員工留用信貸退款。

用於投資活動的現金流

2023財年用於投資活動的現金淨額為4990萬美元，主要原因是購買短期投資930萬美元，購買物業和設備3910萬美元，購買酒類許可證170萬美元，但贖回短期投資80萬美元抵消了這一影響。2023財年物業和設備採購的增加主要涉及當前和未來餐廳開業和翻新、維護現有餐廳和其他項目的資本支出。

2022財政年度用於投資活動的現金淨額為2820萬美元，主要用於購買財產和設備。2022財年物業和設備採購的增加主要與當前和未來餐廳開業、維護現有餐廳和其他項目的資本支出有關。

由融資活動提供(用於)的現金流

2023財年融資活動提供的現金淨額為6580萬美元，主要是由於扣除承銷折扣和佣金以及應付發售費用後淨收益總額為6430萬美元，以及行使股票期權的200萬美元收益被償還融資租賃本金50萬美元所抵消。

2022財年用於融資活動的現金淨額為20萬美元，主要原因是償還了100萬美元的設備融資租賃本金，支付了20萬美元的既得性限制性股票獎勵税款，部分被行使股票期權的100萬美元收益所抵消。

材料現金需求

截至2023年8月31日，我們有980萬美元的合同責任與新餐廳建設有關，以及與餐廳經營有關的貨物採購承擔。所有合同義務預計將在未來12個月內利用現有現金和現金等價物支付。關於經營和融資租賃義務，請參閲本年報表格10—K中財務報表的“附註4—租賃”。

關鍵會計政策和估算

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於我們的財務報表。根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出影響或有資產和負債的已報告資產、負債、銷售、費用和相關披露金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

我們的重要會計政策是對我們的財務報表產生重大影響的政策。我們的關鍵會計估計為涉及管理層主觀或複雜判斷的會計估計。雖然該等估計乃基於管理層對當前事件及未來可能影響我們的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計有重大差異。吾等相信以下長期資產減值估計受編制財務報表所用重大判斷及估計影響，且該等判斷及估計屬合理。

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經營租約

我們目前租賃了我們所有的餐廳和公司辦公室。於租賃開始時，吾等釐定適當分類為經營租賃或融資租賃。我們的所有餐廳及辦公室租賃均分類為經營租賃。

我們的辦公室租約規定支付固定的最低租金。我們的大部分餐廳均提供固定最低租金付款，部分餐廳則根據超出指定限額的銷售額支付額外或有租金。倘該等銷售限額被視為可能出現，則或然租金按期內確認的銷售額比例累計。我們根據直線法就包括免租期及租金上漲條款的經營租賃確認租金開支。就根據直線法計算租金開支而言，租賃期自我們取得物業控制權當日開始。用於提供租賃改善資金的租賃獎勵在簽訂租賃時可能賺取並減少與租賃相關的經營權資產時確認。該等獎勵於租期內透過經營使用權資產攤銷作為開支減少。餐廳租賃開支計入隨附財務報表的佔用及相關開支財務報表項目，而辦公室租賃開支計入一般及行政開支財務報表項目。

長期資產減值準備

我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）360—物業、廠房及設備的規定，評估長期資產（包括物業及設備以及經營租賃使用權資產）的潛在減值。減值測試每年進行，或於事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時進行。於釐定資產價值之可收回性時，會於個別餐廳層面進行分析。就減值評估而言，資產按個別餐廳層級分組，原因是餐廳代表可識別現金流量大致獨立於其他資產及負債現金流量的最低層級。資產組之可收回性乃按資產組之賬面值與預期由資產組產生之估計未貼現預測餐廳現金流量進行比較而計量。我們在估計未來現金流量時考慮的因素包括但不限於：相對於預期歷史或預測未來經營業績的表現顯著不佳；所收購資產使用方式的重大變動；以及重大負面行業或經濟趨勢。估計未貼現預測現金流量包括管理層就若干項目（如收益、餐飲成本、勞工成本、入住成本及其他餐廳經營成本）作出的假設，因此，由於我們的實際結果可能與我們的估計不同，因此存在不確定性。資產組的賬面價值超過其預計未貼現未來現金流量的，確認減值費用為資產賬面價值超過該資產公允價值的金額。

截至2023年8月31日或2022年8月31日止財政年度並無進行減值測試，且截至2023年8月31日及2022年8月31日止財政年度並無確認減值虧損。

啟動我們2012年的創業法案

我們符合《證券法》第2（a）（19）條所定義的“新興增長型公司”的資格，並經《就業法》修訂。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。吾等已選擇不利用此經延長的過渡期，因此，吾等將於其他公眾公司須採納該等準則的相關日期採納新訂或經修訂會計準則。

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在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，我們也有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將繼續作為一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年最後一天；(Ii)該財年我們的年總收入超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股完成之日五週年後財政年度的最後一天，即2024年8月31日。

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第7A項。數量和質量市場風險的主動披露

商品和食品價格風險

我們的盈利能力取決於我們預測和應對包括食品、飲料和其他大宗商品在內的關鍵運營資源成本變化的能力。我們已經能夠 通過提高我們的菜單價格，以及進行其他提高生產率的操作調整，部分抵消了一些因素造成的成本增加，包括市場狀況、由於天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府法規和通貨膨脹。然而，成本和費用的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於菜單價格上漲或運營調整無法抵消此類增長。

通貨膨脹風險

影響我們營運的主要通脹因素為食品及飲料成本、勞工成本、建築成本及能源成本。我們的餐廳運營受聯邦和州最低工資以及其他有關工作條件、加班和小費抵免的法律約束。我們的大量餐廳員工的薪酬與聯邦和/或州最低工資相關，因此，最低工資的增加會增加我們的勞動力成本。在競爭和經濟允許的範圍內，我們已通過提高菜單價格來減輕成本增加，並可能在未來幾年如認為有必要繼續這樣做。成本及開支的大幅增加可能會影響我們的經營業績，惟有關增加不能轉嫁至我們的客人。從歷史上看，通脹對我們的經營業績並無重大影響，儘管通脹壓力在整個業務中有所增加，包括食品及飲料成本，部分原因是我們經營所在市場整體經濟狀況對供應鏈的影響。然而，通脹嚴重上升可能影響全球及美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

雖然我們已能夠通過逐步提高菜單價格、提高採購效率和擴大規模經濟，部分抵消通貨膨脹和核心業務資源成本的其他變化，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格進一步上漲變得不明智。我們無法保證菜單價格的上漲可以抵消未來的成本上漲，或者我們的客人將完全吸收菜單價格的上漲，而不會因此改變他們的訪問頻率或購買模式。此外，無法保證我們將產生相同的銷售增長，金額足以抵銷通脹或其他成本壓力。

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項目8. 財務報表和補充數據

財務報表索引