ex_627601.htm

附錄 10.1

信貸協議第八修正案

特拉華州有限責任公司LINK MEDIA HOLDINGS, LLC（“借款人”）和全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（“貸款人”）於2024年2月15日生效，本修正案的第八份修正案（以下簡稱 “修正案”）由特拉華州有限責任公司LINK MEDIA HOLDINGS, LLC與全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（“貸款人”）簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，借款人和貸款人此前簽訂了該特定信貸協議，該協議的日期為2019年8月12日，經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2019年10月25日，經該信貸協議第三修正案進一步修訂，日期為2021年8月18日，但自2021年8月12日起生效，經進一步修訂截至2021年12月6日的某些信貸協議第四修正案，經進一步修訂截至2023年4月6日的某些信貸協議第六修正案進一步修訂的截至2022年5月31日的某些信貸協議第五修正案，該修正案經2023年9月22日信貸協議第七修正案進一步修訂，根據該修正案，貸款人同意向借款人提供貸款和以其他方式向借款人提供信貸（經不時修訂和進一步修訂、重述或修改的 “信貸協議”）；以及

鑑於，雙方希望按照本修正案的規定修改信貸協議。

因此，考慮到此處所載的共同契約，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

1。定義。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

2。信貸協議修正案。特此對信貸協議第11節中 “合併固定費用覆蓋率” 的定義進行修訂並全面重述如下：

“合併固定費用覆蓋率” 是指（a）（i）一段時期的合併息税折舊攤銷前利潤減去（ii）該期間未融資的維護資本支出（通過母公司向借款人或任何子公司出資籌集的維護資本支出除外）減去（iii）該期間以現金支付的聯邦、州和地方所得税費用減去（iv）該期間的股息（不包括（1）支付的任何股息 2022年6月31日當天或之前的定期貸款收益，金額不超過8,125,000.00美元總和 (2) 僅用於計算截至2024年6月30日的測試期的合併固定費用覆蓋率，2023年8月向母公司支付的股息（金額等於5,000,000.00美元）至（b）該期間以現金支付的（i）合併利息支出和（ii）定期本金攤銷或贖回（按此類債務發生時最初計劃的計劃）的總和，以及合併融資債務總額的可選預付款（不包括可選的預付款），此類債務需要以現金支付期限加（iii）該期間的資本化租賃債務付款（但不包括第（ii）和（iii）條中合併利息支出的任何組成部分，前提是第（i）條中包含該部分）。

3.沒有進一步的修改。除非本文明確規定，否則此處包含的任何內容均無意減少、限制或以其他方式影響借款人做出的任何擔保、陳述、承諾或其他協議。除非此處明確規定，否則本修正案無意取代或修改信貸協議或與之相關的任何文件。借款人特此確認、批准和確認借款人在信貸文件下的所有契約和義務，借款人特別承認並同意，向貸款人質押的所有抵押品均為債務提供擔保。

4。陳述和保證。借款人特此向貸款人陳述並保證如下：

(a) 信貸協議和其他信貸文件中包含的陳述和擔保自本協議發佈之日起是真實和正確的，就好像該日作出的一樣，除非此類陳述和擔保僅與較早的日期有關；

(b) 不存在違約或違約事件；

(c) 借款人執行、交付和履行本修正案以及下文要求的所有其他協議和文件均已獲得所有必要行動的正式授權，並且不會也不會：（i）導致違反任何契約、貸款或信貸協議或借款人或母公司作為當事方或其財產可能受其約束或影響的任何其他協議、租賃或文書，或構成違約；或（ii）為了貸款人以外的任何個人或實體的利益，導致或要求設立或強加任何借款人或母公司現在擁有或今後收購的任何財產的抵押貸款、信託契約、質押、留置權、擔保權益或其他任何性質的抵押或抵押擔保；以及

(d) 借款人執行、交付和履行本修正案無需獲得任何政府機構或監管機構或任何個人或實體的授權、批准或其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構或任何個人或實體提交通知。

5。先決條件。作為本修正案可執行性的先決條件，貸款人應從借款人那裏收到以下所有日期（除非另有説明），其形式和實質內容均令貸款人滿意：

(a) 本修正案由借款人執行。

(b) 但不限於貸款人因本修正案和信貸文件以及所有相關文件、記錄或申請費用而產生的律師費和開支。

6。效果有限。除非此處明確規定或本修正案另有規定，否則信貸協議和其他信貸文件應保持未經修改且完全有效。本修正案不應被視為（a）對信貸協議或任何其他信貸文件的任何其他條款或條件的放棄、同意、修改或修改，或對任何違約或違約事件的豁免，（b）損害貸款人根據信貸協議或其他信貸文件或其中提及的任何工具或協議現在可能擁有或將來可能擁有的任何權利或權利，因為可以不時修改、重申、補充或修改相同內容，或 (c) 成為承諾或任何其他承諾或表示願意與借款人、任何擔保人或任何其他人就信貸協議或其他信貸文件的任何豁免、修改、修改或任何其他變更或任何其他變更，或根據任何此類文件而產生的任何有利於貸款人的權利或補救措施，與借款人、任何擔保人或任何其他人進行進一步討論。

7。適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(a) 本修正案、信貸協議和其他信貸文件以及各方在本協議及其下的權利和義務，以及基於本修正案、信貸協議或任何其他信貸憑證、信貸協議或任何其他信貸憑證的依據、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為或其他方面），均應根據本修正案、信貸協議或任何其他信貸文件進行解釋並受其管轄內布拉斯加州法律。與本修正案、信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或訴訟均應在內布拉斯加州法院或美國內布拉斯加特區法院提起，每起案件均位於道格拉斯縣。本協議各當事方在此不可撤銷地接受上述法院的專屬管轄權, 並就其財產而言, 普遍和無條件地接受上述法院的專屬管轄權。本協議各方特此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對該方缺乏屬人管轄權的主張，並同意在與本修正案、信貸協議或任何上述法院提起的任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟程序中，不辯護或主張此類法院對該當事方缺乏個人管轄權。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中不可上訴的最終判決是決定性的，可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。此外，本協議各方不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信將訴訟副本郵寄到信貸協議第12.03節規定的地址，向該當事方郵寄副本，該服務將在此類訴訟或訴訟中向任何上述法院送達訴訟或訴訟程序，該服務將在此類郵寄30天后生效。本協議各方特此不可撤銷地放棄對此類程序送達的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他信用文件提起的任何訴訟或程序中辯護或主張該程序以任何方式無效或無效。此處的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(b) 本協議各方特此不可撤銷地放棄其現在或以後對因本修正案、信貸協議或上文 (A) 款所述向法院提交的任何其他信貸文件引起或與之相關的任何上述訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，特此不可撤銷地進一步放棄並同意不就任何此類訴訟向任何此類法院辯護或主張或者向任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法庭上提起的.

8。同行。本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。本修正案的電子傳輸或傳真應被視為原件，可作為文件和簽署人執行的證據。

9。完整協議。本修正案是完整的協議，取代雙方先前就其主題達成的任何協議和同期的口頭協議。

10。繼任者和受讓人。本修正案對雙方及其各自的繼承人、受益人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

[此頁的其餘部分故意留空，隨後留下簽名頁]

為此，雙方自上述第一份撰寫的日期和年份起執行了本修正案，以昭信守。

借款人：

鏈接媒體控股有限責任公司

作者：/s/ Scott LaFoy

姓名：斯科特·拉福伊

標題：總統

貸款人：

奧馬哈第一國民銀行

作者：/s/ David S. Erker

姓名：大衞·S·埃克爾

職位：副總統

重申擔保

以下每位簽署人（均為 “擔保人”）特此聲明：（a）確認每位擔保人已根據本修正案中規定的條款和條件審查並同意本修正案；（b）承認並同意，子公司擔保中提及的 “信貸協議” 和 “信貸文件” 均構成對信貸協議和信貸文件的提及，因為這些文件已經過修訂，可以修改、重述或以其他方式修改此後不時地；(c) 承認並同意子公司擔保沒有已在任何程度上解除其對借款人或下列簽署人的任何權利或補救措施；(d) 在所有方面批准並重申子公司擔保，同意受其約束，並同意根據其條款對每位擔保人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須視適用情況而定破產、破產重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮，均受一般衡平原則的約束；以及（e）承認，對於貸款人延長未來貸款或修訂與借款人的協議，不得因下列簽署人提供本擔保重申書而施加或以其他方式暗示將來有義務徵得下列簽署人的同意或確認。

擔保人：

鏈接阿拉巴馬州媒體有限責任公司

鏈接佛羅裏達媒體有限責任公司

格魯吉亞媒體有限責任公司鏈接

鏈接媒體中西部有限責任公司

鏈接媒體奧馬哈有限責任公司

鏈接媒體服務有限責任公司

鏈接東南媒體有限責任公司

威斯康星州鏈接媒體有限責任公司

鏈接媒體地產有限責任公司

鏈接廣告牌俄克拉荷馬州有限責任公司

作者：/s/ Scott LaFoy

姓名：斯科特·拉福伊

標題：總統