EX-19.1

本備忘錄載列Adicet Bio，Inc.的政策。本公司及其附屬公司（統稱“本公司”）就下文所述的本公司證券買賣及有關本公司的資料披露事宜進行磋商。本公司內幕交易及披露政策聲明（“內幕交易政策”）旨在防止重大非公開信息的濫用、證券內幕交易或出現不當行為，履行公司合理監督公司人員活動的義務，並幫助公司人員避免因違反內幕交易法律而產生的嚴重後果。您有義務審查、理解並遵守本內幕交易政策和適用法律。我們的董事會已批准本內幕交易政策，我們已任命首席財務官Nick Harvey為合規官（其指定人員稱為“合規官”），負責管理該政策並回答您的問題。如果您對本政策有任何疑問，請聯繫合規官。

本內幕交易政策適用於我們的所有員工、顧問和承包商以及我們的董事會成員，包括受僱於或擔任本公司任何子公司董事的任何人，以及合規官可能指定為內幕人士（定義見下文）的任何其他個人，因為他們可以接觸有關本公司的重大非公開信息。

此外，我們的所有董事、執行人員（定義見1934年證券交易法（經修訂）第16條）和其他指定員工必須遵守本內幕交易政策第二部分中包含的交易程序（“交易程序”）；我們在本政策中將這些個人稱為“內幕人士”。《交易程序》規定了內幕人士何時可以買賣本公司證券的規則，並解釋了擬議交易的強制性預清關程序。如果您被認為是需要遵守交易程序的內幕人士，您將收到通知。

本內幕交易政策及內幕人士的交易程序亦適用於下列人士(“關聯人”)：

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你的“家庭成員”（「家庭成員」指（a）與您同住的配偶或家庭伴侶、子女、繼子女、孫輩、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹及姻親，（b）與您同住但在經濟上依賴您的子女或您配偶的子女，（c）您的任何其他家庭成員，這些成員並非居住在您的家庭中，但其交易是由您指示的；及（d）您對其賬户有控制權並向其提供實質性財政支持的任何其他個人。（物質捐助

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為您的利益或您的家庭成員的利益而成立的、您有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有信託、家族合夥企業和其他類型的實體；

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您有能力影響或指導有關證券的投資決策的所有投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體；然而，如果任何在其正常業務過程中從事證券投資的實體(例如，投資基金或合夥企業)已按照適用的證券法律建立了自己的內幕交易控制和程序，並且它(或關聯實體)已向本公司表示：(A)在其各自業務的正常過程中從事證券投資，則交易程序不適用於該實體；(B)已建立符合證券法的內幕交易控制及程序；及(C)知悉證券法禁止任何擁有有關本公司的重大非公開資料的人士或實體買賣本公司的證券，或在可合理預見其可能買賣證券的情況下，向任何其他人士傳達該等資料。

您有責任確保您的所有關聯人遵守本內幕交易政策，包括本文所載的交易程序。

禁止您和您的關聯人從事內幕交易和違反本內幕交易政策的證券交易。“內幕交易”是指（1）交易（購買或出售）一家公司的證券，無論是為您的賬户還是為他人的賬户，同時擁有有關該公司的重要非公開信息（見下文定義），或（2）向可能根據該信息進行交易的其他人披露有關公司的重要非公開信息。內幕交易可能會導致刑事起訴、監禁、鉅額罰款和公眾尷尬。

當您知道或擁有關於本公司的重大、非公開信息，無論正面或負面，您將被禁止交易。（無論是為您的帳户或為他人的帳户）在本公司的證券，其中包括普通股，購買普通股的期權，任何其他類型的證券，本公司可能發行。（如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所買賣期權或其他衍生證券），以及直接或間接提供本公司任何證券所有權的經濟等價物或機會的任何衍生證券，從公司證券價值的任何變動中獲利，但根據合規官根據本政策批准的計劃進行的交易除外，這些計劃旨在遵守《交易法》第10b5—1條。

本內幕交易政策中的交易禁令不適用於：（1）行使僱員股票期權，當行使價以現金支付時，或（2）本公司在受限制股票歸屬或受限制股票單位結算時預扣股票，以滿足適用的税款預扣要求，如果（a）此類預扣税是適用計劃或授標協議所要求的，或（b）內幕人士根據交易程序選擇行使此類預扣税權。

然而，本內幕交易政策中的交易禁令適用於使用未發行的公司證券構成部分或全部股票期權行使價、作為經紀人協助的無現金行使期權一部分的任何股票銷售，以及為產生支付期權行使價所需現金而進行的任何其他市場銷售。

向另一個人提供有關本公司的重要非公開信息，而該人可能根據該信息進行交易或建議他人進行交易，被稱為“小費”，是非法的。您被禁止向朋友、親戚或任何其他可能根據該信息買賣證券或其他金融工具的人提供有關本公司的重大非公開信息，無論您是否打算或實際上確實從此類小費中獲利（或任何其他利益）。此外，如果您掌握有關本公司的重要非公開信息，則禁止向任何人推薦該人從事或不從事涉及本公司證券的任何交易，或以其他方式提供有關本公司證券的交易建議。

本內幕交易政策禁止內幕交易和舉報也適用於其他公司的證券交易，包括本公司的客户、供應商、合作伙伴和我們正在合作的其他企業（例如在談判收購、投資或其他可能對其他公司有重大影響的交易時）。在您為本公司服務或受僱的過程中，無論何時，您獲悉有關另一家公司的重大非公開信息，包括任何可能合理影響該公司證券市價的機密信息（例如，討論產品許可或收購該另一家公司），您或您的關聯人不得買賣該公司的任何證券，提供有關該公司的交易建議，提示或披露該信息，將其傳遞給他人，或從事任何其他行動來利用該信息。

如果您的工作經常涉及處理或討論我們其中一個合作伙伴、供應商或客户的機密信息，您應在交易該公司的任何證券之前諮詢合規官。

只要您知道或擁有材料、非公開信息，這些交易禁令將繼續有效。請記住，任何人仔細檢查您的交易將是事後才這樣做，這是事後諸葛亮的好處。實際上，在進行任何交易之前，

即使是不正當的內幕交易，你也應該仔細考慮，以及執法機關和其他人事後會如何看待交易。

本內幕交易政策適用於您和您的關聯人，只要您與本公司有關聯。如果您因任何原因離開本公司，本內幕交易政策，包括（如適用）第三部分中所述的交易程序，將繼續適用於您和您的關聯人，直至以下時間較晚：（1）您離開公司的財政季度的收益公開發布後的第一個交易日或（2）閣下所知悉的任何重要非公開資料公開或不再重要後的第一個交易日。

這項內幕交易政策禁止您交易公司的證券，如果您擁有關於該公司的“重大”和“非公開”的信息。如果您對您所知道的某些信息是否重要或是否已公開有疑問，您應該諮詢合規官。

倘可合理預期有關本公司或任何其他公司之資料會影響股東或潛在投資者之投資決策，或倘可合理預期有關資料披露會顯著改變市場上有關本公司或任何其他公司之資料組合，則有關本公司或任何其他公司之資料屬“重大”。我們在本內幕交易政策中主要討論的是確定關於我們的信息是否是重要的和非公開的，但同樣的分析也適用於關於其他公司的信息，這些信息可能會阻止您交易他們的證券。

簡而言之，重大信息是指合理預期會影響本公司證券市價的任何類型的信息。正面和負面信息都可能是實質性的。雖然不可能確定所有被視為"重要"的信息，但以下項目是可能具有重要意義的信息類型的示例：

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關於臨牀開發中任何項目的進展，包括最近的監管互動和/或最近從正在進行或最近完成的臨牀試驗中生成的數據；

上述項目並不總是重要的。例如，一些新產品或合同可能明顯是重要的，而另一些則可能不是。任何“明線”標準或項目清單均不能充分解決可能出現的各種情況；應仔細考慮信息及事件對本公司的重要性。

重要信息如果沒有以一般投資者可獲得的方式傳播，則屬於"非公開"信息。

為了表明信息是公開的，有必要指出一些事實，以確定信息已經公開，例如向SEC提交報告，分發新聞稿，在我們的網站上發佈信息或在社交媒體上發佈信息，如果這些是我們與投資者溝通的常規方式，或通過其他合理設計的方式提供廣泛的公眾訪問。在擁有重大非公開信息的人能夠進行交易之前，市場必須有足夠的時間來吸收已經披露的信息。就本內幕交易政策而言，在公司公開發布信息後一整天的交易完成後，信息將被視為公開。就本內幕交易政策而言，在我們公開發布信息後一整天的交易完成後，信息將被視為公開。為此目的，全天交易是指納斯達克股票市場（“納斯達克”）在東部時間上午9：30至下午4：00之間（或交易所規則規定的較早收盤時間）的正常交易時間的整個日曆日。

例如，如果本公司公開披露了您在週二交易開始之前所知道的重要信息，則您第一次購買或出售本公司證券的時間是週三開市。然而，如果公司在週二交易開始後公開披露重要信息，您可以第一次購買或出售公司證券是開盤。

美國證券交易委員會（“SEC”）和國家證券交易所都通過金融業監管局（“FINRA”）進行調查，並在偵查內幕交易方面非常有效。政府大力追究內幕交易違法行為。例如，已成功地起訴了僱員在海外賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。

本公司及╱或從事內幕交易人士的主管亦可能被要求支付民事罰款或罰款200萬元或以上，最高為所賺取利潤或避免損失的三倍，以及最高為25，000，000元的刑事罰款，並可能在某些情況下受到私人訴訟。

違反本內幕交易政策或任何聯邦或州內幕交易法律可能會使違反該政策或法律的人受到公司的紀律處分，最多包括終止您的僱傭關係或與公司的其他關係。本公司保留自行決定並根據其可獲得的信息，確定本內幕交易政策是否被違反的權利。本公司可確定特定行為違反本內幕交易政策，無論該行為是否也違反法律。本公司無需等待對涉嫌違規者提起民事或刑事訴訟或結束後才採取紀律處分。

本公司亦有嚴格的政策，以保障其內部專有資料的機密性，以及使用社交媒體及其他網上平臺。這些政策包括有關識別、標記和保護機密信息的程序以及僱員保密協議。您應始終遵守這些政策。

如果您對本內幕交易政策有疑問，包括您所知的某些信息是否重要或已公開，您應諮詢合規官。此外，如果您違反本內幕交易政策或任何聯邦或州法律管轄內幕交易，或知道公司任何董事、高級職員或僱員有任何此類違規行為，您必須立即向合規官報告該違規行為。然而，如有關行為涉及合規主任，或如你已向合規主任報告有關行為，而你不相信合規主任已妥善處理，或如你認為你不能與合規主任討論有關事宜，你可向行政總裁提出有關事宜。

本公司可隨時更改本內幕交易政策或採用其認為適當的其他政策或程序，以執行其有關內幕交易及披露公司資料的政策目的。任何該等變更的通知將由本公司以普通或電子郵件（或本公司使用的其他遞送方式）發送給您。閣下將被視為已收到本內幕交易政策的修訂，並受該等修訂的約束，並同意該等修訂，除非閣下在該等修訂提交後兩（2）個工作日內收到合規官的書面聲明中反對任何修訂。

除了需要遵守上述對本公司證券交易的限制外，內幕人士及其關聯人還應遵守以下特別交易限制：

本公司或其董事會若干成員或高級管理人員或支援人員有時可能知悉重大非公開發展。雖然內幕人士可能不知道此類發展的細節，但如果內幕人士在此類發展向公眾披露或解決之前從事交易，則該內幕人士和公司可能會面臨內幕交易指控，這可能是昂貴的，難以反駁。此外，內幕人士在此期間進行的交易可能會對公司造成不利的宣傳。

因此，如果內部人士接到合規官通知，交易窗口因重大非公開發展的存在而關閉，則不得買賣公司證券。一旦重大的非公開發展向公眾披露或解決，因此交易窗口再次打開，合規官將隨後通知內幕人士。雖然合規官將盡合理努力通知內幕人士重大的、非公開的事件已經發展或即將發展，但每一內幕人士的個人責任是確保他們不進行任何公司證券交易時，重要的、非公開的信息存在，無論內幕人士是否意識到這種發展。

任何內幕人士不得買賣公司證券，除非交易已根據下列程序獲得合規官的批准。合規官將根據下文第二部分B節規定的程序審查並批准或禁止內幕人士的所有擬議交易。合規官可以諮詢公司的其他管理人員和/或外部法律顧問，並將獲得公司首席執行官對他自己交易的批准。如果您無法聯繫合規官，或者您認為無法與合規官討論該事項，您可以聯繫首席執行官，他將是候補合規官。

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未經事先批准，不得買賣衍生證券或對衝交易。任何內幕人士不得買賣看跌期權、看漲期權、本公司其他衍生證券，或提供與本公司任何證券所有權經濟等價的任何衍生證券，或直接或間接從本公司證券價值的任何變動中獲利的機會，或從事任何其他與本公司證券有關的對衝交易，除非該交易已獲董事會審核委員會批准。任何內部人士批准此類衍生交易的請求必須至少在擬執行證明交易的文件前兩（2）周以書面形式提交給審計委員會。內部人士提交的任何此類請求將由審計委員會根據具體情況進行考慮，如果允許，應遵守本交易程序中規定的所有其他對公司證券交易的限制。

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沒有預先批准的承諾。任何內幕人士不得將本公司證券質押為貸款抵押（或修改現有質押），除非該質押已獲董事會審計委員會批准。任何內部人士批准該等質押的請求必須至少在擬執行證明擬質押的文件前兩（2）周以書面形式提交給審核委員會。內幕人士提交的任何此類請求將由審核委員會根據具體情況進行考慮，如果允許，則應遵守本內幕人士交易政策中規定的對公司證券交易的所有其他限制。

除非受讓人同意在內幕人士被允許出售之前不出售股份，否則內幕人士不得無償給予、捐贈或進行任何其他公司證券轉讓。除了慈善捐款或禮物給家庭成員，

本禁令適用於受本內幕交易政策約束的有限合夥企業向有限合夥企業的分銷。

任何內幕人士不得買賣本公司的證券，即使是在開放的交易窗口，除非交易已根據下述程序獲得合規官的批准。在審查交易請求時，合規官可能會諮詢我們的其他官員和/或外部法律顧問，並會尋求首席執行官對他們自己的交易的批准。

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內幕人士已使用本內幕人士交易政策所附的股票交易申請表通知合規官擬交易的金額和性質。為提供充足的時間準備交易法第16條規定的任何報告，如可行，合規官應至少在預定交易日期前兩（2）個工作日收到股票交易申請表；

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內幕人士已通知合規官，使用股票交易請求表，是否，據內幕人士所知，（a）內幕人士，（或被視為）在過去六個月內從事任何不受《交易法》第16（b）條豁免的相反交易，以及（b）如果該交易涉及本公司的“附屬公司”或“受限制證券”的銷售，（如1933年《證券法》第144條所定義，經修訂（“第144條”）），交易是否符合第144條的所有適用條件；

合規官不對被禁止的內幕交易的後果承擔責任，合規官的批准並不能保護內幕交易者。

內部人士應向合規官提供合規官合理要求的任何文件，以促進上述程序。如未能提供所要求的資料，合規官將有理由拒絕批准交易要求。

根據《交易法》第16條要求提交報告的內幕人士應告知其經紀商—交易商：（a）內幕人士受第16條約束；（b）經紀商應確認，

內幕人士或其任何關聯公司的任何交易已由本公司預先審核；及（c）經紀人應在交易當日向內幕人士及/或合規官提供交易信息。

上述批准程序的存在並不以任何方式強制合規官批准內幕人士要求的任何交易。合規官有權拒絕任何交易請求。

有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，並且只有有限數量的董事和員工知道。合規官員可以拒絕內部人士基於重大非公共開發項目的存在而預先清算擬議交易的請求-即使該內部人士不知道該重大非公共開發項目。如果任何內幕人士在重大非公開發展項目向公眾披露或解決之前從事交易，內幕人士和本公司可能面臨內幕交易指控，即使內幕人士不知道這一發展，內幕交易也可能代價高昂且難以反駁。只要活動仍然是重大的和非公開的，合規官可以決定不批准公司證券的任何交易。一旦重大的非公共開發項目向公眾披露或解決，合規官員隨後將通知內部人士。如果內幕人士在此類事件懸而未決期間要求預先清算交易，合規官員可以拒絕交易請求，而不披露原因。

在獲得由合規官員簽署的從事交易的書面許可後，內幕人士必須在兩個工作日內完成擬議的交易或提出新的交易請求。即使內幕人士已獲得許可，在下列情況下，內幕人士仍不得從事交易：(I)此類許可已被合規官員撤銷，(Ii)內幕人士已以其他方式收到交易窗口已關閉的通知，或(Iii)內幕人士擁有或獲取重要的非公開信息。

內幕人士(或關聯人士)須根據交易所法案第16條提交報告，而其在公司證券方面的任何交易(包括根據規則10b5-1計劃進行的交易)的詳情，必須由內幕人士或其經紀公司在下達交易訂單或以其他方式進行此類交易的同一天向合規主任報告。報告應當包括交易日期、股票數量、價格和達成交易的經紀自營商的名稱。如果合規官員在要求的日期之前收到交易訂單確認信息，則可以通過向合規官員提供(或讓內幕經紀人提供)交易訂單確認來滿足這一報告要求。鑑於《交易法》第16條要求董事和高管通常在兩(2)個工作日內報告公司證券所有權的變化，董事和高管必須遵守這一規定。對不遵守這一報告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股東大會的委託書中強制披露信息，以及可能對長期或嚴重違規者進行民事或刑事制裁。

根據預先批准的規則10b5-1計劃(定義如下)進行的交易將不受本公司的交易窗口或預結算程序的約束，內部人士也不需要為此類交易填寫股票交易申請表。《交易法》第10b5-1條規定，根據聯邦證券法，對於符合特定要求的交易計劃、安排或指令，可以免除內幕交易責任。符合美國證券交易委員會規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)要求的交易計劃、安排或指令使內部人士能夠建立安排，在公司交易窗口之外交易公司證券，即使擁有重要的非公開信息也是如此。

公司已經通過了單獨的規則10b5-1交易計劃政策，該政策規定了關於公司證券的規則10b5-1計劃的實施要求。內部人士應參考規則10b5-1交易計劃政策，以瞭解有關制定規則10b5-1計劃以及獲得公司合規官對計劃的預先批准的指導方針。

股票期權的行使。本交易程序中規定的交易禁止和限制不適用於以現金支付行權價時為現金購買本公司證券的期權的行使。然而，購買公司證券的期權的行使受制於交易法第16節的現行報告要求，因此，對於任何此類交易，內部人士必須遵守上文C節所述的交易後報告要求。此外，在行使購買公司證券的選擇權時獲得的證券須遵守本內幕交易政策的所有要求，包括交易程序。此外，這些交易程序適用於使用已發行的公司證券支付期權的部分或全部行權價格、任何淨期權行權、任何股票增值權的行使、股票扣留和任何股票出售，作為經紀人協助的期權無現金行權的一部分，或任何其他市場銷售，目的是產生支付期權行權價格所需的現金。

受限制股票/單位的預扣税金。這些交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於公司在歸屬受限股票或結算受限股票單位時扣留股票以滿足適用的預扣税款要求，前提是(A)適用的計劃或獎勵協議要求此類預扣，或(B)內部人士根據這些交易程序選擇行使該預扣税權。

員工購股計劃。這些交易程序中規定的交易禁止和限制不適用於本公司或其員工根據本公司2018年員工股票購買計劃的員工預先指示用於購買本公司證券的定期工資預扣繳款。然而，任何內幕人士不得：(A)選擇參與該計劃，或改變他或她關於內幕人士根據該計劃扣留或購買公司證券的水平的指示；或(B)在不遵守這些交易程序的情況下，向該計劃提供現金(定期扣發工資除外)。

根據該計劃獲得的任何證券的出售均受這些交易程序的禁止和限制。

在特定情況下，對本內幕交易政策或交易程序的任何條款的豁免可由合規官員以書面授權，任何此類豁免均應報告給董事會。

我們將向所有現有員工、董事和顧問，以及未來員工、董事和顧問在開始受僱或與公司建立關係時，提供一份本內幕交易政策的副本。這些個人必須承認他們已經收到了一份副本，並同意遵守本內幕交易政策的條款，如果適用，還必須遵守這裏包含的交易程序。隨附的回執必須在收到後10天內完成並提交給公司

應我們的要求，董事、員工和顧問將被要求重新確認並同意遵守內幕交易政策(包括任何修訂或修改)。為此，當這些項目的副本已通過普通郵件或電子郵件(或公司使用的其他交付方式)交付給合規官時，個人將被視為已確認並同意遵守本內幕交易政策(經不時修訂)。

不遵守本內幕交易政策或交易程序可能會導致重大的法律問題，並可能產生其他嚴重後果，包括解僱。我們鼓勵有關這些交易程序或內幕交易政策的問題，並可直接向合規官員提出。

根據Adicet Bio，Inc.根據內幕交易政策，我特此通知Adicet Bio，Inc. (the（“本公司”）表示本人有意買賣本公司證券，詳情如下：

本人特此確認，本人已閲讀、理解並同意遵守Adicet Bio，Inc.的內幕交易政策。(the"公司"）。本人進一步確認並同意本人有責任確保所有“關聯人士”遵守內幕交易政策和交易程序。本人亦理解並同意，本人將因違反內幕交易政策而受到制裁，包括終止僱傭，由本公司自行斟酌決定，公司可以向公司的轉讓代理人或管理公司股權激勵計劃的任何經紀公司發出停止轉讓和其他指示，反對公司認為違反內幕交易政策的任何公司證券的轉讓。

此確認構成本公司同意對違反內幕交易政策(包括交易程序)的行為實施制裁，並向本公司的轉讓代理髮出本公司全權酌情認為適當的任何停止轉移命令，以確保遵守。


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