2023年10月30日
親愛的阿特：
這封信闡述了關於你的退休條款的協議的實質內容(此
SiTime Corporation(“本公司”)及其附屬公司的“退休協議”)。
1.推遲退休日期。您的退休將於2023年11月7日(“退休日期”)生效，您在公司工作的最後一天將是2023年11月7日(“退休日期”)。在退休日期或適用法律允許的較晚日期，公司將向您支付通過退休日期賺取的應計工資和應計但未使用的假期(如果有)，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。無論您是否簽署了本退休協議，您都有權獲得這些款項。
2.提高薪酬福利待遇。閣下尚未完成的限制性股票單位獎勵(“RSU”)及其他股權獎勵(如有)的歸屬將於退休日期停止，而任何未歸屬的股權將於該日終止。如果您及時將本完全簽署的退休協議退還給公司，允許本協議中包含的解除生效，並充分履行您在本協議下的義務，則即使本退休協議或您的股權協議或公司適用的股權計劃(S)中有任何相反之處，但如果得到公司董事會薪酬委員會的批准，公司將加速您持有的6,286股RSU股票。相關股份將於可行範圍內儘快交收，但不得遲於貴公司退休日期應課税年度結束後兩個半(2-1/2)個月或適用法律要求的較早時間。除非在此明確修改，否則您的股權將繼續受您與公司的運營協議和適用的股權計劃的條款管轄。您確認，除本退休協議中明確規定外，您在退休當日或之後沒有也不會從公司獲得任何額外的補償、遣散費或福利，包括但不限於根據高管獎金與留任計劃或您的控制權變更與離職協議獲得的補償、遣散費或福利，但根據符合ERISA規定的書面福利計劃(例如，401(K)賬户)的明示條款您可能擁有的任何既得權利除外。舉個例子，你承認你沒有賺到也不欠你任何股權、獎金、激勵性薪酬、遣散費或佣金。
3.履行專有信息義務。您確認並重申您根據您的《員工保密信息和發明轉讓協議》承擔的持續義務，該協議的副本作為附件A附於本協議，並通過引用併入本協議。
4.取消費用報銷。您同意，在退休日期後十五(15)天內，您將提交最終的有文件記錄的費用報銷報表，反映您在退休日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其正常的業務慣例，向您報銷合理的業務費用。
5.要求退還公司財產。在不遲於退休日期營業結束前，您同意將您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有或控制的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、財務信息、研發信息、銷售和營銷信息、客户名單、前景信息、管道報告、銷售報告、運營和人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、打印機、移動電話、服務器)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其全部或部分複製品)。您同意您將在退休日期前努力尋找任何此類文件、財產和信息。如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，在退役日期後五(5)個工作日內，您應向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以驗證是否已完成必要的複製和/或刪除。
6.發佈索賠和爭議解決方案。您特此同意解除本退休協議附件B中規定的索賠和爭議解決條款。
7.沒有提出任何交涉。您在此聲明，您已獲得所有欠付的補償和所有工作時間，您已獲得根據聯邦《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護，並且您沒有遭受任何工傷，您尚未提出工人賠償索賠。
8. 第409A節.本退休協議旨在遵守經修訂的1986年國內税收法典（“法典”）第409A條以及根據該條頒佈的任何法規和指南（統稱“第409A條”），在退休協議受其約束的範圍內，退休協議應在與該意圖一致的基礎上解釋。儘管本退休協議中有任何相反的規定，如果您被視為在您“離職”之日，（定義見《財務條例》第1.409A—1（h）節），公司為“指定僱員”（在《財政條例》第1.409A—1（i）節所指的範圍內），然後，對於根據第409A條被視為遞延補償的任何付款，因為根據第409A條（a）（2）（B）要求延遲支付的"離職"，（i）從您"離職"之日起計算的六（6）個月期限屆滿，或（ii）您死亡之日（以下簡稱"延遲期"），以較早者為準。延遲期屆滿後，根據本條延遲支付的所有付款和福利（無論在沒有延遲的情況下，該等付款和福利本應一次性支付或分期支付）應一次性支付或償還給您，退休協議項下到期的任何剩餘付款應按照本協議規定的正常支付日期支付或提供。儘管退休協議有任何相反的規定，但就退休協議中規定在服務終止時或之後支付被視為第409A條下遞延補償的任何金額的任何規定而言，您的“服務終止”（及相應條款）與本公司的“離職”（定義見《財務條例》第1.409A—1（h）條）。當退休協議項下的付款分期支付時，就第409A條而言，每次該等分期付款應被視為單獨付款。退休協議可在本公司認為必要的任何方面作出修訂，以保持遵守守則第409A條。
9. 其他的。本協議構成您和本站之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，規定了您對“服務”的使用，並取代您和本站先前訂立的任何書面或口頭協議。本協議不依賴任何書面或口頭承諾或聲明，但本協議明確包含的除外，並取代任何其他協議、承諾、保證或聲明。除非您和本公司正式授權的高級管理人員簽署書面協議，否則本協議不得修改或修訂。本協議將約束您和中國機械網的繼承人、個人代理人、繼承人和受讓人，並符合您和中國機械網及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。本退休協議中的任何含糊之處不得被解釋為對起草人的任何一方不利。您同意，中國機械網不對您或任何第三者承擔任何責任，或承擔任何責任。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。本退休協議可簽署一式副本，副本應視為一份原件的一部分，傳真和電子簽名應等同於原件簽名。如果您接受本退休協議，請在四十五年內簽署並註明日期。
(45)”然後給我一個完整的退休協議。本公司的報價將自動到期，如果我們沒有收到完全簽署的退休協議在此期限內。
我們祝願你在未來的努力中一切順利。
真誠地
SiTime公司
By：/s/Rajesh Vashist
拉傑什·瓦希斯特
首席執行官
附件A-員工保密信息和發明轉讓協議
附件B--索賠發放和爭議解決
接受並同意：
/發稿S/亞瑟·查德威克
亞瑟·查德威克
日期：2023年10月30日
附件A
員工保密信息和發明轉讓協議
附件B
發佈索賠和解決爭議
發放申索
(A)發佈一份普通新聞稿。作為根據本退休協議向您提供的您本來無權獲得的對價的交換，您特此全面和完全地免除本公司及其關聯、相關、母公司和附屬實體，以及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為“被解約方”)在您簽署本退休協議之前或當天發生的任何或所有與之有關的、已知和未知的索賠、債務和義務(統稱為“被解約方”)。“已公佈的索賠”)。
(二)釋放範圍。公佈的索賠包括但不限於：
(I)因您受僱於公司或終止僱用而引起的所有索賠，或以任何方式與您的僱用終止有關的所有索賠；(Ii)與您從公司獲得的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期、帶薪假期、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權、限制性股票單位，或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括關於欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦美國殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)(“ADEA”)、加州勞動法(修訂)、加州家庭權利法案和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。您確認，根據加州政府法典第12964.5(B)(4)條，您已被告知您有權就本退休協議諮詢律師，並被給予不少於五個工作日的合理時間。您進一步承認並同意，如果您在公司規定的合理期限結束前簽署了本退休協議，您接受縮短時間的決定是知情和自願的，並不是公司通過欺詐、失實陳述或威脅在合理期限屆滿前撤回或更改報價，或向在合理期限屆滿前簽署此類協議的員工提供不同的條款而導致的。
(C)取消對ADEA的豁免。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您在ADEA下可能擁有的任何權利，並且您在本退休協議中為放棄和免除您所給予的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您進一步確認，已按照ADEA的要求通知您：(I)您的放棄和免除不適用於您在簽署本退休協議之日後可能產生的任何權利或索賠；
(Ii)您應在簽署本退休協議前諮詢律師(儘管您可以自願選擇不這樣做)；(Iii)您有四十五(45)天的時間考慮本退休協議(儘管您可以選擇提前自願簽署)；(Iv)您在簽署本退休協議之日起有七(7)天的時間撤銷本退休協議(在發給我的書面撤銷書中)；及(V)本退休協議直至撤銷期限屆滿之日起生效，即閣下籤署本退休協議後第八天，但閣下不得撤銷本協議(“生效日期”)。
(D)根據第1542條的豁免。您理解本協議包括髮布所有已知和未知的索賠。在……裏面
在此發佈新聞稿，其中包括您目前可能不知道的索賠，即表示您已閲讀並理解《加利福尼亞州民法典》第1542條，該條款如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
您特此明確放棄並放棄該條款和任何其他司法管轄區法律下的所有權利和利益，這些權利和利益與您在此發佈的任何未知或未被懷疑的索賠有關。
(E)禁止例外情況。儘管如上所述，您並不是在此免除本公司：(I)根據本公司的章程細則、與本公司簽訂的任何有效的全面簽署的賠償協議、適用的法律或適用的董事和高級管理人員責任保險而對您進行賠償的任何義務；(Ii)法律不能放棄的任何索賠；或(Iii)任何違反本退休協議的索賠。
(F)保護受保護的權利。您明白，本退休協議中的任何條款都不會限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、加利福尼亞州公平就業和住房部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。您進一步瞭解本退休協議並不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本退休協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了基於您已釋放的任何索賠和您通過簽署本退休協議而放棄的任何權利而獲得個人救濟的任何權利。本退休協議(I)並不阻止您討論或披露有關工作場所的非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信的任何其他行為
不合法；或(Ii)放棄您根據《國家勞動關係法》第7條可能擁有的任何權利(取決於本文所述索賠的發佈)。
爭議解決
為確保及時、經濟地解決與您受僱於本公司有關的糾紛，您和本公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本退休協議、您的受僱或終止您的僱傭而引起或與之相關的法律或衡平法上的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於法定索賠，應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在法律允許的最大程度上由JAMS進行的最終、有約束力和保密的仲裁來解決。根據當時適用的JAMS規則(可在以下網址找到：https://www.jamsadr.com/rules-employment-仲裁/)。同意本仲裁程序，即表示您和本公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。本公司承認，您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。此外，本款下的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由您或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本款不適用於法律上不能接受強制性仲裁的任何訴訟或索賠，只要適用法律(S)不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且適用法律(S)未被《聯邦仲裁法》搶先或以其他方式無效(統稱為排除索賠)。如果您打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可以向法院提交，而任何其他索賠仍將受到強制性仲裁的約束。仲裁員應：(A)有權強制作出適當的證據開示，以解決爭議，並裁決法律所允許的救濟；以及(B)發出書面仲裁裁決，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員有權裁決您或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司應支付所有JAMS的仲裁費，超過如果糾紛在法庭裁決時您需要支付的法庭費用。本退休協議的任何內容均無意阻止您或本公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。