根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-272718

招股説明書補充文件
（至日期為2023年6月16日的招股説明書）

23,014,000 股

普通股

我們將發行23,014,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “IOVA”。2024年2月16日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股9.15美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁、隨附招股説明書第3頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

(1)

我們建議您參閲本招股説明書補充文件第 S-11 頁開頭的標題為 “承保” 的部分，瞭解有關承銷商薪酬總額的更多信息。

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承銷商預計將在2024年2月22日左右向買方交付普通股。

首席賬簿管理經理

傑富瑞

聯合辦書經理

2024 年 2 月 20 日的招股説明書補充文件

 

目錄

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書共同構成僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分中推薦給您的文件中的信息。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格自動註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中為您提供有關此次發行的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何聲明與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。

即使本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書已在稍後交付或出售證券，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

本招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以引用方式納入本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的證物，您可以按照本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的説明獲得這些文件的副本。

 

s-ii

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“繼續”、“持續”、“目標”、“預測” 指導”、“展望” 或這些術語的否定詞或其他類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於以下陳述：

•

我們臨牀試驗的成功、成本、註冊人數和時機；

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•

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

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•

我們或我們的第三方合同製造商根據我們選擇的工藝繼續製造腫瘤浸潤淋巴細胞（TIL）的能力；

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•

我們能夠在估計的費用範圍內及時設計、建造自己的製造設施併為其配備人員；

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•

已經或可能出現的競爭療法的成功；

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•

美利堅合眾國或美國以及國外的監管動態；

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•

獲得和維持美國食品藥品監督管理局、FDA 或其他監管機構對我們的產品和/或候選產品的批准或其他行動的時間和能力；

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•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

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•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

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•

我們獲得運營資金的能力，包括完成我們產品和/或候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

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•

我們成功將Amtagvi™（lifileucel）以及我們獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的任何其他產品和/或候選產品商業化的能力；

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•

我們的第三方研究機構合作者繼續開展與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

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我們其他研發和戰略合作的潛力；

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•

我們對我們的製造方法、產品和/或候選產品獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

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•

我們研究、開發和商業化我們的產品和/或候選產品的計劃；

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•

我們的產品和/或候選產品的市場規模和增長潛力以及我們為這些市場服務的能力；

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•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

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普通股交易價格的波動；以及

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s-iii

 

•

我們對現金和其他資源的使用。

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由於我們業務固有的風險和不確定性，實際結果可能與本招股説明書補充文件中規定的結果有所不同，此處以引用方式納入了文件，包括但不限於：美國食品藥品管理局可能不同意我們對其臨牀試驗結果的解釋；美國食品藥品管理局的後續進展可能與已經完成的FDA會議不一致；正在進行的2期和3期試驗的初步臨牀結果，包括療效和安全性結果，可能不會反映在對這些的最終分析試驗，包括這些試驗中的新隊列；在我們正在進行的臨牀試驗中獲得的結果，例如本招股説明書補充文件中提及的研究和試驗以及此處以引用方式納入的文件，可能並不表示在未來的臨牀試驗中獲得的結果或對產品批准的支持；美國食品藥品管理局和其他監管機構可能會拒絕批准或推遲或拒絕對我們的產品採取其他行動候選產品；我們與美國食品藥品管理局互動的描述受美國食品藥品管理局的解釋，未來的互動可能與過去的互動有所不同，特別是考慮到美國食品藥品管理局有權要求提供新信息或其他信息；我們可能無法獲得或維持美國食品藥品管理局或其他監管機構對我們臨牀計劃和註冊計劃的批准；我們有能力滿足與我們的臨牀計劃和註冊計劃相關的美國食品藥品管理局或其他監管機構要求，此類要求還包括但不限於臨牀和安全要求作為製造和控制要求；我們可能沒有意識到收購Proleukin的預期收益，此次收購可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生負面影響，包括承擔已知和未知負債；與美國食品和藥物管理局為我們的候選產品或營銷申請授予的指定相關的風險；我們獲得和維護與產品渠道相關的知識產權的能力；以及市場對我們的候選產品及其候選產品的接受程度如果獲得批准，可能由付款人償還。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您很重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法保證未來的業績、活動水平、績效或成就。我們在本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日、以引用方式納入此處的文件的日期或截至發佈之日（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們可能會在 “風險因素” 標題下更詳細地討論其中的某些風險和不確定性。其他警示性陳述或關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險和不確定性的討論也可能包含在本招股説明書補充文件中，包括我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

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S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，每份風險均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，連同本招股説明書補充文件中的其他信息，隨附的招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。由於未來的股票發行，您可能還會經歷未來的稀釋。

在本次發行生效之前，我們普通股的發行價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即大幅攤薄每股約6.03美元，相當於發行價格與截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使未兑現的期權或認股權證，則可能會進一步稀釋。

此外，我們還發行了大量股票期權和限制性股票單位，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。如果未償還的期權或限制性股票單位被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，根據2023年6月16日簽訂的公開市場銷售協議（“銷售協議”），我們可以不時通過傑富瑞集團發行和出售我們的普通股，總金額不超過4.5億美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據銷售協議，仍有4.073億美元的普通股可供出售。如果我們在本次發行後根據銷售協議出售更多普通股，則在本次發行中購買證券的投資者可能會進一步稀釋。

本次發行後，市場上可能會出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行中出售的普通股可以隨時在公開市場上轉售。此外，截至2023年9月30日，最初以私募方式發行的以下證券，包括（i）最多12,822,361股普通股，（ii）轉換B系列可轉換優先股流通股後可發行的2,842,158股普通股以及（iii）轉換A系列可轉換優先股當前已發行股份後可發行的97,000股普通股，可能是將來在公開市場上轉售。此外，根據《證券法》第144條，我們目前已發行但尚未登記轉售的某些普通股目前可以出售。本次發行後，在公開市場上出售大量此類股票，或者認為這些股票可能出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

 

S-4

 

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並且可能不會提高我們的經營業績或普通股價格。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於支持Amtagvi™ 的商業上市，為正在進行的臨牀項目提供資金，包括我們的非小細胞肺癌註冊研究 IOV-LUN-202 及其前線晚期黑色素瘤3期確認試驗 TILVANCE-301，繼續開發我們的候選藥物以及其他一般公司用途。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

 

S-5

 

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們在本次發行中發行和出售23,014,000股普通股的淨收益約為1.971億美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於支持Amtagvi™ 的商業上市，為正在進行的臨牀項目提供資金，包括我們的非小細胞肺癌註冊研究 IOV-LUN-202 及其前線晚期黑色素瘤3期確認試驗 TILVANCE-301，繼續開發我們的候選藥物以及其他一般公司用途。

這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這些意圖在未來可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀況和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。

 

S-6

 

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者

以下是 “非美國” 收購、擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大後果的一般性討論持有者”（定義見下文）。本討論僅供一般參考之用，並未考慮可能與特定非美國人相關的美國聯邦所得税的所有方面。持有人（根據其個人情況或某些類型的非美國人）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），受特殊税收規則約束的持有人，包括合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的的直通實體、銀行、金融機構或其他金融服務實體、經紀交易商、保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、使用或是需要使用按市值計價會計，作為 “跨式”、“對衝” 或 “轉換交易” 的一部分持有我們股票的人，我們的股票構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 的人，某些美國前公民或永久居民，或直通實體的投資者。此外，本摘要未涉及任何適用的贈與税或遺產税的影響，本摘要也沒有涉及替代性最低税、醫療保險繳款税或任何可能適用於非美國的税收注意事項的潛在應用。根據州、地方或非美國税法或任何其他美國聯邦税法，我們的普通股持有人。

本摘要基於《守則》以及截至本註冊聲明發布之日適用的財政部法規、裁決、行政聲明和決定，所有這些法規、裁決、行政聲明和決定均可能隨時變更或有不同的解釋，並可能具有追溯效力。我們沒有向美國國税局（“國税局”）尋求也不會就本文討論的税收後果作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也無法保證美國國税局採取的任何立場都不會得到維持。本次討論假設非美國持有人將持有我們的普通股，作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。

以下討論僅用於一般信息，不適用於任何非美國的税務建議特殊情況下的持有人。考慮通過本次發行購買我們普通股的人應根據其特殊情況諮詢税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税、遺產税和贈與税的後果，包括任何州、地方和非美國的税收後果以及可能改變下文討論的一般條款的税收協定的適用。

就本次討論而言，“非美國” 一詞持有人” 是指我們股份的受益所有人，該受益人不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排），也不是出於美國聯邦所得税目的被視為被忽視實體的實體：

•

美國公民或居民的個人；

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•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

如果 (1) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國聯邦所得税的美國人。

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如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應就購買、所有權和處置我們的普通股的税收後果諮詢您的税務顧問。

 

S-7

 

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法所產生的任何税收後果。

我們普通股的分配

一般而言，分配（如果有）支付給非美國人持有人（根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付）將構成股息，並按股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國預扣税，除非股息與非美國人開展的貿易或業務有效相關。美國境內的持有人。如果任何分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則將首先被視為減少非美國境內的收益和利潤。持有人以普通股為基準，但不得低於零，且以超過非美國股票為基準持有人基準為資本收益，將被視為出售股票的收益，如下文 “普通股的出售、交換或其他處置收益” 所述。

非美國聲稱從適用的所得税協定中受益的持有人通常需要在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。非美國持有人通常必須向預扣税義務人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或其他適當表格，根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税。此認證必須定期更新。如果不是美國持有人通過非美國金融機構或中介機構持有我們的普通股持有人將被要求向適用的扣繳義務人提供適當的文件。如果預扣税款的金額超過所得税協定規定的適用金額，則通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退税申請來獲得超額金額的退款。非美國持有人應就他們根據適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢税務顧問。

與非美國股息有效相關的股息持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於美國常設機構或非美國的固定基地）持有人）如果是非美國人，則通常無需繳納美國預扣税持有人在分配之前向預扣税代理人提供所需的表格，包括美國國税局 W-8ECI 表格，但通常需要按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像非美國人一樣。Holder 是美國居民。一家非美國公司獲得有效關聯股息的持有人還可能需要額外繳納分支機構利得税，税率為其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

出售、交換或其他處置普通股的收益

一般來説，非美國人持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益無需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(i)

收益實際上與非美國人開展的貿易或業務有關美國境內的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於非美國人的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下，非美國人持有人通常需要為按常規美國聯邦所得税税率出售所得的淨收益納税，如果是非美國税率持有人是一家公司，分支機構可能適用利得税，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率；

​

(ii)

非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國人持有人將被要求繳納30％的統一税（或美國與此類非美國之間適用的所得税協定規定的較低税率）。持有人居住國）按處置所得的淨收益計算，該税款可以由美國來源資本損失（如果有）所抵消，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

​

 

S-8

 

(iii)

出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期內或非美國房地產控股期內，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”持有人持有普通股，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股在上述期間，持有人在任何時候都擁有或被視為擁有我們普通股的5％以上。

​

就上述第 (iii) 條而言，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司是 “美國不動產控股公司”。我們認為我們不是，我們也預計不會成為美國不動產控股公司。但是，由於確定我們是否為美國房地產控股公司取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為美國房地產控股公司。如果我們成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，我們的普通股將僅被視為非美國的不動產權益。在上文第 (iii) 條所述的兩個期限中較短的時間內，在任何時候實際或建設性地持有我們普通股5％以上的持有人。如果根據上述第 (iii) 條，出售普通股或其他應納税處置的收益需要納税，則非美國股票持有人將就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與美國人相同。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須每年向國税局和每個非美國人報告持有人支付的分配金額、收款人的姓名和地址以及預扣税額（如果有）。向持有人發送類似的報告。即使不需要預扣税，這些信息報告要求也適用，因為分配與非美國人息息相關。適用的所得税協定減少了持有人在美國境內的貿易或業務行為或預扣税。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將其報告提供給非美國的税務機關。持有人的居住國。

向非美國人支付股息或處置股票所得的收益持有人可能需要繳納備用預扣税，目前税率為24％。如果是非美國人，則不適用備用預扣税例如，持有人通過向預扣税代理人適當證明其外國身份來建立豁免，這種證明通常可以在美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或其他適當版本的美國國税局表格 W-8 上進行。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國支付的款項中預扣的任何金額只要及時向美國國税局提供所需信息，導致多繳税款的持有人通常將獲得退款或記入持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有）。

國外賬户

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。30％的美國聯邦預扣税可能適用於股息，並根據下文討論的擬議財政條例，支付給 “外國金融機構”（根據適用規則的特別定義）處置普通股的總收益，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，收集和向美國税務機關提供有關此類機構的某些美國賬户持有人（包括某些股權和債務持有人）的某些信息這樣機構，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）。30％的美國聯邦預扣税也將適用於股息的支付，並受擬議的財政部條例的約束

 

S-9

 

如下所述，處置我們的普通股的總收益支付給 “非金融外國實體”（根據適用規則的特別定義），除非該實體證明其沒有任何 “美國主要所有者”（定義見守則），或者向扣繳義務人提供證明該實體的美國主要直接和間接所有者的證明。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得規則豁免，則上述預扣税將不適用。在某些情況下，非美國人持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國已與某些國家簽訂協議，對位於這些國家的實體修改這些一般規則。鼓勵潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解這些預扣税條款對他們投資我們的普通股可能產生的影響。

上述預扣條款目前適用於股息的支付。根據現行的《財政部條例》，對出售或以其他方式處置普通股的總收益的預扣將於2019年1月1日生效；但是，目前可能依賴的擬議財政條例將取消FATCA對此類付款的預扣款。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求其税務顧問的意見。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般信息之用。這不是税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

 

S-10

 

承保

受我們與傑富瑞集團公司、巴克萊資本公司和高盛公司簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束，該協議日期為本招股説明書補充文件發佈之日。有限責任公司，作為以下承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買其名稱對面顯示的相應數量的普通股：

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議規定，如果購買了所有普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人提供某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告訴我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以自行決定隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證你能夠在特定時間出售自己持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格會有利。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商已告知我們，他們不打算確認對他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.3294美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可以降低發售價格和對經銷商的特許權。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

下表顯示了發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

 

S-11

 

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為812,000美元。我們還同意向承保人償還某些其他費用，金額不超過承保協議中規定的30,000美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IOVA”。

不出售類似證券

我們和我們的高管和董事及其關聯實體已同意，除特定例外情況外，包括根據銷售協議在 “市場” 發行中出售的普通股，不得直接或間接出售：

•

出售、要約、簽約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立《交易法》第 16a-l (h) 條所指的未平倉 “看跌等價頭寸” 或

​

•

以其他方式處置任何普通股、收購普通股的期權或認股權證，或可兑換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股的證券，或

​

•

公開宣佈，未經傑富瑞集團事先書面同意，打算在本招股説明書發佈之日起的60天內進行上述任何操作。

​

此限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第60天）終止。

Jefferies LLC可自行決定在60天期限終止之前隨時或不時地釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，後者將執行封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》的M條規定，他們和參與本次發行的某些人可以從事賣空交易、穩定交易、銀團掩護交易或施加與本次發行相關的罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及 “覆蓋性” 賣空或 “裸露” 賣空。

“Covered” 賣空是指不超過承銷商在本次發行中額外購買我們普通股的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何承保的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。

“Naked” 賣空是超過購買額外普通股選擇權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，以固定或維持普通股的價格。銀團擔保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，

 

S-12

 

承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。

我們和承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時停止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可以同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應信賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的普通股）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易想法，或發表或表達對此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

澳大利亞

就澳大利亞2001年《公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件不是披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件：

 

S-13

 

您確認並保證您是：

•

是《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “資深投資者”；

​

•

是《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且在要約提出之前，您已向公司提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；

​

•

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

​

•

《公司法》第708 (11) (a) 或 (b) 條所指的 “專業投資者”。

​

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向你提出的任何報價均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會在這些股票發行後的12個月內將根據本招股説明書補充文件發行給您的任何股票提供在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求的約束。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，只能將普通股出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是經批准的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者所在省份或地區有關這些權利的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（各為 “歐洲經濟區相關國家”）而言，不得在該歐洲經濟區相關國家向公眾要約本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所設想的任何證券，除非根據以下豁免，可以隨時向該歐洲經濟區相關國家的公眾提出任何此類普通股的要約招股説明書條例:

•

發給《招股説明書條例》中定義的 “合格投資者” 的任何法律實體；

​

•

向《招股説明書條例》允許的少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商或我們為任何此類要約提名的承銷商的同意；或

​

•

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，此類普通股要約不得要求我們或任何承銷商根據《預期條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

 

S-14

 

就本條款而言，與任何歐洲經濟區相關國家的任何普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式提供有關要約條款和要發行的普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129。

MiFID II 產品治理

根據歐盟委員會授權指令（歐盟）2017/593（“委託指令”）規定的MiFID產品治理規則，任何受MiFID II約束的分銷商均有責任對證券進行自己的目標市場評估，並確定自己的分銷渠道。發行人和承銷商均未就分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

香港

在香港，除了以委託人或代理人的身份買入或賣出股票或債券的人士，或向香港《證券及期貨條例》（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 外，沒有以任何文件發售或出售任何證券；或在其他情況下這並不導致該文件成為香港《公司條例》（第32章）（“CO”）所定義的 “招股章程”，或者不是 “招股章程”就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，構成向公眾提出的要約或邀請。除香港證券法允許或擬處置的證券外，沒有為發行證券而發出或可能由任何人持有與證券有關的文件、邀請或廣告（無論在香港還是在其他地方），這些文件、邀請函或廣告的內容可能由香港公眾查閲或閲讀（香港證券法允許的情況除外）向香港以外的人士或只向《證券及期貨條例》及任何《證券及期貨條例》所定義的 “專業投資者” 提供根據該條例訂立的規則。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券以供認購。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券，也被視為收購任何證券。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給，並且僅針對以下情況：(i) 根據《以色列證券法》的有限數量的人以及 (ii) 以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員的共同投資特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、實體超過5000萬新謝克爾的股權和 “合格個人”，均按附錄中的定義（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

日本

本次發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，初始買方不會在日本直接或間接向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售任何證券

 

S-15

 

（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或者向日本任何居民轉售或轉售，或為任何日本居民的利益進行再出售或轉售，除非免除註冊要求或遵守日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。

因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售、認購或購買證券有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請的主題，但根據證券和期貨法第289章第274條向機構投資者發出認購或購買邀請新加坡，（“SFA”），（ii）根據本節向相關人士275 (1)，或任何根據SFA第275 (1A) 條規定的條件的人，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

•

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

•

一種信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

​

該公司的證券（定義見SFA第239條（1））或受益人在該信託中的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內轉讓，但：

•

致機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

​

•

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

​

•

其中轉讓是依法進行的；

​

•

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

​

•

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

​

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資普通股的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），普通股不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請允許普通股在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未提交或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准

 

S-16

 

權限。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

英國

在金融行為監管局批准的普通股招股説明書公佈之前，英國尚未發行或將根據向公眾發行普通股，除非普通股可以隨時在英國向公眾發行：

a)

發給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

​

b)

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

​

c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，此類普通股要約不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的普通股提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指其形成的法規（歐盟）2017/1129 根據2018年《歐盟（退出）法》，成為國內法的一部分。

 

S-17

 

法律事務

本次發行中發行的普通股的有效性將由位於新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP（美國）轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生律師事務所移交給承銷商。

 

S-18

 

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日止年度的每年的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及我們對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入了本招股説明書和其他註冊報表中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計專家的權威提供的。

Iovance Biotherapeutics, Inc. 2023年6月2日提交的8-K/A表最新報告附錄99.1中包含的Clinigen SP Limited（Proleukin Business）的經審計的歷史財務報表是根據該報告納入的（其中包含一個解釋性段落，內容涉及Proleukin Business 繼續作為持續經營企業的能力存在重大不確定性，如經審計的歷史財務報表附註2所述）普華永道會計師事務所的Clinigen SP Limited），獨立審計師，關於該公司作為審計和會計專家的權威。

 

S-19

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格上的自動 “貨架” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物或此處及其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充材料的交付時間或特此提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都準確無誤。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括Iovance Biotherapeutics, Inc.。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們在上述美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們在www.iovance.com上維護了一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

 

S-20

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-36860。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “歸檔” 的部分除外，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類物品中包含的任何證物）：

•

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

​

•

我們2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分；

​

•

我們於 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告，2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度報告，2023 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 18 日、2023 年 9 月 15 日修訂，向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 20 日；以及

​

•

我們根據《交易法》第12條於2015年2月25日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該聲明經2017年7月27日提交的8-A/A表格修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還以引用方式將我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（此類文件中被視為 “提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何證物）納入本招股説明書《交易法》第15（d）條在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。申請應發送至：Iovance Biotherapeutics, Inc.，收件人：投資者關係，加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號400套房，94070。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他被視為以引用方式納入本文檔的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

S-21

招股説明書

IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC.

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利

我們可能會不時以一次或多次發行的形式，按照我們在每次發行時確定的條款，發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或包含任何此類證券的單位，或購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。

我們將在本招股説明書的補充中提供每次證券發行的具體條款，包括髮行和出售證券的價格以及類型和金額。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件。

我們可能會直接向買方或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，並且可以連續或延遲。如果我們向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，我們將在招股説明書補充文件中包括他們的姓名以及他們將獲得的費用、佣金和折扣以及向我們提供的淨收益。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。本招股説明書以及與所發行證券相關的招股説明書補充材料的交付不構成本招股説明書所涵蓋的任何其他證券的要約。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關在投資我們的證券之前應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第3頁和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “IOVA”。2023年6月14日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股8.67美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月16日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們在 S-3ASR 表格上自動 “貨架” 註冊聲明的一部分，該聲明作為 “知名經驗豐富的發行人”，根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》第 405 條的定義，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交了該聲明。在此貨架註冊程序下，我們可以不時按我們在發行時確定的金額、價格和條款以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查看註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。此外，美國證券交易委員會允許我們在向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中以引用方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告和其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀註冊聲明（包括其證物）以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據該貨架註冊發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。如果招股説明書補充文件中的任何信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書補充文件中的信息將修改或取代本招股説明書。

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件已在以後交付或出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息。我們未授權任何銷售人員、經銷商或其他人員向您提供與本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息，並且您無權依賴任何此類不同的信息。

在本招股説明書中，“Iovance”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語是指特拉華州的一家公司Iovance Biotherapeutics, Inc.。

 

1

 

IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC.

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，利用人類免疫系統的能力，使用針對每位患者的個性化療法，利用人類免疫系統識別和摧毀各種癌細胞的能力，開創了一種變革性的癌症治療方法。我們正在為第一種治療實體瘤癌的自體T細胞療法的美國監管部門批准和商業化做準備。我們的使命是成為為實體瘤癌患者創新、開發和提供腫瘤浸潤淋巴細胞（TIL）療法的全球領導者。我們的自體 TIL 療法平臺使用集中式、可擴展和專有的 22 天製造工藝，培育出每位患者獨有的多克隆 T 細胞，併產生低温保存的個性化療法。我們在實體瘤的臨牀試驗中應用了多種TIL療法，包括針對已達到或超過標準護理的晚期疾病患者的TIL單一療法，以及對疾病早期患者的TIL與標準護理療法的組合，以期與當前的護理標準相比有可能改善預後。

我們的主要候選產品 lifileucel 正在開發用於晚期、轉移性或不可切除的黑色素瘤以及其他適應症。在一項針對抗PD-1治療後的晚期黑色素瘤患者的臨牀試驗中，Lifileucel連續兩個隊列進行了研究，包括在前瞻性定義的關鍵隊列中。這些患者在標準護理療法（即免疫檢查點抑制劑（ICI）和適當時靶向BRAF/MEK抑制劑療法後取得了進展。基於這些羣組的積極結果，我們於2023年3月完成了向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交的lifileucel的滾動生物製劑許可申請（BLA）。我們的 lifileucel 與 pembrolizumab 聯合使用 TILVANCE-301 的 3 期臨牀試驗旨在在一線晚期黑色素瘤中註冊，並作為一項確認性臨牀試驗，以支持在抗PD-1後晚期黑色素瘤中全面批准lifileucel單一療法。

我們還在為晚期宮頸癌中的lifileucel和轉移性非小細胞肺癌（NSCLC）的 TIL 療法 LN-145 尋求註冊策略。為了持續創新並保持我們在該領域的全球領先地位，我們正在研究下一代方法，以優化 TIL 產品、製造工藝和治療方案，包括我們的主要轉基因 TIL 療法 IOV-4001 的首次人體臨牀試驗。我們還在探索為期 16 天的製造流程、通過核心活檢採購腫瘤組織、其他轉基因 TIL 療法，包括多重免疫檢查點基因編輯和細胞因子繫留 TIL 療法，以及一種名為 IOV-3001 的新型白介素-2（IL-2）類似物，作為改善製造時間、樣本收集和支持性治療的潛在途徑，涉及整個 TIL 治療過程和治療方案。

公司信息

有關我們公司的信息包含在我們作為申報公司根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件可在www.sec.gov和我們的網站www.iovance.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號400號套房94070，我們的電話號碼是 (650) 260-7120。

 

2

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中描述的風險因素，以及我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的任何後續10-Q表季度報告或8-K表最新報告中描述的風險因素，所有這些都以引用方式納入了本招股説明書。您還應仔細查看本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括下文 “前瞻性陳述和市場數據” 標題下包含的信息，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

 

3

 

前瞻性陳述和市場數據

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，我們預計適用的招股説明書補充文件也將包含此類前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“繼續”、“持續”、“目標”、“預測” 指導”、“展望” 或這些術語的否定詞或其他類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的預測，對此我們無法確定。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件包括但不限於以下陳述：

•

我們臨牀試驗的成功、成本、註冊人數和時機；

​

•

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

​

•

我們或我們的第三方合同製造商根據我們選擇的工藝繼續製造腫瘤浸潤淋巴細胞（TIL）的能力；

​

•

我們能夠在估計的費用範圍內及時設計、建造自己的製造設施併為其配備人員；

​

•

已經或可能出現的競爭療法的成功；

​

•

美利堅合眾國或美國以及國外的監管動態；

​

•

獲得和維持美國食品藥品監督管理局、FDA 或其他監管機構批准或對我們的候選產品採取其他行動的時機和能力；

​

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

​

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

​

•

我們的第三方研究機構合作者繼續開展與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；

​

•

我們其他研發和戰略合作的潛力；

​

•

我們對我們的製造方法和候選產品獲得和維護知識產權保護的能力的期望；

​

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

​

•

我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履約的能力；

​

•

普通股交易價格的波動；以及

​

•

我們對現金和其他資源的使用。

​

由於我們業務固有的風險和不確定性，實際業績可能與本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中規定的業績有所不同，包括但不限於：

 

4

 

FDA 可能不同意我們對其臨牀試驗結果的解釋；美國食品藥品管理局後來的進展可能與已經完成的 FDA 會議不一致；正在進行的第 2 期和第 3 期試驗的初步臨牀結果，包括療效和安全性結果，可能不會反映在這些試驗的最終分析中，包括這些試驗中的新隊列；在我們正在進行的臨牀試驗中獲得的結果，例如本招股説明書中提到的研究和試驗此處以引用方式納入的文檔，可能不會表明在未來的臨牀試驗中獲得的結果或支持產品批准；監管機構可能會推遲 FDA 或其他監管機構批准我們的候選產品或對我們的候選產品採取其他行動的時間，具體而言，我們對 FDA 互動的描述受 FDA 的解釋以及美國食品和藥物管理局要求提供新信息或其他信息的權力；我們可能無法獲得或維持 FDA 或其他監管機構對其候選產品的批准；我們處理美國食品和藥物管理局的能力其他監管機構對我們的臨牀項目和註冊計劃的要求，此類要求包括但不限於臨牀和安全要求以及製造和控制要求；與我們的FDA加速審查指定相關的風險；我們獲得和維護與產品渠道相關的知識產權的能力；以及市場對我們的候選產品的接受以及付款人可能獲得的報銷（如果獲得批准）。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您很重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法保證未來的業績、活動水平、績效或成就。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件僅代表截至本招股説明書發佈之日、以引用方式納入此處的文件的日期或截至發佈之日（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們可能會在 “風險因素” 標題下的任何招股説明書補充文件中更詳細地討論其中的某些風險和不確定性。其他警示性陳述或關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險和不確定性的討論也可能包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。

我們根據這些警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。此外，對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

 

5

 

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的證券的淨收益用於我們的候選產品的進一步開發和商業化以及一般公司用途，其中可能包括減少債務、收購其他公司（儘管我們目前沒有收購任何其他公司的協議）、購買或許可其他資產或業務範圍、回購普通股和進行資本支出，包括建造我們的製造設施，以及用於營運資金。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。我們尚未確定計劃在其中任何領域花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將對本招股説明書中描述的出售證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

 

6

 

我們可能提供的證券

我們可以直接或通過我們不時指定的承銷商、經銷商或代理人共同或單獨提供、發行和出售不確定金額為：

•

股我們的普通股，面值每股 0.000041666 美元；

​

•

股我們的優先股，面值每股 0.001 美元；

​

•

債務證券；

​

•

購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

​

•

單位由上述兩種或更多證券組成；或

​

•

購買我們的普通股、優先股、認股權證、單位或債務證券的權利。

​

普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位以及購買我們普通股、優先股、認股權證、債務證券或單位的權利在本招股説明書中統稱為 “證券”。

我們在下面總結了我們可能提供的各種證券的實質性條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該補充文件提供的證券的詳細條款。如果在招股説明書補充文件中註明，則所發行證券的條款可能與下文概述的條款有所不同。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

 

7

 

證券描述

以下是經修訂的公司註冊證書和章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。這些文件的副本作為註冊聲明的證物歸檔或以引用方式納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

普通股的描述

我們目前獲準發行3億股面值為0.000041666美元的普通股。截至2023年3月31日，我們已經發行併發行了224,358,979股普通股。

我們有一類普通股。我們的普通股持有人有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，並且在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有人有權按比例從合法可用於普通股的資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有），但須遵守已發行優先股的任何優先股權。在我們清算、解散或清盤時，他們還有權按比例分配給普通股股東的任何分配，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股股東沒有優先認購我們發行的任何其他股票，也無權要求贖回其股票或將其股票轉換為我們任何其他類別的股票。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

公司註冊證書和章程中的以下條款可能會推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判：

•

我們的公司註冊證書和章程禁止我們的股東填補董事會空缺、召開特別股東會議或通過書面同意採取行動；

​

•

我們的公司註冊證書和章程要求提前書面通知股東提案和董事提名；

​

•

我們的公司註冊證書要求在特拉華州對我們的高級管理人員或董事提起的任何訴訟。

​

•

我們的章程規定，董事會將不時確定授權的董事人數；

​

•

我們的章程規定，只有在有正當理由的情況下，並經當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二股份的持有人投贊成票，方可罷免董事；

​

•

我們的公司註冊證書不允許在董事選舉中進行累積投票；而且

​

•

公司註冊證書允許董事會確定任何新系列優先股的權利、特權和偏好，其中一些可能會阻礙個人獲得對我們公司的控制權。

​

此外，我們受特拉華州通用公司法第 203 條的規定約束。第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除特定例外情況外，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。我們的過户代理人和註冊機構的地址是紐約州街1號30樓，紐約10004，其電話號碼是 (212) 509-4000。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IOVA”。

 

8

 

優先股的描述

我們有權發行5000萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2023年3月31日，我們已經發行併發行了194股被指定為A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）的股票，這些股票可轉換為97,000股普通股，以及2,842,158股被指定為B系列可轉換優先股（“B系列可轉換優先股”），可轉換為2,842,158股普通股。我們的優先股目前沒有其他系列的發行或流通。對A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的股份授予或施加的權利和限制如下所述。

根據我們的公司註冊證書，董事會有權指定一個或多個優先股系列，並確定授予或強加於優先股的投票權、指定、優惠、限制、限制和相對權利，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能優惠或更高而不是普通股的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述以下條款：

•

優先股系列的區別名稱；

​

•

已發行優先股系列的數量、每股的清算優先權和該系列的發行價格；

​

•

適用於該優先股系列的股息率、期限或付款日期或計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是該系列優先股股息的累積日期；

​

•

該系列優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

​

•

該系列優先股的償債基金準備金（如果有）；

​

•

該系列優先股的贖回條款（如果適用）；

​

•

該系列優先股在任何證券交易所的任何上市；

​

•

該系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

​

•

系列優先股的投票權（如果有）；

​

•

關於適用於該系列優先股的任何重大或特殊美國聯邦所得税注意事項的討論；

​

•

在我們的事務清算、解散或清算時，該系列優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在我們事務清算、解散或清算時對發行優先股系列優先股或與所發行優先股系列持平的任何系列優先股的發行限制；以及

​

•

該系列優先股的任何其他特定條款、優先權、權利、限制或限制。

​

 

9

 

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股將在股息相關以及我們的清算、解散或清盤時進行排名：

•

優先股；

​

•

與我們所有的股票證券持平，其條款特別規定股票證券的排名與優先股持平；以及

​

•

次於我們所有的股票證券，其條款特別規定股票證券的排名高於優先股。

​

A 系列可轉換優先股

2013年10月，我們創建了一類新的優先股，即A系列可轉換優先股，被指定為 “A系列可轉換優先股”。A系列可轉換優先股的股票的規定價值為每股1,000美元，最初可轉換為普通股，價格為每股2.00美元（可進行如下所述的調整）。A系列可轉換優先股的權利載於A系列可轉換優先股的優先權和權利指定證書（“A系列指定證書”），該證書賦予A系列可轉換優先股的持有人以下段落所述的權利、優惠和特權。

A系列可轉換優先股可由持有人選擇，隨時或不時按轉換時的有效轉換價格轉換為已全額支付和不可估税的普通股；前提是，A系列可轉換優先股的持有人在任何給定時間只能轉換不超過該數量的A系列可轉換優先股股份，這樣在轉換後，普通股的總受益所有權該持有人的（根據《交易法》第13d-3條計算）以及所有與該持有人有關聯的人員，均不超過當時已發行普通股的4.99％（僅在提前60天通知後，持有人可自行決定調整至9.99％）。A系列可轉換優先股可轉換成一股的股票數量是通過將每股1,000美元的規定價值除以初始轉換價格來確定的。A系列可轉換優先股的每股 “轉換價格” 最初等於2.00美元（視某些事件進行適當調整，包括股票拆分、股票分紅、組合、資本重組或其他影響A系列可轉換優先股的資本重組）。

經持有至少大部分A系列可轉換優先股的持有人的書面同意，或者（2）如果我們要求能夠在國家證券交易所上市普通股，則A系列可轉換優先股將按當時適用的轉換價格（1）自動轉換為普通股；前提是，任何此類轉換將繼續受到上述受益所有權轉換限制的限制和約束。

除非法律另有規定，否則A系列可轉換優先股的持有人無權就擺在股東面前的事項進行表決；前提是，未經大多數已發行A系列可轉換優先股的事先書面同意，我們不得：(1) 以不利於的方式修改、修改或廢除我們的公司註冊證書（包括A系列指定證書）或章程的任何條款 A 系列可轉換優先股；(2) 創建或授權創建或發行任何其他證券可轉換為或可行使的任何股權證券，其權利、優惠或特權高於A系列可轉換優先股或與A系列可轉換優先股相等的權利、優惠或特權，或增加A系列可轉換優先股的授權股數；或 (3) 就上述任何內容簽訂任何協議。

如果我們公司自願或非自願解散或清盤，收益將按每位此類持有人持有的股份數量按比例向我們的普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人同等支付，為此將所有此類證券視為已轉換為普通股。

除非A系列可轉換優先股的持有人應首先獲得或同時獲得A系列可轉換優先股的每股已發行股息，否則我們不得申報、支付或預留任何類別或系列股本的股息（普通股股息除外）。

 

10

 

B 系列可轉換優先股

2016年6月，我們創建了一類新的優先股，名為 “B系列優先股”，現在可以轉換為普通股。B系列可轉換優先股的權利載於優先權指定證書和B系列可轉換優先股的權利（“B系列指定證書”）。根據B系列指定證書，共有11,500,000股B系列可轉換優先股獲準發行。B系列可轉換優先股的股票的規定價值為每股4.75美元，可按每股4.75美元的轉換價格轉換為我們的普通股，但須進行某些調整。

B系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上獲得股息，其形式與實際支付的A系列可轉換優先股或其他證券的任何股息相同。只要任何B系列可轉換優先股仍在流通，我們就不得贖回、購買或以其他方式收購任何實質金額的A系列可轉換優先股或其他證券。

B系列可轉換優先股的股份可由每位持有人選擇隨時或不時按轉換時的有效轉換價格轉換為我們的普通股，但除某些有限的例外情況外，如果B系列可轉換優先股的持有人在轉換生效後持有人及所有關聯人員的實益擁有超過4.99％的股權，則B系列可轉換優先股的持有人不得將B系列可轉換優先股的股權轉換為我們的普通股我們的普通股（最多可調整至9.99％）由持有人酌情決定（需提前 61 天通知我們）。如果股票分割、股票分紅、合併或其他資本重組影響我們的普通股，則4.75美元的轉換價格將進行適當的調整。

B系列可轉換優先股大多數已發行股份的持有人有權選擇將B系列可轉換優先股的所有已發行股份轉換為普通股，但須遵守上述每位持有人的受益所有權限制。

除非法律另有規定，否則B系列可轉換優先股的持有人無權就提交股東表決的事項進行表決。但是，未經B系列可轉換優先股大多數已發行股份的事先書面同意，我們不得：（i）以不利於B系列可轉換優先股的方式修改我們的公司註冊證書（包括B系列可轉換優先股）；（ii）創建或授權創建任何其他可轉換為B系列可轉換優先股清算時股息、贖回或分配資產等級的證券優先股，或增加B系列可轉換優先股的法定數量；或（iii）就上述任何內容簽訂任何協議。

如果我們公司解散和清盤，可供分配給股東的收益將由我們的普通股、A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的持有人同等支付，根據每位此類持有人持有的股票數量按比例計算，為此將所有此類證券視為已轉換為我們的普通股。

 

11

 

債務證券的描述

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是對我們可能不時發行的債務證券條款的一般描述。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為 “契約” 的文件管轄，其形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。我們總結了契約所管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人擔任受託人的金融機構之間的合同，受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要職責。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行持有人權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段 “債務證券描述——違約事件” 中所述。其次，受託人履行某些管理職責，例如向持有人支付利息和本金。

由於本節是摘要，因此它沒有描述我們可能發行的任何債務證券或管理任何此類債務證券的契約的各個方面。我們提供的任何債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述，我們敦促您閲讀適用的已執行契約，該契約將在發行任何債務證券時向美國證券交易委員會提交，因為該契約將定義此類債務證券持有人的權利，而不是本描述。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

•

系列債務證券的名稱或標題；

​

•

該系列債務證券的本金總額、發行所發行的債務證券的面額以及是否可以為該系列的其他證券重新發行以及以什麼條件重新發行；

​

•

發行該系列債務證券的本金百分比；

​

•

支付本金的一個或多個日期；

​

•

一個或多個利率（可以是固定或可變的）和/或確定此類利率或利率的方法（如果有）；

​

•

任何利息的起計日期，或確定此類日期的方法，以及支付任何利息的日期；

​

•

贖回、延期或提前還款的條款（如果有）；

​

•

發行和支付該系列債務證券所用的貨幣；

​

•

一系列債務證券的本金、利息或溢價（如果有）的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法確定，以及如何確定這些金額；

​

•

債務證券的支付、轉賬、轉換和/或交換地點；

​

•

任何償債基金的準備金；

​

•

任何限制性契約；

​

•

默認事件；

​

•

該系列債務證券是否可以以認證形式發行；

​

•

任何關於法律抗辯或違約的規定；

​

•

我們是否以及在什麼情況下將為任何税收、評估或政府費用支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額（以及本期權的條款）；

​

 

12

 

•

關於債務證券可轉換為任何其他證券或任何其他證券的可兑換性或可交換性的任何規定；

​

•

債務證券是否受從屬地位的約束以及此類從屬關係的條款；

​

•

任何在任何證券交易所上市的債務證券；

​

•

（如果適用），討論某些美國聯邦所得税注意事項，包括與原始發行折扣相關的注意事項（如果適用）；以及

​

•

任何其他重要條款。

​

債務證券可以是有擔保債務，也可以是無抵押債務。除非招股説明書補充文件另有規定，否則本金、利息和溢價（如果有）將由我們以即時可用的資金支付。

將軍

契約可以規定，根據本招股説明書和與此類債務證券（“已發行的債務證券”）有關的任何擬議出售的債務證券，以及在轉換或交換其他已發行證券（“標的債務證券”）時可根據契約分一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，任何提及支付債務證券本金、利息或溢價（如果有）的內容都將包括債務證券條款要求的額外金額。

當單一受託人代表根據契約發行的所有債務證券時，根據契約發行的債務證券被稱為 “契約證券”。契約還可以規定，根據契約可以有多個受託人，每個受託人負責根據契約發行的一個或多個不同系列的證券。參見下文 “債務證券描述——受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每位受託人僅涉及某些系列，“契約證券” 一詞是指每個受託人所針對的一個或多個系列的債務證券。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩名或多名受託人根據契約行事，則每位受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們請您參閲與我們可能不時發行的任何債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，以獲取有關下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充的信息，包括對適用於此類債務證券的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款的任何補充。

我們有能力發行條款與先前發行的契約證券不同的契約證券，並且在未經其持有人同意的情況下，重開先前發行的一系列契約證券併發行該系列的其他契約證券，除非該系列創建時限制重新開放。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為其他證券或可兑換為其他證券，則相關的招股説明書補充文件將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率（或計算方法）、轉換或交換期（或如何確定期限）、轉換或交換期限（如果是強制性的，或者由持有人或我們選擇）調整轉換價格或匯率的規定以及影響轉換的條款或兑換時兑換標的債務證券。這些條款還可能包括一些條款，根據這些條款，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書補充文件中規定的時間的其他證券的市場價格進行計算。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日子向在適用受託人記錄中列為債務證券所有者的個人支付利息，即使

 

13

 

個人在利息到期日不再擁有債務證券。該日通常在利息到期日前大約兩週，被稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付一段利息期的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有人必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限在買方和賣方之間公平分配利息。這種按比例分攤的利息金額稱為 “應計利息”。

默認事件

如本小節後面所述，如果該系列的債務證券發生違約事件且未得到糾正，則該系列債務證券的持有人將擁有權利。就任何系列的債務證券而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們不在該系列債務證券到期日後的30天內支付其利息；

​

•

我們不會在該系列債務證券到期日存入任何償債基金付款，我們也不會在五天內糾正這種違約；

​

•

在我們收到書面違約通知表明我們違約後的90天內，我們仍然違反該系列債務證券的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金至少25％的持有人發出；

​

•

我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件；以及

​

•

招股説明書補充文件中描述的系列債務證券發生的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一契約或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為暫停通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金、溢價或利息除外。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已發生且尚未得到糾正或豁免，則受託人或受影響系列債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。如果違約得到糾正或免除並且某些其他條件得到滿足，則受影響系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。

除非受託人有一些特殊職責的違約情況，否則受託人通常無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護（稱為 “賠償”）。如果提供了合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵守這些指示。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟，或者採取其他措施來行使與任何債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未得到解決；

​

•

相關係列所有未償債務證券本金至少25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償；

​

 

14

 

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後 60 天內不得采取行動；以及

​

•

債務證券本金佔多數的持有人在這60天內不得向受託人下達與上述通知不一致的指示。

​

但是，持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其債務證券的到期款項。每年，我們將向每位受託人提供一份我們某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約。

違約豁免

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有此類系列債務證券的違約。如果發生這種情況，默認值將被視為未發生。但是，未經持有人批准，任何人都無法免除持有人債務證券的還款違約。

合併或合併

根據契約條款，我們可能被允許與其他實體合併或合併。我們也可能被允許將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則通常我們可能不會採取任何此類操作：

•

如果我們在此類交易中無法倖存下來，或者我們基本上整體轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，則收購公司必須是根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託或其他公司形式，並且該公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任，如果尚未受美國任何州的管轄美國或哥倫比亞特區，新公司必須向此類公司提交對債務證券的所有目的擁有管轄權，並指定代理人進行程序送達；

​

•

或者，我們必須是倖存的公司；

​

•

交易完成後立即不存在違約事件；

​

•

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

​

•

我們必須滿足招股説明書補充文件中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

​

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的更改

首先，未經所有持有人的特別批准，我們無法對債務證券進行一些更改。以下是可能需要特別批准的變更類型列表：

•

更改債務證券本金或利率的規定到期日；

​

•

減少債務證券的任何到期金額；

​

•

減少違約後證券加速到期時應付的本金金額；

​

•

在控制權變更後的任何時候，減少控制權變更時應支付的任何保費；

​

•

更改債務證券的付款地點或貨幣（招股説明書或招股説明書補充文件中另有描述的除外）；

​

•

損害持有人提起訴訟要求付款的權利；

​

 

15

 

•

對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響；

​

•

減少修改或修改契約需要同意的債務證券持有人的百分比；

​

•

減少需要同意才能放棄遵守契約某些條款或免除某些違約的債務證券持有人的百分比；

​

•

修改契約中關於補充契約、修改和放棄過去違約、修改和放棄法定人數或投票要求或放棄某些契約的條款的任何其他方面；以及

​

•

更改我們必須支付額外金額的任何義務。

​

不需要批准的更改

第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會在任何重大方面（包括增加契約和擔保）對未償債務證券持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。變更生效後，我們也不需要任何批准即可進行任何僅影響根據契約發行的債務證券的變更。

需要多數批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更可能需要以下批准：

•

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列本金多數持有人的批准；而且

​

•

如果變更影響根據同一契約發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列中本金多數持有人的批准，為此目的，所有受影響的系列作為一個類別一起投票。

​

根據契約發行的所有系列債務證券本金佔多數的持有人為此目的共同投票，可以免除我們對該契約中某些契約的合規義務。但是，我們無法獲得對付款違約或上文 “債務證券描述——修改或豁免——需要批准的變更” 下所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

有關投票的更多詳情

在對契約和債務證券的擬議變更進行表決時，我們預計將使用以下規則來決定將多少本金歸於債務證券：

•

對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用投票日到期和應付的本金；

​

•

對於本金金額未知的債務證券（例如，因為它基於指數），我們將對相關招股説明書補充文件中描述的債務證券使用特殊規則；以及

​

•

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

​

如果我們存入或預留信託資金用於支付或贖回，則債務證券不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已被完全擊敗，則債務證券也將沒有資格投票，如稍後在 “債務證券描述——Defeasance — Legal Defeasance” 中所述。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們

 

16

 

為一個或多個系列的持有人進行的投票或其他行動設定了記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人採取，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。

賬面條目登記和其他間接持有人需要諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

Defeasance

以下條款將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中聲明盟約失效和法律抗辯的條款不適用於該系列。

盟約防禦

我們可以進行下述存款，然後解除發行特定系列的契約中的一些限制性契約。這被稱為 “盟約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得信託預留資金和政府證券以償還持有人的債務證券的保護。如果適用，持有人還將免除下文 “債務證券描述——契約條款——從屬地位” 中描述的從屬條款。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情：

•

如果特定系列的債務證券以美元計價，為了此類債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日償還債務證券的利息、本金和任何其他款項；

​

•

我們可能需要向受託人提交我們律師的法律意見書，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以存入上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有存入存款而在到期時自己償還債務證券時有所不同；而且

​

•

我們必須向受託人提供某些文件，説明違約的所有先決條件均已得到滿足。

​

如果我們完成了盟約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們償還債務證券。實際上，如果發生剩餘的違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得短缺的補償。

法律辯護

如下所述，我們可以合法地免除對特定系列債務證券（稱為 “合法失責”）的所有還款和其他義務，（1）如果美國聯邦税法發生變化，允許我們在不對持有人徵税與未發行時發生任何不同的税收的情況下進行釋放，以及（2）如果我們為持有人償還了以下其他安排：

•

如果特定系列的債務證券以美元計價，為了此類債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日償還債務證券的利息、本金和任何其他款項；

​

•

我們可能需要向受託人提交一份法律意見書，確認現行美國聯邦税法或美國國税局的裁決發生了變化，該裁決允許我們存入上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有存入存款而只是在到期時自己償還債務證券時有所不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們合法解除的債務證券將被視為

​

 

17

 

儘管我們在現金和票據或債券以信託形式存入時向每位持有人支付了其在現金、票據或債券中的份額，以換取其債務證券，持有人將在存款時確認債務證券的損益；以及

•

我們必須向受託人提交一份法律意見和官員證書，説明法律抗辯的所有先決條件均已得到滿足。

​

如果我們確實如上所述完成了法律訴訟，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現任何短缺的情況下，持有人無法向我們尋求還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有人還將免除下文 “債務證券描述——契約條款——從屬地位” 中描述的從屬條款。

受託人辭職

每位受託人可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，前提是必須任命繼任受託人就該系列採取行動。如果有兩人或兩人以上擔任契約下不同系列的契約證券的受託人，則每位受託人將是信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開。

契約條款 — 從屬關係

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，任何以次級債務證券計價的契約證券的本金（以及溢價，如果有）和利息的支付將從於先前支付的所有優先債務（定義見下文）的全額付款，但我們對持有人有義務付款此類次級債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息不會受到其他影響。此外，除非已全額支付優先債務本金（和溢價，如果有）、利息和償債基金（如果有）的所有應付款項，否則任何時候都不得以金錢或金錢價值支付或適當提供優先債務的本金（和溢價，如果有）、利息或償債基金（如果有）。

如果儘管有上述規定，受託人或任何此類次級債務證券的持有人在全額償還所有優先債務之前收到我們就次級債務證券支付的任何款項，則必須將款項或分配支付給優先債務的持有人，或代表他們申請償還所有未償還的優先債務，直到所有優先債務都還清為止全額，在同時向該支付或分配的款項生效後優先債務持有人。在全額償還所有優先債務的前提下，此類次級債務證券的持有人將代位獲得優先債務持有人的權利，但以從此類次級債務證券的分配份額中向優先債務持有人支付的款項為限。

由於這種從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人追回的資金更多。相關的契約將規定，這些從屬地位條款不適用於根據契約的失效條款以信託形式持有的金錢和證券。

“優先債務” 將在適用的契約中定義為: 的本金（以及溢價，如果有的話）和未付利息

•

我們的債務（包括我們擔保的其他人的債務），無論何時創建、產生、承擔或擔保，都是為借來的錢（根據契約發行並計價為次級債務證券的契約證券除外），除非在創建或證明相同債務或未償債務的工具中，前提是該債務不是優先或優先償還次級債務的權利證券；以及

​

•

任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

​

 

18

 

任何一系列以次級債務證券計價的契約證券所附的招股説明書補充文件將列出我們截至最近未償還的優先債務的大致金額。

受託人

我們打算在相關的招股説明書補充文件中列出每個系列契約證券的契約受託人。

與外幣有關的某些注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制，以及二級市場可能出現流動性不足。這些風險將因所涉及的一種或多種貨幣而異，將在適用的招股説明書補充文件中進行更全面的描述。

 

19

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。如果根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證和適用於特定系列認股權證的任何認股權證協議的所有條款的約束，並作了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及包含認股權證條款的完整認股權證和認股權證協議。

任何認股權證發行的實質性條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使此類股票的購買價格；

​

•

根據該系列優先股指定證書的規定，在行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）的摘要；

​

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

 

20

 

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任意組合組成的單位，以購買我們的普通股、優先股股份或根據本招股説明書在一個或多個系列中發行的債務證券。我們可以選擇通過根據單獨的單位協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

​

•

識別和描述構成這些單位的單獨成分證券；

​

•

商品的發行價格；

​

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

關於適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

​

•

單位及其成分證券的任何其他重要條款。

​

 

21

 

權利描述

以下是對我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。我們提供的任何權利的特定條款將在與此類權利相關的招股説明書補充文件中描述。

將軍

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東發行任何供股時，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保、支持或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。在向股東進行供股時，我們將在我們設定的獲得此類供股權利的記錄日期或前後向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

•

權利的標題和總數；

​

•

訂閲價格或確定權利的訂閲價格的公式以及可以支付訂閲價格的一種或多種貨幣；

​

•

（如果適用），發行權利的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的權利數量；

​

•

確定向每位股東發行的權利數量的數字或公式；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

如果是購買債務證券的權利，則為行使一項權利後可購買的債務證券的本金；

​

•

如果是購買普通股或優先股的權利，則為行使一項權利時可購買的股票類型和股票數量；

​

•

行使權利的開始日期，以及權利到期的日期（視任何延期而定）；

​

•

（如果適用），可同時行使的最小或最大權利金額；

​

•

此類權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

​

•

（如果適用），在某些事件發生時，調整認購價格和行使每項權利時可購買的普通股或優先股數量的程序，包括股票分割、反向股票分割、普通股或優先股的合併、細分或重新分類；

​

•

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

​

•

任何贖回或調用權利的條款；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

行使權利時可發行的證券的條款；

​

•

（如果適用），我們可能達成的與供股有關的任何備用承保、支持或其他購買安排的實質性條款；

​

•

（如果適用），討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

 

22

 

行使權利

每項權利都將使持有人有權以現金或其他對價購買股票或本金證券的認購價格，在每種情況下，認購價格應在與招股説明書補充文件中規定的與其提供的權利有關的可確定。權利可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使，從其中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與其所提供權利有關的到期日營業結束為止。到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款以及認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽發的認購證書後，我們將盡快轉發此類行使時可購買的證券。如果行使的權利少於此類訂閲證書所代表的所有權利，則將為其餘權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，權利持有人可以放棄證券作為權利行使價的全部或部分。

我們可以決定直接向股東、股東以外的人提供任何未認購的已發行證券，或通過代理人、承銷商或交易商提供，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使任何表決權的權利；如果是購買債務證券的權利，則有權獲得本金、溢價（如果有）或利息對行使時可購買的債務證券的付款，或用於執行其中的契約適用的契約。

 

23

 

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書所涵蓋的證券。證券可以在一次或多筆交易中不時分發：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們發行的任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但是任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所公開交易或上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響

 

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可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商或其他充當代理人的人員有權根據延遲交付合同，向機構或其他合適的買方徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的提議，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場上發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

 

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法律事務

位於新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP（美國）將本招股説明書中提供的證券的有效性轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入了本招股説明書和其他註冊文件中聲明。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計專家的權威提供的。

我們截至2020年12月31日以及截至該日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家的授權而納入的。

Iovance Biotherapeutics, Inc. 2023年6月2日提交的8-K/A表最新報告附錄99.1中包含的Clinigen SP Limited（Proleukin Business）的經審計的歷史財務報表是根據該報告納入的（其中包含一個解釋性段落，內容涉及Proleukin Business 繼續作為持續經營企業的能力存在重大不確定性，如經審計的歷史財務報表附註2所述）普華永道會計師事務所的Clinigen SP Limited），獨立審計師，關於該公司作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據《證券法》就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格上的自動 “上架” 註冊聲明或S-3表格註冊聲明的一部分。S-3表格註冊聲明，包括S-3表格註冊聲明的附錄，包含有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略S-3表格註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該查看 S-3 表格註冊聲明和與 S-3 表格註冊聲明一起提交的證物。

 

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通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代該信息。

我們以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

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我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

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我們2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中包含的信息，以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分；

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•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

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我們於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 1 月 27 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

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我們根據《交易法》第12條於2015年2月25日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該聲明經2017年7月27日提交的8-A/A表格修訂，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

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我們在提交S-3表格註冊聲明後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，包括我們在S-3表格註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，以及在提交S-3表格註冊聲明的生效後修正案之前（註明所有證券）向美國證券交易委員會提交的所有此類文件此處發行的證券已被出售或註銷了所有此類證券，則剩餘的未售證券應為自提交此類文件之日起被視為以引用方式納入此處併成為本文件的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的以引用方式納入或被視為納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

儘管有上述規定，但根據《交易法》下的美國證券交易委員會規則 “提供” 但未經 “提交” 的任何文件的任何部分均不應被視為以引用方式納入本招股説明書。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們的首席財務官，免費向我們索取任何這些文件的副本：Iovance Biotherapeutics, Inc.，加利福尼亞州聖卡洛斯工業路825號400套房 94070；電話：(650) 260-7120。

 

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23,014,000 股

普通股

招股説明書補充文件

首席賬簿管理經理

傑富瑞

聯合辦書經理

巴克萊

高盛公司LLC

2024 年 2 月 20 日