正如2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-______

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

天才體育限量版

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根西島		98-1583958
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

天才體育集團

蘇豪廣場 27 號 1 樓

倫敦，W1D 3QR

（主要行政辦公室地址 ）

Genius Sports Limited 2022年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

唐納德 J. 普格利西

普格利西律師事務所

850 圖書館大道 #204

特拉華州紐瓦克 19711

電話：(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理尋求服務的通信，應發送至：

Ross M. Leff，P.C.

艾莉森 ·C· 貝爾

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

new 紐約，紐約 10022

(212) 446-4800

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊聲明應在根據《證券法》第462條提交後生效。

解釋性説明

2022年4月5日（生效日期），註冊人董事會批准了2022年綜合激勵計劃（ 計劃），該計劃規定截至生效日的股份儲備（定義見其中）等於8,225,123股，但須進行某些調整。註冊人提交的 S-8表格上的註冊聲明涵蓋了4,551,606和3,673,517股此類股份分別於2022年4月12日和2022年8月16日與美國證券交易委員會（SEC）會面。註冊人於2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明涵蓋了截至2023年1月3日根據 計劃在股票儲備中增加的另外8,233,488股長榮儲備股份（定義見計劃）。本S-8表格的註冊聲明涵蓋截至2024年1月2日根據該計劃在股票儲備中增加的8,491,444股長榮儲備股份。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

包含第一部分中指定信息的文件將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的第428（b）條交付。根據《證券 法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條的 要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）條，第一部分第2項所要求的書面聲明包含在將提交給本 註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

Genius Sports Limited（註冊人）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明（註冊 聲明）中。

(1) 2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的註冊人年度報告 20-F表格；以及

(2) 2021年4月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊人註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括 隨後的20-F表年度報告，以及註冊人在其中註明的範圍（如果有），在提交註冊聲明生效後的修正案之前，報告註冊人隨後向美國證券交易委員會提交的6-K表格表示所有已發行的證券均已售出或註銷所有當時仍未出售的證券，應視為通過引用合併 納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

2

就本註冊聲明而言，此處或本註冊聲明中以 引用方式納入或視為納入本註冊聲明的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

我們的管理文件規定，我們將在根西島法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們還與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。在根西島法律允許的最大範圍內，賠償協議為 受保人提供了獲得賠償、預支和報銷的合同權利。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

3

第 8 項。展品。

展覽索引

展品編號		描述
3.1		經修訂和重述的Genius Sports Limited公司備忘錄（參照殼牌公司於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F報告（文件編號001-40352）附錄1.1納入）。
5.1*		凱裏·奧爾森（根西島）律師事務所的意見。
10.1		Genius Sports Limited 2022年綜合激勵計劃（參照公司於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的 S-8表格（文件編號333-264254）上的註冊聲明附錄10.1納入）。
23.1*		獲得 Genius Sports Limited 獨立註冊會計師事務所 Withumsmith+Brown, PC 的同意。
23.2*		凱裏·奧爾森（根西島）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1*		委託書（參見表格S-8上本註冊聲明的簽名頁）。
107*		申請費表的計算

*

隨函提交。

第 9 項。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 註冊費計算表中規定的最高總報價有效註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 ，如果註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明中的，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段的生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

4

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照 第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在英國倫敦金融城 代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成並指定馬克·洛克為其真實和合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和撤銷權的代理人，以他或她的名義、地點和替代權執行任何或所有修正案，包括本註冊聲明生效後的任何 修正案和補編，以及根據第 462 條提交的任何其他註冊聲明，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件向 證券交易所提交佣金，向上述每個人發放 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她本人可以或可能做的那樣，特此批准和確認所有行為和事情 事實上的律師 和代理人，或其替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

* * * *

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以以下身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 馬克·洛克		首席執行官兼董事
馬克·洛克		（首席執行官）		2024年3月15日
/s/ 尼古拉斯·泰勒		首席財務官		2024年3月15日
尼古拉斯泰勒		（首席財務和會計官）
/s/ 大衞·利維		主席		2024年3月15日
大衞·利維
/s/ Gabriele Cipparrone		董事		2024年3月15日
加布裏埃爾·西帕羅內
/s/ 丹尼爾·伯恩斯		董事		2024年3月15日
丹尼爾·伯恩
/s/ 金伯利·威廉姆斯-布拉德利		董事		2024年3月15日
金伯利·威廉姆斯-布拉德利
/s/ Kenneth J. Kay		董事		2024年3月15日
肯尼斯·J·凱
//Donald J. Puglisi		的授權代表 美國		2024年3月15日
唐納德·J·普格利西