正如 於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 聲明編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

FITELL 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

紅樹林裏23-25號

新南威爾士州塔倫 點2229

澳大利亞

+612 95245266

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

標記 E。克羅內先生

石樑，Esq.

克朗法律集團P.C.

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

電話： 646.861.7891

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成

日期為2024年2月21日的初步招股説明書

8,000,000 普通股

FITELL 公司

本招股説明書涉及開曼羣島的菲特爾公司(連同其附屬公司，“菲特爾”、“我們”、“我們”或“本公司”)在公開發售中發售8,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FTEL”。2024年2月16日，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為$每股2.97美元。

我們 假設的公開發行價為每股普通股$，這是我們普通股於2024年在納斯達克上最後一次報告的銷售價 。每股普通股的實際發行價將根據我們的普通股在發行前的交易情況等因素在我們和承銷商之間進行協商，可能會低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價 可能不代表最終發行價。

GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立於2005年，總部位於澳大利亞新南威爾士州，是開曼羣島公司Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“US”、“Our”、“We”或“公司”)的全資子公司。

投資我們的普通股具有很高的投機性和高度的風險，包括損失您的全部投資的風險。 在購買任何股票之前，您應該仔細閲讀本文第13頁開始的關於投資我們的普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性和充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國聯邦證券 法律的定義，我們 既是“新興成長型公司”，也是“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請 參閲《招股説明書摘要--我們是一家‘新興成長型公司’和‘外國私人發行商’的含義‘’。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務，我們 主要通過我們的主要運營子公司GD Wellness Ptd Ltd開展業務。投資者請注意，您正在購買在開曼羣島註冊成立、在澳大利亞有運營子公司的控股公司發行人的股票。

我們的董事趙潔婷女士將在此次公開發行後實益擁有我們約30%的流通股 ，因此可能對決定提交股東批准的任何事項的結果產生重大影響 包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果沒有她的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。她的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

我們 已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內以公開發行價購買最多1,200,000股普通股(減去承銷折扣和佣金)的選擇權，以彌補超額配售。

承銷商預計在2024年左右將股票交付給買家。

本招股説明書的日期為2024年_。

目錄表

關於本招股説明書

吾等或承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的招股説明書中所載的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售這些證券，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書中包含的信息 僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區內 或在美國以外的任何司法管轄區內 或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己有關發行股票和分發本招股説明書或任何美國境外免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2024年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有買賣或交易股票的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

使用特定定義術語的

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

自我們成立以來，我們的 業務通過我們的澳大利亞子公司GD Wellness Pty Ltd在澳大利亞進行，使用澳大利亞貨幣澳元。我們的財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們以美元表示財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於澳元對美元的匯率 ，該匯率在特定日期或特定期間確定。匯率變化 將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值增加或減少。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

我們 在本招股説明書中作出了有關我們未來財務業績和結果、財務狀況、業務戰略、計劃、目標和目的的陳述，包括某些預測、里程碑、目標、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他構成前瞻性陳述的表述中。 這些前瞻性陳述通常由“預算”、“目標”、““目標”、“ ”、“戰略”、“指導”、“展望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表達。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些 陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素。

前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

雖然我們相信這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，並且是真誠作出的，但這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險、不確定性、事件和其他重要因素，包括但不限於下文“風險因素” 標題下所述的風險。這些風險因素中的任何一個都可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。

前瞻性陳述僅自作出之日起發表，除法律另有要求外，我們不承擔糾正、更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或情況或其他情況的義務 ，除非聯邦證券法要求，在作出陳述之日之後或反映意外事件的發生 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何其他披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本招股説明書中包含的警示性聲明的明確限定。

風險因素

投資 我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的 其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及通過引用併入本文的財務報表及其相關附註 。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績 可能受到任何這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。我們普通股的 交易價格可能會因任何這些風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。 除非您能夠承受損失全部投資的風險，否則不應投資此產品。

與我們行業和宏觀經濟狀況相關的風險

我們的 業務依賴於宏觀經濟狀況和消費者可自由支配支出，此類支出的減少可能會對公司的業務、運營、流動性和財務業績產生不利 影響。

We are an online retailer of gym and fitness equipment both under our proprietary brands and other brand names. Fitell’s mission is to build an ecosystem with a whole fitness and wellness experience powered by technology to our customers. Our business depends on consumer discretionary spending, and our results are highly dependent on Australian and Asian consumer confidence and the health of the Australian and Asian economies. Consumer spending may be affected by many factors outside of the Company’s control, including general economic conditions; consumer disposable income; consumer confidence and perception of economic conditions; the threat or outbreak of war, terrorism or public unrest (including, without limitation, the conflict in Ukraine) which may cause supply chain disruptions, increase fuel costs and the cost of materials, and create general economic instability; wage and unemployment levels; consumer debt and inflationary pressures; the costs of basic necessities and other goods; effects of weather and natural disasters caused by climate change or otherwise; and epidemics, contagious disease outbreaks, and other public health concerns including the ongoing COVID-19 pandemic. Decreases in consumer discretionary spending may result in a decrease in comparable sales, and average value per transaction, which might cause us to increase promotional activities, which will have a negative impact on our gross margins, all of which could negatively affect the Company’s business, operations, liquidity, and financial results, particularly if consumer spending levels are depressed for a prolonged period of time.

不確定的 全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

我們的 財務業績與全球經濟狀況及其對消費者信心和消費支出水平的影響密切相關。全球 消費市場可能受到美國和國際經濟嚴重下滑的影響，例如當前的通貨膨脹水平和 2008年經歷的全球信貸緊縮。由於 包括但不限於美國或其他地方金融市場中斷、美國聯邦預算、税收 或貿易政策問題、政治動盪、戰爭或動亂、對貿易國的經濟制裁以及非貨幣化等因素而導致的持續高通脹或重新陷入衰退或復甦乏力， 可能導致我們的收入下降，原因是消費者信心和支出惡化，以及可用信貸或商業上可接受的條款減少，這可能對我們的業務前景或財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務也依賴於某些行業，比如健身房、健身和健身器材行業，這些行業也是週期性的 。因此，根據經濟狀況和消費者需求等因素，這些行業對我們產品的需求可能會出現顯著波動。其中許多因素都不是我們所能控制的。由於我們計劃服務的行業的波動性 ，我們最終可能難以提高或保持我們的銷售或盈利水平。如果我們服務的行業出現低迷，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。

健身房和健身器材行業以及零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。

健身房和健身器材零售商的市場高度分散，競爭激烈，並不斷髮展。我們與來自多個類別和多種渠道的零售商進行競爭，包括大業態、傳統和專業業態、大眾商家、百貨商店、基於互聯網的直銷零售商，以及越來越多直接向客户銷售的供應商。我們的競爭對手 包括可能擁有比我們更大的市場佔有率(實體和在線)、知名度和財務、營銷 和其他資源的公司。此外，消費者實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持具有競爭力的定價。如果我們在營銷和廣告策略方面不成功，尤其是在在線和社交媒體平臺上， 或不如競爭對手成功，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降，這可能會對我們的收入、 業務和運營結果產生不利影響。此外，我們不能確保由於新冠肺炎疫情造成的幹擾，我們將能夠繼續在我們的市場上有效競爭 ，或者我們的任何競爭對手都無法更好地應對新冠肺炎疫情造成的幹擾，或利用潛在被取代的市場份額，包括與我們 競爭的供應商，他們正在加快現有的直接面向消費者銷售的努力。無法成功應對競爭壓力 可能會對我們的運營結果或聲譽產生重大不利影響。我們對競爭壓力的應對也可能對我們的結果或聲譽產生實質性影響，包括與定價、質量、品種、廣告、服務、地點、 和在線購物體驗有關的影響。

行業整合可能會導致競爭加劇，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購、建立合作伙伴關係或建立其他戰略關係，以獲得競爭優勢 。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或 戰略關係進入我們的市場。我們預計行業整合將繼續和/或增加。行業整合可能會導致競爭對手 擁有比我們更具説服力的產品或更大的定價靈活性，或者導致商業實踐使我們更難有效競爭，包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球消費者的購物模式，並導致包括澳大利亞和亞洲在內的全球經濟整體健康狀況惡化。許多已經並可能在未來定期實施的減少新冠肺炎傳播的措施已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響。由於許多不確定性因素，我們 無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響，包括 新冠肺炎疫情的持續時間、新冠肺炎疫情對健康和經濟的長期影響、疫苗的成功或影響以及其他緩解或恢復工作的成功或影響、消費者需求和購物模式的變化，以及針對疫情發佈的政府法規的影響 。除了電子商務滲透率的提高外，新冠肺炎疫情還推動了某些類別的需求 增加，原因是人們對健康和健身重新產生了興趣並意識到其重要性，參與遠離社交的 和户外活動，以及轉向運動服裝和積極的生活方式產品。目前尚不確定這些趨勢是否會持續或在多大程度上會持續，也不確定隨着新冠肺炎大流行的持續或在當前新冠肺炎大流行的影響消退後是否會出現新的趨勢。在新冠肺炎疫情持續期間，政府幹預或新的疫情可能會使我們的業務運營變得困難或不可能。許多州和地方司法管轄區已經實施，未來可能會實施 或重新實施，庇護就地命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制 以控制新冠肺炎的傳播。此類訂單和限制已導致，未來可能會導致停工、減速和延誤；無法持續採購和維護足夠數量的某些需求項目；供應鏈中斷；旅行限制；活動取消，以及其他可能對我們的業務產生負面影響的影響。消費者行為和健康方面的變化 導致消費者對我們產品的需求減少的時期，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司繼續考慮和評估新冠肺炎疫情可能對公司業務產生的潛在影響，包括用於編制財務報表的假設和估計，如公司的庫存估值、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些假設和估計在未來可能會發生變化。

除了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能導致此處描述的許多其他風險 增加，包括與消費者需求或購物模式的變化有關的風險、充足資本的可用性、我們執行戰略計劃的能力、我們供應鏈和第三方遞送服務提供商的中斷、我們 獲得充足數量的材料和按需產品的能力、關税和監管限制。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在的 損害之外，如果不遵守適用的聯邦、州和地方法律法規(如上文概述的那些)，可能會導致我們受到索賠、訴訟、罰款和負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於通脹壓力、燃料價格不確定性、供應鏈限制、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素，產品成本和供應的波動 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的產品成本在一定程度上受到組件材料成本的影響。原材料價格大幅上漲或原材料供應減少 可能會極大地增加與製造我們從供應商購買的設備相關的成本 ，這可能會導致我們的商品價格上漲，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。 此外，大宗商品價格的上漲也可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們為了保持產品的毛利率而提高產品價格 ，這種提價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴各種第三方運輸方式將供應商和我們的製造設施的產品交付給我們的客户。 因此，我們的結果可能會受到影響運輸的因素的影響，包括燃料價格和飛機、船舶、卡車和司機的可用性 。近幾年來，燃料價格和運輸服務需求波動很大，導致我們和供應商的成本增加。此外，法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

運輸業勞動力短缺可能會對運輸成本和我們及時向客户運送產品的能力產生負面影響 。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們的交貨計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，無論是由於港口擁堵、政府停擺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素(包括自然災害或衞生流行病)，在通過其他司法管轄區的港口運輸海外製造的產品和 產品時遇到的困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

在截至2023年6月30日的財年中，公司採購的產品中約有53%是在國外生產的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括外貿問題、匯率波動、發貨延遲以及供應鏈中斷和政治不穩定，這可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。

在截至2023年6月30日的財年中，本公司採購的產品中約有53%是在國外中國生產的。外國進口 使我們面臨與進口關税配額變化、對進口商品徵税或延長我們的外國供應商銷售進口商品的所得税有關的風險 通過採用基於目的地的所得税管轄權、運費成本增加以及經濟和政治不確定性。我們還可能遇到航運港口限制、勞工罷工、停工、戰爭行為(包括當前的烏克蘭衝突)、恐怖主義或其他供應鏈中斷造成的發貨延誤，包括極端天氣、自然災害、流行病和其他公共衞生問題造成的延誤。具體地説，持續的新冠肺炎大流行造成的後果導致產品和原材料的製造或運輸出現延誤。如果新冠肺炎疫情導致製造和發貨延遲和限制的持續或惡化，我們的供應商和供應商 將繼續難以獲得生產、包裝和交付我們銷售的產品所需的材料， 我們將繼續存在庫存延遲或在線產品短缺。

如果 任何這些或其他因素，包括外國(包括中國和俄羅斯)之間的貿易緊張局勢，導致我們供應商供貨所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，和/或我們產品的成本可能會增加。我們可能需要尋找替代供應商或供應商，提高價格，或對我們的業務進行更改，其中任何 都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外， 我們可能會受到負面宣傳的影響，或者在某些情況下，可能面臨潛在的責任，因為我們直接或間接購買產品的 任何外國製造商使用的勞工、環境、工作場所安全和其他做法與澳大利亞普遍接受的做法不同。此外，外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣兑澳元匯率和原材料價格波動的影響，這可能會導致我們產品的成本增加，並對我們的銷售或盈利能力產生負面影響 。

未能將庫存管理在最佳水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 需要為我們的業務有效管理大量庫存。我們依靠對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而，我們對需求的預測可能不能準確反映實際的市場需求，這取決於許多因素，包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户支出模式的變化、供應商延交訂單和其他與供應商相關的問題、 以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。我們無法向您保證，我們將能夠 始終為我們的業務保持適當的庫存水平，任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

庫存水平超過需求可能導致庫存減記或庫存持有成本增加，並對我們的流動性產生潛在的負面影響 。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多的產品，這將使我們更難有效地管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。如果我們 不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降、 以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外，我們可能需要降低銷售價格以減少庫存 ，這可能會導致毛利率降低。高庫存水平還可能需要我們投入大量資本資源，從而阻止我們將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司的無形資產由品牌名稱和商譽組成。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，本公司擁有品牌和商譽，成本分別約為337,504美元和1,161,052美元，均有無限壽命。本公司至少每年或當事件或環境變化顯示可能存在減值時，評估具有無限年限的無形資產 減值。該公司確定，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，其無形資產均未減值。

相反， 如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺 ，這可能會要求我們以更高的成本購買產品，從而對我們的財務狀況 和我們與經銷商的關係造成負面影響。庫存不足可能導致錯失預期銷售機會，而庫存過多則可能導致庫存 折舊並減少需求較高的庫存的貨架空間。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會給我們的業務和投資帶來風險。

俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球金融市場造成不利影響，因此可能會影響我們業務和投資的價值，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。目前，我們沒有與俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯的任何一方有任何業務往來，我們銷售的任何產品或此類產品的零部件也不是在俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯製造的。此外，俄羅斯入侵烏克蘭以及入侵後對俄羅斯的國際制裁對我們的業務沒有直接影響。 軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。 俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾可能會放大本 部分描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法預測或有效應對消費者需求的變化，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時響應不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力 ，這些無法準確預測，並受到持續變化和發展的影響。我們努力通過在線購物體驗為客户提供無縫的 購物體驗。例如，我們必須滿足運動員的期望，其中包括創造有吸引力和一致的在線體驗；提供更高水平的客户服務；以及提供快速可靠的送貨和方便的退貨選項。我們的客户對他們如何通過電子商務或更多渠道購物有期望 通常通過不同的渠道或媒體(通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業互動，這些渠道或媒體可能會因人口結構而異，並可能快速發展。如果我們無法在所有渠道提供符合客户期望和偏好的在線零售體驗 ，可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。

我們 經常提前承諾購買產品，這可能會使我們更難適應消費者偏好的快速變化 。此外，新冠肺炎疫情和其他因素帶來的供應鏈挑戰增加了獲得某些需求旺盛產品的難度。如果我們對我們的新商品市場判斷錯誤，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降，錯過其他產品的預期機會，或者庫存減記， 並可能對我們的聲譽、盈利能力和需求產生負面影響。

我們 可能無法吸引和留住訂户，這可能會對我們開發具有訂閲服務的新互動健身設備和平臺/移動應用的戰略產生不利影響。

2021年，我們通過訂閲服務開始開發新的互動健身設備和平臺/移動應用程序，其中包括 帶有內置觸摸屏和培訓內容平臺的智能有氧鍛鍊設備，如交互式健身自行車、跑步機和健身鏡 ，以及我們的人工智能支持的互動平臺1Finalround，它具有我們專有的在線培訓內容和功能， 與私人教練互動，跟蹤成員，並跟蹤鍛鍊進度。

這些新產品的成功取決於我們吸引和留住訂户的能力，我們不能確保我們在這些努力中會成功 ，或者訂户留存水平在未來不會大幅下降。有許多因素可能導致訂户數量下降或阻止我們增加訂户數量，包括：

此外， 進一步向東南亞等國際市場擴張將在吸引和留住用户方面帶來新的挑戰 我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們無法確定我們的潛在訂户數量是否足以維持或允許擴大我們的業務。未來訂户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

在線 我們業務的增長是複雜的，運營我們自己的在線平臺存在相關風險，包括與機密消費者數據相關的風險。

維護和持續改進我們的在線零售平臺涉及到大量的資金和資源投入，整合多個信息和管理系統，提高供應鏈和分銷能力，吸引、培養和留住具有相關主題專業知識的合格人員 ，以及有效管理和改善客户體驗。這涉及大量風險， 包括成本超支、網站停機和其他技術中斷、供應和分銷延遲以及其他可能影響我們在線平臺成功運營的問題 。技術中斷可能是由於以下原因造成的延遲或停機：用户或交易量大、設計或實施方面的缺陷、平臺增強、停電、計算機和 電信故障、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、網絡攻擊者或複雜組織通過網絡攻擊造成的安全漏洞、火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件，以及使用錯誤。如果我們不能成功運營並持續改進我們的在線平臺以提供用户友好、安全的在線體驗，提供客户期望的商品和交付選項，我們可能會處於競爭劣勢，我們的聲譽、運營、財務業績和未來增長可能會受到重大不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

涉及我們或我們的品牌、產品、供應商或營銷及其他合作伙伴的負面宣傳或看法，或未能發現、預防、 緩解或解決導致聲譽風險的問題，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。可能構成聲譽風險的問題包括：無法提供滿足消費者期望的在線體驗；我們的網絡安全措施 未能防範數據泄露；產品責任、產品召回和產品抵制；我們對環境、社會和治理(ESG)問題的處理，包括包容性和多樣性；我們對新冠肺炎大流行的應對；我們的社交媒體活動；未能遵守適用的法律法規；對有爭議的社會或政治問題的公開立場；產品 贊助關係，包括與名人代言人、有影響力的人或團體從屬關係；以及這些風險因素中列舉的任何其他風險 。此外，社交媒體的普及和持續的按需新聞週期可能會加速，在短期內增加我們或他人可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響 。

我們的戰略計劃和計劃最初可能會對我們的財務業績造成負面影響，此類計劃和計劃可能 無法在預期的時間範圍內達到預期效果，甚至根本無法達到預期效果。

我們 能否成功實施和執行我們的戰略計劃和計劃取決於許多因素，其中一些因素不在我們的 控制範圍之內。例如，針對零售市場具有挑戰性的條件而增加促銷活動的戰略決心可能無法達到預期結果，並可能對我們的毛利率產生負面影響。我們專注於長期戰略投資，包括對我們的數字能力、我們的在線平臺、消費者在線體驗的改善、我們的供應鏈的投資， 我們智能有氧運動器材的持續開發和一輪決賽訓練平臺以及其他專業概念的持續開發可能需要 大量的資本投資和管理關注，代價是其他業務計劃，並且可能需要比預期更長的時間 才能實現預期的回報。此外，任何新計劃都會受到一定風險的影響，包括消費者接受度、競爭、產品差異化，以及吸引和留住合格人員來支持該計劃的能力。

我們 可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

隨着 對數字技術的依賴不斷擴大，包括蓄意攻擊或意外事件在內的網絡事件在全球範圍內不斷增加 。我們使用計算機和電信系統進行運營，並已成為我們業務的組成部分。 我們使用這些系統來分析和存儲財務和運營數據，以及支持我們與業務合作伙伴的內部通信和互動 。網絡攻擊可能危及我們的計算機和電信系統，並導致額外的成本，因為 還會中斷我們的業務運營或丟失我們的數據。涉及我們的信息系統和相關的 基礎設施或我們的業務合作伙伴的網絡攻擊可能會以各種方式擾亂我們的業務並對我們的運營產生負面影響， 例如：

未經授權 泄露敏感或機密的客户、供應商或公司信息可能導致重大成本和聲譽損害， 損害我們的業務和我們運動員的聲譽，並可能使我們面臨訴訟和執法行動。

保護我們的數據和客户數據至關重要。與大多數在線零售商一樣，我們在客户交易的正常過程中收集、接收、存儲、管理、傳輸和刪除機密數據，包括支付卡和個人身份信息，以及其他機密和敏感信息，如關於我們客户和供應商的個人信息，以及機密 公司信息。我們還與第三方供應商和服務提供商合作，這些供應商和服務提供商提供我們在收集、存儲和傳輸此類信息時使用的技術、系統和服務。雖然我們已採取重大措施保護機密信息，但第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們現有的安全措施，並允許 未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。我們的信息系統和我們的第三方服務提供商的信息系統容易受到不斷髮展的數據保護和網絡安全風險的日益增長的威脅 。不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展 將防止我們的客户交易處理能力和其他個人數據在未來受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術 經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

雖然我們迄今不知道有任何重大的數據安全漏洞，但對我們數據安全的任何危害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準 ，超出我們的保險範圍或限制的重大法律和財務風險，我們的運營中斷，與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加， 增加人員，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務、聲譽或投資者信心。

此外，數據治理失敗可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。我們的業務取決於我們的客户是否願意將他們的個人信息委託給我們。對信任產生不利影響的事件，包括未向客户披露我們對其信息的使用情況，或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露敏感或機密信息的任何安全漏洞，都可能引起大量媒體關注，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和重大責任的風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務。此外，數據隱私和網絡安全監管環境 不斷變化，具有新的、日益嚴格和複雜的要求。維護我們對這些要求的遵守，包括最近頒佈的州消費者隱私法，可能需要付出巨大的努力和成本，需要改變我們的業務做法， 並限制我們獲取用於提供個性化客户體驗的數據的能力。此外，不遵守適用的 要求可能會使我們面臨罰款、制裁、政府調查、訴訟或聲譽損害。

我們使用的第三方網上商店電子商務平臺和零售點系統以及我們的信息系統出現問題 可能會擾亂我們的運營，對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生實質性不利影響。

我們 利用第三方電子商務平臺在線商店和零售銷售點系統滿足我們的業務需求，包括 作為電子支付處理提供商。如果這些系統中的任何一個無法正常運行，可能會擾亂我們的運營，包括我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的商品、處理貨物發貨、處理財務信息或信用卡或電子支付交易、交付產品或從事類似正常業務活動的能力。如果我們的獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用我們的提供商的成本增加，我們的業務 可能會受到損害。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，可能會因以下原因而損壞或中斷：停電；計算機和電信故障；計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意計算機程序；拒絕服務攻擊；安全漏洞(通過網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊)；火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件； 以及使用錯誤。如果我們的信息系統和備份系統被損壞、破壞或停止正常運行，我們可能需要 進行大量投資來修復或更換它們，我們可能會丟失關鍵數據以及我們的 業務運營中斷或延遲。我們的核心信息系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或其他類似問題都可能對我們的財務業績產生負面影響，並對我們的業務運營產生重大負面影響。

我們 可能無法吸引、培訓、聘用和留住關鍵人員。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 在公司所有領域吸引、留住、培訓和發展關鍵人員和合格員工的能力。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素，包括當前工資水平、失業率以及醫療和其他保險成本方面的市場壓力；管理勞動關係、移民、最低工資和醫療福利的法律或法規的影響；人口結構的變化；以及我們在勞動力市場中的聲譽。如果我們不能以競爭性的方式增加工資以應對工資率的提高，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的 客户服務受損。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，為了繼續構建和增強我們的在線平臺，我們必須吸引和留住大量熟練的專業人員，包括技術專業人員，以實施我們正在進行的技術和其他戰略產品。這些專業人員的市場競爭日益激烈 。無法提供在我們運營的市場中具有競爭力的工資和/或福利 可能會對我們留住和吸引這些員工的能力產生不利影響。此外，市場薪酬的變化可能會對我們的人力成本產生不利影響。

我們一名或多名主要高管的流失，或無法成功吸引和留住高管，或無法實施有效的繼任規劃戰略，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 吸引和保留執行管理層的能力。所有員工，包括我們的執行管理層成員和關鍵人員，都是隨意的 員工。失去任何一名或多名執行管理層，包括首席執行官兼董事首席執行官Lu銀英或其他關鍵人員，都可能嚴重損害我們的業務。此外，對執行管理層和關鍵人員進行有效的繼任規劃對於我們的長期持續成功至關重要。如果不能確保知識的有效轉移、戰略方向的設定以及涉及執行管理層和關鍵人員的平穩過渡，可能會阻礙我們的長期戰略和成功。

我們 依賴密鑰管理員工和第三方。

監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級 官員和關鍵人員。這些人員的流失可能會對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們能否吸引和留住銷售、營銷、技術支持和財務方面的更多關鍵人員 。我們目前依靠數量相對較少的關鍵人員來尋找和形成戰略聯盟，並尋找和留住更多員工。我們開展業務的某些領域是競爭激烈的地區， 人才競爭非常激烈。我們可能無法聘用合適的人員，或者可能會有一段時間，在確定和任命合適的繼任者時，特定的 職位仍處於空缺狀態。

我們無法僱用和維護合適的人員，這可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃，包括開發、發展和運營我們的業務以盈利。

我們 還依賴第三方，包括顧問、供應商和其他人的專業知識，並希望在可預見的未來繼續這樣做。我們繼續開展活動的能力在很大程度上取決於第三方的努力。 我們可能需要為新的業務運營聘請更多的第三方。如果該等當事人的工作有缺陷或疏忽，或 未能及時完成，可能會對本公司造成重大不利影響。因此，我們使用 顧問的服務可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃。

我們的 獨立董事不會全職關注公司的事務，可以將他們的時間和精力 分配到可能對公司不利的其他業務上。

我們的 獨立董事並不將他們的時間完全投入到公司和從事其他商業活動中。雖然我們不知道有 ，但在我們和關聯公司之間存在潛在的利益衝突，因為未來的商業機會可能不會呈現給我們。我們的高級管理人員和董事在分配時間、服務和職能時，可能會在他們可能參與或將要參與的其他商業企業之間存在利益衝突。

我們的董事和管理人員未來可能會處於利益衝突的境地。

我們的一些董事和管理人員目前還擔任涉及健身行業的其他公司的董事和管理人員， 我們的任何董事未來都可能擔任這些職位。截至本招股説明書日期，本公司並無董事或高級管理人員 擔任健身房及健身器材公司高級管理人員或董事高管，亦無與本公司業務存在利益衝突。然而， 他們未來可能會處於利益衝突的境地。

我們 未來可能會收購更多業務或資產、組建合資企業或對其他公司進行投資，這些可能不會成功 並可能損害我們的經營業績和前景。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求對補充業務或資產進行更多收購。 任何此類收購的融資類型將取決於當時的情況，包括市場狀況和我們的股價。如果我們成功地確定並進行了此類收購，則任何被收購的業務或資產的整合仍涉及許多挑戰，包括對我們的行政和運營資源的潛在壓力、意想不到的問題、費用或負債，以及在吸收不同企業文化和業務實踐方面的困難 。我們還可能尋求成立合資企業，尋求戰略聯盟，以努力利用我們現有的業務和行業經驗，增加我們的產品供應，擴大我們的分銷 ，並對其他公司進行投資。我們沒有這些潛在活動的具體時間表，我們不能保證 我們能夠以合理的價格確定並完成合適的收購或投資，或者我們將成功地 從任何未來的收購或投資中實現任何預期的好處。

任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的成功將取決於我們識別、談判和完成 的能力，在收購的情況下，整合這些交易，並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資，為 這些交易提供資金。我們可能無法實現任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的預期收益。 我們可能無法將收購成功整合到現有業務中，無法維護我們收購的業務的關鍵業務關係，也無法留住被收購業務的關鍵人員，並且我們可能承擔未知或或有負債或產生意想不到的費用 。

整合被收購的公司或業務還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展 。我們進行的任何收購或投資也可能導致重大沖銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外，如果我們選擇發行股票作為任何收購的對價 ，我們的股東可能會受到稀釋。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響 並損害我們的聲譽。

我們提供可能受設計和製造缺陷影響的產品和服務。我們從第三方採購的組件和產品也可能存在缺陷 。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成環境或財產損害和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。 不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。 我們維持一般責任保險；但是，設計和製造缺陷以及與此相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超出我們的保險覆蓋範圍。此外，我們可能面臨 召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗造成不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲 以及收入損失。

我們的業務可能會受到事故、安全事件或員工中斷的不利影響。

我們的 製造流程和相關活動，以及我們的倉儲和物流活動，可能會使我們面臨重大的人身傷害索賠，可能會使我們承擔重大責任。新冠肺炎的大流行增加了我們面臨這些風險的風險。我們無法 在新冠肺炎疫情期間及時適應有關維護安全工作場所的不斷變化的規範和要求，如果員工認為我們未能保護員工的健康和安全，則可能會導致員工 生病、事故或不滿。雖然我們 維持責任保險的金額和類型與行業慣例基本一致，但此類保險的金額可能不足以完全覆蓋所有索賠，我們可能被迫承擔因我們的製造、倉儲或交付活動而導致的事故或安全事件的重大損失。此外，如果我們的員工決定加入或組成工會，我們 可能會成為集體談判協議的一方，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 尋求組織我們員工羣體的一個子集的工會也可能發起企業活動，導致負面宣傳或其他需要我們的管理層和員工關注的行為。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 季度運營業績和其他運營指標可能會因季度而異，這使得這些指標很難預測。

我們的 季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動 ，因此很難預測我們未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標 。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

上述任何一個因素或上述某些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現顯著波動 。

我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們的 預期，也無法滿足分析師或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。 如果我們未能達到或超過此類預期，我們的股票市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果 我們無法維持產品和服務的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法維持產品和服務的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降 。此外，我們圍繞新產品和服務開發的決策基於對最終定價水平的假設 。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們 可能會受到保修索賠的影響，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會遇到比預期更高的產品退貨 ，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們 通常為所有非電子產品的客户提供30天退貨政策。我們的供應商通常為我們所有的電子產品提供保修 。如果我們的產品出現任何重大缺陷，則可能導致退貨增加，或 使我們對超過當前儲備的損害和保修索賠承擔責任，如果退貨或保修索賠嚴重超過預期水平，則可能對我們的業務 前景、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。 此外，我們可能會因糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題而產生大量成本，包括與 產品召回相關的成本。任何與我們產品質量或安全相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低 消費者信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保修索賠可能導致 訴訟，訴訟的發生可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們營銷產品和服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用和訂閲水平產生不利影響。

我們的 營銷策略側重於向我們的客户提供高質量的健身器材，並在未來向我們的許可證持有人及其 會員提供高質量的健身器材，並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度。這些渠道包括Google搜索（自然和付費）、 Google Shopping Campaign、Google Ads word、聯盟合作伙伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、 短信營銷、電子目錄和First Australia Fitness移動應用程序。

隨着 在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些 平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。如果我們不能以成本 有效地使用這些營銷工具，如果我們未能高效地推廣我們的產品和服務，或者如果我們的營銷活動 吸引了媒體的負面關注，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響，我們股票的價格 可能會下跌。此外，更多地使用在線和社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含問題產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。

我們 可能需要額外資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的 條款提供給我們，並可能導致股東稀釋。

我們 預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。 但是，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金 並應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務、開發新的產品和服務、 增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及可能收購補充業務和技術。 因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。不能保證此類額外的 資金將以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們股票的持有者可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們股票的權利、 優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們 面臨支付處理風險.

我們的 客户使用各種不同的付款方式為我們的產品和服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、 和在線錢包。我們依賴內部系統以及第三方系統來處理付款。接受和處理這些 付款方式受某些規則和法規的約束，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現 中斷、支付處理費用增加、支付生態系統發生重大變化，例如 大量重新發行支付卡、延遲從支付處理商處接收付款，或 支付處理相關規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和經營業績可能會受到不利影響。我們利用第三方 支付處理器代表我們向客户收取賬單。如果這些第三方不願或無法繼續代表我們處理付款 ，我們將不得不尋找其他收款方法，這可能會對客户獲取和 保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用付款方式的情況，這可能會影響我們的運營結果 ，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。

我們 可能面臨外幣匯率波動的風險。

我們 與大多數客户和供應商進行的交易都使用澳元、美元和人民幣，我們 將來還可能使用其他外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化會 影響我們的收入和經營業績。由於此類外幣匯率波動， 可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率 的波動導致我們的經營業績與我們的預期或我們的投資者的預期不同，我們的普通股 的交易價格可能會降低。我們使用衍生工具，如外匯遠期和期權合約，以對衝外匯匯率波動的某些風險 。使用此類套期活動可能無法抵消套期有效期內外匯匯率不利變動的 任何或部分不利財務影響，並且如果我們無法使用此類工具構建有效套期，則可能會引入 額外風險。

我們依賴我們的供應商和製造商及時為我們提供足夠數量的優質產品。

我們對供應商的依賴包含風險。如果我們與主要供應商的關係中斷，我們可能無法及時獲得消費者所需的商品，這可能會導致我們的收入大幅下降。我們與澳大利亞供應商簽訂的書面合同的條款為一年。我們通常沒有與中國的供應商簽訂要求他們繼續向我們供應商品的長期書面合同。主要供應商也可能無法兑現承諾或無法向我們提供符合我們安全和質量標準的足夠產品，無論是由於供應鏈中斷(例如，與新冠肺炎疫情有關的 )或其他原因，或者無法繼續開發創造消費者需求的新產品。此外，供應商越來越多地直接向客户銷售他們的產品，或者通過拓寬的或替代的分銷渠道，如百貨商店或其他電子商務公司。

我們 對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括 可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們 對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險，其中許多風險 已因新冠肺炎疫情而成為現實：

我們 還依賴我們的物流合作伙伴，包括倉庫和交付合作夥伴，來完成對客户的交付。如果這些 合作伙伴中的任何一個沒有履行他們的義務或沒有達到我們或我們客户的期望，我們的聲譽和業務可能會受到損害。 任何這些風險的發生都可能導致我們生產和向客户交付我們的 產品的能力受到嚴重破壞。

我們不到16%的收入來自中國，我們購買的產品約有53%是在中國製造的。我們的被許可方和供應商在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

雖然我們是總部位於澳大利亞的開曼羣島豁免公司，但截至本招股説明書日期，我們收入的不到16% 來自中國，我們在截至2023年6月30日的財年購買的產品中約有53%是在海外中國製造的。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中國中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們的供應商和被許可方 承擔額外的支出和努力，以確保遵守此類法規或解釋。因此，我們在中國的第三方供應商或我們的被許可方在中國的運營可能會在其運營所在省份受到政府和監管部門的幹預。我們在中國的第三方供應商或我們的被許可人在中國的業務也可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及中國的其他政府部門。 我們的供應商和被許可方在中國運營的能力可能會受到任何此類法律法規或中國法律法規任何變化的影響。 我們的第三方供應商或被許可方可能會因遵守現有和未來的法律法規而增加成本 或因不遵守而受到懲罰。如果我們的供應商或被許可方增加了成本，他們可能會嘗試將此類成本轉嫁給我們。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們的被許可方或我們的供應商可能直到被指控的違規行為發生一段時間後才知道違反了這些政策和規則中的任何行為。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久， 導致大量成本和資源轉移，以及管理層對我們的被許可人和/或供應商的關注。此外，這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和 許可證，這將對我們被許可人在中國的運營和/或我們在中國的供應商產生不利影響。 任何此類增加的成本或中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 受到與複雜的監管、合規和法律環境相關的成本和風險的影響，包括影響我們業務的 法律法規的增加或變化。

我們 在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨合規和訴訟風險，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。建立必要的內部基礎設施以滿足法律法規和執法工作所要求的監控和其他合規要求，需要花費大量的公司資源。

此外，聯邦、州或地方一級的法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生重大和意外的變化。影響我們的聯邦、州或地方法律法規包括：消費品、產品責任和消費者保護；減少新冠肺炎的傳播；電子商務、數據保護和隱私；廣告和營銷；勞工和就業；税收；會計、公司治理和證券；海關或進口；以及知識產權。 為確保遵守這些法規，持續監督和努力需要花費公司大量時間和金錢， 這可能會影響其他運營舉措。

可能會對我們提起訴訟或啟動仲裁程序，任何此類訴訟或仲裁中的不利裁決可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響 。

在我們的正常業務過程中，我們可能會捲入、被指定為當事人或成為各種法律程序的主體，包括監管程序、税務程序和法律訴訟(包括與人身傷害有關的仲裁程序)、 工人賠償、就業歧視、與侵犯隱私或數據安全有關的損害賠償以及合同糾紛。 此類訴訟和訴訟可能涉及違約金、間接賠償金、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失， 或強制令或聲明救濟。此外，我們還可能受到集體訴訟的影響。

由於訴訟和其他糾紛解決程序的固有不確定性，未決、待決或未來的訴訟或訴訟的結果可能難以評估或量化，不能確切預測，可能對我們不利，因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使 如果我們在任何此類訴訟或訴訟中獲勝，它們也可能代價高昂且耗時，並可能轉移管理層和 關鍵人員對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。任何訴訟的最終解決或通過和解、調解或判決進行的訴訟都可能對我們的聲譽產生實質性影響，並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。

如果 我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會 銷售額下降、成本增加，和/或面臨法律和聲譽風險。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。客户對我們銷售的產品的安全性和來源的負面看法 ，以及導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件 可能會使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟。此外，實際 或感知到的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們無法或未能保護我們的知識產權或任何第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會對我們的品牌產生負面影響或對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商標、商業祕密、域名和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。有效的 商標和其他知識產權保護可能並不適用於生產我們產品的每個國家/地區，或者可能提供 。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的收入下降。此外，針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠 都可能耗費時間來解決、導致昂貴的訴訟、導致產品延遲、要求我們簽訂使用費或 許可協議，或者導致我們失去知識產權的所有權或使用權。

税務法律法規的變更 可能會對我們的財務業績或狀況產生不利影響。

我們的 有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債的估值變化；適用的税收法律、法規、條約、解釋和其他指導方針的其他變化；轉讓定價規則的變化；以及所得税審計的結果。適用税收法律法規的變化，或其解釋和應用，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力。

我們 受反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》，以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們 可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能尋求對違反經濟制裁法律、出口管制法律、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他聯邦法規(包括外國資產控制辦公室(OFAC)制定的法律和法規的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰。根據這些法律和法規以及其他反腐敗法、反洗錢法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律，各個政府機構可能需要 出口許可證，可能尋求修改業務做法，包括停止在受制裁國家的業務活動，或停止與受制裁個人或實體的業務活動，以及修改合規計劃，這可能會增加合規成本，並可能對我們進行罰款、處罰和其他制裁。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 實施了旨在確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問和代理遵守FCPA、OFAC限制和其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐 法律法規的政策和程序。但是，我們不能向您保證，我們的政策和程序是或將是足夠的，或者董事、高級管理人員、 員工、代表、顧問和代理沒有也不會從事我們可能要對其負責的行為，我們也不能向您保證，我們的業務合作伙伴沒有、也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為，甚至導致我們對此類行為承擔責任。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 未能遵守美國1977年的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，可能會被處以罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利的 影響。

我們 可能在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了一致的商業行為和道德準則 並完全遵守《反海外腐敗法》。然而，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括 《反海外腐敗法》。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減， 並可能對我們的業務、收益或財務狀況產生不利影響。

根據美國證券法，我們 是“境外私人發行人”，因此，我們所承擔的披露義務與適用於在納斯達克資本市場上市的美國國內發行人的披露義務 不同。

我們 根據開曼羣島的法律註冊成立，並根據美國證券 法律被視為“外國私人發行人”。儘管我們將遵守1934年證券交易法或交易法的定期報告要求，但交易法對外國私人發行人的定期披露要求與美國國內發行人的定期披露要求 不同。因此，與美國其他上市公司定期發佈的信息相比，關於我們的公開信息可能較少。我們也不受交易法中美國國內發行人 在其他方面受到約束的某些條款的約束，包括向我們的股東提供符合交易法的信息聲明或委託書的要求。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露 重大信息。如果您持有美國國內發行人的普通股或普通股，這些豁免和寬大可能會減少您 本來有資格獲得的信息和保護的頻率和範圍。此外，我們的內部人士和大股東將不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束，也沒有義務提交《交易所法》第16條所要求的報告。

如果我們的大部分股份由美國人持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們 將失去外國私人發行人身份。我們失去外國私人發行人地位，將強制遵守適用於美國國內上市公司的納斯達克公司治理規則。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛， 並根據美國公認會計原則編制我們的財務報表。如果我們還沒有這樣做，我們 還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐 ，並可能失去依賴外國 私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求豁免的能力。

作為外國私人發行人，我們可能會遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求，這可能會導致投資者保護低於適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護。

作為 外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克針對美國國內發行人的規則所要求的做法，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了同等的母國要求。利用任何其他公司治理豁免，而不是遵守適用於美國國內發行人的要求，為您提供的保護可能少於納斯達克公司治理規則給予投資者的保護 。因此，我們已經利用或未來可能利用的任何外國私人發行人豁免可能會縮小您作為投資者獲得信息和保護的範圍。

擬議的美國證券交易委員會規則修正案中新增的 與氣候相關的披露義務可能會對我們的業務產生不確定的影響，給我們帶來額外的 報告義務，並增加我們的成本。

2022年3月，美國證券交易委員會提出了規則修正案，將實施氣候相關風險報告框架，併為包括我們在內的所有註冊人創造一系列新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊聲明和年度報告中包括 某些氣候相關信息，包括(I)氣候相關風險及其實際 或可能對我們的業務、戰略和前景產生的重大影響；(Ii)我們對氣候相關風險的治理和相關風險管理流程；(Iii)有關我們温室氣體排放的信息；(Iv)某些與氣候相關的財務報表指標和相關披露 在我們已審計財務報表的附註中；以及(V)有關我們與氣候相關的目標、目標和過渡計劃的信息。

擬議的規則仍然公開徵求公眾意見，可能會受到挑戰和訴訟。因此，擬議規則對我們業務的最終範圍和影響仍不確定。如果新規則最終敲定，將額外的報告義務強加給我們，我們可能會面臨大幅增加的成本。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露 ，如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露 具有誤導性或存在缺陷，則增加了強制執行的可能性。

對市場增長的 預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們 也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

增長預測 受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。與互聯健身和健康市場預期增長相關的預測 ，包括基於我們自己的內部調查數據的估計， 可能被證明是不準確的。即使市場經歷了我們預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，這受到許多 風險和不確定性的影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們受到重大的監管監督和報告義務。這些義務和構成要素需要我們的高級管理層給予極大關注，可能會分散他們對業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機等風險，包括當前的新冠肺炎疫情、 和其他災難性事件，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及代工製造商也面臨類似的風險。我們的保險單可能不承保這些事件造成的損失，或者可能提供不足以承保我們全部損失的賠償。例如，一場重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，它還可能導致我們或我們的供應商的中斷，並導致 製造商的業務或整體經濟中斷。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃 ，例如自然災害會影響存儲大量我們產品庫存的地點、存放我們服務器的地點或我們從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地 中斷供應商和/或我們合同製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)，但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採用的任何規則的約束，這些規則要求 強制性審計公司輪換或對財務報表審計師報告進行補充；(3)我們將在定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務；(4)我們將不被要求 就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2023財年之後仍然是一家“新興的成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括豁免諮詢投票要求 和根據多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法或多德-弗蘭克法案披露高管薪酬，以及 豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

在2028年8月10日之後的財政年度結束之前，我們 可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為一家大型加速申報公司，(2) 如果我們在任何財年的總收入超過12.35億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換票據 。JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟， 投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股可能會發展或持續 ，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

與發行和我們的普通股相關的風險

董事趙潔婷女士目前實益擁有本公司約42.3%的流通股，並將於本次公開發售後實益持有本公司約 %的流通股，她的權益可能與其他股東的權益不同 ，可能導致本公司普通股價值大幅下跌。

由於董事趙潔婷目前實益擁有我們約42.3%的流通股，並將於本次公開發售後實益擁有約 %的流通股，因此她對提交股東審批的任何事項的結果具有重大 影響力，包括合併、合併、董事選舉及其他重大公司行動。未經她同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易 。她的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股所有權的集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

本次發行的普通股價格和其他條款已由我們和承銷商確定。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確定的。相反，您 將支付由我們和承銷商確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。在任何市場上可能流行的普通股的交易價格可能高於或低於您購買我們普通股的價格。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會受到我們無法控制的經濟狀況的影響。

我們普通股的 市場價格可能高度波動，並受到大幅波動的影響。此外，我們的普通 股的交易量可能會波動，並導致發生重大的價格變化。如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法 以具有競爭力的價格轉售您的普通股。我們無法向您保證我們普通股的市場價格將不會 波動或大幅下跌。此外，我們無法向您保證我們的普通股 將維持交易市場。

一些可能對我們的普通股價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的特定因素 包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與成分股公司的經營業績無關或不成比例。 廣泛的市場和行業因素可能會顯著影響 我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在本次發行後不久，這些波動在我們普通股的交易市場上可能會更加明顯，您可能無法從您對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。

某些 近期公開發行的公司，其公眾持股量相對較小，與我們的公眾持股量相當，但經歷了極端波動， 這似乎與相應公司的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關。 我們的普通股可能會經歷快速和大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者 難以評估我們普通股快速變化的價值。

除上述“- 我們的普通股的市場價格和交易量可能會波動 ，並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響，“我們的普通股可能會受到快速和大幅 價格波動的影響。最近，公開發行量和公開發行規模都很小的公司經歷了股票價格急劇上漲然後迅速下跌的情況，這種股票價格波動似乎與相關公司的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但 我們的公眾持股量可能會放大少數股東採取的行動對我們股價的影響，這可能會導致我們的 股價偏離更能反映我們業務基本業績的價格，可能會出現重大偏離。我們的 普通股可能會經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及 財務狀況或前景無關的上漲和下跌，這使得潛在投資者難以評估我們的普通股 價值的快速變化。此外，如果我們的普通股價格 在本次發行後下跌，或者如果此類投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股，則我們普通股的投資者可能會遭受損失，這可能是重大的。

符合未來出售條件的股份 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量 流通在外的普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於我們在公開市場上出售了大量股票，或者人們認為 這些出售可能發生，我們股票的 市場價格可能會下跌。此外，這些因素可能使我們更難以通過未來發行普通股籌集資金。在本次發行完成之前，共有15，210，909股普通股尚未發行，所有 ， [除受禁售協議規限的若干股東所持有的股份外，請參閲“包銷-禁售 協議”]，可自由交易或將在不久的將來。本次發行中出售的所有股票都可以自由轉讓，不受證券法的限制或進一步登記。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買我們普通股的投資者 將支付顯著高於截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值的每股價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股$br}，即我們的公開發行價 與我們截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關您可能因投資本次發行而經歷的攤薄的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。

我們 可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給持有我們普通股的美國 股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們 將在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動收入”(如修訂後的1986年《國內税法》的相關條款所界定)(收入測試)，或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動 收益(資產測試)而持有的資產。基於我們普通股的市場價格以及我們的收入和資產的構成，包括商譽， 雖然不清楚，但我們預計在本納税年度或可預見的未來，我們不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而且《公共投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外，我們在確定PFIC時的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會大幅波動。 因此，不能保證我們在本納税年度不是PFIC或未來不會被歸類為PFIC。 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如中所定義)。税收-重要的美國 適用於我們普通股美國持有人的聯邦所得税後果“)如果在該美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度內，我們被視為PFIC。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

根據開曼羣島的法律，我們 是一家獲豁免註冊的有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於我們是開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在澳大利亞進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決，而且美國監管機構對我們在澳大利亞的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

我們 在開曼羣島註冊，主要在澳大利亞開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法或其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您 可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和澳大利亞的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。請參閲“民事責任的可執行性。”

我們 在使用此次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們 不能肯定地説明我們從此次公開募股中獲得的這些淨收益的具體用途。我們的管理層在應用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括擴展我們優質健身房和健身器材業務的在線零售、開發我們的智能互聯設備、互動平臺和移動應用程序、擴展我們的 許可業務、業務發展機會以及營運資金和其他一般企業目的，我們可能會以股東不同意的方式使用或 投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們 作為美國上市上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求， 包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。

我們 預計我們將需要僱用更多與我們成為上市公司相關的會計、財務、法律和其他人員，我們 努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量的 時間來保持符合這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本 並使某些活動更耗時且成本更高。此外，我們預計適用於上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高管。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

公司普通股的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，在此類覆蓋範圍內 ，或者在其他情況下，可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或很少有美國證券或行業分析師開始報道本公司的情況 ，我們普通股的交易價格將受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不利或誤導性研究 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會 減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外，澳大利亞證券或行業分析師可能會或可能繼續發佈有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響我們普通股的市場價格 。

納斯達克 可能會將本公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對本公司的證券進行交易的能力，並使本公司受到額外的交易限制。

公司的普通股目前在納斯達克上。未來，公司普通股可能無法滿足納斯達克上市的持續 上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，公司可能面臨重大不利後果，包括：

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島的法律註冊為股份有限公司的獲豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得 專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內將訴訟程序 送達給我們或此類人士，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們 已聽取我們的法律顧問Ogier關於開曼羣島法律的建議，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在每個司法管轄區根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創 訴訟，尚不確定。Ogier還告知我們，不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決， 例如我們的公司。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島執行 。我們還獲悉，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行外國判決，而不會對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，條件是：

此外，我們幾乎所有的資產都位於澳大利亞。我們的某些董事和管理人員是澳大利亞公民和居民，他們的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此，您 可能無法：

您 也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們 任何非美國常駐董事、高級管理人員或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。

使用收益的

我們 估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行中出售我們的普通股的淨收益預計約為 百萬美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為百萬美元)。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。在本次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益 投資於短期、有息的投資級證券。請參閲“風險因素-與發行和我們的普通股相關的風險-我們在使用公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。”

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營，預計在不久的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。我們 未來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲“風險因素-與發行 和我們的普通股相關的風險-我們不打算在可預見的未來支付股息.”

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

以下形式信息僅供參考，本次發售完成後我們的資本總額將根據我們單位的公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整 。您應閲讀此資本化 表，同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他地方的財務報表和相關附註，或通過引用將其併入本招股説明書。

上表不包括行使私募發行的股票購買權證時可發行的5，645，455股普通股。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被稀釋，稀釋程度為每股普通股的公開發行價與本次發行後我們每股普通股的有形賬面淨值之間的差額 。稀釋 是由於每股普通股的公開發行價格大大超過了我們目前發行在外的普通股的現有股東應佔每股普通股的有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的 歷史有形賬面淨值為$ 或$ 每股基於11，120，000股已發行股份。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去負債總額，再除以發行在外的股票總數。攤薄是通過從每股普通股的公開發行價格中減去 經調整的每股普通股的有形賬面淨值，並扣除 預計承銷商佣金和我們應付的預計發行費用後確定的。

我們的每股 備考有形賬面淨值代表我們的有形資產總額，並考慮到私募股權的淨現金 收益3，312，000美元，於2024年1月15日結束。在此交易生效後，截至2023年6月30日，我們的備考每股有形賬面淨值約為$ 每股。

在私人配售以及我們發行和出售 本次發行中的普通 股，假設發行價為$ 假設 不行使超額配售權，並在扣除預計承銷折扣和我們應付的發行費用後，備考有形賬面淨值為 美元 或$ 每股。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加了美元 每股。因此，購買本次發行股票的新投資者的投資將立即被稀釋 $ 每股下表説明瞭購買本次發行股票的 新投資者的每股攤薄情況：

上述 調整後的信息僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值 將根據我們普通股的實際公開發行價格和本次發行的其他條款 進行調整。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和相關附註以及通過引用併入本文的其他財務信息。本討論 和分析中包含的或本招股説明書其他地方列出的部分信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。 閣下應查閲本招股章程的“風險因素”部分，以瞭解可能導致我們的 實際結果與以下 討論和分析中所載前瞻性陳述所述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

Fitell Corporation（“公司”）通過其全資子公司GD Wellness PTY LTD（“GD”）開展業務。 GD成立於2005年，總部位於澳大利亞新南威爾士州。GD是一家健身房和健身器材零售商，擁有其專有 品牌和其他聲譽良好的行業知名品牌。GD擁有超過2，000個SKU，多年來為超過100，000家客户提供服務，其中大部分銷售 來自回頭客-這證明瞭我們的產品質量和品牌忠誠度。本公司已於2021年底推出 全球擴張策略，初步地理重點為東南亞市場，詳情載於下文 近期發展一節。

最近的發展

作為公司國際擴張戰略的 一部分，2021年11月，GD與一家名為Js & Je Company Limited的亞洲健身運營商 簽訂了許可協議，通過供應健身器材 併為快速增長的健身房和健身工作室提供一站式解決方案（包括線下和虛擬），將其業務擴展到東南亞地區，工作室 設計和擴建、開業前和持續的培訓和支持。廣東已於截至二零二二年及二零二三年六月三十日止財政年度收取特許費，管理層計劃繼續探索印尼、新加坡、馬來西亞及中國健身行業的商機。許可安排為期五年，廣東省可酌情選擇再延長 三年至2029年。然而，管理層已於近月暫停海外擴張，原因是市場氣氛 受到全球市場通脹及利率上升的負面影響。不過，我們會在適當的時候再次擴展這些服務， 尤其是在亞洲市場。

新冠肺炎的影響

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入衞生緊急狀態，原因是源於武漢的新型冠狀病毒中國株(“新冠肺炎”)以及該病毒在全球範圍內傳播 超出其起源點給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。

截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的業務結果產生多大影響還不確定。管理層正在積極監測 全球形勢及其對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化，我們尚不清楚潛在的 延遲或對我們的業務、融資或對外投資的影響的全部程度。

關鍵財務績效指標

在評估我們的財務業績時，我們考慮了各種財務業績指標，包括收入和毛利潤的本金增長、我們控制成本和運營費用以改善運營和盈利的能力。我們對這些指標的審查 有助於及時評估我們的業務績效，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠迅速響應動態的市場狀況以及客户的不同需求和偏好。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下所示，並在“運營結果 ”中進行了更詳細的討論：

收入

我們的收入包括商品收入和其他收入，分別佔我們截至2023年6月30日止財政年度總收入的84. 1%和15. 9%，以及佔我們截至2022年6月30日止財政年度總收入的88. 9%和11. 1%。

我們的 商品收入由銷售訂單數量和平均訂單價值的變化驅動。我們幾乎所有的銷售 都賣給了最終用户，在大多數情況下，我們不向他們提供積分。因此，我們在 大部分銷售中都會收到客户的預付款。截至2023年6月30日止財政年度，我們按銷售訂單劃分的商品收益銷量較截至2022年6月30日止財政年度減少42. 6%。這主要是由於澳大利亞的通貨膨脹和利率上升，大大減少了澳大利亞家庭的可支配收入，影響了消費者的情緒。 於截至二零二三年六月三十日止的 財政年度，全年通脹率超過6%，而 澳洲儲備銀行所設定的澳洲現金利率目標亦由0. 10%上調至4. 10%。但管理層認為，影響是短期的 ，因為澳大利亞個人的工資也在逐漸增加，利息可能在不久的將來再次開始下降。 與截至2022年6月30日止財政年度相比，我們截至2023年6月30日止財政年度的每份銷售訂單平均訂單價值輕微下跌3. 0%。

我們的 服務收入包括許可、管理顧問收入、分銷其他雜項的代理費。所有這些 收入都是在澳大利亞市場之外產生的。服務收入由截至二零二二年六月三十日止財政年度的7，246，588元減少16. 1%至截至二零二三年六月三十日止財政年度的4，036，047元。該減少乃由於管理層最近暫停 海外擴張，原因是市場情緒受到通貨膨脹及 全球市場利率上升的負面影響。不過，我們會在適當時候再次擴展這些服務，特別是在亞洲市場。

毛利

毛利 等於收入減去銷貨成本。銷貨成本主要包括庫存成本（第三方產品採購 價格、運費、關税和其他與採購相關的雜項成本）。截至2023年6月30日止財政年度及截至2022年6月30日止財政年度，我們的銷售成本分別佔我們總收入的54. 7%及55. 4%。截至2023年6月30日止財政年度，我們的毛利率為45. 3%，較截至2022年6月30日止財政年度的44. 6%為高。 毛利率的微小變化主要是由於 商品收入和服務收入之間的銷售組合的微小變化。

運營費用

我們的 運營費用包括人事費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用、資產使用權攤銷 和折舊費用。

我們的 人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他與僱傭有關的 費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，人員支出分別佔我們收入的24.8%和12.0%。展望未來，我們預計在可預見的未來，我們的人員支出將逐漸增加，因為我們計劃在2023年8月8日上市後，隨着業務的擴大和公司職能的增加而增聘人員 。

我們的一般和行政費用主要包括保險、倉庫成本和其他公司費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，一般和行政費用分別佔我們收入的18.5%和6.2%。一般和行政費用增加的主要原因是429 401美元的可疑債務撥備。除這項撥備外，截至2023年6月30日的財政年度的一般行政費用實際上比上一財政年度減少了44,529美元，這是由於管理層努力節約成本。然而，我們預計在可預見的未來，我們的一般和管理費用的絕對額將會增加，因為我們希望在地理上擴展我們的業務 並增加額外的倉庫空間來支持我們的業務擴展。

我們的銷售和營銷費用主要包括在各種在線平臺上的廣告和營銷費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，銷售和營銷費用分別佔我們收入的9.5%和7.4%。展望未來，我們將繼續擴大我們的業務，我們預計未來隨着業務的進一步增長，我們的整體銷售和營銷費用，包括但不限於廣告費用和品牌推廣費用將會增加。

經營性租賃費用是指我們辦公室和倉庫融資租賃的攤銷費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，運營租賃費用分別佔收入的4.1%和2.6%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的絕對金額分別為198,914美元和213,490美元，這是相對穩定的。根據未來的現金流和資金情況，我們可能會在可預見的未來租用更大的辦公室和倉庫，以支持我們的業務擴張。

運營結果

2023年6月30日和2022年6月30日終了財政年度比較

下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的運營結果，並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入

我們 目前的收入來自兩個業務活動：商品收入和服務收入。

截至2023年6月30日的財年收入為4,799,222美元，截至2022年6月30日的財年收入為8,155,734美元，減少了3,356,512美元，降幅為41.2%。收入主要包括截至2023年6月30日的財年的商品收入4,036,047美元和截至2022年6月30日的財年的7,246,588美元，加上截至2023年6月30日的財年的消費品銷售額223,343美元和截至2022年6月30日的財年的200,104美元，以及截至2023年6月30日的財年的授權客户收入539,832美元和截至2022年6月30日的財年的709,042美元。

下表彙總了所列期間按類別分列的收入細目。

商品收入

商品收入代表我們各種健身健身器材和產品的銷售額。在截至2023年6月30日的財年，商品收入大幅下降44.3%或3,210,541美元，至4,036,047美元，而截至2022年6月30日的財年為7,246,588美元。商品收入下降的主要原因如下：(I)銷售訂單從截至2022年6月30日的財年的26,457個減少到截至2023年6月30日的財年的15,189個，降幅為42.6%。這主要是由於澳大利亞的通貨膨脹和加息，減少了澳大利亞家庭的可支配收入，影響了消費者的情緒。在截至2023年6月30日的財年中，全年通脹率超過6%，澳大利亞儲備銀行設定的澳大利亞現金利率目標也從0.10%提高到4.10%；(Ii)每個訂單的平均收入 從截至2022年6月30日的財年的273.9美元略降至截至2023年6月30日的財年的265.72美元。

消費品銷售額

消費品銷售額 是指銷售各種生活方式產品所產生的收入。這些消耗品包括但不限於咖啡和營養補充劑產品。在截至2023年6月30日的財年中，消費品的銷售額增長了11.6%，即23,239美元，從截至2022年6月30日的財年的200,104美元增至223,343美元。這一增長是由於我們額外努力使我們的收入來源多樣化，以減輕商品收入下降帶來的負面財務影響。

來自許可客户的收入

來自許可客户的收入包括許可、管理顧問收入和分發其他雜項項目的代理費。 在截至2023年6月30日的財年，來自許可客户的收入下降了23.9%，即169,216美元，從截至2022年6月30日的財年的709,042美元降至539,832美元。下降的原因是，由於市場情緒受到通脹和全球市場利率上升的負面影響，管理層最近暫時暫停了海外擴張。然而，當管理層發現有利的機會時，我們計劃再次擴展這些服務，特別是在亞洲市場。

售出商品的成本

截至2023年6月30日的財年，商品銷售成本為2,625,821美元，截至2022年6月30日的財年為4,520,078美元，減少了1,894,257美元，降幅為41.9%。商品銷售成本主要包括商品成本、運費和其他相關採購成本，如關税。這一下降與商品收入的下降一致。在截至2023年6月30日的財年和截至2022年6月30日的財年，我們的商品銷售成本分別佔我們總收入的54.7%和55.4%。銷售成本與收入的比率 略有下降，主要是因為收入組合的變化，因為與2022年6月30日相比，2023年6月30日的財政年度產生的其他收入佔總收入的比例相對更高。

毛利

截至2023年6月30日的財年毛利為2,173,401美元，截至2022年6月30日的財年毛利為3,635,656美元，減少1,462,255美元，降幅為40.2%。這一下降是商品收入和服務收入下降的綜合結果。毛利率從截至2022年6月30日的財年的44.6%增加到截至2023年6月30日的財年的45.3%。毛利率的小幅增長主要是由於收入組合的變化，因為我們在截至2023年6月30日的財年中產生了相對更多的服務收入。

人事費用

截至2023年6月30日的財年，員工支出為965,395美元，截至2022年6月30日的財年為981,711美元，減少了16,316美元，降幅為1.7%。人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他聘用費用 。管理層一直保持着一支穩定的類似規模的團隊。因此，截至2023年6月30日的財年的人事費用與截至2022年6月30日的財年相似。管理層的目標是為每項不同的任務聘請合適的人員，並保持一支規模適中的高效運營團隊。

一般費用 和管理費用

截至2023年6月30日的財年，一般和行政費用為888,141美元，截至2022年6月30日的財年為503,269美元。 增加了384,872美元，增幅為76.5%。一般和行政費用主要包括保險、倉庫成本和其他公司費用 。一般和行政費用增加的主要原因是壞賬撥備429 401美元。除這項撥款外，事實上，在截至2023年6月30日的財政年度，一般行政費用較上一財政年度減少44,529美元，這是管理層努力節省成本所致。

銷售 和營銷費用

截至2023年6月30日的財年，銷售和營銷費用為454,995美元，截至2022年6月30日的財年為604,200美元，減少了149,205美元，降幅為24.7%。銷售和營銷費用主要包括各種在線平臺的廣告和營銷費用 。減少的原因是考慮到澳大利亞的經濟狀況，公司削減了成本。在截至2023年6月30日的財年中，銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的財年的7.4%增加到了9.5%。增長的主要原因是，在截至2023年6月30日的財年中，澳大利亞消費者信心疲軟，銷售和營銷活動創造銷售額的能力有所下降。

運營 租賃費

使用權資產攤銷 是指本公司辦公室和倉庫融資租賃的攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，分別佔收入的4.1%和2.6%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的絕對額分別為198,914美元和213,490美元，這是相對穩定的。

運營收入

截至2023年6月30日的財年，公司運營虧損346,312美元，截至2022年6月30日的財年運營收入為1,332,256美元，減少1,678,568美元，降幅為126.0%。減少的原因是總收入下降，而運營費用卻在增加。

IPO 相關費用

首次公開招股相關費用包括因首次公開招股項目而產生的會計費、審計費、律師費和諮詢費，與公司日常運營無關。在截至2023年6月30日的財年中，該公司產生了662,418美元的與首次公開募股項目相關的諮詢費。在截至2022年6月30日的財政年度中，本公司與首次公開募股項目相關的會計、審計、法律和諮詢費用分別為91,199美元、153,969美元、42,680美元和318,102美元。

投資未實現虧損

本公司於2022年6月30日財政年度在香港聯交所購入證券作投資用途。投資的未實現虧損是由於投資的市值下降。

其他 收入和其他費用

截至2023年6月30日的財年，其他收入為9,885美元；截至2022年6月30日的財年，其他收入為99美元，增長9,885美元，增幅為100.0%。其他收入主要包括為工作人員育兒假提供的政府補貼。截至2022年6月30日的財年，其他支出為54美元。它指的是雜項銀行費用。

利息收入

截至2023年6月30日的財年，利息收入為1,978美元，截至2022年6月30日的財年，利息收入為99美元。

利息 費用

截至2023年6月30日的財年，利息支出為92,800美元，截至2022年6月30日的財年，利息支出為27,419美元，增加65,381美元，增幅為238.5%。這一增長是由於應繳澳大利亞税務局的累計税款增加所致。

收入 税費

截至2023年6月30日的財年，所得税抵免為25,761美元，截至2022年6月30日的財年，所得税支出為219,852美元，減少了245,613美元，降幅為111.7%。有效税率已從截至2022年6月30日的財年的94.6%大幅降至截至2023年6月30日的財年的2.0%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，澳大利亞適用的公司税率為25%。但是，有幾個項目要麼是免税的，要麼是 免税的。這些項目包括但不限於政府補貼技術促進、為服務費用發行股票、IPO相關費用、壞賬撥備、投資未實現虧損等。上述項目的綜合影響導致實際税率與適用的公司税率有所不同。

淨收益和綜合收益

截至2023年6月30日的財年淨虧損為1,593,394美元，截至2022年6月30日的財年淨利潤為12,602美元，減少了1,605,996美元，降幅為12,744.0%。

截至2023年6月30日的財年綜合虧損為1,620,457美元，截至2022年6月30日的財年綜合虧損為54,347美元，兩者相差1,566,110美元。

淨虧損和綜合虧損是由於收入下降，以及其他各種項目造成的負面影響，如壞賬撥備、IPO相關費用和截至2023年6月30日的財政年度的投資未實現虧損 。

標準化收入

淨收入包括一些非常項目，可能不能反映公司的正常運營。在截至2023年6月30日的財政年度，非常項目包括與IPO相關的費用662,418美元和未實現投資虧損397,116美元， 税後淨額。這些項目與我們的正常業務無關。如果剔除這些非常項目的影響，截至2023年6月30日的財年，正常化 收入為533,860美元，截至2022年6月30日的財年，正常化淨收入為968,411美元，減少1,502,271美元，降幅為155.1%。

截至2023年6月30日的12個月的當前流動性和資本資源與截至2022年6月30日的12個月的比較

操作 活動

在截至2023年6月30日的年度內，經營活動中使用的現金為373,104美元，這主要是由於我們的淨虧損1,593,394美元與我們的經營資產和負債的變化相一致，主要包括(I)未實現投資虧損529,488美元，原因是投資的股價下跌；(2)因籌資活動而發行的服務股票560,000美元；(3)壞賬撥備426,971美元，原因是回收問題；(4)存貨減少393,636美元，與收入減少一致；(5)貿易和其他應付款項增加363,694美元，原因是管理層在截至2023年6月30日的財政年度從供應商那裏獲得了更好的信用條件；(Vi)由於企業客户銷售增加，應收賬款淨額增加560,215美元；(Vii)遞延收入減少263,625美元，與銷售額下降一致；(Viii)由於截至2023年6月30日的財政年度淨虧損，應付所得税減少169,615美元； (Viii)由於對企業客户銷售增加，應收賬款增加133,244美元。

在截至2022年6月30日的一年中，用於經營活動的現金為131,781美元，這主要是由於我們的淨收益與我們的經營資產和負債的變化進行了調整 ，其中主要包括：(I)由於與2021年6月30日相比，截至2022年6月30日完成和交付的銷售訂單相對較多，遞延收入減少了662,743美元；(Ii)應付賬款和因更多應付款項而產生的應計費用減少了198,755美元。部分抵銷由(Iii)投資未實現虧損466,478美元(此為開支項目，但不會即時產生任何現金影響)及(Iv)應付所得税增加235,920美元(主要由於2022年6月30日財政年度的應課税溢利較高所致)而部分抵銷。

投資 活動

截至2023年6月30日止年度並無任何投資活動。

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為465,295美元，而截至2021年6月30日的年度為775,791美元。於截至2022年6月30日止財政年度，投資活動包括(I)購買1,490,241美元的投資，此為對香港聯交所上市公司的股權投資；(Ii)購買廠房及設備51,741美元以應付業務擴展； 並由(Iii)關聯方淨償還1,076,687美元抵銷部分。在截至2021年6月30日的財政年度，投資活動僅與關聯方預付款有關。廣東向關聯方提供了某些短期融資，但餘額 已在2021年6月30日後全額結清。

為 活動提供資金

截至2023年6月30日的年度，融資活動淨現金為79,064美元，而截至2022年6月30日的年度，融資活動淨現金為93,915美元。在截至2023年6月30日的年度內用於融資活動的現金淨額是由於向一家關聯公司償還了 公司間餘額。截至2022年6月30日止年度來自融資活動的現金淨額為非利息 ，承擔關聯方的短期借款。

行業 概述

我們 在兩個主要細分市場運營：(1)在線健身器材分銷和(2)許可業務，為更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身行業提供服務。我們的大部分健身器材業務是通過我們自己的電子商務平臺在澳大利亞進行的，其次是通過第三方網站。我們的許可服務為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是建立新的概念健身工作室，以滿足從28歲到55歲的富裕、受過教育、具有更高品牌知名度和忠誠度的中產階級個人日益增長的需求。我們的典型許可證獲得者要麼是企業家，要麼是健身專業人士和擁有良好記錄的團隊 ，他們有着共同的願景，即建設下一代多維健身中心。精品健身包括一個由教練和消費者組成的社交支持社區，他們通過基於班級的編程在小型演播室空間和在線向非現場 消費者進行互動。與傳統的健康健身俱樂部相比，精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗，並輔之以更高水平的個人關注和指導。

健身市場增長 *

根據RunRepeat的市場研究，2021年全球健身行業的價值約為1600億美元，從2020年32.45%的跌幅中恢復過來，並反彈到大流行前的水平。預測預計，到2028年，該行業的收入將達到4347.4億美元，比2021年增長171.75，年複合增長率約為15.35%。

* 某些統計數據和預測涉及全球健身行業，這可能不能代表澳大利亞的健身行業。我們的大部分健身器材業務都是在澳大利亞進行的。

健身器材行業在疫情爆發的第一年增長最快，從2019年的68億增長到2020年的102億，增幅為50.6%。在整個疫情過程中，增長最快的細分市場是在線/數字健身 行業。在線提供點播、直播和預先錄製的健身內容的數量從2019年的61億激增到2021年底的107億。此外，在線/數字健身是健身行業增長最快的細分市場。圍繞提供直播、點播和預錄健身內容產生的收入預計每年增長33.1%，從2021年到2028年的總增長率為640.1。

在澳大利亞擴展健身房位置

在澳大利亞，健身房和健身中心的位置數量正在增長。根據IBISWorld的估計，2023年澳大利亞全國約有6466家健身房和健康健身中心。健身房和健身中心的數量增長了136.85%，從2011年的2,730家增加到2023年的6,466家。然而，消費者在疫情期間購買家庭健身器材將對健身房和健身中心產生持久的影響。

來源： IBISWorld

在澳大利亞發展電子商務

在線 在運動、露營和健身用品上的支出正在成倍增加。根據IBISWorld的數據，運動、露營和健身產品的在線銷售在過去5年中以10.7%的複合年增長率增長，2023年估計達到11億澳元。預計到2029年，澳元將以7.2%的複合年增長率增長，達到約17億澳元。隨着電子商務對網上銷售的穩健增長，我們相信，隨着居民對網購的接受程度提高，它將繼續推動體育和健身產品的在線銷售，並提高行業利潤率。

來源： IBISWorld

精品健身工作室崛起

根據Wellness Creative Co的《2024年健身行業市場報告》，精品健身工作室將在2024年崛起。這種高利潤 運營模式將越來越受到健身企業家和投資者的歡迎，特別是在中國等發展中市場。《2024報告》顯示，越來越多的人享受精品工作室提供的社區感，尤其是千禧一代。 精品工作室可為會員提供服務、個性化培訓和獨特的健身體驗。雖然這種運營模式 收費比傳統健身俱樂部高出兩到四倍，但它們擁有更高的客户忠誠度。

在線和按需健身和健康行業的興起

按需 健身是在線數字健身和健康行業日益普及的一個關鍵趨勢。根據satista.com的數據，數字健身和健康市場的收入預計將在2024年達到8.472億美元，預計從2024年到2028年的複合年增長率為5.54%，預計到2028年市場規模將達到11億美元，為該行業未來的強勁增長做好準備。這些消費者中的許多 人打算即使在健身房重新開放後也繼續使用這些數字服務。根據GlobeNewswire的數據，全球在線/虛擬 健身市場預計將從2022年的133億美元增長到2032年的1878億美元，複合年增長率為31.2%。

市場驅動因素

基於有利的宏觀經濟環境和行業基本面以及行業動態，我們認為以下消費趨勢已經並將繼續成為行業增長的關鍵驅動力：

根據 澳大利亞國家統計局的數據，從2018年到2022年，人均可支配收入的複合年增長率約為 2. 8%。隨着經濟的發展和可支配收入的增加，消費者將更加關注健康和健身產品。Accumulate Australia表示，到2022年，澳大利亞人每年在健身服務和設備上的花費估計為80億澳元。我們認為，可支配收入的增長將為行業的長期增長奠定基礎，而健康意識的提高將直接促進健身行業產品的消費。

肥胖 是澳大利亞的主要健康問題。根據澳大利亞政府衞生和老年護理部的數據，到2030年，約有 1800萬澳大利亞人超重或肥胖。此外，人口老齡化是一個關鍵趨勢，目前對人口增長的估計 預測，未來十年65歲以上年齡組將快速增長。因此，健康意識有望推動老年人的自我健康投資和健身支出。

在我們看來，肥胖人口和老年人數量的增長促進了市場做出相應的反應，包括健身市場激增的機會。我們相信，這些趨勢為健身行業提供了一個前景看好的消費者基礎，併為健身行業的長盛不衰提供了動力。

來源： AIHW

我們的業務

概述

GD Wellness Pty Ltd（“GD”）成立於 2005年，總部位於澳大利亞新南威爾士州，是Fitell Corporation（開曼羣島公司）的全資子公司（連同其子公司，“Fitell”、“我們”、“我們"、 或“公司”）。我們是一家以自有品牌和其他品牌 名稱銷售健身房和健身器材的在線零售商。我們的使命是建立一個生態系統，為我們的客户提供由技術驅動的整體健身和健康體驗。多年來，GD已為超過100，000家客户提供服務，其中大部分銷售來自回頭客，我們認為這是 我們產品質量和品牌忠誠度的證明。我們的品牌組合可分為Gym Direct品牌下的三個專有品牌： Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX，約有2，000個庫存單位（SKU）。

除了面向個人和商業客户的全方位健身器材產品組合，我們還在2021年推出了三個整合了技術的新業務垂直市場 。

產品和服務

健身器材

我們 營銷和銷售健身器材及相關產品，併為從個人培訓工作室到商業健身房的業務設置提供一站式商店。在截至2023年6月30日的財年中，以下三個專有品牌代表了我們全部的產品覆蓋範圍，佔我們收入的84%以上：

在我們的健身器材業務領域，我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 截至2023年6月30日的財年，來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的67.73%，其餘的 銷售額來自商業銷售訂單、我們的展廳和電話訂單以及第三方渠道，如Bunning Marketplace 和eBay。

許可業務

我們 為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是 新概念健身工作室，旨在滿足富裕、受過教育、擁有更高品牌知名度和忠誠度的中產階級個人日益增長的需求 通常年齡在28歲至55歲之間。我們的典型許可證獲得者要麼是企業家，要麼是健身專業人士和團隊，他們有着既定的記錄，他們有着共同的願景，即建設下一代多維健身中心。我們與我們的許可方密切合作，並提供以下服務：

截至2022年4月25日，我們已協助首個獲授權人Js & Je Company Limited於華東地區開設6間mYSTEPS健身中心。 根據我們與第一個被許可方簽訂的許可協議，我們的被許可方將在印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、中國大陸、香港和澳門尋找開設健身中心的機會。 被許可人應向我們支付的費用為每年125，000美元的基本費用，另加每年每個開放的健身中心的40，000美元。

我們 還計劃支持我們的被許可方獲得我們選擇的高質量認證保健品，並引入引領潮流的 設計師為我們的被許可方成員設計專有品牌服裝和配飾，從而提高他們的品牌忠誠度 和盈利能力。目前，我們的許可證持有人正在評估各種場地機會和優惠，並預計在未來12個月內再開設2至5個工作室， 並將繼續探索印度尼西亞、新加坡和馬來西亞的機會。來自許可協議的收入 在截至2022年6月30日的財年中不到公司收入的12.0%，在截至2023年6月30日的財年中不到公司收入的16.0%。

我們在健身市場擁有 約20年的經驗，並根據多年來從客户收集的反饋 不斷進行創新產品開發，我們正在開發一種模式，使健身用户能夠通過聯網機器或授權工作室中的親自離線培訓模塊獲得虛擬培訓 平臺的靈活性。我們相信，這一服務不僅能促進 健身行業對線上和線下模式的更廣泛認識和接受，還能為更廣泛的健身愛好者提供獨特的健身體驗 ，以虛擬方式增加鍛鍊頻率，同時鼓勵線下工作室通過 互動程序開發體驗。

互動健身器材和平臺/移動應用

COVID-19大流行極大地改變了我們的生活、工作、娛樂和保持健康的方式。健身行業在過去幾年中毫無例外地經歷了 深刻的變革，首先是健身房和健身工作室的關閉，其次是智能健身設備的增長。我們目前正在通過一家位於中國深圳的服務提供商開發我們的智能健身設備，該服務提供商專門從事人工智能產品，如交互式監視器/屏幕、手持設備以及平臺開發，以構建創新的集成健身設備和交互式平臺，旨在為用户和我們的用户友好平臺、專有內容和交互式設備之間提供無縫連接。電子培訓平臺Fitness Mirror和Yoga-Mirror正處於最後測試階段，我們預計 將於2024年6月推出這些平臺。這些平臺的測試版自2022年3月以來一直處於試用階段。

我們 聯合開發具有訂閲服務的互動健身器材和平臺包括：

銷售 和市場營銷

在 我們的健身器材業務分部，我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。截至2023年6月30日止財政年度，來自 我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的67.73%，其餘 銷售額來自商業銷售訂單、我們的展廳和電話訂單以及第三方渠道，如Bunnings Marketplace 和eBay。我們的營銷策略側重於向我們的客户提供健身設備，並在未來向我們的許可證持有人及其 會員提供健身設備，並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度。這些渠道包括谷歌搜索（自然和付費）、 Google購物活動、Google廣告詞、聯盟合作伙伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、 短信營銷、E目錄和First Australia Fitness移動應用程序。我們採用多管齊下的營銷策略，專注於吸引 和教育潛在客户和許可證持有人，推動新老客户的需求，提高品牌的知名度和 親和力。我們的忠誠度計劃Gym Direct Lion Rewards Club用於鼓勵重複購買和訂單規模，並 提高品牌忠誠度。

線上

在 我們的在線業務中，我們主要通過我們的網站GymDirect.com.au直接向消費者銷售我們的健身產品，該網站 於2007年首次推出。客户可以在我們的電子商務網站上找到Gym Direct的三個專有品牌以及其他健身器材零售品牌 。我們所有的產品都在我們的網站上列出，這也是我們獲取客户的主要渠道。

離線

我們的 線下業務是通過電話、電子郵件和針對大客户和回頭客的展廳銷售進行的。我們通常為我們的商業客户或回頭客(包括健身工作室、健身房和政府機構)提供在訂購之前查看我們產品的機會 ，以幫助獲得大筆客户訂單。或者，我們通常根據商業客户的預算和實際平面圖為他們定製產品組合。我們的展廳提供各種力量和有氧運動器材以及其他健身器材/器械 以及配件。此外，我們還提供價格促銷計劃來激勵銷售，例如我們的Lion忠誠獎勵計劃和EDM特別活動，定期針對不同的客户羣體。

許可 商業營銷

在我們第一家被許可方的推動下，我們面向潛在被許可方的營銷重點包括社交、數字、搜索、推薦和體驗式營銷。我們通過我們的高質量產品為潛在的被許可方提供交鑰匙解決方案，並授權我們的商標，包括Gym Direct、Muscle Motion、FleetX和Rapid Motion，這些商標涵蓋了製片廠的功能需求， 使用户能夠通過網站或應用程序訪問Gym Direct的一站式商店。

此外，隨着通過我們的公司網站和應用程序推出1Final圓形和智能互聯健身器材，我們的許可證獲得者可以訪問 ，我們能夠擴大我們的營銷覆蓋範圍，以及我們的實體品牌產品。 我們相信品牌知名度的覆蓋範圍超出了我們許可證獲得者的實際位置，並滲透到更廣泛的市場 和健身消費者細分市場。

產品 設計與創新

為了 為我們的客户提供高質量的用户體驗，我們不斷尋求創造力和創新，通過利用不同的資源和渠道來擴大和多樣化我們的 產品組合。我們的採購團隊識別本地和全球流行健身器材的發展趨勢和趨勢，為我們的客户和用户創建符合潮流的健身器材和內容。我們的客户團隊還會定期進行調查，以獲取有關產品修改和改進的反饋。在確定新的趨勢或產品類型後，我們將與我們的內部產品開發顧問和供應商的工程師設計師協商，共同開發此類健身器材。 我們的供應商將完成製造並提供樣品產品供檢驗和測試。完成此流程後，我們將與供應商確認新開發產品的採購訂單。

供應商 和客户

我們擁有廣泛的產品供應商和客户網絡。此外，尋找合格的替代供應商和製造商一直是我們的首要任務，我們相信這將限制單一供應來源的風險，我們已經制定了應對供應中斷的應急計劃 。我們目前有35家供應商，其中14家是澳大利亞供應商，21家是海外供應商。

我們大約53%的產品來自海外供應商，他們主要生產定製產品，例如我們自有品牌Muscle Motion和Rapid Motion的商用機械 設備XRFM系列和FT1009，以及FX AB03自行車和FleetX划艇 我們自有品牌FleetX。我們與供應商的付款條件各不相同。

下面 是我們與供應商關係的表格摘要，這些供應商佔我們供貨量的5%以上：

佔公司供貨量5%以上的前三大供應商都設在中國。本公司尚未與這四家供應商簽訂任何書面協議，但會根據需要向這三家供應商下采購訂單。其餘三家供應商的總部設在澳大利亞。該公司沒有與這些供應商簽訂任何書面協議，但向這兩家 供應商下了採購訂單。本公司與上述六家供應商中的任何一家均無重大關聯或關係。

在截至2023年6月30日的12個月內，我們收到了15,189個訂單和23,231個客户，與2022年同期相比，分別下降了42.6%和41% 。在截至2022年6月30日的12個月內，我們收到了26,467份訂單和39,573名客户，與2021年同期相比，分別下降了42.6%和增長17.07%。這主要是由於澳大利亞的通貨膨脹和加息，大大減少了澳大利亞家庭的可支配收入，並影響了消費者的情緒。在截至2023年6月30日的財年中，全年通脹率超過6%，澳大利亞儲備銀行設定的澳大利亞 現金利率目標也從0.10%提高到4.10%。

我們的電子商務轉化率從2022財年的1.61%下降到2023財年的1.37%，降幅為14.91%。在2023財年，約26.6%的訂單來自現有客户，所有客户的平均購買頻率為1.19。獲得兑換忠誠度獎勵的客户 每個財年平均購買約4.26次。我們的回頭客數量從2022財年的7,844人減少到2023財年的3,453人。根據我們的數據庫，截至2023財年末，客户為171,905名會員，而2022財年末為167,264名會員，我們認為這反映了企業在經濟低迷時應對具有挑戰性的障礙的能力。

下面 是我們的在線客户購買數據的表格摘要：

我們在2023財年收到了15,189個訂單，獲得了23,321個客户，與2022財年同期相比，分別下降了42.6%和41.1%。

除了我們的零售客户，我們的商業客户還包括連鎖健身房和工作室、政府機構、學校、 醫療保健提供者和教育機構。

下面 是我們的客户類型百分比的圖表摘要：

下面的 是按客户類型劃分的收入圖表摘要：

在2023財年，零售客户佔公司總收入的75.0%。

增長 戰略

我們的 目標是增長我們的健身器材業務部門，同時繼續吸引和留住我們忠誠的客户和健身平臺成員 。我們在未來兩至三年的業務發展和擴展策略如下：

加大健身器材產品市場營銷力度

自有品牌音響設備的發展

健身房直通手機應用開發

許可業務擴展

發展智能互聯設備和數字健身計劃

探索其他收入來源的機會

新冠肺炎的影響

隨着新冠肺炎疫情的爆發和蔓延，澳大利亞的健身行業在健身和健身房方面受到了負面影響。 由於封鎖政策。因此，我們相信，越來越多注重健康的消費者將他們的需求轉向了 室內健身和健身器材。在整個疫情期間，我們經歷了客户數量和訂單數量的需求增加。

供應鏈挑戰和策略

競爭

所有健身相關產品的市場競爭都很激烈。然而，我們相信我們的質量、創新、價格和忠誠的客户使我們在市場上具有競爭力。我們不僅參與家庭健身設備，還通過線下銷售和電子商務平臺參與商業設備解決方案 。

我們的主要競爭對手包括Nautilus、Peloton、ICON Health&Fitness(NordicTrack)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Mirror、Hydw、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與專注於健身訓練和教練的智能設備應用程序的營銷者展開競爭，如Peloton、Zwift、Strava、Mirror、BeachBody、Apple Fitness+、Neou、Equinox+、FitScope、FitOn、Fulgaz Video Cycling、Sufferfest Trading Systems、Daily Burn的在家鍛鍊和耐克®Trading Club。其他競爭產品的營銷者包括：活動跟蹤器和內容驅動型體育運動產品，如Fitbit®、Garmin Vivofit®、Whatop和Oura； 團體健身，如交叉適應課程；以及健身房會員資格，每一項都為健康的生活方式提供替代解決方案。

競爭優勢

我們 認為，有幾個競爭優勢使我們有別於競爭對手。

專有品牌和多樣化的產品組合

創新的 智能互聯設備

虛擬 培訓平臺，內容前沿

整合了具有忠實客户羣的 數據庫

引人注目的 和可擴展的許可模式

知識產權

商標、專利和其他形式的知識產權對我們業務的成功至關重要，也是保持我們在健康和健身行業的競爭地位的關鍵因素。我們擁有以下商標：健身房Direct、肌肉運動、Rapid Motion和FleetX。我們定期監控行業中的商業活動，以確定可能侵犯我們知識產權的行為。 我們保護我們的專有權利，並嘗試採取迅速、合理的行動，以防止假冒產品和其他對我們知識產權的侵犯 。

設施

我們的公司總部位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號，郵編：2229，佔地面積超過30,000平方英尺。我們的展廳和存儲設施與我們的公司辦公室位於同一地址。

我們 租用了澳大利亞新南威爾士州塔倫角的設施。租賃於2018年7月15日開始，2023年7月14日續期兩年至2025年7月14日。每月租金為43,333澳元，含商品和服務税，並按3%的年遞增税率 加收。

我們的 員工

截至招股書日期 ，我們共有15名員工，其中全職員工12名，兼職員工2名，臨時員工1名。 -3名員工擔任管理，6名員工擔任銷售和營銷，4名員工擔任倉庫管理，2名員工 擔任採購和物流。我們所有的員工和承包商都位於澳大利亞悉尼。我們的員工不受勞工組織代表，也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工。我們相信 我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

法律訴訟

我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。截至本協議發佈之日，吾等或吾等的任何附屬公司均不是任何未決法律程序的一方，亦不知悉有任何此類 訴訟可能針對吾等或吾等的附屬公司。

法規

我們 必須遵守澳大利亞的各種聯邦、州和地方法規，包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和 税收相關的法規。確保我們遵守這些不同的法律和法規，並跟上當前行業法律和法規格局的變化 ，這可能會導致我們花費大量資源。下面總結了我們的業務要遵守的澳大利亞法規的一些方面 。

使用者 控件

我們 在線向澳大利亞消費者銷售產品，因此受《2010年競爭和消費者法案》(Cth)(CCA)和澳大利亞競爭與消費者委員會的監督。CCA規範反競爭行為、誤導性和欺騙性行為以及價格操縱。此外，《澳大利亞消費者法》 附表2規定了不公平的合同條款，保障消費者在購買商品和服務時的權利，並適用產品安全標準。違反《消費者權益保護法》(包括《澳大利亞消費者法》)可能會導致刑事或民事罰款、侵權通知或更多的正式法律訴訟 。

隱私

我們 在澳大利亞在線市場運營，因此需要遵守《隱私法》 1988(Cth)其中包括澳大利亞隱私原則(APP)和澳大利亞信息專員辦公室的監督。這13款應用程序規定了維護個人信息隱私的責任，包括收集、使用、披露和訪問數據，以及發佈明確表達和最新的隱私政策。違反這些要求可能會導致調查、可強制執行的承諾、禁令或民事處罰命令。

電子通信條例

我們 在澳大利亞在線市場運營，並使用電信服務發佈和分發電子營銷材料。我們的此類 操作受《垃圾郵件法案2003》(Cth)(垃圾郵件法案)和垃圾郵件法規2021(Cth)(垃圾郵件法規)， 澳大利亞通信和媒體管理局(ACMA)可以通過法院行動強制執行。違反《垃圾郵件法》或《垃圾郵件條例》的行為可能會導致ACMA發出正式警告、發出侵權通知、要求違規方接受可強制執行的承諾 或將此事告上聯邦法院，聯邦法院可能會處以重罰。

管理

以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下人士為本公司董事會成員及執行管理層。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

銀盈 Lu 自2023年10月23日起擔任我們的首席執行官，並自2022年4月以來擔任我們的董事 。自2017年4月以來，她一直擔任GD的總經理，負責採購、運營、營銷和融資，將GD的客户數據庫從2019年的60,000名會員增長到2023年的10,000多名會員，並介紹了GD的VIP會員計劃-獅子忠誠度。Lu女士擁有格里菲斯大學市場營銷和活動管理專業的商業學士學位。

賈馬森·孔令輝自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2022年2月以來一直擔任GD的首席財務官 。2017年6月至2020年12月，孔先生擔任樂友科技控股有限公司首席財務官。此外，孔先生於2015年8月至2017年5月擔任Idea Charm Investment首席財務官，並於2014年9月至2015年8月擔任奇妙天空金融集團 控股有限公司(HKEx：1260)的首席財務官。孔先生擁有香港科技大學工商管理碩士學位(Br)和墨爾本大學會計與金融商業學士學位。他是註冊會計師(澳大利亞)、香港會計師公會會員及CFA特許持有人。

趙潔婷 趙自2022年4月以來一直擔任我們的董事，並自2017年4月以來一直擔任廣東電信的高管董事，負責監督我們的網站開發、電子商務運營、採購、融資、網絡營銷和戰略。從2017年到2022年，趙女士帶領廣東廣東的團隊 增加了廣東的收入，並建立了超過10萬名成員的客户數據庫。從2006年到2017年，趙女士擔任安莎集團有限公司董事董事總經理，負責快速消費品業務，包括在澳大利亞和中國推出線上維生素平臺 ，在澳大利亞、馬來西亞、香港和中國大陸發起和實施跨境營銷活動， 中國，完成對馬來西亞目標公司的兩次收購，並在東南亞地區建立以健身和健康為主要重點的快速消費品行業廣泛的分銷網絡 。趙女士擁有卧龍崗大學信息系統碩士和信息與通信技術碩士學位，以及廣東理工師範大學計算機科學學士學位。

勞倫斯·W·萊頓將作為獨立的董事加入我們的董事會 本招股説明書所包含的註冊説明書生效後。Leighton先生 是一位經驗豐富的投資銀行家，在國際金融和併購方面擁有深厚的背景。他在整個職業生涯中代表過許多大型國際公司，包括保樂力加(ENXTPA：RI)和Verizon(紐約證券交易所代碼：VZ)。他於1997年加入賓利，擔任董事的董事總經理。從1989年開始，他擔任法國最大的銀行法國農業信貸銀行(ENXTPA：ACA)的商業銀行分支機構聯合投資銀行的美國子公司UI USA的首席執行官兼首席執行官總裁。雷頓於1982年加入大通投資銀行，擔任董事的董事總經理，專注於跨國併購。在此之前，他是貝爾斯登公司的有限合夥人，也專注於國際併購。從1974年開始，他與諾頓·西蒙一起擔任戰略規劃/併購業務的董事主管，負責該公司的幾筆重大收購，包括安飛士租車。在加入諾頓·西蒙之前，雷頓先生供職於克拉克·道奇公司，成為公司財務部門的聯席主管。他在Kuhn，Loeb&Co開始了他豐富的投資銀行生涯。 Leighton先生是吉倫·布魯爾學院董事會成員，也是沃特福德研究所和紐約普林斯頓俱樂部的榮譽退休會員。他在普林斯頓大學獲得工商管理學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。由於雷頓先生在投資銀行、併購和國際金融方面擁有豐富的經驗，我們相信他完全有資格擔任董事的工作人員。

吳軍 吳將作為獨立的董事加入我們的董事會 本招股説明書所包含的註冊説明書生效後。自2020年11月以來，Mr.Wu一直擔任維多集團控股有限公司(VIG.ASX)的公司祕書，就確保合規的公司治理政策和實施程序向其董事會提供指導，就ASX的上市規則和其他法規向董事和高級管理人員提供建議，並管理公司合規和定期披露義務。2015年12月至2020年3月，Mr.Wu在澳大利亞悉尼擔任總裁集團的創始人，在此期間，他為澳交所/紐交所的上市提供諮詢服務， 為客户提供上市後服務，並提供投資者關係服務。Mr.Wu曾於2007年3月至2013年12月分別在摩根大通澳大利亞公司、FNZ澳大利亞公司和瑞銀 AG擔任高級分析師、客户經理和投資銀行助理。Mr.Wu擁有麥格理大學市場營銷商業學士學位，符合RG146標準。

Daniel(Br)J.羅斯將作為獨立的董事加入我們的董事會，在本招股説明書所屬註冊説明書生效後 。羅斯先生在法律交易和法律合規方面擁有近30年的經驗。自2018年12月以來，他一直擔任Tandy 皮革廠公司的總法律顧問，監督這家專業零售商的所有法律和法律合規事務。自2015年9月以來，他還 為多個行業的公司提供自由職業法律服務。從2001年3月至2015年8月，Ross先生擔任Coach，Inc.的內部法律顧問，最近擔任高級副總裁兼副總法律顧問。羅斯先生擁有芝加哥大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間都不存在 家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事負有下列受託責任：(I)本着董事認為符合公司整體最佳利益的誠信行事的義務；(Ii)為授予這些權力的目的而行使權力而不為附帶目的行使權力的義務；(Iii)董事不應以不當方式束縛未來酌情決定權的行使；(Iv)不使自己 處於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的義務；以及(V)行使獨立判斷的義務。除上述外，董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。此責任已被定義為： 作為一個相當勤奮的人的要求，該人具有合理期望的一般知識、技能和經驗， 執行與該董事履行的與公司有關的相同職能的人員，以及該董事擁有的一般知識 技能和經驗。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的備忘錄和公司章程。如上所述，董事有義務不讓自己 處於衝突的境地，這包括不參與自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。 然而，在某些情況下，如果董事充分披露，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權。這可以通過組織章程大綱和章程細則 中授予的許可或股東在股東大會上的批准來實現。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲第70頁的《股本説明-公司法差異》。

我們的 組織章程大綱及細則(下稱“組織章程大綱及細則”)規定，董事必須披露 任何合同或安排中任何重大利益或責任的性質及範圍，只要已向其他董事發出所需通知，董事可在董事會會議上直接或間接就該董事擁有權益或責任的事項表決任何決議，並可計入該會議的法定人數。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須遵守他的義務，真誠地為我們公司的最佳利益行事。

感興趣的 筆交易

如果董事在他或她有利害關係的任何合同或交易中向其他董事、在董事會會議上或以其他書面形式披露了他在與本公司的交易或安排或與本公司有任何重大利益的交易或安排中的直接或間接利益的性質和程度，或與該交易或安排或安排有關的責任，則該董事可以代表我們就該合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣後，立即向 所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會任何委員會的書面決議案中，表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即為充分披露，且在發出該一般通知後， 將無須就任何特定交易發出特別通知。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F表7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

薪酬 和借款

董事可根據董事會薪酬委員會的建議及本公司的公司管治文件，以普通決議案釐定該等酬金。每個董事有權獲得償還或預付公司業務中合理發生的所有費用，包括出席董事會會議。 薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事和高管的條款

我們的 董事可以通過股東的普通決議或我們的董事會選舉產生。我們的董事不受 任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事 在下列情況下將不再是董事：(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身份行事， (B)他被破產或與債權人達成債務重整協議，(C)治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身份行事，(D)他被任何關於精神健康或無行為能力的法律約束，無論是通過法院命令還是其他方式，或者(E)未經其他董事同意， 他連續六個月缺席董事會議。我們的所有高管均由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

資格

沒有董事的會員資格。此外，董事並無股份所有權資格，除非 吾等於股東大會上以股東普通決議案作出如此規定。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事會委員會

首次公開募股後，我們在董事會下成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。

勞倫斯·W·萊頓、吳軍和Daniel·J·羅斯是我們審計委員會的成員，吳軍擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員 。

我們 於2022年11月23日通過了審計委員會章程，並於2023年8月7日生效。我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

經 認定，吳軍具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

勞倫斯·W·禮頓、吳軍和Daniel·J·羅斯是我們薪酬委員會的成員，勞倫斯·W·禮頓擔任主席。 我們於2022年11月23日通過了薪酬委員會章程，並於2023年8月7日生效。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應負責監督和向董事會提出有關我們高管和一般員工的薪酬和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和 建議。

提名 和治理委員會

勞倫斯·W·禮頓、吳軍和Daniel·J·羅斯是我們提名和治理委員會的成員，Daniel·J·羅斯擔任主席。我們於2022年11月23日通過了《提名和治理委員會憲章》，並於2023年8月7日生效。根據提名和治理委員會章程，提名和公司治理委員會 應負責確定和推薦新的潛在董事提名人選供董事會審議，並審查我們的 公司治理政策。

公司治理

我們 通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範，包括負責財務報告的高級管理人員 。最新版本可在我們 網站https://www.fitellcorp.com/.的投資者部分的治理小節中找到我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本年度報告。 如果我們對本守則進行任何實質性修訂或向任何高管或董事授予本守則條文的任何豁免，我們將立即在我們的網站上以及通過適用法律要求的任何其他方式披露修訂或豁免的性質。

董事薪酬

在截至2021年6月30日的財年裏，銀盈Lu獲得了98,356美元的工資補償，以及11,311美元的年金、養老金和退休福利 作為廣東董事的服務。在截至2022年6月30日的財政年度，Lu女士獲得了95,411美元的工資補償，以及10,972美元的年金、養老金和退休福利，作為廣東的董事服務。在截至2023年6月30日的財政年度，Lu女士作為廣東董事的服務獲得了92,969美元的工資和9,762美元的年金、養老金和退休福利。

於截至2022年及2023年6月30日止財政年度內，我們並無補償任何其他執行董事的服務，只補償他們因出席董事會會議而產生的自付費用。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2023年6月30日的年度由我們的首席執行官、首席財務官和其他薪酬最高的高管(“指定的 高管”)賺取或支付的薪酬的某些信息。

2022年2月7日，我們與加盟廣東粵海擔任首席財務官的賈馬森·孔簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，他的年薪為150,000澳元，不包括養老金。僱傭協議有三個月的試用期 ，在此期間，任何一方都可以提前一週通知或支付代通知金來終止協議。在該三個月試用期後，孔先生可提前兩週發出書面通知終止僱傭協議，而GD可 根據僱傭時間長短的時間表發出書面通知終止僱傭協議。 孔先生的主要責任包括但不限於首席財務官的一般職責、確保有效的內部控制以及遵守所有相關的會計和財務法規。

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的相關信息：

於本招股説明書日期，本公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。發行前實益擁有的普通股數量和百分比是基於截至本招股説明書日期的15,210,909股已發行和已發行普通股 。於發售後實益擁有的普通股的數目及百分比乃基於23,210,909股已發行及已發行普通股，包括吾等於本次發售中出售的8,000,000股普通股(假設不行使超額配售選擇權)。每一位持有超過5%普通股的董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，可於60天內行使或可轉換的該等人士持有的普通股、認股權證或可換股證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法要求外，所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有獨家投票權及投資權。除非腳註中另有説明，否則每位實益擁有人的地址均由本公司轉交，地址為澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號，郵編：2229。

截至招股説明書發佈之日，我們有八(8)名登記在冊的股東。

股本歷史

我們 於2022年4月11日在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。

重組後，於2022年5月4日，本公司向L投資管理有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)和PRMD投資諮詢有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)發行280,000股普通股，代表向我們的聯合創始人發行普通股。此外，在本公司成立時，一(1)股普通股從註冊辦公服務提供商轉回SKMA。於2022年11月，本公司向數名顧問發行合共1,120,000股普通股，以提供顧問服務。

於2022年5月5日，吾等與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS所有已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”)，據此，本公司將根據換股協議的條款，向SKMA收購KMAS的全部股份，以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。

相關的 方交易

貸款 GD Wellness Pty Ltd與安莎集團有限公司之間的協議。

於二零二零年三月十日，我們的營運附屬公司GD Wellness Pty Ltd與安莎集團有限公司(“安莎”)訂立貸款協議，據此，安莎欠廣東安莎本金3,000,000美元，年息為0%。截至2020年6月30日、2021年6月20日和2021年12月31日的未償還貸款金額分別為300,896美元、1,076,687美元和1,041,091美元。此後 至2021年12月31日，向關聯方全額收取了應付餘額。

重組後，於2022年5月4日，本公司向L投資管理有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)和PRMD投資諮詢有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)發行280,000股普通股，代表向我們的聯合創始人發行普通股。此外，在本公司成立時，一(1)股普通股從註冊辦公服務提供商轉回SKMA。

於2022年5月5日，吾等與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS所有已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”)，據此，本公司將根據換股協議的條款，向SKMA收購KMAS的全部股份，以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。趙潔婷，我們的董事，持有SKMA的所有已發行和流通股。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及本公司章程細則及組織章程大綱的規定為摘要，並不聲稱 完整。請參閲本公司的章程細則及組織章程大綱，其副本將作為本註冊聲明的證物存檔。 本招股説明書是其中一部分(在本節中分別稱為“章程細則”及 “組織章程大綱”)。

本公司 根據開曼羣島公司法(修訂本)(在本節中稱為“開曼公司法”)註冊為獲豁免有限責任公司。開曼羣島豁免公司是指主要在開曼羣島以外開展業務的公司，並且：

普通股 股

我們的 普通股以登記簿形式發行，並在我們的股東名冊登記時發行。我們的非開曼羣島居民 股東可自由持有其股份並投票。

截至 本招股説明書日期，本公司的法定股本為50，000美元，分為500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。在開曼羣島公司法及細則條文（如有）及任何普通決議案所發出的任何指示 及任何類別現有股份所附權利的規限下，董事可發行、配發、授出股份期權 或以其他方式處置股份（包括任何零碎股份）及本公司其他證券， 按董事會決定的時間、對價及條款，向董事會決定的人士轉讓。這種權力可以由董事行使，以分配帶有權利和特權的 股。除根據開曼羣島公司法之條文外，股份不得以折讓價發行。董事會可以拒絕接受任何股份申請，也可以接受任何股份申請的全部或部分，無論是出於任何原因還是沒有任何原因。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“FTEL”，並於2023年8月8日開始交易。

轉接 代理和註冊表

普通股的轉讓代理和登記機構為Vstock Transfer，LLC。

分紅

在符合《開曼羣島公司法》的規定以及根據《章程細則》任何類別股份所附帶的任何權利的前提下，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能宣派的股息。此外， 我們的股東可以通過普通決議宣佈末期股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。 根據開曼羣島公司法有關運用公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准 ，股息亦可自任何股份溢價賬宣派及派付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付，除非股份所附權利有所規定，否則本公司就股份應付的股息或其他款項均不計息。

投票權 權利

要求或允許股東採取的任何 行動必須在正式召開的法定股東大會上採取， 股東大會有權就該行動進行表決，或以書面決議代替股東大會。在舉手錶決時，每名股東 有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每名股東有權就每一普通股投一票，作為單一 類別共同投票。除非要求以 投票方式表決，否則任何股東大會均以舉手方式表決。會議主席或一名或多名有權親自出席或委派代表出席會議的股東，以及單獨或共同持有所有有權對決議進行表決的股東的10%以上表決權的股東，可以要求進行投票表決。

召開股東會的 法定人數，公司只有一名股東的，由一名股東出席;公司有一名以上股東的，由兩名股東出席。股東可以親自出席，也可以委託代理人出席，如果股東是法人實體，則可以委託其正式授權的代表出席。股東大會可以由董事會自行召集，也可以由持有股東大會10%以上表決權的股東向董事提出請求。召開股東周年大會及任何其他股東大會須提前 至少五整天發出通知。

選舉董事

董事 可由本公司股東或本公司董事以普通決議案委任。

董事會議

在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數將達到法定人數，除非董事另有規定。如果只有一個董事，則該董事即構成法定人數。作為董事候補任職的人應計入法定人數。 同時擔任董事候補的董事計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

轉讓普通股

我們的任何 股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何普通股的任何轉讓，而不論其是否已繳足股款，而無須説明任何理由。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷，但在任何一年內，轉讓登記及登記冊關閉的時間不得超過30天。

清算

在清盤時返還資本時，股東可通過一項特別決議，以符合公司章程和《公司法》要求的任何其他制裁， 允許清算人進行以下一項或兩項工作：(A)在股東之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值，並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；及(B)將全部或任何部分資產 轉歸受託人，使股東及有責任為清盤作出貢獻的受託人受惠。

調用 股份和沒收股份

我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

共享 高級帳户

董事應設立股份溢價帳户，並應不時將該帳户的貸方金額記入開曼公司法規定的發行任何股份時支付的溢價金額或價值。

贖回股份

在遵守開曼公司法的前提下，我們可以通過我們的董事：

根據開曼公司法，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，從我們的股本賬户中支付，或者從為回購目的而發行的新股的收益中支付，或者在某些條件下，從 資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須在支付後立即 能夠在正常業務過程中償還到期債務。此外，根據開曼公司法，不得回購任何股份 (1)除非已繳足股款，(2)如果回購將導致沒有已發行股份，以及(3) 除非購買方式(如未根據組織章程大綱和章程細則授權)已事先獲得我們股東的 決議授權。此外，根據開曼公司法，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份 ，除非由於交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的 股份除外)。

股權變動

每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多等級的股份而改變。Pari 通行證擁有如此現有的股份類別。

更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量。

在符合《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在符合開曼公司法的前提下，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

增發 股

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到 其他信息。”

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但沒有遵循英國最近的成文法，因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間某些重大差異的摘要。

合併 和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並，但外國司法管轄區的法律必須允許這種合併或合併。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或更多的組成公司合併為一個新的合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。 為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的組織章程細則中指明的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同一份有關合並或尚存公司的償債能力的聲明、一份各組成公司的資產及負債清單，以及一份將向各組成公司的股東及債權人提供的合併或合併證書副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈有關合並或合併的通知，一併向公司註冊處處長提交。受這些法定程序影響的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。 就此而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除 在某些有限情況下外，開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議，有權獲得支付其股份的公允價值 。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是安排 獲得75%(75%)的股東或類別股東或債權人(視情況而定)的批准， 親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參加投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：

(A) 關於所需多數票的法律規定已得到滿足；

(B) 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益相牴觸的利益；

(C) 該項安排可由就其利益行事的該類別的聰明人和誠實的人合理地批准；

(D) 根據《開曼公司法》的某些其他條款，這種安排不是更恰當的制裁。

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月 期間內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能在已獲如此批准的要約的情況下成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有 可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利， 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟 不得由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

(A) 對公司而言違法或越權的行為，因此不能得到股東的批准；

(B) 雖然不越權，但需要獲得有限多數(或特殊多數)(即超過簡單多數)的授權的行為 尚未獲得；和

(C) 構成“對少數人的欺詐”的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償，或針對受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書董事 (包括替代董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其 他們的遺產代理人：

然而，任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實而 獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因 上述任何事項而產生的任何 法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額 ，條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外， 我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償。

我們文章中的反收購條款

本公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件 發行股票，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據開曼公司法，我們的董事只有在他們真誠地相信 符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

作為開曼羣島法律問題，開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任，其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。核心義務是：(A)真誠地按照董事認為最符合公司利益的方式行事的義務(在這方面，應該指出的是，該義務是對公司負有的，而不是對關聯公司、子公司或控股公司負有的)；(B)不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的義務。(C)託管公司資產的義務(D)不使自己處於公司結構與其個人利益相沖突的境地的義務(Br)其對第三方負有避免利益衝突的義務；以及(E)為授予該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事公司也有義務以熟練、謹慎和勤奮的方式行事。 董事在履行其職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的 人合理期望的技能程度。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們的任何董事的責任被違反，我們有權尋求損害賠償 。

在註冊聲明生效後，我們的 獨立董事還擔任董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員，並根據委員會的章程承擔額外的職責。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的章程中規定。 我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開，該等股東(合計)持有根據章程細則的通知規定繳存的不少於我們已繳足投票權股本的10%，規定了會議的目的，並由提出請求的每一名股東簽名 。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供向 年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開 股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的條款不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司組織章程的規定(包括以普通決議罷免董事)的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身分行事；(B)他已破產或與債權人達成一般債務重整協議；(C)治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身分行事，(D)他須遵守任何有關精神健康或無行為能力的法律，不論是否因法庭命令或其他原因，或(E)未經其他董事同意，他連續缺席 董事會議達六個月。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

《開曼公司法》沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其主要股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當的公司目的真誠地進行，並且不得對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤，或如清盤由本公司董事會提出，則可由本公司股東通過特別決議案進行，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果 我們的股本被分成多個類別的股票，則任何類別的股票所附帶的權利(除非 該類別股票的發行條款另有規定)可在下列情況之一發生變化：
(A)持有不少於該類別已發行股票的三分之二的股東以書面形式同意變更；或(B)經該類別股份持有人親自或委派代表出席 該類別股份持有人的單獨股東大會的特別決議案批准後作出更改。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂，公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下修訂 ，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《開曼公司法》，我們的條款只能由我們的股東通過特別決議進行修改。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合特定條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪所得法案(Br)(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《犯罪收益法(修訂本)》， 如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)向警員或被提名官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))披露 涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護-隱私聲明

本隱私聲明解釋了本公司根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及任何法規、業務守則或據此頒佈的命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。

公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人資料方面，本公司將在《個人資料保護法》下 被定性為“數據控制人”，而本公司的某些服務供應商、聯屬公司和代表可 在“資料管理人條例”下扮演“資料處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息 。

此 隱私聲明提醒我們的股東，通過對本公司的投資，本公司和本公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的 個人信息將得到公平和合法的處理，包括(A)對於公司履行您是其中一方的合同或在您的請求下采取合同前步驟而言，處理是必要的；(B)如果處理是為了遵守公司所承擔的任何法律、税務或監管義務是必要的；或者(C)處理是為了公司或披露數據的服務提供商所追求的合法 利益的目的。作為數據控制員，我們只會將您的 個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們將與您聯繫 。

我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以這樣做。在特殊 情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，本公司不得將您的個人數據保留超過所需的時間。

我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將 內容告知這些個人。

根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。 您可以致電+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

有資格在未來出售的股票

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FTEL”。未來在公開市場上大量出售我們的 普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們的普通股的當前市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。於發售完成時，我們將擁有23,210,909股已發行及已發行普通股，不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權。其中，8,000,000股普通股將由參與本次發行的投資者公開持有，15,210,909股普通股將由我們的現有股東持有 ，某些此類股東可能是我們的“關聯公司”，該術語在證券法第144條中定義為 。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。

[鎖定協議

持有本公司5%或以上已發行及已發行普通股的每位 董事、高級管理人員及現有實益擁有人已同意，在某些例外情況下，不提供、質押、出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置(包括訂立全部或部分所有權權益轉移給他人的任何經濟後果的任何互換或其他安排)、 直接或間接、我們的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券 ，或對以下各項提出任何要求或行使任何權利，任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記，未經承銷商事先書面同意，有效期至終止期[_]此服務完成後 天。在期滿後[_]根據證券法第144條的限制，董事、高級管理人員及現有 實益擁有人持有5%或以上已發行及已發行普通股的普通股，可按證券法第144條的限制出售，或以登記公開發售的方式出售。]

規則 144

在本次發行前發行和發行的普通股中，有11,770,909股是“受限證券”，該術語在證券法第144條中定義 ，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的第144條和規則701所規定的豁免。

一般而言，根據現行的第144條規則，在出售前三個月內的任何時間，任何人士如不被視為吾等的聯屬公司，且實益擁有第144條所指的受限證券超過六個月，則 有權出售不限數量的該等股份，但須視乎有關我們的最新公開資料而定。非關聯公司 在從我們或我們的關聯公司收購這些股票之日起至少一年內實益擁有受限證券，將有權自由出售這些股票。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。此外，在每種情況下，這些股票將 繼續受鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

課税

以下是美國聯邦所得税和開曼羣島税收考慮事項的總體摘要。討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。討論 基於截至本協議日期生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的 解釋，可能具有追溯力。

材料：適用於美國普通股持有人的美國聯邦所得税後果

如果您是普通股的實益所有者，並且您是美國聯邦所得税的目的，則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。

我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下所述的 討論僅針對在本次發行中購買普通股並持有該等普通股作為資本資產(通常為為投資而持有的財產)並以美元為其功能貨幣的美國持有人。下面的摘要 不討論可能與特定美國持有人的特定情況相關的某些美國聯邦税收後果， 例如與淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税有關的後果。建議潛在買家就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於包括個人在內的非公司美國股東，只要(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則可按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税。 和(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易 ，正如我們的普通股預期的那樣。我們敦促您 向您的税務顧問諮詢有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股利收入徵税 (如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限制為股息總額，乘以降低的税率，再除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但在某些美國持有者的情況下，可能構成“一般類別收入”。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。

普通股處置的税收

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失，用於外國税收抵免限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

某些 報告要求

某些美國持有者被要求向美國國税局提交信息申報單，包括IRS表格926、美國轉讓人向外國公司的財產返還、報告向我公司轉移現金(超過100,000美元)或其他財產以及與美國持有者和我們公司有關的信息。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。

某些美國個人持有人(以及，根據適用的財政部法規，某些實體)可能被要求向美國國税局報告他們在我們普通股中的投資信息(在表格 8938上)，這些信息不是通過美國金融機構的賬户持有的。 未報告所需信息的美國持有人可能會受到重大處罰。

鼓勵美國 持有者就其投資於我們普通股的 外國金融資產報告要求諮詢其自己的税務顧問。

備份 預扣税和信息報告要求

在 某些情況下，美國備用預扣税和/或信息報告可能適用於美國持股人就普通股出售、交換或其他處置所支付的股息或收益的支付，除非符合適用的豁免 。作為公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的影響。 備份預扣不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。

被動 外商投資公司

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度，該美國持有人持有我們的普通股，我們將被視為PFIC，條件是：

(I) 在該應課税年度的入息總額中，至少75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金)，(“入息測試”)；或

(Ii) 在該課税年度內，我們的資產平均價值中至少有50%產生或被持有以產生被動收入 (“資產”測試“)。

為此，我們將被視為直接或間接擁有股票25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入中的我們的比例份額。

基於本次發行後我們普通股和美國存託憑證的預期市場價格，以及我們的收入和資產構成，包括商譽，雖然尚不清楚，但我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，這是每年作出的事實決定，可能會發生變化。如果我們 在任何納税年度被歸類為PFIC，(I)美國持有人通常將被要求將他們持有的我們股票的任何銷售收益視為普通收入，並支付可歸因於此類收益的遞延美國聯邦所得税 的利息費用；以及(Ii)我們向我們的美國持有人支付的分配也可能需要支付利息費用。此外， 我們不會向我們的美國持有人提供信息，使他們能夠進行“合格選舉基金”選舉 ，通常情況下，我們的收入將被計入他們的美國聯邦應税收入中，而不是上述待遇。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

開曼羣島税

以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議， 不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律規定以外的其他税收後果。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無可能對本公司徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島於二零一零年與英國訂立雙重課税條約，但在其他方面並不參與適用於向吾等或本公司支付的任何款項的任何雙重課税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

就我們的普通股支付的股息和資本將不受開曼羣島税收的約束，向我們的任何普通股持有人支付的股息或資本（視情況而定）將不需要預扣，出售我們的普通股產生的收益也不受開曼羣島所得税或公司税的約束。

開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。自2019年7月1日起，本公司須遵守經濟物質要求 ，並在開曼羣島提交年度報告，説明其是否正在進行任何相關活動，如果有，則必須滿足經濟物質測試。

以上摘要並不是對適用於潛在購買者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素。

承銷

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的普通股。我們已與承銷商簽訂承銷協議 。根據承銷協議的條款及條件，承銷商已同意購買，而我們亦已同意向承銷商出售下表所列其名稱旁所列的普通股數目。

承銷協議規定，承銷商如果購買此次發行的所有普通股，必須分別購買，而不是聯合購買。然而，承銷商不需要購買承銷商 購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股，如下所述。

我們的普通股 發售受多個條件的限制，包括：

我們已被告知，承銷商打算在我們的普通股中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外普通股的選項

我們已向承銷商授予最多購買總計額外普通股的選擇權。承銷商有四十五(45)天的時間在本招股説明書發佈之日起四十五(45)天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的金額購買額外的普通股 。

承保折扣和費用

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的初始發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票均可在公開發行價格的基礎上以每股最高折讓$出售。 承銷商可以通過其一家或多家關聯公司或銷售代理髮行股票。如果股票沒有全部按公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買股票。

以下 表顯示了假設承銷商不行使和全部行使承銷商購買以下股票的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折****r}[]額外普通股。

我們已同意 支付與此次發行相關的所有合理、必要和實事求是的自付費用，包括但不限於：(A) 準備、打印和向美國證券交易委員會提交註冊説明書、修訂和補充材料、以及發佈生效的 修訂、向FINRA提交、支付與此相關的所有必要費用和印刷承銷商可能合理要求的足夠數量的初步和最終招股説明書的費用；(B)按承銷商合理要求的數量準備、印刷和交付 證物的費用；(C)與承銷商指定的根據外國司法管轄區的證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(D)公司的律師和會計師費用，包括與任何藍天備案相關的費用； (E)與公司轉讓代理相關的費用；(F)必要時與翻譯服務相關的費用；(G)與路演有關的費用；以及(H)任何預先批准的盡職調查會議的費用。

此外， 我們已同意向承銷商支付$，作為現金預付金，用於支付預期的自付費用，包括：(I)$在籤立聘書時支付給承銷商，以及(Ii)$將在提交本登記聲明時支付給承銷商 。這筆款項是對預期的自付費用的預付款。在 根據其條款完成本次發售或提前終止聘用期後，承銷商將立即返還預付款的任何剩餘部分的餘額，前提是此類款項未用於所發生的合理且有記錄的自付費用。

於發售完成時，吾等亦同意向承銷商支付相當於吾等出售發售普通股所得總收益的百分之一(1%)的非實報實銷費用津貼。我們將在適用法律允許的最大範圍內支付不負責任的 費用津貼，無論聘用函是否終止或到期，除非我們因某種原因終止聘用函，包括承銷商未能提供聘用函中規定的承保服務。此外，要約必須在兩(2)年內進行，自聘書終止之日起計。

鎖定協議

自注冊聲明生效之日起，我們、我們的董事、管理人員和持有超過5%(5.0%)的已發行普通股的持有人(以及所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券持有人)應簽訂以承銷商為受益人的慣例“鎖定” 協議，根據該協議，這些個人和實體應同意，期限為[]自發售之日起數月，本公司及本公司的任何繼承人將同意，為期[]雙方不得(A)直接或間接(A)要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本 股份，或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；或 (B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明。

賠償

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

股票 交易所

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“FTEL”。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可在本次發行期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括：