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子

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

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委員會檔案編號001-33404

西水資源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(303) 531-0516

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐  沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐  沒有 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元42,172,686。截至2024年3月19日，已發行普通股數量，面值0.001美元 56,901,933股份。

以引用方式納入的文件：Westwater Resources, Inc.關於附表14A的最終委託書中有關其2024年年度股東大會的特定部分以引用方式納入第三部分（如有指示）。Westwater Resource, Inc.的最終委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

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西水資源公司

10-K 表格的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

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定義

在本表格 10-K 中使用時，除非另有説明，否則以下術語具有所示的含義。

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名字的使用

在本10-K表年度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“WWR”、“Westwater”、“公司” 或 “公司” 等術語是指西水資源公司及其子公司。自2017年8月21日起，該公司將其名稱從 “鈾資源公司” 更名為 “西水資源公司”。

貨幣

公司的賬目以美元記賬。本10-K表年度報告和合並財務報表中提及的所有美元金額均以美元列報。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史問題外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與本報告中包含的預測或估計存在重大差異。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性陳述包括但不限於關於資金充足性、流動性、資本渠道、融資活動、公司物業未來鑽探或生產的時間或發生時間、經濟狀況、業務戰略目標、凱利頓石墨廠任何階段或運營線的成本及其預計的建設和調試時間表和完工日期、庫薩石墨礦牀開採的開始日期以及公司的預期現金的陳述燃燒率和資本要求。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”、“目標” 等詞語以及這些詞語的變體、可比詞語和類似表述通常表示前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：

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有關此類風險和其他可能導致實際業績與此類前瞻性陳述和前瞻性信息存在重大差異的重要因素的更詳細討論，請參閲 第 1A 項。風險因素以下是本10-K表年度報告。儘管我們試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。無法保證這些陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與聲明中的預期存在重大差異。除非指定更早的日期，否則本報告中的前瞻性陳述均自本提交之日起作出。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於第三方信息的聲明

本報告中提供的某些信息是由第三方提供給我們的，或者是向包括美國證券交易委員會和SEDAR在內的適用證券監管機構發佈或歸檔的公開信息。我們尚未核實，也無法核實此類第三方信息的準確性、完整性或公平性，並明確表示不對此類第三方信息的準確性、完整性或公平性承擔任何責任，並請讀者參考第三方公開發布或提交的信息以獲取更多信息。

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第一部分

第 1 項。業務描述

該公司

Westwater Resources, Inc. 最初成立於1977年，是一家能源技術公司，自2018年收購阿拉巴馬州石墨公司（“阿拉巴馬石墨”）以來，一直專注於開發電池級天然石墨材料。阿拉巴馬石墨擁有勘探和可能開採庫薩石墨礦牀的礦產權。2023年，西水資源的全資子公司阿拉巴馬州石墨製品有限責任公司（“AGP”）繼續開展與凱利頓石墨廠一期相關的施工活動。2023年12月，阿拉巴馬石墨完成了對該公司庫薩石墨礦牀的初步評估以及經濟分析（“IA”）。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近，北緯32°54'30英寸，西經86°24'00英寸。

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我們的戰略

我們的戰略是通過開發我們的凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀的未來採礦開發來推進我們的電池級石墨業務，從而增加股東價值。2018年對Alabama Graphite的收購使該公司有機會向不斷增長的電動汽車、卡車和公共汽車、消費電子產品以及基於電網的存儲設備市場提供電池級石墨產品。

我們的石墨業務目標是為電池製造商開發國內供應的低成本、高質量和高利潤的電池級天然石墨產品。有關凱利頓石墨廠的更多信息，請參見 第 2 項，屬性.

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此外，我們持有41,965英畝的礦產權，用於未來的採礦開發。庫薩石墨礦牀的石墨礦牀預計將作為凱利頓石墨廠的未來原料，併為原材料投入提供內部質量保證和質量控制（“QA/QC”）。庫薩石墨礦牀還含有釩礦物濃度，該公司計劃在未來探索和評估開採和加工的技術可行性。目前，該公司未在其經濟模型或資源估算中納入任何與釩相關的潛在收益。

我們的項目管道被列為優先事項，目標是隨着時間的推移實現可持續的電池級石墨生產，以利用預測的電池材料價格上漲和/或高漲的環境。我們可能會根據市場條件調整近期和長期的業務重點。

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我們認為，我們在石墨、基本金屬和貴金屬方面的廣泛採礦和加工專業知識基礎是我們的主要競爭優勢之一。我們還認為，Westwater擁有電池材料知識和豐富的項目執行經驗的獨特組合，再加上數十年的資本市場專業知識，這使我們的業務在新能源市場上佔據了強大的地位。我們打算將公司的項目推向生產，同時謹慎管理我們的現金和流動性狀況，以實現財務靈活性。

2023 年的主要業務和企業發展

第一階段計劃產量增加

截至提交本10-K表年度報告時，Westwater已與其第三方工程公司完成了一項消除瓶頸的研究，該研究使凱利頓石墨廠第一階段的CSPG預期產量同比增長了67％。根據這項研究，Westwater現在預計凱利頓石墨廠一期的CSPG年產量為12,500萬噸。與凱利頓石墨廠第一階段相關的總建築成本估計仍為約2.71億美元。

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客户參與度更新

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2024 年 2 月 4 日，公司與 SK On 有限公司（“SK On”）簽訂了產品採購協議（“採購協議”）。根據採購協議的條款，Westwater將從其凱利頓石墨工廠向位於美國境內的SK On電池廠供應CSPG天然石墨陽極產品。根據採購協議的條款，SK On將有義務按年購買一定數量的產品，等於SK On要求的預測量（“最低購買量”）的百分比，前提是可以增加最低購買量不時由當事方共同商定。在採購協議的最後一年，SK On所要求的預測產量為1萬噸CSPG。該採購協議是Westwater和SK On根據2023年第一季度簽署的聯合開發協議（“JDA”）在年內合作的結果。

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此外，Westwater已經與一家北美汽車製造商簽署了供應協議的一般條款和條件，並正在與該公司談判一項可能的承購協議。

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Westwater繼續通過提供公司生產的CSPG樣品進行測試和評估、組織凱利頓石墨廠實地考察以及進行技術產品開發和商業討論來與這些和其他潛在客户互動。來自某些潛在客户的反饋表明，Westwater的材料符合其初始規格，這導致該公司向這些潛在客户提供了更多，或者在某些情況下提供了更大的產品樣品。

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凱利頓石墨廠—施工最新情況

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2023 年的施工活動包括接收額外的長線設備組件、完成六座主廠房中的五棟的建造，以及安裝橋式起重機、內部鋼材以及某些銑削和成型設備。Westwater已經建造並目前正在運營其研發實驗室（“研發實驗室”）。研發實驗室允許Westwater繼續與潛在客户一起開發和優化產品，並進行額外的質量控制測試。它還為根據客户規格優化未來樣品提供了更大的靈活性。

自該項目啟動以來，包括截至2023年12月31日的負債，該公司已承擔約1.192億美元的成本，與凱利頓石墨廠第一階段的施工活動有關。雖然公司在2023年繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的施工活動，但Westwater已將施工活動水平從預期水平降低，包括調整未來工作的時間，直到收到完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。在獲得融資之前降低施工活動水平預計將影響凱利頓石墨廠第一階段的總體完成時間表。該公司預計將一次提供施工時間的最新信息，如果額外資金得到保障。

建築融資最新情況

Westwater目前正在與幾家實體就凱利頓石墨廠的融資進行討論。市場上有關電池產品關鍵礦物的供應以及對國內採購的關鍵礦物的需求等問題，特別是在當前的地緣政治條件下，促使潛在的融資來源對凱利頓石墨廠的興趣增加。Westwater認為，執行一項或多項出售其CSPG預期產量的部分商業協議，包括與SK On簽訂的採購協議，將是獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需融資的先決條件。即使執行了出售公司預期CSPG產量的部分商業協議，也無法保證會有額外的融資可用，也無法保證其金額足以滿足其需求，也無法保證按公司可接受的條件提供。

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庫薩石墨礦牀

西水通過其全資子公司阿拉巴馬石墨持有阿拉巴馬州庫薩縣佔地41,965英畝的阿拉巴馬州石墨帶的礦產權。在2023年第四季度，韋斯特沃特完成了IA，對庫薩石墨礦牀進行了經濟分析。根據S-K 1300，IA以技術報告摘要（“TRS”）的形式完成，披露了庫薩礦牀的礦產資源，包括經濟分析。TRS由SLR國際公司（“SLR”）代表西水公司完成，生效日期為2023年12月11日，並於2023年12月13日通過8-K表格向美國證券交易委員會提交。有關該IA和庫薩石墨礦牀的更多信息，請參閲第 2 項，屬性，下面。

電池石墨行業概述

石墨是碳元素的一種常見形式的名稱。石墨作為礦物天然存在於世界各地的礦牀中，被用於許多工業應用。這些最終用途利用了石墨的天然特性，包括高潤滑性、高耐腐蝕性、承受高温同時保持高度穩定的能力以及出色的導熱和導電性。

近年來，石墨已成為所有類型儲電電池生產的重要組成部分。隨着全球電動汽車和儲能需求的增長，對這些電池的需求增加，Graphite的作用將繼續發揮重要作用。天然電池級石墨產品源自片狀石墨，片狀石墨通過一系列特殊的下游工藝轉化為各種電池石墨產品。這些過程包括但不限於：

出於成本和性能原因，天然片狀石墨在電池應用中越來越多地取代或補充合成石墨的使用。通過一系列複雜而精確的加工步驟，片狀石墨濃縮物被轉化為電池行業的高價值終端產品。塗層球形純化石墨用作鋰離子電池中的石墨陽極或陽極活性物質。

2023年全球電池市場對天然石墨的需求為237,034噸/年（基準，2023年）。該市場的最大份額由兩個需要先進電池級石墨產品的電池細分市場組成：

石墨是這些列出的電池細分市場中至關重要的、不可替代的成分。根據Benchmark Intelligence的數據，預計未來十年對石墨支持電池市場的需求將增長。預計2033年石墨總需求將達到約4,480,375噸/年，預計複合年增長率為15.5％，其中約1,685,688噸預計為天然石墨，預計複合年增長率為19.9％。

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預計鋰離子電池中天然石墨和合成石墨之間的競爭將繼續下去，兩者將根據價格、性能和可用性進行區分。生產合成石墨的常見前體材料來自石油針狀焦或煤針焦。但是，合成石墨和天然石墨混合物正成為電動汽車應用的熱門選擇，通過利用循環壽命、能量密度和成本等每種石墨屬性來優化性能和成本。由於中國石墨行業的集中，預計陽極製造商的合成石墨消費量將增長；但是，由於天然石墨的可逆容量更高，二氧化碳更低，預計天然片狀石墨的需求將以更高的速度增長₂與合成石墨相比，佔地面積和成本效率。

全球天然石墨陽極供應中約有78％來自中國（基準，2023年）。此外，中國是全球最大的天然石墨片進口國之一，依賴較便宜的非洲來源。這兩個因素都導致中國構成地緣政治風險，特別是對歐盟和美國地區。中美對包括石墨在內的關鍵礦物徵收關税和出口管制，這表明中美之間有可能出現進一步的貿易壁壘。自2023年12月1日起，中國開始要求兩種石墨產品的出口獲得政府批准，包括高純度、高硬度和高強度的合成石墨材料和天然片狀石墨及其製品。韋斯特沃特認為，這些出口限制繼續凸顯美國和其他國家與天然石墨產品相關的供應鏈風險，並可能為西水提供機會。

由於電動汽車市場、個人電子設備、電網存儲的最新強勁發展，電池總消耗量正在加速增長，並且是風能和太陽能安裝的一項支持技術。預計在可預見的將來，全球向低排放和零排放汽車和電源的轉變將推動對石墨電池材料的需求不斷增長。該領域的最新發展包括：

目前，電池級石墨的主要來源來自中國，這給全球電池行業帶來了重大風險，包括供應鏈管理風險、經濟風險、地緣政治風險和環境可持續性問題。此外，美國缺乏關鍵的國內產量。2020年9月30日簽署的總統行政命令將石墨列入對美國安全和保障至關重要的礦物清單。由於目前國內任何種類的天然石墨產量有限，美國目前必須從中國採購大部分電池石墨。 2021年2月24日，總統簽署了另一項行政命令，旨在促進更具彈性的供應鏈，振興和重建國內製造能力，並保持美國在研發方面的競爭優勢。作為一項涉及美國政府多個部門的更大規模研究的一部分，2021年行政命令責成能源部長提交一份報告，確定包括電動汽車動力電池在內的高容量電池的供應鏈風險。2021年6月8日，白宮發佈了對這項研究結果的迴應，以支持確保先進電池的端到端國內供應鏈，

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包括對國內關鍵礦產生產和加工的投資.2021年6月8日新聞稿中的主要建議包括提供資金和經濟激勵措施以鼓勵消費者採用電動汽車，提供融資以支持先進的電池生產，以及投資下一代電池的開發。

2022年3月31日，拜登總統援引《國防生產法》，鼓勵國內生產關鍵材料，包括石墨，用於電動汽車和清潔能源儲存的先進電池。2022年8月16日，拜登總統簽署了《減少通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律。該立法包括對氣候計劃的投資約3,700億美元。IRA為某些關鍵礦物（包括石墨和釩）的生產成本提供10％的税收抵免。該抵免額有資格直接支付，也可以轉讓給無關的納税人。此外，IRA中一項可能間接使公司受益的關鍵條款是清潔車輛信貸。在逐步取消或取消清潔汽車信貸之前，IRA取消了先前對製造商可以出售的電動汽車數量的限制。此外，IRA為電動汽車電池中所含的適用關鍵礦物價值的百分比設定了最低國內含量門檻。

2023年12月1日，美國財政部（“財政部”）發佈了IRA制定的聯邦清潔車輛税收抵免的關鍵要求指南；最重要的是，財政部提出了新法規，以澄清外國關注實體（“FEOC”）信貸資格排除的申請。美國能源部同時發佈了有關FEOC相關限制的範圍和適用的配套解釋性法規。最重要的是，這兩套指導方針都將中華人民共和國確定為FEOC。這些法規很重要，因為從2025年開始，任何由FEOC（包括中國）以任何方式和任何程度開採或加工的電池中含有關鍵礦物質（包括石墨）的車輛都將被裁定沒有資格獲得美國國税法第30D條規定的7,500美元的清潔汽車税收抵免。因此，必須將FEOC排除在汽車電池的供應鏈之外，車輛才有資格獲得税收抵免。由於Westwater不是FEOC，並打算生產用於美國電動汽車的鋰離子電池級石墨，因此管理層認為其未來電池石墨產品的生產將滿足IRA的國內含量要求，我們預計這將為公司帶來間接的未來收益。

阿拉巴馬州和地方市政當局已與該公司簽訂激勵協議，將公司擬建的石墨加工廠設在阿拉巴馬州庫薩縣。激勵協議根據《阿拉巴馬州就業法》為凱利頓石墨廠的建設提供了某些税收抵免和激勵措施。

Westwater 開發了石墨淨化技術和先進的產品開發工藝，旨在滿足潛在客户對電池級石墨材料的需求。Westwater正在開發方法並建造設施，旨在在其凱利頓石墨廠生產高純度的電池級石墨產品。這些產品旨在為所有主要電池行業提供服務，最初的重點是支持電動汽車和儲能市場。此外，我們認為，我們打算使用的工藝在環境上是可持續的，在美國是允許的，強大的監管環境補充了我們的核心價值觀，可以可靠地向客户提供安全、製作精良的產品。

Westwater已經並將繼續支持美國相關政府機構、阿拉巴馬州和地方市政當局的努力，確保他們始終意識到天然電池級石墨的重要性、其對國家安全的重要性，以及凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀如何融入關鍵礦物方程式。

競爭

在石墨的生產和銷售方面，全球有許多生產實體，其中一些由政府控制，還有一些擁有大量資本。全球幾乎所有的無塗層SPG生產在某種程度上都在中國加工，全球供應的天然石墨陽極中約有78％來自中國（Benchmark，2023）。

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在石墨銷售方面，該公司預計競爭將主要基於價格以及向客户提供符合IRA標準的國內CSPG來源。我們打算直接向該產品的用户銷售石墨。我們正在與全球各種來源的供應直接競爭。我們與多家石墨勘探、開發和生產公司競爭。

西水的石墨業務

凱利頓石墨廠

凱利頓石墨廠已經建設了兩年多。根據與馬丁湖地區工業發展局簽訂的租約，AGP擁有約70英畝土地的權利，用於建造和運營凱利頓石墨廠。該租約的期限為10年，按象徵性租賃付款，並在租賃期結束時將土地所有權轉讓給AGP。此外，該租約為AGP提供了在租約期內以名義金額購買土地的選項。

AGP還與阿拉巴馬州和地方市政當局簽訂了激勵協議，將凱利頓石墨廠設在阿拉巴馬州凱利頓附近。激勵協議根據《阿拉巴馬州就業法》為凱利頓石墨廠的建設提供了某些税收抵免和激勵措施。

AGP擁有兩座建築，毗鄰凱利頓石墨廠，總面積約為90,000平方英尺。行政大樓的擴建於2022年4月完成，其中包括2023年建造的研發實驗室。另一棟建築物用作維修車間、裝運和收貨以及倉儲空間。

西水計劃分兩個階段（第一和第二階段）開發凱利頓石墨廠。

第一階段：根據公司的優化計劃，在測試和調試完成後，凱利頓石墨廠現在預計將有能力每年生產約26,500噸兩種產品，數量如下：

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第二階段：第二階段擴建完成後，凱利頓石墨廠現在預計將有能力每年生產約10.6萬噸兩種產品，數量如下：

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凱利頓石墨廠第一階段的施工活動於2021年第四季度開始，並將持續到2024年。在公司在2023年繼續施工活動的同時，Westwater已將施工活動水平從預期水平降低，包括調整未來工作的時間，直到收到完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。在獲得融資之前降低施工活動水平預計將延長完成凱利頓石墨廠第一階段的總體進度。該公司預計將一次提供施工時間的最新信息，如果額外資金得到保障。

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球化、純化和後處理活動

該公司將在凱利頓石墨廠通過篩選、成型、球化和分類相結合的方式加工天然石墨精礦。純化完成後，預計將使用專有的純化工藝進行，該工藝是在我們的試點計劃中由Dorfner Anzaplan和其他工程顧問開發和測試的，並在我們的研發實驗室內部進行的。該工藝結合了多種技術，包括苛性烘烤、酸浸和熱處理，與被其他石墨加工公司廣泛使用的氫氟酸浸出系統相比，該工藝可對環境造成的影響更小、更可持續。一旦石墨被純化到最低石墨碳含量達到 99.95%，我們便會對 SPG 進行塗層以製造

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我們打算出售的高級石墨產品。Westwater開發的這一獨特的申請流程是已向美國專利商標局提交的專利申請的主題。

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Westwater目前根據與西拉資源有限公司簽訂的供應合同為凱利頓石墨廠購買石墨片濃縮物。Westwater預計，在庫薩石墨礦牀開發並投入運營之前，Westwater將繼續從西拉資源有限公司和/或其他來源為凱利頓石墨廠購買石墨精礦。韋斯特沃特認為，其目前與西拉資源有限公司簽訂的合同在此之前提供了充足的原料供應。目前，庫薩石墨礦牀正在評估和開發中，以備將來的採礦作業，這也需要許可。在庫薩石墨礦牀開發一座礦山預計將作為內部石墨原料來源，並將為原材料投入提供內部質量保證/質量控制。

庫薩石墨礦牀

Westwater 於 2018 年收購了 Alabama Graphite，這是一項戰略決策的一部分，旨在重新調整公司的重點，向電池製造商提供低成本、高質量和高利潤的電池級天然石墨產品。作為該交易的一部分，韋斯特沃特成為庫薩石墨礦牀礦產租賃權的所有者，該礦牀位於伯明翰東南50英里處的阿拉巴馬州羅克福德附近。有關庫薩石墨礦牀的更多詳細信息，請參閲 第 2 項，屬性，下面。

挖礦方法

預計庫薩石墨礦牀將通過傳統的小規模露天採礦方法開採。

濃縮廠

來自庫薩石墨礦牀的礦化材料的平均品位預計約為 3.04% Cg，預計將含有由石英、白雲母、氧化鐵和方解石組成的雜質。大多數雜質存在於石墨片的表面，在稱為浮選的冶金過程中很容易去除。浮選處理可最大限度地去除這些雜質，同時避免石墨片降解。

庫薩石墨礦牀的進一步開發工作預計將導致研磨和濃縮廠的詳細設計和建造。

產品和業務發展

該公司正在努力為潛在的主要電池市場開發產品。根據與潛在客户的討論，Westwater將在凱利頓石墨廠第一階段重點生產ULTRA-CSPG™ 和SG Fines，並預計將根據市場需求和客户利益，評估第二階段其他產品的產量。

該公司正在與包括電池製造商和汽車製造商在內的潛在客户進行積極討論，目標是執行多年供應協議。迄今為止，該公司已經與SK On簽訂了採購協議，該協議源於2023年第一季度執行的JDA下的持續合作。該公司還與一家北美汽車製造商簽署了供應協議的一般條款和條件，並正在與該製造商就可能的承購協議進行談判。此外，公司還與潛在客户簽訂了保密協議，並簽署了涉及多個產品系列的八份意向書，這些意向書須遵守慣例條件以及質量和包裝規格，以納入未來的最終協議中。

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規則

石墨的開採和加工受聯邦和州政府的監管。遵守此類法規會對我們的運營經濟和項目開發時機產生重大影響。我們的小學

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監管成本過去和預計將涉及在開始生產活動之前從聯邦和州機構獲得執照和運營許可的費用，以及執照和許可證發放後繼續遵守執照和許可證的費用。石墨開採和加工行業當前的環境和技術監管要求已經確立。但是，監管程序可能會使許可變得困難且時機不可預測。

與石墨開採和加工有關的美國法規可能會在美國發生變化。但是，目前，我們預計這些法規不會對我們的業務產生任何特有的不利影響。

凱利頓石墨廠

對於凱利頓石墨廠的建設和運營，公司必須獲得與空氣排放、排水、雨水排放，可能還有其他受管制的廢物有關的許可證。2022年1月31日，西水宣佈已獲得其國家污染物排放消除系統（“NPDES”）建築雨水許可證，該許可證是開始凱利頓石墨廠場地分級所必需的。NPDES許可證是由阿拉巴馬州根據NPDES簽發的，旨在確保Westwater的施工工作符合《聯邦清潔水法》，因為該法與受管制的幹擾和凱利頓石墨廠場地的任何雨水徑流有關。

2022年6月和2022年8月，該公司分別獲得了阿拉巴馬州環境管理部頒發的用於處理廢水的航空許可證和州間接排放（“SID”）許可證。因此，該公司擁有完成凱利頓石墨廠第一階段建設的所有必要許可證。

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庫薩石墨礦牀

阿拉巴馬州的石墨開採和加工需要各種許可證，包括向空氣、水或其他環境方面排放的許可證。可能需要阿拉巴馬州、美國環境保護署、陸軍工程兵團以及其他州和聯邦機構的許可。具體而言，根據由阿拉巴馬州勞工部（“DoL”）管理的1969年《阿拉巴馬州露天採礦法》，開採庫薩石墨礦牀可能需要許可證。美國勞工部發放採礦許可證，確保礦場為開墾目的妥善保税，並定期進行檢查。該公司目前正在確定需要哪些許可證，以及與受幹擾地區相關的擔保義務或可轉讓債券的要求。庫薩石墨礦牀的未來採礦業務可能受美國國家環境政策法案的約束，可能由包括美國環境保護署、陸軍工程兵團、土地管理局等在內的各種聯邦機構進行審查。

在阿拉巴馬州，任何地表水或地下水的抽取均通過阿拉巴馬州用水報告計劃進行管理。《阿拉巴馬州水資源法》和相關法規規定了取水要求。該程序首先向阿拉巴馬州經濟和社區事務部的水資源辦公室（“OWR”）提交一份名為 “有益用途聲明” 的申請表和其他所需信息。審查申請信息並確定其完整後，OWR將簽發使用證書（“COU”），其中列出申請人的姓名和有關所有註冊的地表和/或地下水抽取點的信息及其提取信息。有能力每天提取超過100,000加侖的實體必須在OWR註冊並獲得COU。COU認證，擬議的用水不會干擾現有的用水量，並且是有益的。該公司預計將在制定詳細的採礦計劃時評估未來對COU的需求。

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核心價值觀和環境、社會和治理（“ESG”）注意事項

Westwater的核心價值觀融合了ESG原則，推動了我們的業務和運營。Westwater 的核心價值觀是：

公司致力於成為優秀的企業公民，保護我們的員工、企業、鄰居以及我們的員工和利益相關者生活和工作的當地社區。

此外，Westwater打算根據可持續發展會計準則委員會（“SASB”）制定的適用準則報告其可持續性。SASB是一個獨立的私營部門標準制定組織，致力於通過促進重大可持續性信息的高質量披露來提高資本市場的效率。

環境標準和行動

凱利頓石墨廠第一階段的最終可行性研究（“DFS”）已於2021年10月完成。作為 DFS 的一部分，我們定義了將石墨加工成電池產品的原材料輸入、能量輸入、產品流和廢物流，包括空氣、水、固體和熱量。整合到這些輸入和輸出流中，我們正在定義減少對環境影響的方法，包括：

温室氣體排放： Westwater已經完成了凱利頓石墨廠第一階段的初始生命週期評估（“LCA”），該評估的編制假設是該工廠以前估計的每年生產7500噸CSPG。Westwater計劃在工廠投入運營後更新LCA，將CSPG的計劃產量提高到每年12,500萬噸。但是，根據最初的生命週期評估，二氧化碳的主要貢獻者₂ 凱利頓石墨廠的排放物是電力消耗和直接二氧化碳₂ 天然氣燃燒產生的排放。Westwater預計，根據阿拉巴馬州環境管理部（“ADEM”）的定義，第一階段將是空氣排放的 “次要來源”，其標準污染物為：一氧化碳（CO）、臭氧、二氧化氮（NO）鉛（NO）₂）、二氧化硫（SO₂），以及與美國環保局防止嚴重惡化（PSD）計劃有關的顆粒物（PM）。所有標準的污染物預計將是

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為凱利頓石墨廠第一階段生產電池級產品的預期過程將不使用氫氟酸（HF），氫氟酸（HF）已在行業其他地方廣泛使用。Westwater認為，非氫氟化合物工藝具有優勢，因為可以消除或顯著減少空氣和水的排放，而且用於替代HF的化學物質是非揮發性的，將通過閉環迴路進行部分回收利用。與凱利頓石墨廠運營相關的環境影響減少應大大超過高頻工藝可能存在的任何潛在優勢（成本佔用量）。凱利頓石墨廠旨在回收其純化過程中使用的約90％的化學物質。Westwater估計，與中國的天然石墨加工方法相比，其工藝的温室氣體（GHG）排放量減少了約10％，與中國的合成石墨加工方法相比，温室氣體排放量減少了約44％。

廢水管理： 我們預計，凱利頓石墨廠不會有與美國水域的地表水連接，凱利頓石墨廠也不會有這樣的美國管轄水域。2022年8月，該公司獲得了阿拉巴馬州環境管理部頒發的廢水處理SID許可證。根據SID，公司提供商定的廢水概況，供當地污水處理廠處理。該公司計劃通過回收、中和和過濾對來自凱利頓石墨廠的廢水進行預處理，以確保其符合SID的要求。

社交標準和行動

作為作為我們凱利頓石墨廠設計和分析的一部分，我們正在評估社區需求，徵求當地利益相關者的意見，以及我們支持這些需求的能力，無論是在教育、基礎設施還是其他適用於社區需求的方式。通過阿拉巴馬州工業培訓（“AIDT”）計劃，公司有資格獲得現金補償，用於設計招聘、篩選和培訓新員工的定製計劃。除了培訓的現金補償外，AIDT還提供實物服務，其中包括就業前選拔系統援助、維護評估、安全援助和培訓以及機器人和可編程邏輯控制器自動化培訓等項目。

Westwater與阿拉巴馬州庫薩縣的當地社區舉行了 “市政廳” 會議，以保持開放和透明的溝通，聽取並努力解決社區的任何問題。Westwater團隊的多名成員參加了會議，討論當地社區的經濟發展。該公司舉行了凱利頓石墨廠的奠基儀式，州和地方政府官員以及商界領袖出席了儀式。 該公司還舉辦了急救人員午餐會，其中包括100多名急救人員和當地官員參觀凱利頓石墨廠，向當地社區提供幫助的人表示感謝。

西水在社會許可方面有着悠久的歷史。例如，該公司參與了社區服務項目，以幫助清理阿拉巴馬州庫薩縣的當地學校。從歷史上看，當公司以前開展業務時，它向其開展業務的社區內的家庭提供獎學金.

西水團隊與文化（人力資本）

我們的團隊和文化是我們成功的關鍵。 管理層旨在培育多元化、公平和包容的文化。2022年8月，西水董事會通過了多元化、公平、包容和無障礙政策（“DEIA政策”）。我們認為，多元化的員工隊伍為業務戰略、風險和創新提供了不同的觀點。我們致力於在信任的基礎上與所有員工建立牢固的關係，公平對待員工，為他們提供安全和健康的工作條件以及發揮和發揮其全部潛力的機會。我們的團隊是由對我們的使命、願景和價值觀的承諾來定義的，其中包括為隊友提供理想的工作場所，在我們工作和生活的社區中成為好鄰居，以及成為投資者的好管家。

截至2023年12月31日，西水公司僱用了24名員工。

根據我們相互安全的核心價值觀，Westwater為所有隊友提供就業福利，包括醫療保險、帶薪休假、病假和退休計劃，以及所有工資水平的獎金結構

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該組織。此外，我們在支持員工的職業發展方面有着悠久的歷史，包括為希望獲得高級學位的人員提供經濟支持，以及領導力研討會和培訓。

Westwater已與州和地方社區組織簽訂了協議，以支持當地的周邊社區。在建造、裝備和運營凱利頓石墨廠時，該公司真誠地考慮向阿拉巴馬州信譽良好的合格當地承包商和供應商招聘和採購。公司致力於招聘和僱用當地員工，在凱利頓石墨廠開始運營後，我們承諾僱用不少於100名符合最低工資要求的全職員工。

治理標準和因素

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董事會

根據特拉華州通用公司法和公司的章程文件，公司的業務和事務由董事會監督。通過與總裁和首席執行官以及主要管理層成員的討論，通過審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解公司的業務。董事會的所有成員每年由股東選出。

預計每位董事都將定期出席董事會會議和年度股東大會。我們的董事會在 2023 年舉行了九次會議。所有董事都參加了該董事在 2023 年任職期間舉行的董事會和適用委員會的所有會議。獨立董事在2023年舉行的幾次董事會會議上舉行了執行會議。當時在職的所有董事都參加了2023年年度股東大會。

董事會領導結構

公司的管理文件允許董事長和首席執行官的職位由相同或不同的個人擔任。這種方法使董事會能夠根據公司的需求和董事會不時對公司領導層的評估，靈活地決定這兩個職位是分開還是合併。目前，特倫斯·克賴恩擔任執行董事長，弗蘭克·巴克爾擔任首席執行官。

安全與可持續發展委員會（前身為健康、安全和環境委員會）

該公司設有一個安全和可持續發展委員會，直接向Westwater的整個董事會報告。安全與可持續發展委員會在 2023 年舉行了三次會議。該委員會的章程部分內容如下：

該委員會的主要目的是：

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安全與可持續發展委員會的成員具有管理ISO 14001環境管理體系（“EMS”）的直接經驗。這些系統旨在為企業的可持續管理提供可靠的績效。公司致力於根據合規義務通過遵循ISO 14001的原則和要求，持續改進其EMS。第一階段 DFS 完成後，管理層設計了基於 ISO 14001 的管理體系，以促進和管理我們的環境績效。這項工作包括建立一套用於衡量業績的初步指標。

審計委員會

公司有一個單獨指定的審計委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

審計委員會的主要職責是：

薪酬委員會

薪酬委員會在2023年舉行了六次會議，並進行了幾次非正式討論。薪酬委員會負責協助董事會設定公司董事和執行官的薪酬，並管理和實施公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃。

提名和治理委員會

提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議，其職責和責任是：

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董事會提名和公司治理委員會根據包括提名和公司治理委員會成員、其他董事、股東、管理層成員和第三方在內的多個來源提供的意見來確定董事候選人。提名和公司治理委員會不區分股東推薦的候選人和其他各方推薦的被提名人。任何股東推薦都必須發送給位於科羅拉多州Centennial 80112號南波託馬克街6950號300號的Westwater Resources, Inc.祕書，並且必須包括有關推薦候選人的詳細背景信息，以證明該個人如何符合下文討論的董事會成員標準。提名和公司治理委員會還有權諮詢或聘請顧問或搜索公司，以協助確定合格的董事候選人。

在甄選過程中，提名和公司治理委員會會考慮每位候選人的業務和專業技能、在與公司類似公司的管理層或董事會任職的經驗、財務素養、獨立性、個人誠信和判斷力。在進行本次評估時，鑑於董事會和公司當時和預期的未來需求，提名和公司治理委員會在評估和推薦董事候選人時，將考慮多元化（包括但不限於性別、種族、民族、年齡、經驗和技能）以及其認為適當的其他因素，並保持董事會視角、資格、素質和技能的平衡。董事會沒有正式的董事多元化政策。但是，董事會致力於成員的包容性。儘管提名和公司治理委員會可能會在不同時期尋找具有不同素質和經驗的候選人，以最大限度地發揮董事會成員的總體經驗、素質和優勢，但每次選舉或任命董事的被提名人將使用基本相似的流程進行評估。正在考慮重新提名的現任董事將根據其董事表現和持續滿足所需資格的能力進行重新評估。

董事會多元化

Westwater的董事會由五名董事組成，其中三名是獨立董事，目前的性別代表性多種多樣。2021 年，西水因實現董事會性別均衡而獲得女性領導力基金會的 BoardConnect 認可並獲得其頒發的獎項。

可用信息

我們的互聯網網站地址是 www.westwaterresources.net。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》15（d）第13（a）條提交或提供的報告的修正案，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站在 “投資者” 選項卡下免費獲得。我們還會在我們的網站上提供有關公司治理政策和做法的材料副本，包括我們的道德守則、提名和治理委員會章程、審計委員會章程和薪酬委員會章程。你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您也可以通過以下方式免費獲得上述材料的印刷副本：Westwater Resources, Inc.，南波託馬克街6950號，300套房，百年紀念，科羅拉多州 80112，收件人：信息請求，或致電303.531.0516。在我們的互聯網網站上找到的信息不屬於本報告或向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告的一部分。

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第 1A 項。風險因素

我們的業務活動面臨重大風險，包括下述風險。我們證券的每個投資者或潛在投資者都應仔細考慮這些風險。如果上述任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此類風險不是我們面臨的唯一風險，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

與我們的業務相關的風險

我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

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隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。這假設在正常業務過程中持續經營以及資產和負債的變現。

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自2009年停止生產鈾以來，我們已經蒙受了重大損失，由於與維護我們的財產有關的成本和支出以及一般和管理費用，我們預計將繼續蒙受損失。截至2023年12月31日，我們的淨營運資金約為380萬美元，現金約為1,090萬美元，累計赤字約為3.61億美元。根據我們對公司未來十二個月流動性的評估，我們在合併財務報表中討論了我們繼續作為持續經營企業的能力，而我們的獨立審計師截至2023年12月31日的年度報告包括一個解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示嚴重懷疑。近年來，我們的資本需求是通過出售債務和股權證券來籌集資金的。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求進一步推遲、減少或嚴重削減我們的業務，或以其他方式阻礙我們正在進行的業務努力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續發展業務的能力產生重大不利影響。

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我們的業務可能會受到通貨膨脹壓力的負面影響，這可能導致運營成本增加並對我們獲得資本的能力產生負面影響。

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美國在2022年和2023年經歷了通貨膨脹率上升，美國的通貨膨脹率目前處於較高水平。這種通貨膨脹導致我們的勞動力、服務和材料成本增加。此外，我們的供應商面臨通貨膨脹影響，例如勞動力市場緊張和供應鏈中斷，這可能會增加建造和調試凱利頓石墨廠、勘探和開發庫薩石墨礦牀以及開展日常運營的成本。這些各種通貨膨脹因素的速度和範圍可能會大幅增加我們的運營成本，這些成本可能不容易收回，並對我們的成本、營業利潤率、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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此外，持續的通貨膨脹已經導致並將繼續導致美聯儲委員會提高聯邦基金利率的目標，這相應地導致利率上升。提高利率可能會對證券市場產生總體負面影響，這反過來又可能對公司獲得資本，尤其是債務融資的能力以及包括公司普通股在內的股權證券的市場價格產生重大不利影響，後者通常會隨着利率的上升而下降。只要我們在未來獲得債務融資或發行浮動利率工具，利率的任何提高都將增加我們的借貸成本和利息支出。

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我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了地緣政治不穩定——特別是俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和中東動亂的嚴重影響。這些衝突和地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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持續的軍事衝突和地緣政治緊張局勢造成了廣泛的幹擾。儘管這些衝突的長度、影響和結果非常不可預測，但任何一次衝突都可能導致重要的市場

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以及其他幹擾，包括商品價格和能源供應的巨大波動、金融市場的不穩定、通貨膨脹率上升、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。儘管我們預計對我們業務的任何直接影響都將受到限制，但對經濟、採礦業和其他行業的間接影響可能會對我們的業務產生負面影響，並可能使我們更難籌集股權或債務融資。此外，當前其他宏觀經濟因素對我們業務的影響，包括通貨膨脹、供應鏈限制和地緣政治事件在內的衝突可能會加劇這種影響，可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們面臨着與計劃中的電池石墨製造業務相關的各種風險。

我們計劃發展電池石墨製造業務，為電池製造商生產低成本、高質量和高利潤的石墨產品。計劃中的電池石墨製造業務與我們歷史上的採礦業務有很大不同，並存在許多風險，包括但不限於：

進入新的業務領域還可能使我們受到我們不熟悉的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，我們的電池石墨製造業務模式和戰略仍在發展中，並不斷進行審查和修訂，我們可能無法成功實施我們的業務模式和戰略。我們可能無法生產具有電池生產所需特性的石墨，也可能無法吸引足夠多的客户。儘管我們在過去幾年中積累了經驗，但該公司及其管理團隊的任何成員以前都沒有直接參與過石墨的生產，而我們缺乏這種具體經驗可能會導致新業務的延誤或進一步複雜化。如果我們無法成功實施新的電池石墨製造業務，我們的收入和盈利能力可能無法按預期增長，我們的競爭力可能會受到重大不利影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

在發展我們計劃的電池石墨製造業務時，我們已經並將繼續投入大量的時間和資源。我們的電池石墨製造業務的初步發展時間表可能無法實現。在開發和實施新的電池石墨製造業務時，未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

凱利頓石墨廠的建設和運營可能會出現延誤、成本超支，並且可能無法產生預期的收益。

與我們的工廠建設類似的建築項目需要接受廣泛而嚴格的政府監督和批准程序，包括但不限於項目批准和備案；建築、土地和項目規劃的批准；環境保護的批准；排污許可證；安全生產批准；以及有關當局完成的檢查和驗收。結果，凱利頓石墨廠的建設和運營

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可能會受到行政上的不確定性, 罰款或暫停此類項目的施工.與凱利頓石墨廠有關的施工延誤或未能按照與阿拉巴馬州和地方市政當局達成的協議運營凱利頓石墨廠可能會導致原本可用的税收抵免和激勵措施的喪失。

延誤或成本超支還可能由DFS的估計和調查結果不準確；施工合同談判困難；承包商和供應商管理方面的挑戰；分包商的業績；惡劣的天氣條件和自然災害；設備、材料和勞動力的成本增加、短缺或質量不一致；司法或監管行動；在建或其他協議中的不履行；工程或設計問題；初始生產、工廠啟動和運營風險；未來的疫情健康事件；停工；環境和地質條件；或創業活動和運營績效方面的挑戰。

如果我們無法按時或根本無法成功完成施工，我們開發凱利頓石墨廠的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司目前沒有以商業規模生產任何產品。因此，我們目前沒有可靠的運營現金來源。如果我們無法成功過渡到石墨和釩的商業規模生產，與另一家擁有現金資源的公司合作，尋找其他產生和/或獲得更多私人或公共資本來源的方式，我們可能無法繼續經營。

我們沒有堅定的資金來源來開發我們的石墨或釩項目。儘管截至2023年12月31日，我們已經花費了約1.139億美元的現金，但建造凱利頓石墨廠第一階段的剩餘資本支出目前估計約為1.571億美元，這一數額因凱利頓石墨廠第一階段的優化而增加，商業規模加工設施的延遲建設和其他成本超支可能會增加這一估計。截至2023年12月31日，我們有大約1,090萬澳元的現金，如果有的話，我們無法保證我們能夠以商業上合理的條件獲得融資，以支付建造凱利頓石墨廠第一階段或開發我們的房產所需的剩餘金額。我們無法建造凱利頓石墨廠或開發我們的房產，將對我們未來的運營產生重大不利影響。

自2009年以來，我們蒙受了虧損，沒有運營收入，我們預計將繼續蒙受虧損，直到凱利頓石墨廠投入運營。凱利頓石墨廠預計將於2025年投入運營，但可能會出現延誤。我們無法在融資活動之外產生現金流入，我們將繼續蒙受營業虧損，直到我們開始規模的石墨和/或釩生產，其規模足以創造收入為持續經營提供資金，這是無法保證的。我們未來純化石墨產品的生產取決於凱利頓石墨廠的建成和石墨提純技術的成功實施。我們未來的石墨和釩開採取決於評估的完成，該評估將評估我們的庫薩石墨礦牀中石墨和釩濃度的數量、位置和大小。我們無法保證我們將成功地以商業規模生產石墨或釩，我們的房產將投入生產，也無法保證我們將能夠繼續尋找、開發、收購和資助更多的礦產資源或儲量。如果我們未能實現商業規模的生產，除了生產石墨和釩和/或獲得額外的私人或公共資本來源之外找不到其他創收手段，我們可能無法繼續經營，我們的證券持有人可能會損失全部投資。

石墨和釩價格的波動可能導致公司無法獲得足夠的投資資本回報。

除非公司從庫薩石墨礦牀生產天然石墨，否則公司將面臨天然片狀石墨價格波動的影響，隨着石墨需求的增加，這種波動可能會大幅上漲。此外，公司的石墨和釩勘探和開發活動可能會受到石墨或釩價格波動的嚴重不利影響。我們的採礦業務的成功和實現正現金流的能力取決於我們是否有能力開發我們的房產，然後以足夠的利潤來為進一步的採礦活動以及收購和開發其他房產提供資金。任何利潤都必然取決於石墨和釩的長期和短期市場價格並受其影響。礦物

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價格波動幅度很大，受公司無法控制的眾多因素的影響，例如全球和區域供需、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣的價值波動以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但是這些因素的結合可能導致公司的石墨和釩活動無法產生足夠的投資資本回報率，無法盈利或可行。此外，石墨和釩價格的大幅持續下跌將導致我們確認石墨和釩或其他資產賬面價值的減值，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營受到環境風險的影響。

我們必須遵守美國的環境保護法律、法規和許可要求，我們預計將來在凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀的建設和運營方面，我們將需要繼續遵守這些法律、法規和許可要求。我們花費了大量的財務和管理資源來遵守環境保護法律、法規和許可要求，我們預計將來還需要繼續這樣做。美國國內的重大環境法律法規包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《聯邦土地政策管理法》、《國家公園系統採礦條例法》、州環境質量部法規、NEPA的規章和條例、國家污染排放消除系統（NPDES）以及《清潔水法》（CWA）第404條（如適用）。

我們無法預測未來將頒佈或通過哪些環境立法、法規或政策，也無法預測未來的法律和法規將如何實施或解釋。總體而言，環境立法和監管的最新趨勢是向更嚴格的標準邁進，這種趨勢在未來可能會持續下去。最近的趨勢包括但不限於與空氣和水質量、回收、廢物處理和處置、某些物種保護、某些土地的保護以及流行病和流行病影響我們或我們的活動有關的法律法規。這些條例可能要求為某些活動取得許可證或其他授權。這些法律法規還可能限制或禁止在某些土地上開展活動。遵守更嚴格的法律法規，以及可能更嚴格的執法政策或對現行法律的更嚴格解釋，可能需要大量的資本支出，可能會對我們的經營和業務業績產生重大影響，或者可能導致我們的預期活動發生重大變化或延遲。

將來，我們的業務可能需要額外的分析，包括環境、文化和社會影響以及其他相關研究。某些活動需要提交和批准環境影響評估。對擬議項目的環境評估增加了公司及其董事、高級職員和僱員的責任。我們無法保證我們能夠獲得或維持繼續運營或勘探我們的財產所需的所有必要許可證，或者在可行的情況下，開始開發、建造或運營此類地產的生產或採礦設施，條件使運營能夠以經濟上合理的成本進行。如果我們無法獲得或維持房產開發的許可證或用水權，或者以其他方式未能充分管理未來的環境問題，我們的運營可能會受到重大不利影響。

來自資本充足公司的競爭會影響價格以及我們收購房產和人員的能力。

全球都在爭奪資本、石墨和釩客户以及合格人員。在石墨和釩的生產和銷售方面，有許多生產實體，其中一些由政府控制，其中大多數比我們規模大得多，資本也更充足。其中許多組織的財務、技術、製造和分銷資源也比我們多得多。如果我們無法在這些領域進行有效競爭，我們的運營能力可能會受到重大不利影響。

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目錄

由於我們的資本有限，與較大的競爭對手相比，固有的製造和採礦風險對我們構成了重大威脅。

由於我們的資本有限，我們可能無法承受與製造和採礦活動相關的風險可能造成的重大損失，包括環境危害、工業事故、洪水、地震、流行病、天氣條件造成的中斷以及大型競爭對手更容易承受的其他自然行為。此類風險可能導致我們的基礎設施和生產設施以及鄰近財產的損壞或破壞、人身傷害、環境損害以及加工和生產延遲，從而造成金錢損失和可能的法律責任。

我們依賴專家，受可能影響運營的勞動力因素的影響。

我們的業務和礦物勘探和加工計劃取決於我們僱用地質學家、工程師和其他專家服務的能力。在經營業務和繼續運營方面，我們與其他礦產勘探和加工公司及企業競爭，爭奪專業人員的服務。如果我們無法繼續聘請目前向我們提供服務和專業知識的各方或尋找和聘請其他合格人員來代替他們，那麼我們維持和擴大業務以及繼續開發凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀的能力可能會受到損害。

我們必須吸引、培訓和留住勞動力，以滿足凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀未來開發的需求。為了留住關鍵員工，我們可能會面臨更高的薪酬成本，包括潛在的新激勵性股票補助，而且無法保證我們實施的激勵措施將成功幫助我們留住關鍵人員。成本增加和勞動力供應減少可能會導致運營挑戰。未能僱用和充分培訓員工以及留住關鍵員工，可能會對公司管理和運營業務的能力產生不利影響。

我們的專利和其他保護措施可能無法充分保護我們的專有知識產權，並且我們可能侵犯了他人的權利。

我們的知識產權主要與我們對改進的石墨精礦純化方法的專有權利有關，對我們的業務非常重要。我們已經在美國提交了專利申請，我們通常與員工和顧問簽訂保密和發明協議。我們無法保證專利申請會導致專利的頒發，我們未能獲得專利申請下的權利可能會限制我們保護作為擬議石墨生產業務核心的知識產權的能力。此外，由於普遍適用於專利及其授予和執行的各種原因，此類專利保護和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種其他措施可能無效。此外，與執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能很昂貴。我們無法保護我們的專有知識產權或從這些權利中獲得競爭優勢，可能會損害我們的創收能力，從而損害我們的業務和運營。

我們也可能受到訴訟，聲稱我們的知識產權或專有信息侵犯了第三方的權利。在這種情況下，我們可能會承擔鉅額的辯護費用，如果此類訴訟成功，我們可能需要為過去和將來使用此類知識產權或專有信息向索賠人支付損害賠償金和特許權使用費，或者我們可能被禁止在未來使用這些知識產權或專有信息，這可能會阻止我們開展石墨生產業務，或者我們可能被要求修改我們的工藝和設施。我們將來無法以具有成本效益的方式使用我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的收入、現金流和盈利能力產生重大不利影響。

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目錄

流行病、流行病或疾病爆發，包括新型冠狀病毒（COVID-19 病毒），可能會干擾我們的業務、供應鏈和業務合作伙伴的業務，這可能會對我們的運營、流動性和經營業績產生重大影響。

我們面臨着與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括冠狀病毒（“COVID-19”）的全球爆發。COVID-19 的傳播導致了全球資本市場的混亂和波動，這增加了資本成本，並對我們的資本渠道產生了不利影響。如果我們的很大一部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或與任何疫情相關的其他限制，我們的運營可能會受到影響。此外，我們的成本可能會因疫情而增加。這些費用增加可能無法完全收回或由保險充分支付。任何疫情可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景尚不確定，也無法自信地預測。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於人們認為電動汽車取得成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業的總體競爭力降低，從而導致汽車製造商對我們石墨產品的需求減少。

儘管替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些税收抵免和其他激勵措施目前已經存在，過去也已經存在，但無法保證這些計劃將來會出台。例如，IRA為某些關鍵礦物（包括石墨和釩）的生產成本提供10％的税收抵免。此外，IRA中一項可能間接使公司受益的關鍵條款是清潔車輛信貸。在逐步取消或取消清潔汽車信貸之前，IRA取消了先前對製造商可以出售的電動汽車數量的限制。此外，IRA為電動汽車電池中所含的適用關鍵礦物價值的百分比設定了最低國內含量門檻。此外，如果汽車電池的關鍵礦物由中國等 “外國相關實體” 提取、加工或回收利用，則税收抵免將不適用。

在包括2024年在內的聯邦選舉年份，這種風險尤其加劇，因為此類税收抵免和現有貿易政策受到更嚴格的政治審查和不確定性。新的總統政府或不斷變化的立法優先事項可能會實質性地改變支持電動汽車和氣候變化計劃的立法和法律、政府法規和政策，從而對我們的業務和增長戰略產生重大不利影響。

未來税收優惠措施的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，而以我們的CSPG產品為組成部分的電動汽車則不太可能有資格獲得此類激勵措施。

此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用設置額外的障礙，包括額外費用。例如，許多州已經頒佈或提出法律，對某些混合動力汽車和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，例如公路維修和改善，這些基礎設施傳統上由聯邦和州汽油税提供資金。上述任何情況都可能對替代燃料汽車市場的增長產生重大不利影響，我們打算通過供應高容量電池石墨產品來支持替代燃料汽車市場的增長，進而影響我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。

因為我們專注於生產和供應 為電池製造商提供低成本、高質量和高利潤的電池級天然石墨產品，o我們未來的增長將部分取決於對電動汽車的需求以及消費者採用電動汽車的意願。

電動汽車市場正在迅速發展，有幾個因素可能會影響電動汽車的採用，包括：

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目錄

•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，尤其是在發生與電動汽車質量或安全相關的負面事件或事故時，這些事件或事故導致負面宣傳並損害消費者對電動汽車的總體看法；

•對車輛安全的總體看法，尤其是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；

•電動汽車充電站的質量和可用性；

•安裝家用充電設備的成本和挑戰，包括多户家庭、租賃和人口密集的城市住房；

•與其他車輛相比，儘管持續運營和維護成本較低，但電動汽車的初始前期購買價格仍較高；以及

•消費者的環境意識以及他們對電動汽車的採用。

降低或更改關税或修改有關全球貿易的現行法規可能會減少對我們產品的需求。

2019年，特朗普政府宣佈對從中國進口的商品徵收關税。迄今為止，拜登政府尚未對中國商品的這些關税做出重大改變。此外，2023年12月，美國財政部和美國能源部發布了有關IRA中FEOC相關限制的範圍和適用的解釋性指南。最重要的是，該指南將中華人民共和國確定為FEOC。這些法規很重要，因為從2025年開始，任何由FEOC（包括中國）以任何方式和任何程度開採或加工的電池中含有關鍵礦物質（包括石墨）的車輛都將被裁定沒有資格獲得美國國税法第30D條規定的7,500美元的清潔汽車税收抵免。因此，必須將FEOC排除在汽車電池的供應鏈之外，車輛才有資格獲得税收抵免。但是，降低或更改現有關税，或對IRA或有關FEOC的相關解釋性指南進行任何實質性修改，都可能導致對我們產品的需求減少。

與勘探和採礦活動相關的風險

我們在庫薩的房產正處於勘探階段。無法保證我們可以確定該物業上存在任何可商業開發的礦產儲量。除非我們能夠這樣做，否則我們無法從該地產中獲得任何收入，如果我們不這樣做，也無法成立合資企業或出售房產，我們將損失所有花在勘探上的資金。如果我們沒有發現任何商業上可開採的礦產儲量，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經在庫薩石墨礦牀建立了礦產資源，但尚未根據公認的儲量指南建立任何礦產儲量，也無法保證我們能夠這樣做。美國證券交易委員會在S-K 1300 中將礦產儲量定義為礦牀的一部分，在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產。不能保證存款也將是符合S-K 1300 要求的 “儲備金”。如果將來在我們的地產上建立礦產儲量，就無法保證該地產可以開發成開採這些礦產的生產礦。礦產勘探和開發都涉及高度的風險。

石墨和釩特性的勘探和開發存在風險，並且存在很大的不確定性。

石墨和釩礦牀的勘探和開發涉及重大風險。不可能確保當前和未來對我們現有物業的勘探計劃能夠建立儲量。礦體是否具有商業可行性取決於多種因素，包括但不限於：礦牀的特定屬性，例如規模、品位和與基礎設施的距離；石墨和釩的價格，這些價格無法預測，而且過去一直波動很大；採礦、加工和運輸成本；感知的政治水平

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目錄

風險和貸款人和投資者提供項目融資的意願；勞動力、勞動力成本和可能的罷工；鑽機的可用性；以及政府監管，包括但不限於與價格、税收、特許權使用費、土地使用、進出口材料、外匯、環境保護、就業、工人安全、運輸、開墾和關閉義務有關的法規。大多數勘探項目不會導致發現商業上可開採的礦牀，也無法保證我們在勘探階段的任何地產都具有商業開採能力或可以投入生產。

該公司在庫薩石墨礦牀的釩礦物儲量尚不清楚，其數量可能不足以使其開採和加工在經濟上可行。

該公司在庫薩石墨礦牀發現了釩濃度，並正在執行一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的規模和範圍。儘管無法保證這些濃度的程度最終在經濟上是可行的，但即使該公司發現釩的數量足以保證回收，最終也可能無法回收。最後，即使有任何釩可以回收，該公司也不知道回收是否可以獲利。我們的釩業務前景廣闊，面臨很高的失敗風險，可能不會給公司帶來任何好處。

潛在投資者應意識到新的礦產勘探企業通常會遇到的困難以及此類企業的高失敗率。鑑於在勘探新礦產時遇到的潛在問題、費用、困難、複雜性和延誤，必須考慮公司釩勘探活動成功的可能性。這些潛在問題包括但不限於與勘探有關的意外問題以及可能超過目前估計的額外成本和開支。該公司在勘探其新的釩索賠時所花的開支可能不會導致新的釩礦牀的發現。在新礦物勘探中會遇到諸如異常或意外地層和其他條件之類的問題，通常會導致勘探工作失敗。如果該公司新的勘探活動的結果沒有顯示出可行的商業礦化作用，它可能會決定放棄其主張。如果發生這種情況，公司將無法從提出索賠時產生的任何支出中受益。

公司沒有也可能無法獲得全部或部分庫薩石墨礦牀的地表權或訪問權。

儘管公司擁有庫薩石墨礦牀地下礦產的權利，但該公司對其礦權所涵蓋區域的地表沒有權利或所有權。雖然適用的採礦法通常規定了為進行採礦活動而進入地表的權利，但通過法院執行此類權利可能既昂貴又耗時。如果需要長期接入，公司可能需要協商地面准入權或購買地面使用權。儘管法律上有權進入地表和進行採礦活動，但無法保證，公司將能夠就此類准入或購買此類地表權與任何現有或未來的土地所有者/佔用者談判令人滿意的協議，因此我們可能無法在庫薩石墨礦牀進行計劃中的勘探或採礦活動。此外，在拒絕此類訪問或無法達成協議的情況下，公司可能需要依賴當地官員或該司法管轄區法院的協助，其結果無法肯定地預測。公司無法獲得地表准入或購買所需的地表權可能會對公司開發其可能位於庫薩石墨礦牀的任何礦牀的時機、成本或整體能力產生重大不利影響。

由於礦產勘探和開發活動具有內在的風險，我們可能會面臨環境責任和其他危險。如果我們無法維持足夠的保險，或者負債超過保險單的限額，我們可能無法繼續運營。

礦產勘探和開採業務涉及高風險。已探索的物業很少能最終投入生產。不尋常或意外的地層、地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力是開採作業和勘探計劃實施所涉及的一些風險。以前的採礦作業可能對我們的某些財產造成了環境破壞。可能很困難或者

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目錄

無法評估此類損害在多大程度上是由我們或以前的運營商的活動造成的，在這種情況下，任何賠償和責任免除都可能無效。

儘管我們為礦產開發和勘探業務投保財產和責任保險，但我們可能會對生命和財產損失、環境損害、洞穴或危害承擔責任，這些風險是我們無法投保的，或者由於成本或其他業務原因我們可能選擇不投保。此外，保險業正在發生變化，保費也在增加。沒有保險的重大環境責任或類似責任可能會導致我們被迫停止運營。

庫薩石墨礦牀的所有權可能會受到所有權或其他索賠的缺陷的影響，這可能會影響我們的財產權和索賠。

庫薩石墨礦牀的所有權有可能受到質疑或質疑。庫薩石墨礦牀的所有權可能存在合理的質疑，如果成功，可能會損害開發或運營。尤其如此，因為我們僅通過租賃持有權益，因為此類利息主要基於合同，而不是房產的直接權益。

公司在庫薩石墨礦牀中擁有權益所依據的租賃協議規定，公司必須在特定時間段內支付一系列現金。公司未能及時支付此類款項可能會導致公司失去其在庫薩石墨礦牀中的權益。無法保證公司將擁有或能夠獲得必要的財務資源來維持租賃協議的良好信譽，也無法保證能夠履行其在租賃協議下的所有義務，這可能會導致公司沒收其在庫薩石墨礦牀中的權益。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的股價一直波動並將繼續波動，並可能大幅波動，這可能會對投資者的信心和業績產生不利影響，並增加證券集體訴訟的可能性。

我們的普通股價格過去曾經歷過大幅波動，未來可能保持波動。2023年，我們普通股的銷售價格從每股1.31美元的高點到每股0.49美元的低點不等。我們股價的波動可能由許多因素驅動，包括但不限於總體市場狀況、能源材料行業的市場狀況、我們可能發佈的有關業務計劃或戰略的公告，包括有關我們預期的電池石墨業務的公告、為運營融資而出售和發行普通股的大幅增加以及金融分析師和市場對我們未來業務前景的預期和預測的準確性。此外，由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們的普通股價格可能會大幅上漲或下跌。如果我們的普通股繼續經歷巨大的價格波動，投資者購買的任何股票都可能迅速損失部分或幾乎全部的價值。

上市公司的股東有時會在公司證券的市場價格不穩定之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營上轉移開來，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們為訴訟辯護承擔鉅額費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付賠償金，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們通過發行股票籌集資金或以其他方式使用普通股作為對價的能力受到普通股價格的影響。低股價可能會對我們為運營和增長計劃提供資金的能力產生不利影響，包括凱利頓石墨廠的第一階段，這將損害我們的業務和前景。

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目錄

該公司沒有支付普通股股息的歷史，我們預計在可預見的將來不會派發股息。

該公司此前沒有為其普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金（如果有），用作營運資金和其他一般公司用途。未來股息的任何支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法定和合同限制以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

後續融資條款可能會對我們證券的持有人產生不利影響。

為了為我們未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們可能必須通過發行股權或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，我們證券權利的持有人及其對普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。我們目前沒有授權的優先股。此外，如果我們發行有擔保債務證券，債務持有人將對我們的資產擁有優先權，在償還債務之前，該債權將優先於我們其他證券持有人的權利。這些債務證券的利息將增加融資和利息成本，並可能對我們的經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們使用普通股籌集資金，股東將被稀釋，而這種出售可能發生的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們計劃尋求額外資金來執行我們的業務計劃。這種融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。任何額外發行普通股的行為都可能稀釋我們證券的現有持有人，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

公司存儲和傳輸數據，包括有關我們公司、員工、交易對手和客户等的敏感和非公開數據。與許多公司一樣，我們也是未經授權的行為者企圖破壞我們的運營、訪問我們的數據或以其他方式破壞我們的技術基礎架構的對象，包括使用網絡釣魚、惡意軟件和其他攻擊手段。

此外，我們面臨與所使用的供應商相關的網絡安全風險。例如，我們在業務運營中使用的供應商系統或軟件產品的漏洞可能為網絡威脅行為者提供一種通過可信路徑訪問公司系統或信息的機制。最近的全球供應鏈安全事件，例如信譽良好的軟件更新服務遭到入侵，就是此類事件的例證。迄今為止，Westwater尚未受到網絡安全事件的重大影響。

鑑於風險數據的性質以及公司面臨的網絡相關威脅，公司採用了全機構範圍的網絡安全檢測、保護和預防計劃來保護公司的運營和資產。該計劃包括網絡安全協議和控制、網絡保護、系統監控和

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目錄

檢測流程、供應商風險管理流程以及對員工的定期網絡安全和隱私培訓。但是，網絡安全是一個不斷變化的格局，我們不斷學習自己的經驗以及他人的經驗，無法保證我們的流程和程序能夠成功防止所有網絡安全事件。

治理

公司董事會負責監督與網絡安全威脅相關的風險。管理層通過風險報告以及制定和測試應對內部和外部網絡威脅的程序和練習，定期與董事會就網絡安全工作進行溝通。

公司的信息技術部門由公司的信息技術管理員領導，負責公司的信息技術計劃，包括應對網絡安全風險，並利用專業供應商來加強該計劃。信息技術部門通過持續監控來評估其網絡安全工作的有效性。

有關來自網絡安全威脅的任何風險（包括先前的任何網絡安全事件造成的風險）是否以及如何對公司（包括其業務戰略、經營業績或財務狀況）產生重大影響或合理可能產生重大影響的討論，請參閲 第 1A 項。風險因素，以引用方式納入本第 1C 項。

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目錄

第 2 項。屬性

凱利頓石墨廠

凱利頓石墨廠位於阿拉巴馬州凱利頓附近，阿拉巴馬州亞歷山大城西北五英里處。AGP與馬丁湖地區工業發展局簽訂了土地租約，向AGP提供了約70英畝土地的權利，用於建造和運營凱利頓石墨廠。西水計劃分兩個階段（第一和第二階段）開發凱利頓石墨廠。凱利頓石墨廠第一階段的施工活動於2021年第四季度開始，預計將在2024年繼續，前提是公司獲得完成施工所需的額外融資。有關建築項目的更多發展，請參見 第 1 項，業務描述。

已在預可行性水平（“PFS”）制定了第二階段的計劃和設計。凱利頓石墨廠開發各階段的未來開發成本和預期生產成本是基於Westwater已完成的DFS（已針對第一階段進行了優化）和第二階段的PFS（同樣經過優化）。第一期和第二期的估計經濟學假設石墨精礦將從第三方購買，而不是假設庫薩石墨礦牀有任何潛在產量。該公司預計在第二階段DFS完成後，將向投資者提供第二階段估計成本和相關經濟的最新信息。

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生產試點業務

該公司於2021年完成了試點計劃，生產了約13公噸的電池級石墨產品。在試點規模計劃中，石墨濃縮物被提純並轉化為先進的電池級石墨產品。大部分試點項目是在合同實驗室進行的。純化後的材料被製造成我們的三種產品，即純化微粉石墨、塗層球形純化石墨和分層膨脹石墨。試點計劃的結果被用來為公司的DFS結果提供信息，並向潛在客户提供樣品。該公司繼續實施其試點計劃，在2023年期間根據需要為潛在客户生產更多產品樣品。由於在凱利頓石墨廠設立了新的研發實驗室，該公司現在正在現場執行其生產過程的某些部分。

項目開發計劃

第一階段：測試和調試完成後，凱利頓石墨廠的年產能預計約為12,500萬噸ULTRA-CSPG™ 和1.4萬噸SG粉末。預計至少在2028年之前，西拉資源有限公司將提供石墨精礦原料。

第二階段：第二階段完成後，公司預計其年產能約為5萬噸ULTRA-CSPG™ 和5.6萬噸SG粉末。

庫薩石墨礦牀

通過收購阿拉巴馬石墨，韋斯特沃特獲得了庫薩石墨礦牀石墨勘探項目的租賃權。該礦牀位於阿拉巴馬州中東部，伯明翰市東南約50英里處，阿拉巴馬州凱利頓以西約30英里處。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近，北緯32°54'30英寸，西經86°24'00英寸，目前處於勘探階段。

將軍。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州中東部，靠近庫薩縣的西端。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州石墨帶最西南端附近。

該財產。庫薩石墨礦牀由單一土地所有者租賃的私人礦產權組成，總面積約為41,965英畝（約65.6平方英里）。構成租約的各種地塊彼此毗連，但位於項目區域最南端的幾個小而孤立的地塊除外。該租約有一系列五年期限（從2012年8月1日開始），總共不超過70年。根據租賃條款，阿拉巴馬州石墨公司必須每年為原始租約支付1萬美元，以維護其產權。Alabama Graphite有義務向礦產所有者支付2.00％的冶煉廠淨回報特許權使用費，用於生產和銷售來自租賃土地的石墨、釩和其他礦物。還有義務支付0.50％的冶煉廠淨回報特許權使用費，不超過15萬美元，並在 “銀行可行性研究” 完成時支付100,000美元，在租賃財產的 “全面許可” 完成後再支付15萬美元。這些款項應支付給非關聯第三方。除了每年更新的臨時准入許可證外，該公司在項目區域不持有任何地面使用權。

可訪問性。 目前，庫薩石墨礦牀的開採條件良好。庫薩石墨礦牀的大致區域可通過鋪好的聯邦、州和縣兩車道高速公路從當地和區域人口中心進入。項目土地的各個部分由許多部分維護的泥土和碎石伐木路穿過。

歷史。 庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州石墨帶的西南端附近，該石墨帶是位於該州中部和東部的一組石墨礦牀和礦點，呈東北趨勢。最初在阿拉巴馬石墨帶開採石墨礦化的嘗試始於 1888 年，其工作重點是位於庫薩石墨礦牀地區東北部的勘探區。從阿拉巴馬州石墨帶的礦牀中首次商業化生產石墨是在1899年，有限的活動至少持續到20世紀40年代。在組成庫薩石墨礦牀的土地上，費希科礦進行石墨生產，該礦在1902年至1908年間歇性運營。該項目區的其他石墨前景是

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進行了評估，但沒有努力挖掘該項目區域的任何其他前景。阿拉巴馬石墨收購了構成庫薩石墨礦牀的產權，進行了挖溝和鑽探計劃，並在2012年至2015年期間完成了對部分項目區域的航空地球物理調查。

地質學項目。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州中東部阿巴拉契亞山脈的最南端。在阿巴拉契亞山脈內，一組前寒武紀至古生代的變質巖在一個被稱為阿拉巴馬石墨帶的地區擁有分散的石墨沉積物。在庫薩石墨礦牀，石墨礦化，有時與釩礦化有關，位於希金斯費裏集團內，該集團由粗到細顆粒的黑雲母-長石-石英片麻巖、各種石英白雲母和石英-莫斯科維特-石墨片巖、石英巖和蝕變的鎂鐵質巖組成。希金斯費裏羣的巖石被認為是前寒武紀到古生代的時代。在項目區域，石墨（和釩）礦化以一系列石英-莫斯科維特-黑雲石-石墨和石英石墨片巖為主，這些片巖的粒度通常為中等至粗糙，葉片呈適度且有些扭曲。石墨片巖單元偶爾會被偉晶巖切割，這些偉晶巖相對於石墨和釩是未礦化的。石英-莫斯科維特-黑鐵石-石墨片巖中的石墨品位通常為百分之一或以下，而石英石墨片巖中的石墨品位通常超過百分之一。石墨片巖的風化程度適度至強烈，深度可能延伸10英尺至偶爾超過100英尺，通常可以認為是地表可開採的。

項目活動。在被Westwater收購之前，Alabama Graphite進行了多項勘探計劃，以確定並部分確定庫薩石墨礦牀石墨礦化的潛在範圍和規模，包括巖心和聲波鑽探、挖溝和採樣以及航空地球物理調查。由於這次勘探，在項目區域的中心部分確定了近地表石墨礦牀。

許可狀態。該公司持有阿拉巴馬州頒發的庫薩石墨礦牀勘探許可證，目前正在審查地方、州和聯邦的未來開發許可。

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目錄

礦產資源

IA以TRS的形式完成，根據S-K 1300，披露了庫薩礦牀的礦產資源，包括經濟分析。TRS由SLR代表西水公司完成，生效日期為2023年12月11日，該公司於2023年12月13日通過8-K表格向美國證券交易委員會提交。根據S-K法規第1302項的定義，SLR有資格成為合格人員。

該TRS準備對SLR先前完成的TRS（“2022年TRS”）進行經濟分析，其生效日期為2022年11月30日。2022年TRS中報告的礦產資源估計值保持不變。2022年TRS中的礦產資源估計基於總計39,434英尺的205個鑽孔。根據石墨碳 (Cg) 的臨界品位為 1.98%，指示礦產資源總量為 2,600 萬短噸 (Mst)，平均品位為 2.89% Cg，總短噸 (st) Cg 為 754,000 短噸 (st) Cg。推斷的礦產資源估計為 97.0 Mst，平均品位為 3.08% Cg，總含量為 3.0 Mst Cg。

TRS是根據S-K 1300中規定的法規編制的，目的是通過經濟分析披露庫薩礦牀的礦產資源。基於鑽探的密度、連續性

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目錄

地質和礦化、測試和數據驗證，礦產資源估算符合 TRS 中概述的指示或推斷礦產資源標準。

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根據最初在2022年TRS中報告的估計礦產資源，下表分別彙總了指示和推斷礦產資源的估計礦產資源，其臨界等級為1.98％。對每個礦化地平線的礦產資源進行了單獨估算。礦產資源不是礦產儲量，沒有顯示出經濟可行性。但是，在TRS內部的礦產資源計算中，考慮了經濟開採的合理前景。

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IA中估計的基本案例經濟學基於指示（11％）和推斷（89％）的礦產資源。下表彙總了估計的基本案例的結果。

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目錄

上面估計的IA基本案例經濟學基於以下關鍵假設：

收入

成本

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税收和特許權使用費

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內部控制

公司的內部控制旨在合理地保證，評估其指示和推斷的礦產資源所使用的信息和流程是合理可靠的估計，符合行業最佳實踐和報告法規。質量保證（QA）包括證據，以證明分析數據的精度和準確性在所使用的抽樣和分析方法的普遍接受範圍內，以使人們對資源估算充滿信心。質量控制 (QC) 包括用於確保在收集、準備和分析勘探鑽探樣本的過程中保持足夠質量水平的程序。通常，質量保證/質量控制程序旨在防止或檢測污染，並允許量化分析（分析）、精度（可重複性）和準確性。此外，質量保證/質量控制計劃可以揭示抽樣方法本身的總體採樣分析變異性。我們對鑽孔樣品的採樣和化驗的質量保證和控制協議包括插入經過認證的參考材料、空白材料和副本，以及在二級實驗室進行選擇性樣品驗證。正如TRS中所指出的那樣，合格人員已確定該公司的質量保證/質量控制計劃符合當前的行業標準慣例，並且數據庫中的化驗結果適合用於礦產資源估算。

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管理層還評估礦產資源估算中固有的風險，例如地球物理數據的準確性，這些數據用於支持礦山規劃、識別危險以及向運營部門通報可開採礦牀的存在。有關採礦和勘探活動風險的更多信息，請參見 第 1A 項，風險因素以上。

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基礎設施

截至2023年12月31日，公司不動產、廠房和設備的賬面價值如下：

保險

我們的房產由各種類型的保險承保，包括財產和意外傷害保險、建築商風險、責任保險和雨傘保險。過去，我們沒有經歷過任何與我們的財產相關的未投保或投保不足的重大損失，我們認為有足夠的保險保障。

第 3 項。法律訴訟

與法布里斯·泰勒的爭議

2017年6月29日，Alabama Graphite及其兩名前高管和一名前董事在加拿大安大略省高等法院提起的訴訟中被指定為被告，其風格為法布里斯·泰勒訴阿拉巴馬州石墨公司等人，CV-17-578049。訴訟的原告是一份投資通訊的出版商，申訴指控被告在互聯網網站上發佈了某些涉嫌誹謗原告的帖子，並向第三方發表了某些涉嫌誹謗原告的口頭陳述，因此申訴要求賠償300萬加元、未指明的懲罰性賠償和永久禁令救濟。2017年8月9日，經2017年8月29日修訂，被告對申訴作出迴應，否認申訴中包含的指控，提出反訴，指控原告在互聯網上發表了某些誹謗被告的言論，並規定了總額為700萬加元的一般性、具體、嚴重和懲罰性賠償以及永久性禁令救濟。原告尚未起訴該訴訟，也沒有解決該訴訟或進行案情審判的時間表。

對土耳其的仲裁

2023年12月7日（“生效日期”），Westwater Resources, Inc.（“公司”）接受了土耳其共和國的310萬美元付款，作為公司與土耳其共和國之間仲裁程序中爭議事項的完整、最終和全面解決，該程序於2023年夏天在ICSID之前完成。在生效之日，公司和土耳其共和國均放棄，放棄了各自的執行權，永久解除義務，並同意不就所作裁決向另一方提出任何索賠，或尋求追回因ICSID仲裁程序而產生的任何其他款項。有關與土耳其共和國仲裁的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

其他

公司定期接受某些監管機構的檢查，以確定公司是否遵守其許可證和執照的條件。在正常業務過程中，可能會發生輕微的違規行為；但是，這些違規行為預計不會導致重大支出或對公司產生任何其他重大不利影響。

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目錄

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第 4 項。礦山安全披露

不適用

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

股票信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國資本市場上交易，股票代碼為 “WWR”。截至2024年3月15日，我們的普通股共有69名登記持有人。

我們從未為普通股支付過任何現金或其他股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。我們希望保留收益（如果有），用於業務的增長和發展。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

第 6 項。 [保留的]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表以及本10-K表年度報告其他地方的相關附註一起閲讀，該報告是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本節標題下列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。第 1A 項。風險因素”以上以及本10-K表年度報告中的其他內容。參見”關於前瞻性陳述的警示説明” 以上。

導言

Westwater Resources, Inc. 最初成立於1977年，是一家能源技術公司，自2018年收購阿拉巴馬石墨以來，一直專注於開發電池級天然石墨材料。阿拉巴馬石墨擁有勘探和可能開採庫薩石墨礦牀的礦產權。2023年期間，西水資源的全資子公司AGP繼續開展與凱利頓石墨廠一期相關的施工活動。2023 年 12 月，阿拉巴馬石墨完成了對公司石墨礦牀的初步評估及經濟分析。

最近事態發展摘要

第一階段計劃產量增加

截至提交本10-K年度報告時，Westwater已與其第三方工程公司完成了一項消除瓶頸的研究，該研究使凱利頓石墨廠第一階段的CSPG預期產量同比增長了67％。根據這項研究，Westwater現在預計凱利頓石墨廠一期的CSPG年產量為12,500萬噸。與凱利頓石墨廠第一階段相關的總建築成本估計仍為約2.71億美元。

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客户參與度更新

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2024年2月4日，公司與SK On簽訂了產品採購協議（“採購協議”）。根據採購協議的條款，Westwater將從其凱利頓石墨工廠向位於美國境內的SK On電池廠供應CSPG天然石墨陽極產品。根據採購協議的條款，SK On將有義務每年購買相當於SK On要求的預測數量（“最低購買量”）的產品數量，前提是最低購買量可以增加不時經雙方同意。在採購協議的最後一年，SK On所要求的預測產量為1萬噸CSPG。該採購協議是Westwater和SK On根據2023年第一季度執行的JDA在年內合作的結果。

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此外，Westwater已經與一家北美汽車製造商簽署了供應協議的一般條款和條件，並正在與該公司談判一項可能的承購協議。

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Westwater繼續通過提供公司生產的CSPG樣品進行測試和評估、組織凱利頓石墨廠實地考察以及進行技術產品開發和商業討論來與這些和其他潛在客户互動。來自某些潛在客户的反饋表明，Westwater的材料符合其初始規格，這導致該公司向這些潛在客户提供了更多，或者在某些情況下提供了更大的產品樣品。  

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凱利頓石墨廠—施工最新情況

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2023 年的施工活動包括接收額外的長線設備組件、完成六座主廠房中的五棟的建造，以及安裝橋式起重機、內部鋼材以及某些銑削和成型設備。西水已經建造並正在運營其研發實驗室。研發實驗室允許Westwater繼續與潛在客户一起開發和優化產品，並進行額外的質量控制測試。它還為根據客户規格優化未來樣品提供了更大的靈活性。

自該項目啟動以來，包括截至2023年12月31日的負債，該公司已承擔約1.192億美元的成本，與凱利頓石墨廠第一階段的施工活動有關。雖然公司在2023年繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的施工活動，但Westwater已將施工活動水平從預期水平降低，包括調整未來工作的時間，直到收到完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。在獲得融資之前降低施工活動水平預計將影響凱利頓石墨廠第一階段的總體完成時間表。該公司預計將一次提供施工時間的最新信息，如果額外資金得到保障。

建築融資最新情況

Westwater目前正在與幾家實體就凱利頓石墨廠的融資進行討論。 市場上有關電池產品關鍵礦物的可用性以及對國內採購的關鍵礦物的需求等問題，尤其是在當前的地緣政治條件下，這些潛在的融資來源使人們對凱利頓石墨廠的興趣增加。管理層認為，執行出售其CSPG預期產量的部分商業協議，包括與SK On簽訂的採購協議，將是獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需資金的先決條件。即使簽署了出售公司預期CSPG產量的部分商業協議，也無法保證會有額外的融資可用，也無法保證其金額足以滿足其需求，也無法保證按公司可接受的條件提供。

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庫薩石墨礦牀

西水通過其全資子公司阿拉巴馬石墨持有阿拉巴馬州庫薩縣佔地41,965英畝的阿拉巴馬州石墨帶的礦產權。在 2023 年第四季度，Westwater 完成了 IA

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庫薩石墨礦牀。根據S-K 1300，IA以TRS的形式完成，披露了庫薩礦牀的礦產資源，包括經濟分析。TRS 由 SLR International Corporation SLR 代表 Westwater 完成，生效日期為 2023 年 12 月 11 日，並於 2023 年 12 月 13 日以 8-K 表格向美國證券交易委員會提交。有關該IA和庫薩石墨礦牀的更多信息，請參閲第 2 項，屬性.

操作結果

摘要

截至2023年12月31日的財年，我們的持續經營業務合併淨虧損為780萬美元，合每股虧損0.15美元，而2022年同期持續經營業務的合併淨虧損為1,110萬美元，合每股虧損0.25美元。 我們持續經營業務的合併淨虧損減少了330萬美元，這主要是由於向土耳其共和國收取了310萬美元的現金結算，註銷了120萬美元的應計鈾特許權使用費，投資賬户的利息收入增加了30萬美元，勘探費用減少了50萬美元；與增加樣品生產相關的180萬美元產品開發費用增加部分抵消。

產品開發費用

截至2023年12月31日止年度的產品開發費用為290萬美元，與上年相比增加了180萬美元。截至2023年12月31日止年度的產品開發費用主要與持續產品開發的增加、產品優化成本的增加以及電池級天然石墨產品的額外樣品生產以供潛在客户評估有關。

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勘探費用

截至2023年12月31日止年度的勘探費用為30萬美元，與上年相比減少了50萬美元。勘探費用的減少是該公司於2022年4月完成了在庫薩石墨礦牀的初始鑽探計劃的結果。

一般和管理費用

截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用為980萬美元，與2022年相比減少了約10萬美元。下降的主要原因是，由於招聘凍結以及與公司前首席執行官於2023年1月離職相關的股票獎勵沒收，2023年招聘費用和員工搬遷成本減少了約20萬美元，但被約30萬美元的相關遣散費所抵消。

仲裁費用

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有承擔與對土耳其共和國的仲裁有關的法律費用。這比上一年減少了10萬美元。參見 項目 3，法律訴訟 和 附註9，承付款和意外開支 瞭解更多詳情.

礦產開支

截至2023年12月31日的財年，礦產支出不到10萬美元，與去年同期相比保持不變。這些費用包括向土地和地面所有者付款。

結算

該公司在收到付款後，於2023年第四季度通過和解對土耳其共和國的仲裁實現了310萬美元的收益。參見 項目 3，法律訴訟 瞭解更多細節。

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其他收入

截至2023年12月31日的財年的其他收入為240萬美元，與上年相比增加了約140萬美元。增長主要是由於 註銷了120萬美元的應計鈾特許權使用費 而且我們的投資賬户的利息收入增加了30萬美元。

在2023年第四季度，公司完成了對無人認領財產的自願披露，其中包括對與公司前鈾業務相關的歷史應計鈾特許權使用費的審查。國家當局完成審查後，得出的結論是，應計的鈾特許權使用費不是國家欠的，也不是可以逃避的。根據無人認領財產自願披露的完成，公司已確定這些應計鈾特許權使用費負債應付的可能性微乎其微，因此註銷了截至2023年12月31日止年度的估計負債和120萬美元的確認其他收入。

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財務狀況

運營活動

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1140萬美元，而去年同期為1,320萬美元。經營活動中使用的現金減少了170萬美元，主要是由於公司在第四季度收到的與土耳其共和國仲裁和解有關的310萬美元現金，以及2023年利息收入增加了30萬美元。與2022年相比，2023年產品開發支出增加180萬美元，部分抵消了這些增長。

投資活動

使用的淨現金 截至2023年12月31日的財年，投資活動為5,830萬美元，而截至2022年12月31日止年度的投資活動中使用的現金為5,280萬美元。550萬美元的增長主要是由於與凱利頓石墨廠第一階段建設相關的資本支出增加。

融資活動

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為540萬美元，而2022年為2590萬美元。在截至2023年12月31日的財年中，公司通過公司的自動櫃員機發行協議出售了約570萬股普通股，總額為470萬澳元的淨現金收益，並根據2020年賓夕法尼亞州林肯公園出售了約90萬股普通股，總額為80萬澳元的淨現金收益。在截至2022年12月31日的年度中，公司通過公司的自動櫃員機發行協議出售了1,300萬股普通股，淨現金收益總額為2590萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，出售公司普通股所得收益主要用於推進公司的石墨業務計劃，包括凱利頓石墨廠一期的建設和一般運營費用。與2022年相比，2023年減少了2,050萬美元，這主要是由於出售的普通股減少、交易量減少和平均股價下跌。

流動性和資本資源

自2009年以來，該公司一直沒有記錄運營收入，因此，Westwater面臨與開發階段公司相關的所有風險。管理層預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於凱利頓石墨廠的施工活動以及一般和管理費用，管理層將繼續蒙受現金損失。凱利頓石墨廠的運營取決於獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。

該公司依靠股權和債務融資以及資產出售來為其運營提供資金。在截至2023年12月31日的年度中，截至合併財務報表發佈之日，公司繼續開展與凱利頓石墨廠相關的施工活動。但是，儘管該公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的某些施工活動，但這些活動已大大減少

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從預期水平一直到完成凱利頓石墨廠第一階段所需的額外資金到位。公司的施工相關合同包括由公司選擇的終止條款，這些條款不要求公司在第三方服務提供商截至終止之日所產生的費用之外支付的款項。在持續經營分析中，該公司考慮了截至合併財務報表發佈之日的建築活動和相關成本。根據該分析，公司自合併財務報表發佈之日起一年的計劃非全權支出超過了截至合併財務報表之日的手頭現金，其中不包括融資機會和公司當前的股權融資。

截至2023年12月31日，該公司的現金餘額為1,090萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司通過公司的自動櫃員機發行協議出售了約570萬股普通股，總額為470萬澳元的淨現金收益，出售了根據2020年賓夕法尼亞州林肯公園協議出售的約90萬股普通股，淨現金收益為80萬美元。截至2023年12月31日，根據自動櫃員機發行協議，該公司還有1,600萬美元可供未來銷售，根據2020年賓夕法尼亞州林肯公園協議，沒有普通股可供未來銷售，因為該協議根據其條款於2023年12月到期。

該公司預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於與施工活動有關的成本和支出以及持續的一般和管理費用，該公司將繼續蒙受損失。該公司歷來依賴並預計將繼續依賴債務和股權融資來為其運營和業務計劃提供資金。除了評估自動櫃員機發行協議的持續使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，為凱利頓石墨廠的建設提供資金，包括第一階段和第二階段。項目融資的替代來源可以包括但不限於項目債務、可轉換債務或建立合夥企業或合資企業。如果沒有資金通過股權資本市場或其他融資來源為凱利頓石墨廠第一期的建設提供資金，則公司可能需要減少或嚴重削減運營，更改與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一階段相關的計劃業務發展戰略，更改凱利頓石墨廠第一階段的建設和投產時間表，或暫停第一階段的建設，直到獲得更多資金已獲得。如果要求公司放棄建設和開發或修改與凱利頓石墨廠相關的預期長期計劃，則可能要求該公司評估其長期資產的可收回性。

儘管公司已經推進了業務計劃，並且過去曾成功地通過股權和債務融資以及出售非核心資產籌集了資金，但無法保證會有足以滿足其需求的金額或公司可以接受的條件的額外融資。最近股票和債務資本市場的波動、利率上升、通貨膨脹以及普遍不確定的經濟狀況可能會嚴重影響公司獲得推進其業務計劃所需資金的能力。此外，2023年3月13日，公司在S-3表格上提交了其現有貨架註冊聲明（“註冊聲明”）的招股説明書補充文件，因此，公司根據註冊聲明獲得的可用容量現在受S-3表格I.B.6號一般指令的約束，該説明限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額。自2023年12月31日起，在這些限制和我們目前的普通股公開流通量生效之後，在自動櫃員機發行協議的條款生效之後，我們目前可以根據自動櫃員機發行協議發行和出售總髮行價不超過1,600萬美元的普通股，該金額不包括我們迄今為止根據註冊聲明下的自動櫃員機發行協議出售的普通股招股説明書附件。公司根據自動櫃員機發行協議籌集額外資金的能力可能會受到公司市值、股價和交易量的進一步限制。有關其他披露，請參閲 附註2，流動性和持續經營在本10-K表年度報告中列出這些合併財務報表。

資產負債表外的安排

我們沒有資產負債表外的安排。

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關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策在合併財務報表的附註1中進行了描述 第 8 項本年度報告採用10-K表格。我們認為，我們最重要的會計政策涉及那些要求在確定價值或預測未來成本時使用重要估計和假設的會計政策。

不動產、廠房和設備

當事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，公司會審查和評估其長期資產的減值情況。公司考慮事件或情況變化，例如但不限於石墨和/或潛在石墨產品的市場價格或需求的重大負面影響、我們使用長期資產（或資產組）的範圍或方式的重大不利變化、不利的社會或政治事態發展、超出預計預算的成本積累或超過長期資產（或資產組）未來潛在現金流的成本積累。

石墨加工設施和設備

如果以未貼現方式估算的未來現金流總額低於資產的賬面金額，則視為存在減值。減值損失是根據折現後的估計未來現金流或交易所交易中可能獲得的公允價值的估計來衡量和記錄的。未來的現金流是根據預期的石墨價格、生產水平以及項目預計使用壽命內的運營和資本成本來估算的。在估算未來現金流時，資產被歸類為最低水平，其中存在可識別的現金流，這些現金流在很大程度上獨立於來自其他資產組的未來現金流。公司對未來現金流的估計需要管理層的重大判斷，並基於許多假設。未來的實際現金流可能與估計值有很大不同，因為未來的實際產量、石墨市場價格或需求的未來變化、運營和資本成本以及資本的可用性和成本都受到重大風險和不確定性的影響。

礦物特性

如果以未貼現方式估算的未來現金流總額低於資產的賬面金額，則視為存在減值。減值損失是根據折現後的估計未來現金流或交易所交易中可能獲得的公允價值的估計來衡量和記錄的。未來的現金流是根據可開採礦物的數量、預計的石墨價格、產量以及運營和資本成本以及預計的未來剩餘石墨或釩產量來估算的。在確定收購時礦址報告單位的公允價值以及隨後確定資產是否減值時，將包括已探明和可能儲量之外的現有已探明儲量和可能儲量及價值，包括不屬於測量、指示或推斷資源基礎的礦化。“可回收礦物” 一詞是指在考慮到加工和處理過程中的損失後將獲得的石墨或釩的估計量。在估算未來現金流時，資產被歸類為最低水平，其中存在可識別的現金流，這些現金流在很大程度上獨立於來自其他資產組的未來現金流。公司對未來現金流的估計需要管理層的重大判斷，並基於許多假設。未來的實際現金流可能與估計值有很大差異，因為未來可開採礦物的實際數量、石墨市場價格或需求的未來變化、生產水平和運營成本以及可用性和資本成本都受到重大風險和不確定性的影響。

2023年或2022年沒有減值記錄。

庫存

庫存包括從非關聯第三方購買的天然片狀石墨濃縮物的原材料，用於為潛在客户創建更多樣品、凱利頓石墨廠第一階段的測試和調試以及未來的運營。該公司以較低的成本或淨可實現價值對天然片狀石墨精礦進行估值。可變現淨值代表產品的未來預計銷售價格，基於

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當前和長期石墨價格，減去完成生產和產品銷售的估計成本。將天然片狀石墨精礦減記為可變現淨值記為適用於銷售的成本的一部分。庫存的當前部分是根據未來12個月內的預期處理量確定的，並使用短期金屬價格假設來估算淨可變現價值。預計未來12個月內不會處理的庫存被歸類為其他長期資產中的非流動庫存，並使用長期金屬價格假設來估算可變現淨價值。使用平均成本基礎從原材料中扣除成本。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

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第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

西水資源有限公司

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對財務報表的意見

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我們審計了隨附的西水資源公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止年度的合併經營業績和現金流量。

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持續關注的不確定性

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隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2所述，自2009年以來，公司一直沒有記錄運營收入，因此面臨與發展階段公司相關的所有風險。管理層預計，在凱利頓石墨廠開始運營之前，由於凱利頓石墨廠的施工活動以及一般和管理費用，管理層將繼續蒙受現金損失。凱利頓石墨廠的運營取決於獲得完成施工所需的必要資金。公司自合併財務報表發佈之日起一年的計劃非全權支出超過了截至這些合併財務報表發佈之日的手頭現金，其中不包括外部融資機會和公司當前的股權融資，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。

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意見依據

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行程序，評估由於錯誤或欺詐而導致的合併財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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關鍵審計事項

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下文通報的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

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資產減值

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正如合併財務報表附註1和3所披露的那樣，公司每年對長期資產（包括總額為117,565美元（千美元）的在建資產進行評估，或在事件或變化表明可能已發生減值時更頻繁地進行減值。2023年期間，公司確定存在某些減值指標，這些指標表明與其石墨加工設施相關的在建工程賬面金額可能無法收回，並於2023年12月31日進行了減值測試。

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我們將該公司對與其石墨加工設施相關的在建工程的可回收性測試確定為一項關鍵審計事項。由於使用的估算值具有很大的測量不確定性，因此公司對預測的未貼現現金流的確定需要管理層做出重大判斷。對公司可收回性測試的審計很複雜，因為審計師在評估管理層的重要假設（例如處理能力、淨收入、銷售成本、運營費用和資本成本）時具有高度的判斷力、主觀性和精力，這些假設包括在預測的未貼現現金流的確定中。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

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我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

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/s/ 莫斯·亞當斯律師事務所

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科羅拉多州丹佛

2024年3月19日

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自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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西水資源公司

合併資產負債表

（以千美元表示，股份金額除外）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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西水資源公司

合併運營報表

（以千美元表示，股份和每股金額除外）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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西水資源公司

股東權益合併報表

（以千美元表示，股份金額除外）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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西水資源公司

合併現金流量表

（以千美元表示）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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