美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《商品交易法》第13或15（D）節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《資產交易法》第13或15（D）節提交的過渡報告

對於從日本向日本過渡的過渡期，中國需要更多時間。

委託文件編號：001-39875

全球合作伙伴 收購公司II
(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (646)585-8975

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名 經驗豐富的發行人，則勾選。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1） 在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。 是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內），通過勾選標記確認註冊人 是否已經以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）規則要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

如果本文件中未包含根據S—K法規第405項披露拖欠的 申報人，且據註冊人所知， 將不會包含在本表格10—K或本表格10—K的任何修訂的最終委託書或信息聲明中，則應以複選標記予以確認。 ☒

通過複選標記來確定註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。參見 《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興 成長型公司"的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選標記確定註冊人是否為 空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的 ☒沒有☐

已發行單位（不包括由可能被視為註冊人關聯公司的人士持有的單位）的總市值，參考納斯達克資本市場報告的單位於2023年6月30日的收盤價計算， 約為美元41,656,563.

截至2024年3月19日， 1,794,585 A類普通股，面值為0.0001美元，以及 7,500,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式併入的文件

無.

目錄

除非本年度報告（表格10—K）中另有説明，否則以下提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

Some of the statements contained in this Annual Report on Form 10-K may constitute “forward-looking statements” for purposes of the federal securities laws. Our forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding our or our management team’s expectations, hopes, beliefs, intentions or strategies regarding the future and our announced proposed business combination with Stardust Power, our ability to consummate the business combination, the benefits of the transaction, the post-combination company’s future financial performance following the business combination and the post-combination company’s strategy, expansion plans, future operations, future operating results, estimated revenues, losses, projected costs, prospects, plans and objectives of management are forward-looking statements. In addition, any statements that refer to projections, forecasts or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions, are forward-looking statements. The words “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intends,” “may,” “might,” “plan,” “possible,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “would” and similar expressions may identify forward-looking statements, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking. Forward-looking statements in this report may include, for example, statements about:

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。 無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現 與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現有重大差異。這些風險和不確定性包括， ，但不限於，標題下描述的那些因素。如果一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性聲明中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新 信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。

第一部分

項目1.業務

生意場

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊成立為開曼羣島豁免公司，旨在實現初步業務合併。

我們目前正與星塵動力進行初步業務合併，並於2023年11月21日與其簽署了業務合併協議。我們打算利用 合併後的團隊的能力，在最初的業務合併後為星塵動力公司增加價值。我們相信，我們合併後的團隊的特點 和能力使我們成為Stardust Power有吸引力的合作伙伴，並增強了我們完成成功 業務合併的能力，併為Stardust Power業務合併後帶來價值。

本公司將兩個要素結合在一起，我們 認為這兩個要素創造了競爭優勢，使我們有別於市場上的其他收購工具，並顯著提高 我們完成成功業務合併的機會。

我們相信，合併後的團隊擁有一個理想的 核心特徵組合，適合特殊目的收購公司。這個合併後的團隊包括我們認為成功的交易撮合者 或運營商，他們在多種交易類型（包括複雜的特殊情況）方面擁有豐富的經驗，以及 各種業務和行業的高級運營商。這個合併後的團隊在廣泛的行業 和業務線上擁有豐富的經驗和寶貴的合同，我們相信這將使我們能夠獲得其他投資者無法獲得的交易。我們 認為，合併後的團隊在私募股權投資或 直接上市和私人公司投資的各個領域都有着長期的價值創造記錄，無論是投資者還是投資者。我們整個團隊的網絡和現有的附屬機構將使我們能夠大量依賴現有的 資源基礎設施，這些資源現在並將繼續幫助我們進行盡職調查、承銷和構建收購。

關於上述例子，我們管理團隊或贊助商團隊的過去表現 不能保證（i）我們與Stardust Power完成業務合併 的成功，或（ii）我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。此外， 在考慮本文中包含的任何過往業績信息時，您應記住，實際回報取決於 未來的經營成果、投資價值和處置時的市場狀況、任何相關交易成本 以及銷售的時機和方式，所有這些因素都可能與任何先前投資的總體表現所依據的假設不同 。

2023年1月13日，公司簽訂了投資協議 （“投資協議”）與申辦者和Endurance Global Partner II，LLC（一家特拉華州有限責任公司）簽訂 （“投資者”），據此，投資者將向發起人出資總額等於3，000，000美元的現金， 該金額將根據2023年1月13日的承兑票據（定義見下文）貸款給本公司，作為對價，發起人應向投資者發行本公司某些股權證券的權益。在完成投資協議中考慮的交易時，發起人已將發起人的控制權轉移給Antarctica Capital Partners，LLC的關聯公司，並任命了新的管理人員。

2023年1月11日，本公司召開股東特別大會（“2023年延期大會”），以 特別決議案方式修訂本公司經修訂和重列的組織章程大綱和細則（“2023年 條款 修正案”) to extend the date by which the Company has to consummate a business combination from January 14, 2023 (the “2023 Original Termination Date”) to April 14, 2023 (the “2023 Articles Extension Date”) and to allow the Company, without another shareholder vote, to elect to extend the Termination Date to consummate a business combination on a monthly basis for up to nine times by an additional one month each time after the 2023 Articles Extension Date, by resolution of the Company’s board of directors if requested by the Sponsor, and upon five days’ advance notice prior to the applicable date in which the Company has to consummate a business combination, until January 14, 2024, or a total of up to twelve months after the 2023 Original Termination Date, unless the closing of the Company’s initial business combination shall have occurred prior to such date (the “2023 Extension Amendment Proposal”); to amend, by way of ordinary resolution, the Letter Agreement, dated January 11, 2021, by and among GPAC, its officers, its directors and the Sponsor (the “Letter Agreement”), to allow the Sponsor to transfer its holdings in GPAC, directly or indirectly, to affiliate(s) of Antarctica Capital Partners, LLC prior to the expiration of the applicable lock-up (the “2023 Insider Letter Amendment Proposal”); and if necessary, to adjourn, by way of ordinary resolution, to permit further solicitation and vote of proxies if, based upon the tabulated vote at the time of the 2023 Extension Meeting, there are insufficient ordinary shares in the capital of GPAC represented (either in person or by proxy) to approve the 2023 Extension Amendment Proposal or the 2023 Insider Letter Amendment Proposal. The shareholders of the Company approved the 2023 Extension Amendment Proposal and the 2023 Insider Letter Amendment Proposal at the 2023 Extension Meeting and on January 13, 2023, the Company filed the 2023 Articles Amendment with the Registrar of Companies of the Cayman Islands.

On January 9, 2024, the Company held an extraordinary general meeting of its shareholders (the “2024 Extension Meeting”) to amend (the “2024 Articles Amendment”), by way of special resolution, the Company’s amended and restated memorandum and articles of association to extend the date by which the Company has to consummate a business combination from January 14, 2024 to July 14, 2024 for a total of an additional six months after January 14, 2024, unless the closing of a business combination shall have occurred prior thereto (collectively, the “2024 Extension Amendment Proposal”); to eliminate, by way of special resolution, from the amended and restated memorandum and articles of association the limitation that GPAC may not redeem Class A ordinary shares, to the extent that such redemption would result in GPAC having net tangible assets of less than $5,000,001 (the “Redemption Limitation”) in order to allow the Company to redeem Public Shares irrespective of whether such redemption would exceed the Redemption Limitation (the “2024 Redemption Limitation Amendment Proposal”); to provide, by way of special resolution, that Public Shares may be issued to the Sponsor by way of conversion of Class B ordinary shares, into Public Shares, despite the restriction on issuance of additional Public Shares (the “2024 Founder Conversion Amendment Proposal” and together with the 2024 Extension Amendment Proposal and 2024 Redemption Limitation Amendment Proposal, the “2024 Proposals”); and, if required, an adjournment proposal to adjourn, by way of ordinary resolution, the 2024 Extension Meeting to a later date or dates, if necessary, (i) to permit further solicitation and vote of proxies if, based upon the tabulated vote at the time of the 2024 Extension Meeting, there are insufficient ordinary shares at the 2024 Extension Meeting to approve the 2024 Proposals, or (ii) where the board of directors of the Company has determined it is otherwise necessary. The shareholders of the Company approved the 2024 Proposals at the 2024 Extension Meeting and on January 11, 2024, the Company filed the 2024 Articles Amendment with the Registrar of Companies of the Cayman Islands.

關於GPAC 2024年延期會議以批准2024年延期修訂提案，申辦者簽訂了不贖回協議（ "不贖回協議"）與若干非關聯第三方，根據該協議，該等第三方同意不 贖回（或有效撤銷任何贖回要求）與2024年延期修訂建議有關的總計1，503，254股公司A類普通股。作為上述承諾不贖回 公司A類普通股的交換，發起人同意轉讓或促使無償發行總計127，777股公司股份，同時 公司完成其初始業務合併時， 公司127，777股股份被沒收。

2024年1月17日，本公司收到納斯達克上市資格部的 書面通知，除非本公司及時要求在納斯達克 聽證委員會舉行聽證會，（“小組”），本公司的證券（股份、認股權證和權利）將在1月25日開業時被停牌 並從納斯達克資本市場退市，2024年，由於公司不遵守納斯達克IM—5101—2，該協議要求特殊目的收購公司在其首次公開募股登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併（“暫停”）。

2024年1月23日，本公司及時提交了 聽證請求，要求根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，向專家組提出上訴，要求有足夠時間完成企業合併的決定（“聽證請求”）。聽證請求將暫停 暫停和提交表格25—NSE，等待專家組的決定。該小組為該公司舉行的聽證會定於2024年4月2日舉行。

企業合併協議

2023年11月21日，公司簽訂了一份業務合併協議（ 可能不時修訂、補充或以其他方式修改， ，簡稱"業務合併協議"）， Strike Merger Sub I， Inc.，一家特拉華州公司和本公司的直接全資子公司(the“第一次合併子公司”）， 罷工 合併Sub II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和直接全資子公司公司（“第二次合併 子公司”）和星塵電力公司。業務合併協議及擬於交易結束時或緊接交易結束前 進行的交易（“交易”）已獲本公司及Stardust Power各自董事會批准。

馴化

根據 業務合併協議，在合併完成之前，（定義見下文）業務合併 協議（“收盤”），並須經絕對多數收購人股東批准，（如其中所定義），公司 將作為特拉華州公司進行本土化根據特拉華州《公司法》第388條和開曼羣島《公司法（修訂本）》第206至209條，

Prior to the Domestication, each Class B ordinary share outstanding shall be converted into one (1) Class A ordinary share, in accordance with the amended and restated memorandum and articles of association of the Company, other than as set forth in the Sponsor Letter Agreement (the “Class B ordinary share conversion”). In connection with the Domestication, (i) each Class A ordinary share outstanding immediately prior to the effective time of the Domestication and following the Class B ordinary share conversion shall be converted into one share of common stock, par value $0.0001 per share of GPAC (the “GPAC Common Stock”) and (ii) each then-issued and outstanding whole warrant exercisable for one Class A ordinary share will be converted into a warrant exercisable for one share of GPAC Common Stock at an exercise price of $11.50 per share on the terms and conditions set forth in the Warrant Agreement, dated as of January 11, 2021, by and between GPAC and Continental Stock Transfer & Trust Company, as warrant agent (as amended or amended and restated from time to time). In connection with clauses (i) and (ii) of this paragraph, each issued and outstanding unit of GPAC that has not been previously separated into the underlying Class A ordinary shares and the underlying GPAC warrants will be canceled and will entitle the holder thereof to one share of GPAC Common Stock and one-sixth of one GPAC warrant.

企業合併

業務合併協議規定了（除其他事項外）以下交易：（i）歸化，（ii） 歸化後，首次合併子公司將與Stardust Power合併並併入Stardust Power，其中Stardust Power為合併（ "首次合併"）中的存續公司，以及（iii）緊接首次合併後， 作為與第一次合併相同整體交易的 的一部分，星塵電力將 與第二次合併子公司合併（"第二次合併"，與第一次合併"合併"）， 合併 子公司II是第二次合併的存續公司（第二次合併子公司，作為第二次合併的存續公司， 稱“存續公司”），因此存續公司將成為本公司的全資子公司。 截止日期 ，公司將更名為“星塵電力公司”。並將在收盤後繼續在納斯達克資本市場交易，新代碼分別為“SDST”和“SDSTW”。於交易完成時，本公司將與Stardust Power普通股(定義見下文)(“Stardust Power股東”)的若干持有人(“Stardust Power股東”) 訂立股東協議(定義見業務合併協議)、登記權利協議(定義見業務合併協議)及鎖定協議(定義見業務合併協議)，各協議的形式及實質內容將於交易完成時生效。《企業合併協議》擬進行的內化、合併和其他交易以下簡稱企業合併。

在收到本公司 股東所需的批准並滿足或放棄其他常規成交條件後，業務合併預計將於2024年上半年完成。

業務組合 考慮事項

根據 業務合併協議的條款和條件，每股Stardust Power普通股，每股面值0.0001美元（《星塵動力普通股》）（包括與星塵電力安全轉換（定義見業務合併協議）相關發行的星塵電力普通股），在 第一個生效時間之前已發出且尚未償還（定義見業務合併協議）（任何註銷股份除外）（定義見業務合併協議 ）和異議股份（定義見業務合併協議）應轉換為收取 適用每股對價（定義見業務合併協議）的權利。 在成交時向銷售方支付的與業務合併協議有關的總對價將基於 企業價值450，000，000美元（不包括5000萬美元的收益， 根據每股10美元的假設價格， 在實現某些里程碑時支付），但須根據《業務合併協議》的規定作出某些調整，包括 有關某些交易費用以及星塵動力的現金和債務。 此外，如果在 交易結束八（8）週年之前，GPAC普通股的成交量加權平均價格在 持續時間內超過某些價格閾值，或者控制權發生變化，（i）由發起人保留的、先前 可能被沒收的某些GPAC普通股股份將歸屬，及（ii）GPAC將發行500萬股GPAC普通股作為額外合併代價。 在業務合併協議簽署和交付後，並經公司股東批准， 公司將採用一項常規激勵股權計劃，該計劃將規定根據該計劃保留髮行的GPAC普通股 的金額將等於交易完成後立即發行的GPAC普通股的10.00%。

根據業務合併協議的條款和條件，（i）每份尚未行使的公司期權（定義見業務合併協議），不論已歸屬或未歸屬， 應自動轉換為購買與GPAC普通股股份數量相等的GPAC普通股股份的期權 緊接首次生效時間之前受該公司期權約束的股票乘以每股代價，每股行使價 等於每股Stardust Power普通股行使價除以每股代價，（ii）在第一次生效時間之前發行的每股公司限制性股票應將 轉換為GPAC普通股股份的數量，其數量等於受該公司限制性股票 股票約束的Stardust Power普通股股份的數量乘以每股代價。除業務合併中另有規定外，條款和條件（包括歸屬 和可行使條款，如適用）應在緊接首次生效時間之前繼續適用於相應的前公司期權和公司限制 股票（如適用）。

治理

GPAC 已同意在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後立即生效， GPAC董事會應由七名董事組成，董事會將分為三類，其中包括： Stardust Power指定的兩名董事，由發起人指定的一名董事，以及Stardust Power指定的四名董事，他們應符合納斯達克證券市場規則和條例所約束的公司的獨立性標準。此外，目前的 星塵動力管理團隊將以目前的角色和頭銜轉移到GPAC。

表示和 條件；條件

業務合併協議包含協議各方的聲明、保證和承諾，這些聲明、保證和承諾是 此類交易的慣例，包括與GPAC和Stardust Power的運營有關。此外，GPAC已同意採用 股權激勵計劃，如業務合併協議所述。星塵電力公司已同意利用其商業上合理的 努力，按照GPAC和星塵電力公司共同同意的條款，在私募中出售星塵電力公司普通股。GPAC可在業務合併協議日期後簽署 GPAC證券認購協議，金額總計不超過 150，000，000美元。

GPAC 和Stardust Power已同意簽訂若干協議，該協議在交易完成後生效，以（i）向某些 股東提供登記權，（ii）在交易完成後180天內限制出售或轉讓由發起人和某些Stardust Power 股東持有的GPAC普通股股份，除某些例外情況外，以及（iii）就申辦者在成交後指定GPAC董事會的董事事宜，向申辦者提供某些權利。

各方義務的條件

GPAC和Stardust Power完成業務合併的 義務受某些關閉條件的約束，包括但 不限於：（i）《HSR法案》規定的適用等待期到期或終止；（ii）沒有 頒佈任何法律使交易或其任何部分成為非法或以其他方式被禁止；（iii） 註冊 表格S—4上的聲明生效，（iv）獲得GPAC股東的批准，以及（v）獲得星塵動力股東的批准。

此外，GPAC完成業務合併的義務取決於其他完成條件的履行，包括， 但不限於，（i）Stardust Power的陳述和保證真實和正確，符合適用於該等陳述和保證的標準，並且Stardust Power的各項承諾在所有重大方面都得到履行或遵守， （ii）Stardust Power的每項交易前或交易時的契約均已在所有重大方面得到履行或遵守， （iii）Stardust Power對尚未完成的未來股權協議簡單協議進行某些修訂，（iv）Stardust Power Power交付由Stardust Power授權官員簽署的證書，證明：據該官員所知並相信，必要的陳述、保證和契約已經履行（“官員證書”） 發給GPAC，（v）不發生重大不利影響（定義見業務合併協議）及（vi）Stardust Power 向GPAC交付所有附屬協議的已執行副本（定義見業務合併協議） ，星塵動力是其中一方。

星塵動力完成業務合併的 義務還取決於其他完成條件的履行，包括， ，但不限於，（i）GPAC的聲明和保證，首次合併子公司和第二次合併子公司真實且正確地符合適用於此類陳述和保證的 標準，以及已在 中履行或遵守的GPAC各項承諾所有重大方面，（ii）GPAC的每項收盤前或收盤時的契約應在所有 重大方面得到履行或遵守，（iii）GPAC向Stardust Power交付了高級管理人員證書，（iv）納斯達克批准GPAC的 與企業合併有關的上市申請，（v）未發生重大不利影響，以及（vi）GPAC 向星塵電力公司交付GPAC作為一方的所有附屬協議的已執行副本。

終端

業務合併協議可在下列情況下隨時終止：（i）經GPAC和Stardust Power的相互書面同意；（ii） 如果Stardust Power的陳述和保證 不真實和正確，或者如果Stardust Power未能履行業務合併 協議中規定的任何契約或協議，導致無法滿足某些關閉條件，以及違反該等陳述或保證 或未能履行該等契約或協議（如適用），如果違約方在特定期限內作出其商業上合理的努力，在特定期限內補救該違約行為，則未得到補救或無法補救 （“治癒期”）； （iii）如果GPAC的陳述和保證不真實和正確，或者如果GPAC 未能履行《業務合併協議》中規定的任何契約或協議，致使無法 滿足某些關閉條件，且違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類契約或協議（ 適用），未治癒或無法在治癒期內治癒；（iv）如果業務合併 未在2024年7月14日之前完成（在某些條件下可能會延長）， 提供 終止方 未能履行業務合併協議項下的任何義務並非 未能完成交易的主要原因或主要導致，或者如果終止方違反了業務合併協議，則該違約行為可能導致另一方 終止業務合併協議的權利；（v）如果最終的、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止合併的完成，則由GPAC或星塵電力公司提出；（vi）如果在GPAC特別會議上沒有獲得GPAC股東的批准，（在 會議延期或休會的情況下）；（vii）如果在表格S—4上的登記聲明被宣佈生效後兩個工作日內未獲得某些Stardust Power股東 批准，則通過GPAC向Stardust Power發出書面通知； 及（viii）如果GPAC未在另一家全國性證券交易所上市，則由Stardust Power從納斯達克資本市場摘牌。

業務合併協議包含雙方在 業務合併協議日期或其他特定日期相互作出的聲明、保證和承諾。這些陳述、保證和 契約中所體現的主張是為了雙方之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制 的約束。業務合併協議 中的陳述、保證和契約在重要部分上也由基礎披露時間表進行了修改，這些時間表未公開提交，且 受與一般適用於股東的合同重要性標準不同的合同標準的約束，用於 各方之間分配風險而非將事項確定為事實。GPAC認為這些計劃表不包含對投資決策至關重要的信息 。

公司支持協議

Contemporaneously with the execution of the Business Combination Agreement, certain Stardust Power Stockholders entered into a Company Support Agreement (collectively, the “Company Support Agreements”) with GPAC and Stardust Power, pursuant to which such stockholders have agreed to, among other things, (i) support and vote in favor of (a) the consummation of the Business Combination and other related Transactions, including the Mergers, and (b) any other circumstances upon which a consent or other approval with respect to the Business Combination Agreement, the Transactions, the Mergers or the other transactions contemplated by the Business Combination Agreement is sought, (ii) if any Stardust Power stockholder fails to perform the obligations set forth in such stockholder’s Company Support Agreement, irrevocably appoint Stardust Power or any individual designated by Stardust Power as such stockholder’s attorney-in-fact and proxy, with full power of substitution and re-substitution in favor of Stardust Power, to (a) take all such actions and execute and deliver all such documents, instruments or agreements as are necessary to consummate the Transactions, to attend on behalf of such stockholder, at any meeting of the Stardust Power stockholders with respect to the Business Combination and the Transaction, including the Mergers, and (b) vote (or cause to be voted) the subject Stardust Power Common Stock or consent (or withhold consent) with respect to any of the matters described in such stockholder’s Company Support Agreement in connection with any meeting of the Stardust Power Stockholders or any action by written consent by the Stardust Power Stockholders (including approval of the Business Combination Agreement, the Mergers and, if required by Law (as defined in the Business Combination Agreement), the Transactions) and (iii) be bound by certain other covenants and agreements related to the Business Combination, including a restriction on the transfer of Stardust Power Common Stock, subject to certain exceptions.

保薦信協議

在執行業務合併協議的同時，發起人以及（出於其中規定的某些有限目的）GPAC的執行人員和董事（“GPAC內部人士”）簽署了《保薦人協議書》（“申辦者函 協議”），根據該協議，申辦者同意，除其他事項外，（i）投票贊成 批准業務合併協議及其擬在交易結束時或之前發生的交易，包括 B類普通股轉換， 應被視為根據該等B類普通股持有人的選擇進行轉換， (ii) be bound by certain transfer restrictions with respect to its Class B ordinary shares (as converted into Class A ordinary shares) prior to Closing, (iii) terminate certain lock-up provisions of that certain Letter Agreement, dated as of January 11, 2021, as amended by that certain Letter Agreement Amendment, dated as of January 13, 2023, by and among Sponsor, GPAC, and the GPAC Insiders, on the terms and subject to the conditions set forth in the Sponsor Letter Agreement, (iv) be bound by certain lock-up provisions during the post-Closing lock-up period described in the Sponsor Letter Agreement with respect to its Class B ordinary shares (as converted into Class A ordinary shares and then converted into GPAC Common Stock), (v) fully vest 3,000,000 of its Class B ordinary shares prior to the Domestication (and convert into Class A ordinary shares and then convert into GPAC Common Stock) (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations, and the like (collectively, the “Adjustments”)), (vi) subject 1,000,000 of its Class B ordinary shares (as converted into Class A ordinary shares and then converted into GPAC Common Stock, and as adjusted for any Adjustments) to vesting (or forfeiture) on the basis of achieving (or failing to achieve) certain trading price thresholds following Closing, (vii) forfeit 3,500,000 of its Class B ordinary shares for no consideration, and (viii) waive certain anti-dilution protections with respect to the 經修訂和重述的GPAC公司章程大綱和章程中規定的換算比率， 或與GPAC普通股有關的類似保護，在每種情況下，根據 條款並受《保薦人函協議》中規定的條件的約束。 此外，GPAC和GPAC內部人員已 同意，他們將不會與GPAC普通股（按 B類普通股轉換和歸化）與保薦人函協議不一致 。

我們的管理團隊

我們召集了許多經驗豐富的高管 和顧問，與Patel先生一起擔任我們的執行官和董事。由於我們很可能會積極參與目標公司的 戰略和運營（儘管無法保證我們會這樣做），我們的管理人員被選中是因為他們在管理成功公司方面擁有豐富的行業經驗和執行經驗。除了為我們提供戰略見解（ 包括對行業動態、競爭和運營能力的深入瞭解）外，我們的高級管理人員和獨立董事 還將為我們提供廣泛的運營管理人員網絡和其他資源。有關執行官 和董事的更多信息，請參閲本報告第三部分第10項"董事、執行官和公司治理"。

業務戰略

我們的戰略是建立在三個關鍵支柱之上： 由Patel先生領導的經驗豐富的管理團隊；我們的贊助商中的增值合作伙伴；以及下一代更高效和一致的 APEX ™ SPAC架構。

我們相信，合併後的團隊具備特殊目的收購公司理想團隊的核心 特徵。這個合併後的團隊是我們認為成功的 交易撮合者或運營商的混合體，他們擁有多種交易類型的經驗，包括複雜的特殊情況，以及 在各種業務和行業擔任高級運營商。這個合併後的團隊已經建立了一個有意義的專有交易採購網絡， 應該允許我們找到其他投資者無法找到的交易。通過這些努力，我們認為，這個合併後的團隊在公共和私人公司投資領域中，無論是作為投資者還是為投資者，都擁有長期的價值創造記錄。我們的網絡 和整個團隊中的現有關聯關係將使我們能夠大量依賴現有的資源基礎設施，這些基礎設施將有助於 盡職調查、承銷並最終構建收購。我們還打算根據需要利用我們的第三方顧問網絡 。

來源：我們的採購和收購選擇 流程將利用我們的贊助商集團深厚、廣泛和值得信賴的行業網絡、私募股權贊助商和銀行關係， 以及他們與家族主導和創始人主導的私人公司的關係。我們的支持性增值方法，以及 與我們網絡中的戰略合作伙伴合作的能力，應使我們成為許多潛在合併目標的有吸引力的合併合作伙伴。

執行：我們擁有豐富的交易執行經驗和能力。我們的首席執行官Patel先生作為總部位於紐約的國際 私募股權公司Antarctica Capital的管理合夥人擁有豐富的經驗。Patel先生負責Antarctica Capital的戰略方向和核心關係 ，並領導公司的主要擴張計劃。Patel先生的執行經驗得到了董事會主席Richard C的補充。戴維斯和該公司的首席財務官，賈雷特高盛，以及其他人。Davis先生是一位經驗豐富的高管 ，在企業融資、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。Goldman先生是一位經驗豐富的投資專業人士，在企業融資、本金投資和資本市場方面擁有超過15年的全球經驗。總的來説，我們的領導 團隊將在廣泛的行業和市場中汲取數十年的執行經驗。

運營和發展：我們合併後的團隊的經驗和能力 應使我們能夠在業務合併後推動股東價值的增長。 我們合併團隊成員的先前經驗包括與公司合作，並在高級管理層為所有利益相關者增加價值， 擔任顧問、董事會成員和建設性少數股權股東。此外，我們打算尋求與企業 合作伙伴合作的方法，以推動目標公司的業務後合併的增長。

關於上述示例，我們管理團隊或贊助商團隊的過去表現 不能保證完成與Stardust Power的初始業務合併 ，或者如果我們與Stardust Power的初始業務合併 失敗，我們將能夠找到另一個合適的候選人進行初始業務合併。此外，在考慮本文中包含的任何過往業績信息時，您 應記住，實際回報取決於（除其他因素外）未來經營成果、投資價值和處置時的市場條件、任何相關交易成本以及銷售的時機和方式，所有這些都可能與任何先前投資的整體表現所依據的假設不同。

收購標準

我們的目標是 與我們的戰略洞察力、重點、能力和網絡相一致的業務合併機會。與我們的業務戰略一致，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在我們評估Stardust Power以及評估 任何潛在的未來目標業務中一直是重要的。雖然我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但 我們可能會決定與Stardust Power或其他不符合 這些標準和準則的潛在目標企業進行初始業務合併。

我們尋求收購具有以下一個或 以上特徵的公司：

這些標準並非包羅萬象。 我們可能會也可能不會完成與一家表現出上述所有或任何品質的公司的業務合併。任何與我們計劃與星塵能源初步業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果 我們決定與星塵動力達成不符合上述標準和準則的業務合併，我們將在與我們最初業務合併相關的股東通信中 披露星塵動力不符合上述標準。 如本報告所述，我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交。

如果我們與Stardust Power的初始業務合併不成功，我們不會被禁止尋求與與我們管理團隊成員或其附屬公司有關聯的其他公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們管理團隊或其附屬公司有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。

2023年1月11日，我們召開了2023年延期會議，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期。與本次投票相關，本公司26,068,281股A類普通股的持有人正確行使了 以每股約10.167美元的總價贖回其股份的權利，贖回總額約為 $265,050,166。在滿足這些贖回後，我們信託賬户中的餘額約為40,425,891美元。

2024年1月9日，我們召開了2024年延期會議，部分修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以進一步 延長完成初步業務合併所需的日期。與此次投票相關，本公司2,137,134股A類普通股的持有人行使了以現金贖回其股份的權利，贖回價格約為每股11.12美元，總贖回金額約為23,767,574美元，導致1,794,585股A類普通股仍未發行。 在滿足這些贖回後，我們信託賬户中的餘額約為19,958,005美元。

初始業務組合

So long as our securities are then listed on Nasdaq, our initial business combination must occur with one or more target businesses that together have an aggregate fair market value of at least 80% of the assets held in the trust account (excluding the deferred underwriting commissions and taxes payable on the interest earned on the trust account) at the time of signing a definitive agreement in connection with our initial business combination. We refer to this as the “80% of fair market value test.” If our securities are no longer listed on Nasdaq, we will not be obligated to satisfy the 80% of fair market value test. Our board of directors will make the determination as to the fair market value of our initial business combination. The fair market value of any target or targets, will be determined by our board of directors, based upon one or more standards generally accepted by the financial community (such as actual and potential sales, earnings, cash flow and/or book value). Even though our board of directors will rely on generally accepted standards, our board of directors will have discretion to select the standards employed. In addition, the application of the standards generally involves a substantial degree of judgment. Accordingly, investors will be relying on the business judgment of the board of directors in evaluating the fair market value of the target or targets. The proxy solicitation materials or tender offer documents we use in connection with any proposed initial business combination will provide public shareholders with our analysis of our satisfaction of the 80% of fair market value test, as well as the basis for our determinations. If our board is not able to determine the fair market value of the target business independently, we will obtain an opinion from an independent investment banking firm or an independent valuation or appraisal firm with respect to the satisfaction of such criteria. While we consider it unlikely that our board will be unable to make an independent determination of the fair market value of a target business, it may be unable to do so if: (1) our board is less familiar or inexperienced with the target company’s business, (2) there is a significant amount of uncertainty as to the value of the company’s assets or prospects, including if such company is at an early stage of development, operations or growth, or (3) if the anticipated transaction involves a complex financial analysis or other specialized skills, and our board determines that outside expertise would be helpful or necessary in conducting such analysis. Since any opinion, if obtained, would merely state that the fair market value of the target business meets the 80% of fair market value test, unless such opinion includes material information regarding the valuation of a target business or the consideration to be provided, it is not anticipated that copies of such opinion would be distributed to our shareholders. However, if required under applicable law, any proxy statement that we deliver to shareholders and file with the SEC in connection with a proposed transaction will include such opinion.

We anticipate structuring our initial business combination so that the post-business combination company in which our public shareholders own shares will own or acquire 100% of the equity interests or assets of the target business. We may, however, structure our initial business combination such that the post-business combination company owns or acquires less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such business combination if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “Investment Company Act”). Even if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post-business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity interests of a target. In this case, we would acquire a 100% controlling interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial business combination could own less than a majority of our outstanding shares subsequent to our initial business combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-business combination company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of fair market value test. If the business combination involves more than one target business, the 80% of fair market value test will be based on the aggregate value of all of the target businesses. In addition, we have agreed not to enter into a definitive agreement regarding an initial business combination without the prior consent of our sponsor. If our securities are not then listed on Nasdaq for whatever reason, we would no longer be required to meet the foregoing 80% of fair market value test.

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

收購過程

在評估Stardust Power時，我們一直在進行盡職審查，以尋求確定Stardust Power的質量及其內在價值。該盡職審查包括： 財務報表分析、詳細的文件審查、與管理層的多次會議、與相關行業專家、競爭對手、客户和供應商的磋商，以及對我們在分析星塵力量時獲得的其他信息的審查。

星塵力量不隸屬於我們的贊助商、官員或董事。因此，我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。然而，我們已提供Enclave Capital LLC的公平意見，指出業務合併，包括GPAC根據業務合併協議須支付予A類普通股持有人的代價，從財務角度而言，對A類普通股持有人是公平的。

我們管理團隊的成員，包括我們的高級管理人員和董事，直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定星塵電力或任何其他潛在目標公司是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。如果星塵動力 或任何其他目標業務將此類高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職作為與該業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高管和董事以及管理團隊在評估特定業務組合方面可能存在利益衝突 。

我們的每一位董事和高級管理人員目前都有， 他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力 產生重大影響。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是 我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下，董事 或高管被允許向我們推薦該機會。

在我們完成與星塵動力或其他目標業務的初始業務合併期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可以發起、 組成或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司都可能帶來額外的利益衝突，尤其是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成與星塵電力的初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查。

我們的可分配可贖回權證為我們的 公眾股東提供了不贖回與我們最初的業務合併相關的A類普通股的激勵措施。 選擇贖回其股份的公眾股東將失去獲得可分配可贖回權證的權利。選擇不贖回其股份的公眾股東 將獲得其持有的每股公眾股份可分配可贖回認股權證的六分之一(假設沒有公眾股東贖回其A類普通股，則最多可獲得5,000,000份可分配可贖回認股權證)。我們認為 這種結構可能會導致較低的贖回水平。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為一個有吸引力的 業務合併合作伙伴，對星塵電力和其他目標企業。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業 提供傳統首次公開募股的替代方案。在與我們進行的業務合併 交易中，目標業務的所有者可以（例如）將其在目標業務中的股票、股份或其他股權 交換為我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或交換為我們的A類普通股 和現金的組合，使我們能夠根據賣方的特定需要調整對價。我們相信，目標企業會發現 這種方法比典型的首次公開募股更快捷，更經濟有效地成為上市公司。典型的 首次公開發行流程通常比典型的企業合併交易流程花費的時間要長得多， 並且首次公開發行流程中存在大量費用，包括承銷折扣和佣金， 與我們的企業合併可能不會有相同程度的費用。

此外，一旦擬議的企業合併 完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開發行總是取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場條件，這可能會延遲或阻止發行的發生，或導致 負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更大的資金獲得渠道，這是一種 提供符合股東利益的管理激勵的額外手段，以及將其股份用作 收購的貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過增強公司在潛在新客户 和供應商中的形象來提供更多的好處，並有助於吸引有才能的員工。

雖然我們相信我們的結構和我們的管理團隊 背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但如果我們與Stardust Power的最初業務合併不成功 ，我們開始尋找另一個目標業務，一些潛在的目標業務可能會將我們的狀態視為空白支票公司，例如 我們缺乏經營歷史，以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的初始業務合併，這是負面的。

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）節，並經《就業法》修訂。因此，我們有資格享受適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求 ，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准任何事先未經批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求 ，如果部分投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的證券的價格可能會更不穩定。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將繼續是一個新興增長型公司，直到 （1）2026年1月14日之後的財政年度的最後一天（a）（b）我們的年度總收入至少為 12.35億美元，或（c）我們被認為是一個大型加速申報者，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元^這是，及（2） 我們在上一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

首次公開發行後，在支付10，500，000美元的遞延承銷佣金後，我們有資金 可用於業務合併，金額約為289，500，000美元。於2023年1月11日，我們舉行了2023年延期會議，部分批准2023年延期修訂提案。 與該投票有關，本公司26，068，281股A類普通股持有人適當行使其權利，以每股約10.167美元的總價贖回其股份，贖回總額約為265，050，166美元。 在完成這些贖回後，我們信託賬户的餘額約為40，425，891美元。 2024年1月9日，我們召開了2024年延期會議 部分地批准 2024年延期 修正案 關於這次投票2，137，134股A類普通股 持有人行使其權利，以每股約11.12美元的贖回價贖回其股份以換取現金，贖回總額約為23，767，574美元，導致1，794，585股A類普通股尚未發行。 在完成此類贖回後，我們信託賬户的餘額約為19，958，005美元。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合完成 我們的初始業務合併，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，從而使我們能夠調整支付給目標業務的對價，以滿足其需要 和願望。然而，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資，因此無法保證 我們將獲得該融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有從事，也不會 從事，無限期的任何業務。我們打算使用 首次公開募股所得的現金和出售私募股權權證、我們的股權、債務或這些組合作為 在首次業務合併中支付的對價來實現我們的首次業務合併。我們打算完成與Stardust Power的初步業務合併，Stardust Power是一家成立於2023年3月的新公司，該公司可能處於發展和增長的早期階段，財務上可能不穩定，這可能會使我們面臨早期公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併使用股權或債務支付 ，或並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付 與我們初始業務合併有關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額 用於一般企業用途，包括維持或擴大合併後公司的運營 、支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息、 為收購其他公司提供資金或用作營運資金。

我們的投資者目前沒有依據來 評估目標業務的可能優點或風險，我們可能最終完成初步業務合併。雖然 我們的管理層將評估我們可能合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此 評估將導致我們識別目標業務可能遇到的所有風險。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法採取任何措施來控制或降低這些風險對目標業務產生不利影響的可能性。

目標業務來源

If we need or choose to find another target business, target business candidates will be brought to our attention from various unaffiliated sources, including investment market participants, private equity groups, investment banking firms, consultants, accounting firms and large business enterprises. Target businesses may be brought to our attention by such unaffiliated sources as a result of being solicited by us through calls or mailings. These sources may also introduce us to target businesses in which they think we may be interested on an unsolicited basis, since some of these sources will have read this report and know what types of businesses we are targeting. Our officers and directors, as well as their affiliates, may also bring to our attention target business candidates that they become aware of through their business contacts as a result of formal or informal inquiries or discussions they may have, as well as attending trade shows or conventions. In addition, we expect to receive a number of proprietary deal flow opportunities that would not otherwise necessarily be available to us as a result of the business relationships of our officers and directors. Although we do not presently anticipate engaging the services of professional firms or other individuals that specialize in business acquisitions on any formal basis, we may engage these firms or other individuals in the future, in which event we may pay a finder’s fee, consulting fee or other compensation to be determined in an arm’s length negotiation based on the terms of the transaction. We will engage a finder only to the extent our management determines that the use of a finder may bring opportunities to us that may not otherwise be available to us or if finders approach us on an unsolicited basis with a potential transaction that our management determines is in our best interest to pursue. Payment of finder’s fees is customarily tied to completion of a transaction, in which case any such fee will be paid out of the funds held in the trust account. In no event, however, will our sponsor or any of our existing officers, or their respective affiliates, be paid by us any finder’s fee, consulting fee or other compensation prior to, or for any services they render in order to effectuate, the completion of our initial business combination (regardless of the type of transaction that it is). However, we may pay any of our existing directors who are not also officers, or any entity with which they are affiliated, a finder’s fee, consulting fee or other compensation in connection with identifying, investigating and completing our initial business combination, to the extent such payment is in compliance with all laws and is consistent with independent director requirements. Such payment may be paid from the proceeds held in the trust account upon consummation of an initial business combination. Some of our officers and directors may enter into employment or consulting agreements with the post-business combination company following our initial business combination. The presence or absence of any such fees or arrangements will not be used as a criterion in our selection process of an acquisition candidate.

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求與與我們的發起人或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成我們的初始 業務合併，我們或獨立 董事委員會將從通常提供估值 意見的獨立投資銀行公司或另一個獨立實體處獲得意見，即從財務角度來看，該初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的 意見。

我們的每一位高級管理人員和董事目前（ ）以及他們中的任何一位在未來可能對其他實體（包括作為我們發起人的 關聯公司的實體）負有額外的、信託或合同義務，根據這些義務，這些高級管理人員或董事將被要求或將被要求向此類實體提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個業務合併機會，而該業務合併機會適用於他或她當時負有信託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的信託或合同義務，將該業務合併機會呈現給該實體，但須遵守他們在開曼羣島法律下的信託責任。

評估目標業務並構建我們的初始業務組合

在評估Stardust Power時，我們進行了盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會晤、文件審查、客户和供應商的訪談，以及對Stardust Power及其行業的財務和其他信息的審查。我們利用了我們的管理 團隊的運營和資本規劃經驗。

選擇和評估Stardust Power以及構建和完成我們最初的業務合併所需的時間，以及與此流程相關的成本，仍在持續。與Stardust Power的評估和談判有關的任何 成本，如果最終沒有導致 完成初始業務合併，將導致我們產生損失，並將減少我們可用於完成另一個業務合併的資金 。我們不會就向我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司支付 為我們的初始業務合併提供的服務或與之相關的服務 支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與星塵動力的業務實現初始業務合併的可取性時，對星塵動力的管理層進行了密切的審查，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在星塵力量中的未來角色(如果有的話)目前還不能完全確定。雖然我們的一名或多名董事在我們最初的業務合併後仍將以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能在我們最初的業務合併之後的 中全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將在星塵動力的業務運營和電池級鋰產品運營方面擁有豐富的經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充星塵動力現有的管理層。我們不能向您保證我們將有能力 招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則在沒有股東投票權的情況下進行贖回。 但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東 批准：

允許購買和其他與我們的證券有關的交易

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，並且我們不根據要約收購規則進行與初始業務合併有關的贖回 ，則我們的保薦人、董事、執行官、顧問或其關聯人可以在初始業務合併完成之前或之後，通過私下協商的 交易或在公開市場上購買公眾股票或認股權證。

此外，在我們首次 業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法（包括關於重要非公開信息），我們的保薦人、 董事、執行官、顧問或其關聯機構可以與投資者和其他人進行交易，以向他們提供 購買公眾股票的獎勵，投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公共 股票。然而，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款 或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買 此類交易中的公眾股票或權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有 未向賣方披露的任何重要非公開信息時，或者如果交易 法案下的條例M禁止此類購買時，他們將被限制進行此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇 行使其贖回權或提交了投票反對我們初始業務合併的委託書的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求 撤銷其先前選擇贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們 目前預計此類收購（如有）不會構成受《交易所法》下要約收購規則約束的要約收購，或受《交易所法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在 進行任何此類收購時確定該等收購受此類規則約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是 （i）投票贊成企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性， （ii）減少尚未發行的公開認股權證的數量，或就提交認股權證持有人批准的任何事項對該等認股權證進行表決 ，或（iii）滿足與Stardust Power達成的協議中的成交條件，或另一個 目標，要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，而 似乎無法滿足該要求。任何此類購買我們的證券可能導致我們 最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行了此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾 "浮量"可能會減少，我們證券 的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們難以在全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易我們的證券 。

Our sponsor, officers, directors and/or their affiliates anticipate that they may identify the shareholders with whom our sponsor, officers, directors or their affiliates may pursue privately negotiated transactions by either the shareholders contacting us directly or by our receipt of redemption requests submitted by shareholders (in the case of Class A ordinary shares) following our mailing of tender offer or proxy materials in connection with our initial business combination. To the extent that our sponsor, officers, directors, advisors or their affiliates enter into a private transaction, they would identify and contact only potential selling or redeeming shareholders who have expressed their election to redeem their shares for a pro rata share of the trust account or vote against our initial business combination, whether or not such shareholder has already submitted a proxy with respect to our initial business combination but only if such shares have not already been voted at the general meeting related to our initial business combination. Our sponsor, executive officers, directors, advisors or their affiliates will select which shareholders to purchase shares from based on the negotiated price and number of shares and any other factors that they may deem relevant, and will be restricted from purchasing shares if such purchases do not comply with Regulation M under the Exchange Act and the other federal securities laws.

如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或規則10b—5條，我們的發起人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司 將被限制購買股票。我們 希望此類人員根據《交易法》第13條和第16條的規定報告任何此類購買，只要此類 購買者必須遵守此類報告要求。

完成首次業務合併 後公眾股東的贖回權

We will provide our public shareholders with the opportunity to redeem all or a portion of their Class A ordinary shares upon the completion of our initial business combination at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account calculated as of two business days prior to the consummation of our initial business combination, including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our income taxes, if any, divided by the number of then-outstanding public shares, subject to the limitations described herein. As of December 31, 2023, the amount in the trust account was approximately $43,704,000. Following the 2024 Extension Meeting where 2,137,134 public shareholders properly exercised their right to redeem their shares for cash at a redemption price of approximately $11.05 per share, for an aggregate redemption amount of approximately $23,615,331, the amount in the Trust Account was approximately $19,958,005. As of the date of this filing, the amount in the Trust account is approximately $20,161,262. The per-share amount we will distribute to investors who properly redeem their shares will not be reduced by the deferred underwriting commissions we will pay to the underwriters. The redemption rights will include the requirement that a beneficial holder must identify itself in order to validly redeem its shares. There will be no redemption rights upon the completion of our initial business combination with respect to our warrants. Further, we will not proceed with redeeming our public shares, even if a public shareholder has properly elected to redeem its shares, if a business combination does not close. Our sponsor and each member of our management team have entered into an agreement with us, pursuant to which they have agreed to waive their redemption rights with respect to any founder shares and public shares held by them in connection with (i) the completion of our initial business combination, and (ii) a shareholder vote to approve an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (A) that would modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination by the Termination Date, as approved by our shareholders as an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (an “Extension Period”) or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares.

向不選擇贖回的A類普通股持有人分派可供分派可贖回認股權證

在分派時，我們將分派 若干認股權證，最多達認股權證總額，如下所示：（i）在沒有公眾股東贖回與我們最初業務合併有關的公眾 股份的情況下，每名公眾股東將獲得持有的每一個公眾股份的六分之一份可分配可贖回 認股權證，以及（ii）在任何公眾股東贖回其與 我們最初業務合併有關的任何公眾股份的範圍內，則（A）一份可分配可贖回權證的六分之一將分配給每個 未贖回的持有人。（或“剩餘”）公眾股份，以及（B）不會就 任何已贖回的公眾股份分派可分配可贖回認股權證。

行使贖回權 的公眾股東無權就該等贖回的公眾股份獲得任何可分配可贖回認股權證的分派。如果 發生任何該等贖回，則附於贖回的公眾股份的可分配可贖回認股權證將不會重新分配。 接收可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附於我們的A類普通股，將不可單獨 轉讓、轉讓或出售，且不會以任何證書或文書證明。

我們的可分派可贖回認股權證在其他方面 與我們的可分離可贖回認股權證完全相同，包括行使價、可行使性和行使期。不會發行零碎 可分配可贖回認股權證，不會支付現金代替零碎可分配可贖回認股權證，且只會買賣 整張認股權證。可分派可贖回認股權證將可與我們的可拆式可贖回認股權證互換，並於其以與可拆式可贖回認股權證相同的股票代號分派時成為可買賣的。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。對於我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約， 我們將完全根據我們的酌情權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為 外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇 根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票以批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

If we seek shareholder approval, we will complete our initial business combination only if we obtain the approval of an ordinary resolution under Cayman Islands law, being the affirmative vote of a majority of the ordinary shares represented in person or by proxy and entitled to vote thereon and who vote at a general meeting. In such case, our sponsor and each member of our management team have agreed to vote founder shares and public shares of theirs, if any, in favor of our initial business combination. As a result, in addition to our initial purchaser’s founder shares, we would need none of our currently outstanding public shares to be voted in favor of an initial business combination in order to have our initial business combination approved. Each public shareholder may elect to redeem their public shares irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction or vote at all. In addition, our sponsor and each member of our management team have entered into an agreement with us, pursuant to which they have agreed to waive their redemption rights with respect to any founder shares and public shares held by them in connection with (i) the completion of a business combination, and (ii) a shareholder vote to approve an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (A) that would modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination by the date by which we are required to consummate a business combination pursuant to our amended and restated memorandum and articles of association (the “Termination Date”), or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares.

如果我們根據SEC的要約 要約規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的公司備忘錄和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併 後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止 根據規則10b5—1制定的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守《交易所法》 下的規則14e—5。

如果我們根據 要約收購規則進行贖回，則根據 交易法第14 e—1（a）條，我們的贖回要約將保持至少20個工作日，並且在要約收購期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，要約收購的條件是公眾股東的出價不得超過允許我們 贖回的公眾股份數量。如果公眾股東投標的股份超過了我們的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不完成 此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our amended and restated memorandum and articles of association provide that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from redeeming its shares with respect to more than 4,500,000 Class A ordinary shares, or an aggregate of 15% of the shares sold in our IPO, which we refer to as “Excess Shares,” without our prior consent. We believe this restriction will discourage shareholders from accumulating large blocks of shares, and subsequent attempts by such holders to use their ability to exercise their redemption rights against a proposed business combination as a means to force us or our management to purchase their shares at a significant premium to the then-current market price or on other undesirable terms. Absent this provision, a public shareholder holding more than an aggregate of 15% of the shares sold in our IPO could threaten to exercise its redemption rights if such holder’s shares are not purchased by us, our sponsor or our management at a premium to the then-current market price or on other undesirable terms. By limiting our shareholders’ ability to redeem no more than 15% of the shares sold in our IPO without our prior consent, we believe we will limit the ability of a small group of shareholders to unreasonably attempt to block our ability to complete our initial business combination, particularly in connection with a business combination with a target that requires as a closing condition that we have a minimum net worth or a certain amount of cash. We currently do not have a minimum cash requirement in the Business Combination Agreement we currently have with Stardust Power to consummate an initial business combination.

但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初業務合併的所有股份（包括超額股份）的能力。

與投標有關的投標股票 要約或贖回權

Public shareholders seeking to exercise their redemption rights, whether they are record holders or hold their shares in “street name,” will be required to either tender their certificates (if any) to our transfer agent prior to the date set forth in the proxy solicitation or tender offer materials, as applicable, mailed to such holders, or to deliver their shares to the transfer agent electronically using The Depository Trust Company’s DWAC (Deposit/Withdrawal At Custodian) System (the “DWAC System”), at the holder’s option, in each case up to two business days prior to the initially scheduled vote to approve the business combination. The proxy solicitation or tender offer materials, as applicable, that we will furnish to holders of our public shares in connection with our initial business combination will indicate the applicable delivery requirements, which will include the requirement that a beneficial holder must identify itself in order to validly redeem its shares. Accordingly, a public shareholder would have from the time we send out our tender offer materials until the close of the tender offer period, or up to two business days prior to the initially scheduled vote on the proposal to approve the business combination if we distribute proxy materials, as applicable, to tender its shares if it wishes to seek to exercise its redemption rights. Given the relatively short period in which to exercise redemption rights, it is advisable for shareholders to use electronic delivery of their public shares.

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者 提交他們的股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類 交付。

The foregoing is different from the procedures used by many blank check companies. In order to perfect redemption rights in connection with their business combinations, many blank check companies would distribute proxy materials for the shareholders’ vote on an initial business combination, and a holder could simply vote against a proposed business combination and check a box on the proxy card indicating such holder was seeking to exercise his or her redemption rights. After the business combination was approved, the company would contact such shareholder to arrange for him or her to deliver his or her certificate to verify ownership. As a result, the shareholder then had an “option window” after the completion of the business combination during which he or she could monitor the price of the company’s shares in the market. If the price rose above the redemption price, he or she could sell his or her shares in the open market before actually delivering his or her shares to the company for cancellation. As a result, the redemption rights, to which shareholders were aware they needed to commit before the general meeting, would become “option” rights surviving past the completion of the business combination until the redeeming holder delivered its certificate. The requirement for physical or electronic delivery prior to the meeting ensures that a redeeming shareholder’s election to redeem is irrevocable once the business combination is approved.

任何贖回該等股份的請求一旦提出， 可在最初計劃就批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日的任何時間撤回， 除非我們另行同意。此外，如果公眾股持有人交付了與選擇贖回權有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，則該持有人可以簡單地 要求轉讓代理人返還證書（以實物方式或電子方式）。預計將分配 給選擇贖回其股份的公眾股持有人的資金將在我們的初始業務 合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權贖回 其股份以換取信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退回選擇贖回其股份的公眾持有人交付的所有證書 。

如果我們與Stardust Power的擬議業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試與不同目標完成業務合併，直至終止日期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款規定，我們只有在終止日期之前才能完成初始業務合併。如果我們在終止日期前仍未完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，以每股價格贖回應以現金支付的 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減少支付解散費用的利息最多100,000美元) 除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，這些認股權證將到期 一文不值，如果我們未能在終止日期 前完成初始業務合併，將不會發行可分配的可贖回認股權證。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因 結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律 。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事 同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們未能在終止日期前 完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利的權利 ，或贖回100%我們的公開股票的權利，除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後按每股價格贖回他們的公眾股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公共股票的數量來支付我們的所得税。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的首次公開募股所得收益中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為 10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、星塵力量和任何潛在的目標企業(如果我們最初提議的業務合併不成功)以及與我們有業務往來的其他 實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金 的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議或 ，即使他們執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為這樣的第三方合同將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行免責聲明的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會因任何 原因向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、星信託電力或我們與之討論達成交易協議的其他潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額 減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額中較小的金額 如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任 不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠 ，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的 負債。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商、星塵動力和任何其他潛在目標業務的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户 中的收益減少到以下兩者中的較小者：（i）每股公眾股$10.00；（ii）如果由於信託資產價值減少而減少到每股公眾股$10.00，則為截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股實際金額中的較小者， 在每種情況下，扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的擔保人聲稱其 無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以執行其賠償義務。雖然我們目前 期望我們的獨立董事代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以執行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不這樣做。 因此，由於債權人的潛在債權，我們無法向您保證每股贖回價的實際價值 不低於每股公眾股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、Stardust Power或與我們有業務往來的任何其他潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中所持有款項的任何權利、 所有權、利益或任何索賠，以減少我們的 贊助商因債權人索賠而必須對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人也不會就 我們對IPO承銷商的某些責任（包括證券法下的責任）的任何索賠承擔責任。截至2023年12月31日，我們可以獲得 約22，000美元，用於支付任何此類潛在索賠（包括 與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過約100，000美元）。如果我們進行清算並且 隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户 獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。然而，任何此類責任將不超過任何此類股東從我們的 信託賬户收到的資金數額。

If we file a bankruptcy or insolvency petition or an involuntary bankruptcy or insolvency petition is filed against us that is not dismissed, the proceeds held in the trust account could be subject to applicable bankruptcy or insolvency law, and may be included in our bankruptcy or insolvency estate and subject to the claims of third parties with priority over the claims of our shareholders. To the extent any bankruptcy or insolvency claims deplete the trust account, we cannot assure you we will be able to return $10.00 per public share to our public shareholders. Additionally, if we file a bankruptcy or insolvency petition or an involuntary bankruptcy or insolvency petition is filed against us that is not dismissed, any distributions received by shareholders could be viewed under applicable debtor/creditor and/or bankruptcy or insolvency laws as either a “preferential transfer” or a “fraudulent conveyance.” As a result, a bankruptcy or insolvency court could seek to recover some or all amounts received by our shareholders. Furthermore, our board of directors may be viewed as having breached its fiduciary duty to our creditors and/or may have acted in bad faith, and thereby exposing itself and our Company to claims of punitive damages, by paying public shareholders from the trust account prior to addressing the claims of creditors. We cannot assure you that claims will not be brought against us for these reasons.

Our public shareholders will be entitled to receive funds from the trust account only (i) in the event of the redemption of our public shares if we do not complete our initial business combination by the Termination Date, (ii) in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination by the Termination Date or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares, or (iii) if they redeem their respective shares for cash upon the completion of our initial business combination. Public shareholders who redeem their Class A ordinary shares in connection with a shareholder vote described in clause (ii) in the preceding sentence shall not be entitled to funds from the trust account upon the subsequent completion of an initial business combination or liquidation if we have not consummated an initial business combination by the Termination Date, with respect to such Class A ordinary shares so redeemed. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the trust account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial business combination, a shareholder’s voting in connection with the business combination alone will not result in a shareholder’s redeeming its shares to us for an applicable pro rata share of the trust account. Such shareholder must have also exercised its redemption rights described above. These provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, like all provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, may be amended with a shareholder vote.

競爭

If our initial business combination with Stardust Power is unsuccessful and we need to search for another target business, we may encounter intense competition from other entities, including other blank check companies, private equity groups and leveraged buyout funds, public companies, and operating businesses, in identifying, evaluating and selecting a target business for our initial business combination, as they are all seeking strategic acquisitions. In particular, since our incorporation a great number of blank check companies have been formed, have completed their initial public offerings and have begun searching for acquisition targets, and many or most of these blank check companies are potential competitors of ours in regard to prospective acquisition targets. Many of these entities are well established and have extensive experience identifying and effecting business combinations directly or through affiliates. Moreover, many of these competitors possess greater financial, technical, human and other resources than us. Our ability to acquire larger target businesses is limited by our available financial resources. This inherent limitation gives others an advantage in pursuing the acquisition of a target business. Furthermore, our obligation to pay cash in connection with our public shareholders who exercise their redemption rights may reduce the resources available to us for our initial business combination and our outstanding warrants, and the future dilution they potentially represent, may not be viewed favorably by certain target businesses. Either of these factors may place us at a competitive disadvantage in successfully negotiating an initial business combination.

員工

我們 目前有四名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的小時數，但 他們打算儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務，直到我們完成最初的業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間將因我們所處業務合併流程的階段而異。根據服務協議（定義見下文），我們 還將獲得一名或多名投資專業人士的服務。 在完成首次業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求， 我們的年度報告將包含經我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

We will provide shareholders with audited financial statements of Stardust Power as part of the proxy solicitation or tender offer materials, as applicable, sent to shareholders. These financial statements may be required to be prepared in accordance with, or reconciled to, GAAP, or IFRS, depending on the circumstances, and the historical financial statements may be required to be audited in accordance with the standards of the PCAOB. Stardust Power is currently meeting these financial statement requirements. If our initial business combination with Stardust Power is unsuccessful and we need to search for another target business, these financial statement requirements may limit the pool of potential target businesses we may acquire because some targets may be unable to provide such statements in time for us to disclose such statements in accordance with federal proxy rules and complete our initial business combination within the prescribed time frame. We cannot assure you that any particular target business identified by us as a potential acquisition candidate will have financial statements prepared in accordance with the requirements outlined above, or that the potential target business will be able to prepare its financial statements in accordance with the requirements outlined above. To the extent that these requirements cannot be met, we may not be able to acquire the proposed target business. While this may limit the pool of potential acquisition candidates, we do not believe that this limitation will be material.

根據《薩班斯—奧克斯利法案》 的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序。除非我們被視為大型加速申報人或加速申報人，且不再符合新興增長型公司的資格，否則 我們將不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求 。星塵電力公司目前遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的規定。但是，如果我們與Stardust Power的最初 業務合併失敗，我們需要尋找另一個目標業務，則另一個目標業務可能 不符合《薩班斯—奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而制定的任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成此類收購所需的時間和成本 。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8—A的註冊聲明，以自願根據《交易所法》 第12節註冊我們的證券。因此，我們須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意提交 表格15以在完成我們的初始 業務合併之前或之後暫停我們的報告或《交易法》下的其他義務。

我們 是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島境外開展業務的開曼羣島公司，因此，獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家免税公司，我們已申請 並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據税收優惠法 第6條，（2018年修訂本），自承諾日期起計20年內，開曼羣島頒佈的任何法律均不對利潤、收入、收益或增值將適用於我們或我們的業務，此外， 不應就利潤、收入、收益或增值徵收或屬於遺產税或遺產税性質的税 （i）就我們的股份或與之相關的股份，債權證或其他義務，或（ii）全部或部分扣留 股息支付或我們向股東的其他收入或資本分配，或扣留本金或利息，或 根據我們的債務或其他義務到期的其他款項。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月14日之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元的 ，或(C)我們被視為大型加速申報公司的公司，這 意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。 “風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險以及 本報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關與擬與Stardust Power合併業務相關的風險因素，請參見GPAC於2024年1月12日向SEC提交的S—4表格註冊聲明的“風險因素”部分。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併有關的風險以及 業務合併後的風險

我們的 股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要 股東批准，我們 可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購目標 業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東 批准來完成此類交易。除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們的管理團隊成員已同意投票支持該初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的 保薦人在完成首次公開發行後立即擁有我們20%的已發行普通股。於2023年1月11日，我們舉行了2023年延期會議，部分批准2023年延期修訂提案。 就該投票而言，26，068，281股本公司A類普通股持有人已適當行使其贖回其股份的權利。 於2024年1月9日，本公司召開2024年延期會議，部分批准2024年延期修訂議案。就該投票而言，本公司2，137，134股A類普通股持有人行使了 贖回其股份的權利。 因此，我們的初始股東目前擁有（按轉換後的基準）約80.69%的已發行普通股。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能不時購買A類 普通股之前，我們的初始業務合併。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定， 若本公司尋求股東批准，則本公司將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議案 的批准（即代表本人或代表並有權 在股東大會上投票的普通股多數投贊成票）後，才能完成首次業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股份外，我們 不需要我們目前已發行的公眾股票投票贊成最初的業務合併，以獲得我們最初的 業務合併的批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，我們的 發起人和我們的管理團隊的每一個成員同意投票贊成我們的首次業務合併將增加 我們獲得必要的股東批准的可能性。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾 股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 ，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

如果 我們最終沒有完成與星塵動力的業務合併，而需要尋找另一家目標公司， 我們的公眾股東贖回其股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們 目前對Stardust Power沒有最低現金要求，以期完成我們最初的業務組合。然而， 如果這不成功，我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議， 要求作為成交條件的是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此將無法進行 業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們與Stardust Power簽訂業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此必須根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，而目前與 Stardust Power的業務合併協議不是這種情況，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，您將不會收到信託帳户中按比例分配的資金，直到我們清算信託帳户。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票 可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的 股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在IPO結束後的終止日期前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的 目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間 ，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在終止日期之前完成 初始業務合併。因此，包括星塵電力在內的此類目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着終止日期的臨近，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併 。

我們的營運資金狀況，以及我們必須在IPO結束後的終止日期前完成初始業務合併的要求，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們擁有約22,000美元現金和約7,836,000美元負營運資金。在尋求業務合併的過程中，我們已經並預計將繼續產生巨大的成本。此外，我們必須在終止日期之前 完成業務合併，並且不確定我們是否能夠在該日期之前完成業務合併。如果業務 合併在該日期前仍未完成，除非我們進一步延長終止日期，否則我們將開始強制清算 並隨後解散。這些情況令人對我們是否有能力在本報告所載財務報表日期後的一年內繼續經營一段時間 產生很大的懷疑。我們的財務報表不包括此不確定性可能導致的任何 調整。

隨着 評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致 我們無法找到目標或完成初始業務合併，如果我們與Stardust Power的初始業務合併失敗，我們必須尋找另一個合適的目標業務。

近年來，已成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進行了初始業務合併，還有許多特殊目的收購公司正在尋找初始業務合併的目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 如果我們與Stardust Power的初始業務合併不成功，我們必須尋找另一個合適的目標業務， 可能有吸引力的目標，並且可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完善 初始業務合併。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用 目標進行初始業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標 公司要求改善財務條款。有吸引力的交易也可能因其他原因而變得越來越稀少，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張，或完成業務合併或在業務合併後運營 目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式複雜化或阻礙我們尋找和 完成初始業務合併的能力，並可能導致我們無法在對投資者有利的條件下完成初始業務合併 。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回其股份時可能只會收到 每股公眾股10.00美元，或低於每股公眾股10.00美元，我們的可分離可贖回權證 將在到期時一文不值，並且不會分發任何可分配可贖回權證。

我們 可能會聘請一個或多個IPO承銷商或他們各自的關聯公司，在 IPO後向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或 相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權收取遞延承銷佣金，這些佣金 僅在完成初始業務合併後才從信託賬户中釋放。這可能會導致他們在向我們提供任何額外服務時 存在潛在的利益衝突，包括，例如，與 初始業務合併的採購和完成有關。

我們 可能會聘請一個或多個IPO承銷商或他們各自的關聯公司在IPO後向我們提供額外服務， 包括，例如，識別潛在目標、提供財務諮詢服務、擔任私募發行的配售代理或安排債務融資交易。我們可以向這些承銷商或關聯公司支付公平合理的費用或其他補償 ，這些費用將在當時通過公平磋商確定。承銷商還有權收取遞延承銷 佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司的 與完成業務合併交易相關的財務利益可能會導致 向我們提供任何額外服務的潛在利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突 。

我們的 尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到債務和股票市場狀況的嚴重影響 。

我們 完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到我們控制範圍以外的國家 和全球事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方 融資的市場流動性下降而無法以我們可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們 依靠各種美國和多國金融機構為我們提供銀行服務。 我們依賴的一個或多個金融機構的違約或倒閉可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們 將大部分現金和現金等價物存放在主要美國和跨國金融機構的賬户中，並且我們在某些這些機構的 存款超過了保險限額。市場條件可能影響這些機構的生存能力。如果 我們持有現金和現金等價物的任何金融機構出現故障， 我們無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保資金。任何無法獲取或延遲獲取這些資金 都可能對我們的流動性、業務和財務狀況造成不利影響。

我們 可能無法在終止日期前完成初始業務合併，在此情況下，我們將停止所有業務， 為清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股份並進行清算，在此情況下，我們的公眾股東可能只收到 每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的可分離可贖回權證將在到期時一文不值， 而我們的可分配可贖回認股權證將永遠不會被分配。

Our initial business combination with Stardust Power may be unsuccessful or may not be consummated by the Termination Date. If so, we may not be able to find a suitable target business and consummate an initial business combination by the Termination Date after the closing of our IPO that may be proposed to and approved by our shareholders in the form of an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association. Our ability to complete our initial business combination may be negatively impacted by general market conditions, volatility in the capital and debt markets and the other risks described herein. If we have not consummated an initial business combination within such applicable time period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up; (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our income taxes, if any (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of the then-outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any); and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, liquidate and dissolve, subject in the case of clauses (ii) and (iii), to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that, if we wind up for any other reason prior to the consummation of our initial business combination, we will follow the foregoing procedures with respect to the liquidation of the trust account as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, subject to applicable Cayman Islands law. In either such case, our public shareholders may receive only $10.00 per public share, or less than $10.00 per public share, on the redemption of their shares, our detachable redeemable warrants will expire worthless and no distributable redeemable warrants will have been distributed.

如果 我們在終止日期前尚未完成初始業務合併，則我們的公眾股東可能被迫等待超過 42個月才能從我們的信託賬户中贖回。

If we have not consummated an initial business combination by the Termination Date, extended from 24 months due to the Extension Periods, the proceeds then on deposit in the trust account, including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our income taxes, if any (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), will be used to fund the redemption of our public shares, as further described herein. Any redemption of public shareholders from the trust account will be effected automatically by function of our amended and restated memorandum and articles of association prior to any voluntary winding up. If we are required to wind up, liquidate the trust account and distribute such amount therein, pro rata, to our public shareholders, as part of any liquidation process, such winding up, liquidation and distribution must comply with the applicable provisions of the Companies Law. In that case, investors may be forced to wait beyond 42 months from the closing of our IPO before the redemption proceeds of our trust account become available to them, and they receive the return of their pro rata portion of the proceeds from our trust account. We have no obligation to return funds to investors prior to the date of our redemption or liquidation unless, prior thereto, we consummate our initial business combination or amend certain provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, and only then in cases where investors have sought to redeem their Class A ordinary shares. Only upon our redemption or any liquidation will public shareholders be entitled to distributions if we do not complete our initial business combination and do not amend certain provisions of our amended and restated memorandum and articles of association. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that, if we wind up for any other reason prior to the consummation of our initial business combination, we will follow the foregoing procedures with respect to the liquidation of the trust account as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, subject to applicable Cayman Islands law.

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、執行官、顧問及其關聯公司 可以選擇購買公眾股或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股或認股權證的公眾 "流通量"。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、執行官，顧問或其關聯公司可以在私下協商的交易中或在公開市場中購買 公眾股票或可分離贖回權證或其組合， 在我們的首次業務合併完成之前或之後，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們 目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何 此類交易制定任何條款或條件。信託賬户內的資金不會用於購買該等交易中的公眾股票或權證。

如果 我們的保薦人、董事、執行官、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中 從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則此類出售股東將被要求 撤銷其先前選擇贖回其股份。任何此類交易的目的可以是（1）投票贊成業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，（2）減少尚未發行的公開認股權證的數量，或就提交認股權證持有人批准的與 我們的初始業務合併有關的任何事項對認股權證進行表決，或（3）滿足與目標方達成的協議中的成交條件，如果與Stardust Power的初始業務合併 不成功，則要求我們在初始 業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足該要求。任何此類購買我們的證券可能導致 完成我們最初的業務合併，否則這可能是不可能的。此外，如果進行了此類購買， 公眾"浮動"我們的A類普通股或公共認股權證的股份可能會減少，我們證券的受益持有人數量 可能會減少，這可能會使我們難以維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易我們的證券 。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告， 此類購買者應遵守此類報告要求。

如果 某股東未能收到我們就我們的初始業務合併提出的贖回公眾股份的通知，或 未能遵守其股份投標程序，則該等股份不得被贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公開股票持有人提供的與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公開股票而必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

Our public shareholders will be entitled to receive funds from the trust account only upon the earliest to occur of: (i) our completion of an initial business combination, and then only in connection with those Class A ordinary shares that such shareholder properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any public shares properly tendered in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination by the Termination Date or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares, and (iii) the redemption of our public shares if we have not consummated an initial business by the Termination Date from the closing of our IPO, subject to applicable law and as further described herein. Public shareholders who redeem their Class A ordinary shares in connection with a shareholder vote described in clause (ii) in the preceding sentence shall not be entitled to funds from the trust account upon the subsequent completion of an initial business combination or liquidation if we have not consummated an initial business combination by the Termination Date from the closing of our IPO, with respect to such Class A ordinary shares so redeemed. In no other circumstances will a public shareholder have any right or interest of any kind in the trust account. Holders of warrants will not have any right to the proceeds held in the trust account with respect to the warrants. Accordingly, to liquidate your investment, you may be forced to sell your public shares or warrants, potentially at a loss.

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則中有關本公司A類普通股持有人權利的 條款（以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款）可在 特別決議的批准下進行修改，該決議需要出席 的至少三分之二普通股持有人的批准並在本公司股東大會上投票，這是一個較其他一些空白支票公司為低的修訂門檻。因此， 對我們來説，修改我們的經修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則可能會更容易，以促進 我們部分股東可能不支持的初步業務合併的完成。

Some other blank check companies have a provision in their charter which prohibits the amendment of certain of its provisions, including those which relate to the rights of a company’s shareholders, without approval by a certain percentage of the company’s shareholders. In those companies, amendment of these provisions typically requires approval by between 90% and 100% of the company’s shareholders. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that any of its provisions related to the rights of holders of our Class A ordinary shares (including the requirement to deposit proceeds of our IPO and the private placement of warrants into the trust account and not release such amounts except in specified circumstances, and to provide redemption rights to public shareholders as described herein) may be amended if approved by special resolution, meaning holders of at least two-thirds of our ordinary shares who attend and vote at a general meeting of the Company, and corresponding provisions of the trust agreement governing the release of funds from our trust account may be amended if approved by holders of at least 65% of our ordinary shares; provided that the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association governing the appointment or removal of directors prior to our initial business combination may only be amended by a special resolution passed by not less than two-thirds of our ordinary shares who attend and vote at our general meeting which shall include the affirmative vote of a simple majority of our Class B ordinary shares. Our sponsor and its permitted transferees, if any, who will collectively beneficially own, on an as-converted basis, 80.69% of our Class A ordinary shares as of March 19, 2024, will participate in any vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association and/or trust agreement and will have the discretion to vote in any manner they choose. As a result, we may be able to amend the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association which govern our pre-business combination behavior more easily than some other blank check companies, and this may increase our ability to complete a business combination with which you do not agree. Our shareholders may pursue remedies against us for any breach of our amended and restated memorandum and articles of association.

Our sponsor, executive officers and directors have agreed, pursuant to agreements with us, that they will not propose any amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (A) that would modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination by the Termination Date or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares, unless we provide our public shareholders with the opportunity to redeem their Class A ordinary shares upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our income taxes, if any, divided by the number of the then-outstanding public shares. Our shareholders are not parties to, or third-party beneficiaries of, these agreements and, as a result, will not have the ability to pursue remedies against our sponsor, executive officers or directors for any breach of these agreements. As a result, in the event of a breach, our shareholders would need to pursue a shareholder derivative action, subject to applicable law.

我們 可以修改或有權利的條款，以可能對持有人不利的方式修改或有權利的條款，但須得到不少於 當時未行使或有權利的三分之二的持有人的同意或投票，如他們對普通股的所有權所證明。

我們的 或有權利是根據大陸股票轉讓和信託公司（作為權利代理人）與我們之間的或有權利協議發行的。或有權利協議規定，為了糾正任何歧義，或糾正、更正或補充其中包含的任何缺陷條款，或增加或更改雙方認為必要或可取的與或有權利協議下產生的事項或問題有關的任何其他條款，或在不經任何持有人同意的情況下修改或有權利的條款。或有權利協議要求不少於三分之二 當時未行使或有權利持有人的同意或投票，如他們對普通股的所有權所證明，以作出任何將對或有權利持有人的利益造成不利影響的變更。因此，經三分之二或有權利持有人 批准的變更（如他們對普通股的所有權所證明），在未經 批准的情況下，可能會對您的或有權利產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併或為目標 業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股10.00美元，或在某些情況下更少， 我們的可分離可贖回權證將毫無價值，並且不會發行可分配可贖回 權證。

If the net proceeds of our IPO and the sale of the private placement warrants prove to be insufficient for the capital requirements of the initial business combination, either because of the size of our initial business combination, the depletion of the available net proceeds in search of a target business if the initial business combination with Stardust Power is unsuccessful, the obligation to redeem for cash a significant number of shares from shareholders who elect redemption in connection with our initial business combination or the terms of negotiated transactions to purchase shares in connection with our initial business combination, we may be required to seek additional financing or to abandon the proposed business combination. We cannot assure you that such financing will be available on acceptable terms, if at all. The current economic environment may make it difficult for companies to obtain acquisition financing. To the extent that additional financing proves to be unavailable when needed to complete our initial business combination, we would be compelled to either restructure the transaction or abandon that particular business combination and seek an alternative target business candidate. If we have not consummated our initial business combination by the Termination Date, our public shareholders may receive only $10.00 per public share, or less in certain circumstances, on the liquidation of our trust account and our detachable redeemable warrants will expire worthless and no distributable redeemable warrants will have been issued. In addition, even if we do not need additional financing to complete our initial business combination, we may require such financing to fund the operations or growth of the target business. The failure to secure additional financing could have a material adverse effect on the continued development or growth of the target business. None of our officers, directors or shareholders is required to provide any financing to us in connection with or after our initial business combination.

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於 我們首次公開募股和出售私募股權權證的所得款項淨額擬用於完成與Stardust Power的初始業務合併 ，或在與Stardust Power的初始業務合併不成功的情況下用於完成另一目標業務，根據美國證券法，我們可能被視為 "空白支票"公司。但是，我們不受 SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條規則。因此，投資者將無法獲得這些規則的利益或保護 。除其他事項外，這意味着由於我們的證券是可立即交易的，因此我們有更長的時間 來完成我們的初始業務合併，比受第419條約束的公司。此外，如果我們的IPO受第419條規則的約束， 該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金 因我們完成初始業務合併而被釋放給我們。

由於 我們資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成 我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股公眾股10.00美元，或在某些情況下更少，我們的 可分離可贖回權證將毫無價值地到期，並且不會發行可分配可贖回權證。

We expect to encounter intense competition from other entities having a business objective similar to ours, including private investors (which may be individuals or investment partnerships), other blank check companies and other entities, domestic and international, competing for the types of businesses we intend to acquire. Many of these individuals and entities are well established and have extensive experience in identifying and effecting, directly or indirectly, acquisitions of companies operating in or providing services to various industries. Many of these competitors possess greater technical, human and other resources or more local industry knowledge than we do and our financial resources will be relatively limited when contrasted with those of many of these competitors. If the initial business combination with Stardust Power is unsuccessful, while we believe there are numerous target businesses we could potentially acquire with the net proceeds of our IPO and the sale of the private placement warrants, our ability to compete with respect to the acquisition of certain target businesses that are sizable will be limited by our available financial resources. This inherent competitive limitation gives others an advantage in pursuing the acquisition of certain target businesses. Furthermore, we are obligated to offer holders of our public shares the right to redeem their shares for cash at the time of our initial business combination in conjunction with a shareholder vote or via a tender offer. Target companies will be aware that this may reduce the resources available to us for our initial business combination. Any of these obligations may place us at a competitive disadvantage in successfully negotiating a business combination. If we have not consummated our initial business combination within the required time period, our public shareholders may receive only $10.00 per public share, or less in certain circumstances, on the liquidation of our trust account, our detachable redeemable warrants will expire worthless and no distributable redeemable warrants will have been issued.

如果 我們首次公開募股的淨收益和非信託賬户中持有的私募權證的出售不足以讓 我們在終止日期前運營，則在我們首次公開募股結束後，這可能會限制我們尋找 目標業務的資金，如果與Stardust Power的初始業務合併不成功，以及我們完成 初始業務合併的能力，我們將依靠贊助商、其關聯公司或管理團隊成員的貸款來資助 我們的搜索並完成初始業務合併。

Of the net proceeds of our IPO and the sale of the private placement warrants, over $1,350,000 was available to us initially outside the trust account to fund our working capital requirements. We believe that, upon the closing of our IPO, the funds available to us outside of the trust account, together with funds available from loans from our sponsor, its affiliates or members of our management team will be sufficient to allow us to operate for at least until the Termination Date; however, we cannot assure you that our estimate is accurate, and our sponsor, its affiliates or members of our management team are under no obligation to advance funds to us in such circumstances. Of the funds available to us, we could use a portion of the funds available to us to pay fees to consultants to assist us with our search for a target business if the initial business combination with Stardust Power is unsuccessful. We could also use a portion of the funds as a down payment or to fund a “no-shop” provision (a provision in letters of intent designed to keep target businesses from “shopping” around for transactions with other companies or investors on terms more favorable to such target businesses) with respect to a particular proposed business combination, although we do not have any current intention to do so and have not done so with our current initial business combination with Stardust Power. If we entered into a letter of intent where we paid for the right to receive exclusivity from a target business and were subsequently required to forfeit such funds (whether as a result of our breach or otherwise), we might not have sufficient funds to continue searching for, or conduct due diligence with respect to, a target business.

If we are required to seek additional capital, we would need to borrow funds from our sponsor, its affiliates, members of our management team or other third parties to operate or may be forced to liquidate. Neither our sponsor, members of our management team nor their affiliates is under any obligation to us in such circumstances. Any such advances may be repaid only from funds held outside the trust account or from funds released to us upon completion of our initial business combination. Up to $2,000,000 of such loans may be convertible into warrants of the post-business combination entity at a price of $1.50 per warrant at the option of the lender. Additionally, of the $5,250,000 that the Sponsor agreed to loan the Company via issuing a number of promissory notes, the Company has drawn down approximately $3,481,355, including approximately $49,000 of costs paid directly by the Sponsor, for costs related to costs of the public offering. The warrants would be identical to the private placement warrants. Prior to the completion of our initial business combination, we do not expect to seek loans from parties other than our sponsor, its affiliates or members of our management team as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account. If we have not consummated our initial business combination within the required time period because we do not have sufficient funds available to us, we will be forced to cease operations and liquidate the trust account. Consequently, our public shareholders may only receive $10.00 per public share, or possibly less, on our redemption of our public shares, our detachable redeemable warrants will expire worthless and no distributable redeemable warrants will have been issued.

我們評估Stardust Power和另一個潛在目標企業的管理能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，目標企業的 管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

當 評估我們與Stardust Power的初始業務合併的可取性時，如果初始業務合併 不成功，則與另一個潛在目標企業進行合併時，由於缺乏時間、資源和信息，我們評估目標企業管理的能力受到限制 。因此，我們對目標企業管理層能力的評估 可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的 管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後企業的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的減少。此類持有人不太可能對此類 價值減少採取補救措施。

收購候選人的 高級管理人員和董事可以在我們的首次業務合併完成後辭職。Stardust Power或其他業務合併目標關鍵人員的流失可能會對 我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併時的角色。雖然我們預計，星塵動力的某些成員或另一收購候選人的管理團隊 在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但 的管理人員可能不希望留在原地。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

Unlike most blank check companies, if (i) we issue additional Class A ordinary shares or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of our initial business combination at a newly issued price of less than $9.20 per ordinary share (the “Newly Issued Price”), (ii) the aggregate gross proceeds from such issuances represent more than 60% of the total equity proceeds, and interest thereon, available for the funding of our initial business combination on the date of the consummation of our initial business combination (net of redemptions), and (iii) the market value is below $9.20 per share, then the exercise price of the warrants will be adjusted to be equal to 115% of the higher of the market value and the Newly Issued Price, and the $18.00 per share redemption trigger prices described in the prospectus for our IPO under “Description of Securities-Warrants-Public Shareholders’ Warrants-Redemption of warrants when the price per Class A ordinary share equals or exceeds $18.00” and “Redemption of warrants when the price per Class A ordinary share equals or exceeds $10.00” will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 180% of the higher of the market value and the Newly Issued Price, and the $10.00 per share redemption trigger price described in the prospectus for our IPO under “Description of Securities-Warrants-Public Shareholders’ Warrants-Redemption of warrants when the price per Class A ordinary share equals or exceeds $10.00” will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to the higher of the market value and the Newly Issued Price. This may make it more difficult for us to consummate an initial business combination with Stardust Power or another target business.

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

Even if we conduct due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will identify all material issues with a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any holders who choose to retain their securities following the business combination could suffer a reduction in the value of their securities. Such holders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管 截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級管理人員已同意 ，除非我們從貸款人處獲得對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、利益或任何 種類的索賠的放棄。因此，發行債務不會影響信託賬户中可供贖回的每股金額 。然而，債務的發生可能產生各種不利影響，包括：

我們 可能只能用我們首次公開募股和出售私募權證的所得款項完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴於可能有數量有限的產品或服務的單一業務。這種缺乏多樣化 可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們於2021年1月首次公開募股和出售私募權證所得款項，扣除承銷佣金和 估計發行費用後，為我們提供了高達290，850，000美元的資金，可用於完成最初的業務合併（ 在考慮到信託賬户中持有的10，500，000美元遞延承銷佣金和我們首次公開募股的估計費用後）。 2023年1月11日，我們召開了2023年延期會議，部分批准了2023年延期修訂提案。與 該投票有關，26，068，281股公司A類普通股的持有人適當行使其權利，以 每股約10.167美元的總價贖回其股份，贖回總額約為265，050，166美元。在完成此類贖回後，我們信託賬户的餘額約為40，425，891美元。 2024年1月9日，我們召開了2024年延期會議 部分地批准 2024年延期修正案 提案。 關於這次投票2，137，134股A類普通股 行使其權利，以每股約11.12美元的贖回價贖回其股份以換取現金，贖回總額約為23，767，574美元，導致仍有1，794，585股A類普通股未發行。 在完成此類贖回 後，我們信託賬户的餘額約為19，958，005美元。

我們 目前正計劃與Stardust Power進行初步業務合併。但是，我們可能會同時或在短時間內與單個目標企業或多個目標企業實現初始業務 合併。但是，由於各種因素，我們 可能無法實現與多個目標企業的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及要求我們準備並向SEC提交備考財務報表， 這些財務報表應將多個目標企業的經營成果和財務狀況呈現為合併經營的情況。 通過僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們受到許多經濟、 競爭和監管發展的影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化或從可能的風險分散 或損失抵消中獲益，這與其他實體不同，它們可能有資源在不同 行業或同一行業的不同領域完成多項業務合併。

因此， 我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股公司進行初步業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併（如果有的話） 利潤不像我們想象的那麼高。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成我們的初始業務合併 。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

We may structure our initial business combination so that the post-business combination company in which our public shareholders own shares will own less than 100% of the equity interests or assets of a target business, including in our current plan to consummate an initial business combination with Stardust Power, but we will only complete such business combination if the post-business combination company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target business sufficient for us not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act. We will not consider any transaction that does not meet such criteria. Even if the post-business combination company owns 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to our initial business combination may collectively own a minority interest in the post-business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new Class A ordinary shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity interests of a target. In this case, we would acquire a 100% interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new Class A ordinary shares, our shareholders immediately prior to such transaction could own less than a majority of our outstanding Class A ordinary shares subsequent to such transaction. In addition, other minority shareholders may subsequently combine their holdings resulting in a single person or group obtaining a larger share of the company’s shares than we initially acquired. Accordingly, this may make it more likely that our management will not be able to maintain control of the target business.

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

在 我們完成與大型複雜企業或具有複雜運營結構的實體的初始業務合併的情況下， 我們還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會延遲或阻止 我們實施我們的戰略。雖然我們的管理團隊將努力評估Stardust Power和/或 在另一特定目標業務及其運營中的固有風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險 因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者 實施改進所需的時間比預期的長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對Stardust Power和/或其他潛在目標業務產生不利影響的可能性。這種組合可能不如與較小、 不那麼複雜的組織的組合成功。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

In order to effectuate a business combination, blank check companies have, in the recent past, amended various provisions of their charters and governing instruments, including their warrant agreements. For example, blank check companies have amended the definition of business combination, increased redemption thresholds, extended the time to consummate an initial business combination and, with respect to their warrants, amended their warrant agreements to require the warrants to be exchanged for cash and/or other securities. Amending our amended and restated memorandum and articles of association requires at least a special resolution of our shareholders as a matter of Cayman Islands law, meaning the approval of holders of at least two-thirds of our ordinary shares who attend and vote at a general meeting of the Company, and amending our warrant agreement will require a vote of holders of at least 50% of the public warrants. In addition solely with respect to any amendment to the terms of the private placement warrants or any provision of the warrant agreement with respect to the private placement warrants, a vote of holders of 50% of the number of the then outstanding private placement warrants is required. In addition, our amended and restated memorandum and articles of association require us to provide our public shareholders with the opportunity to redeem their public shares for cash if we propose an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (A) that would modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination by the Termination Date or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares. To the extent any of such amendments would be deemed to fundamentally change the nature of any of our outstanding public securities, we would register, or seek an exemption from registration for, the affected securities.

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股公眾股10. 00美元。

我們 將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。雖然我們將尋求所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄 信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠， 這些當事方不得簽署此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，不得阻止他們對信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐誘導、違反信託責任或其他類似的 索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，為了在針對我們資產的索賠 中獲得優勢，包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與對我們而言 明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與尚未執行放棄的第三方簽訂協議。

Examples of possible instances where we may engage a third-party that refuses to execute a waiver include the engagement of a third-party consultant whose particular expertise or skills are believed by management to be significantly superior to those of other consultants that would agree to execute a waiver or in cases where management is unable to find a service provider willing to execute a waiver. In addition, there is no guarantee that such entities will agree to waive any claims they may have in the future as a result of, or arising out of, any negotiations, contracts or agreements with us and will not seek recourse against the trust account for any reason. Upon redemption of our public shares, if we have not consummated an initial business combination by the Termination Date, or upon the exercise of a redemption right in connection with our initial business combination, we will be required to provide for payment of claims of creditors that were not waived that may be brought against us within the ten years following redemption. Accordingly, the per-share redemption amount received by public shareholders could be less than the $10.00 per public share initially held in the trust account, due to claims of such creditors. Pursuant to the Letter Agreement the form of which is filed as an exhibit to this report, our sponsor has agreed that it will be liable to us if and to the extent any claims by a third-party (other than our independent registered public accounting firm) for services rendered or products sold to us, or a prospective target business with which we have discussed entering into a transaction agreement, reduce the amounts in the trust account to below the lesser of (i) $10.00 per public share and (ii) the actual amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account if less than $10.00 per public share due to reductions in the value of the trust assets, in each case net of the interest that may be withdrawn to pay our tax obligations, 提供此類責任 不適用於第三方或預期目標企業提出的任何索賠，這些企業執行了放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利 ，也不適用於根據我們對IPO承銷商的某些責任（包括《證券法》下的責任）進行賠償的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對 第三方執行，我們的贊助商將不承擔任何責任的範圍內的此類第三方索賠。

然而， 我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務保留，我們也沒有獨立核實我們的保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們相信保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 因此，我們無法向您保證我們的擔保人能夠履行這些義務。因此，如果成功 針對信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公眾股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與您的公眾股份贖回有關的較低的每股金額。我們的高級管理人員或董事不會就第三方的索賠 （包括但不限於供應商、Stardust Power和其他潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，則我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下 股票。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回此類 收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果 在我們將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，我們提交破產或破產申請，或針對我們提交的非自願 破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產或破產法，股東收到的任何分配都可以 視為"優先轉讓"或"欺詐 轉讓"。因此，破產或無力償債法庭可尋求收回股東收到的部分或全部款項。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的信託義務和/或有惡意行為， 因此，通過在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 從而使我們自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提交了非自願的 破產或無力償債申請，但沒有被駁回，債權人在該等程序中的債權可能優先於我們股東的債權，以及我們股東本來會收到的與 有關的每股金額。我們的清算可能會減少。

如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或無力償債申請，或者針對我們提交了非自願的 破產或無力償債申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產或無力償債法律的約束，並可能包含在我們的破產或無力償債財產中，並受第三方 的索賠要求優先於我們股東的索賠要求。如果任何破產或無力償債的債權耗盡信託賬户， 我們的股東在與我們的清算有關的每股金額可能會減少。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配可被視為非法支付 ，如果證明在作出分配之日後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清盤人可尋求收回股東收取的部分或全部款項。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的誠信義務，和/或可能有惡意 行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，方法是在處理 債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東。我們不能向您保證，我們不會因這些原因而對我們提出索賠。我們及我們的董事和 高級職員，如果在我們無法償還我們在日常業務過程中到期的債務時，明知和故意授權或允許從我們的股份溢價賬户中支付任何分派，將構成犯罪，並可能被處以罰款 18，292.68美元和監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前，可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後 才需要召開年度股東大會。公司法並無要求我們召開年度或特別 股東大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個 級別的董事，每個級別的任期為三年（在我們第一次股東周年大會之前任命的董事除外）。

A類普通股持有人 在我們的首次業務合併前將無權就任何董事任命投票。

在我們首次業務合併之前，只有我們創始人股份的持有人才有權就董事的任命進行投票。 在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命進行投票。此外，在我們 首次業務合併之前，我們創始人大多數股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。 因此，在完成初始業務合併之前，您可能對本公司的管理沒有任何發言權。

資源 可能浪費在研究未完成的收購，這可能會對後續尋找 和收購或合併另一個業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股公眾股10.00美元，或在某些情況下更少的收益 ，我們的可分離可贖回權證將在到期時毫無價值，並且不會發行可分配可贖回權證。

我們 預計，對每個特定目標業務(包括Stardust Power)的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力 以及會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們達成了將 與特定目標業務相關聯的協議，如我們與星塵力量達成的業務合併協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始的 業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失所產生的 相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的可拆卸可贖回認股權證 將到期變得一文不值，並且不會發行可分配的可贖回認股權證。

由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

我們 可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則 ，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的 或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利 目標業務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們的投資者不利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們 管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能 對這種價值下降有補救措施。

我們 不需要從獨立會計或投資銀行獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源 獲得保證：從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準 將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或其成員居住的 税務透明實體所在的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。

股東或認股權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們 的成功取決於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。我們的管理人員 都不需要為我們的事務投入任何指定的時間，因此，他們在分配各種業務活動的管理時間時會有利益衝突 ，包括確定潛在的業務合併和監控 相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務事務要求他們投入更多的 時間在他們的其他業務活動上，這可能會限制他們投入時間在我們事務上的能力，並可能對我們完善最初業務合併的能力產生負面影響 。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們購買關鍵人員的生命保險。我們關鍵人員的服務意外流失可能會對我們造成不利影響 。

然而， 我們主要人員在最初業務合併後的角色仍有待確定。雖然我們的一些關鍵人員 在我們最初的業務合併後擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的 管理層很可能會保留下來。這些人可能不熟悉運營上市 公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是 昂貴且耗時的，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們 依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的 關鍵人員只有能夠 就業務合併談判僱傭協議或諮詢協議，才能在完成初始業務合併後留在公司。此類協商將與企業合併協商同時進行 ，並可規定此類個人在完成企業合併後將向我們提供的服務以現金支付 和/或我們的證券形式獲得補償。此類談判也可能 使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據 在我們首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成首次業務合併後， 將有權提名三名個人加入我們的董事會，只要我們的保薦人持有作為本報告附件提交的註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券 。 

由於 如果我們的初始業務合併未完成， 我們的保薦人、執行官和董事將失去他們在我們的全部投資 （除他們可能收購的公眾股份外），因此在確定特定業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

On November 11, 2020, our sponsor paid $25,000, or approximately $0.003 per share, to cover certain of our IPO and formation costs in consideration of 7,187,500 Class B ordinary shares, par value $0.0001. On January 11, 2021, we effected a share capitalization resulting in our sponsor holding 7,500,000 Class B ordinary shares. Prior to the initial investment in the Company of $25,000 by our sponsor, the Company had no assets, tangible or intangible. The per-share price of the founder shares was determined by dividing the amount contributed to the Company by the number of founder shares issued. The founder shares will be worthless if we do not complete an initial business combination. In addition, our sponsor has purchased 5,566,667 private placement warrants, each exercisable to purchase one Class A ordinary share at $11.50 per share, subject to adjustment, at a price of $1.50 per warrant ($8,350,000 in the aggregate). If we do not consummate an initial business by the Termination Date, the private placement warrants will expire worthless. The personal and financial interests of our executive officers and directors may influence their motivation in consummating the initial business combination with Stardust Power, and identifying and selecting another prospective target business combination, completing its initial business combination and influencing the operation of the business following our initial business combination. This risk may become more acute as the Termination Date nears, which is generally the deadline for our consummation of an initial business combination.

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每一位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事目前對其他 實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都可能對此負有其他義務，因此，在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在 完成首次公開募股之後，直到我們完成初始業務合併，我們打算從事識別 並與一個或多個業務或實體進行合併的業務。我們的每一位高級管理人員和董事目前和將來都可能對其他實體承擔額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些高級管理人員或董事將被要求或將被 向該實體提供業務合併機會，但須遵守其根據開曼羣島法律承擔的信託責任。 因此，他們在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，並且潛在目標業務可能會在向我們呈列之前呈列給另一個實體 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

此外，我們的發起人、高級管理人員和董事將來可能會與其他空頭支票公司建立聯繫，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，他們在確定應向哪個實體展示特定業務機會 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，並且在向我們提交之前，潛在目標業務可能會被提交給 此類其他空白支票公司，但我們的高級職員和董事根據開曼羣島法律應承擔的受託責任 。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內 ：（i）任何擔任董事或高級管理人員的個人，除在合約中 明確承擔的範圍內 外，均無任何責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務；及 （ii）我們放棄任何潛在交易或事項的任何利益或期望，或提供參與該等交易或事項的機會 ，而該等交易或事項可能對任何董事或高級管理人員（一方面，另一方面，我們為另一方面）是一個公司機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、執行官、證券持有人或關聯公司在我們將收購或出售的任何投資中或在我們作為 一方或擁有利益的任何交易中擁有直接 或間接的金錢或財務利益的政策。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的帳户從事我們開展的類型的商業活動的政策。因此，這些人或實體在他們的利益和 我們的利益之間可能存在衝突。

我們的董事和管理人員的 個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇除Stardust Power之外的其他 目標業務以及完成業務合併的動機。因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及符合股東 最佳利益時，我們的董事和高級管理人員 在確定和選擇除Stardust Power之外的另一個合適目標業務時，可能會導致利益衝突 。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或 我們的股東可能會因侵犯我們股東權利而對這些個人提出索賠。然而，我們可能 最終無法成功地在任何索賠，我們可能會因為這樣的原因對他們。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、執行官或董事有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

In light of the involvement of our sponsor, executive officers and directors with other entities, we may decide to acquire one or more businesses affiliated with our sponsor, executive officers or directors. Our directors also serve as officers and board members for other entities, including, without limitation, those described under “Management-Conflicts of Interest.” Our sponsor, officers and directors may sponsor, form or participate in other blank check companies similar to ours during the period in which we are seeking an initial business combination. Such entities may compete with us for business combination opportunities. Although we will not be specifically focusing on, or targeting, any transaction with any affiliated entities, we would pursue such a transaction if we determined that such affiliated entity met our criteria and guidelines for a business combination as set forth in “Proposed Business-Effecting Our Initial Business Combination-Evaluation of a Target Business and Structuring of Our Initial Business Combination” and such transaction was approved by a majority of our independent and disinterested directors. Despite our agreement to obtain an opinion from an independent investment banking firm or another independent entity that commonly renders valuation opinions regarding the fairness to our Company from a financial point of view of a business combination with one or more domestic or international businesses affiliated with our sponsor, executive officers or directors, potential conflicts of interest still may exist and, as a result, the terms of the business combination may not be as advantageous to our public shareholders as they would be absent any conflicts of interest.

我們的 保薦人控制着我們的重大利益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能 以您不支持的方式。

在 我們首次公開發行結束時，我們的初始股東在轉換後擁有大約20%的已發行 和已發行普通股。於2023年1月11日，我們舉行了2023年延期會議，部分修訂我們經修訂和重列的組織章程大綱和細則，以延長我們必須完成業務合併的日期。就該投票而言，本公司26，068，281股A類普通股持有人已適當行使其贖回其股份的權利。 2024年1月9日，本公司舉行了2024年延期大會，股東會在會上批准了修改GPAC的 經修訂和重述的公司章程大綱和細則的提案，以延長完成首次業務合併所需的日期。 就投票批准2024年延期修訂提案而言， GPAC 2，137，134股A類普通股持有人行使其贖回其股份的權利。 Accordingly, our sponsor currently owns, on an as-converted basis, 80.69% of our issued and outstanding ordinary shares. As a result, it may exert a substantial influence on actions requiring a shareholder vote, potentially in a manner that you do not support, including amendments to our amended and restated memorandum and articles of association. If our sponsor purchases any additional Class A ordinary shares in the aftermarket or in privately negotiated transactions, this would increase its control. Neither our sponsor nor, to our knowledge, any of our officers or directors, have any current intention to purchase additional securities, other than as disclosed in this report. Factors that would be considered in making such additional purchases would include consideration of the current trading price of our Class A ordinary shares. In addition, our board of directors, whose members were appointed by our sponsor, is and will be divided into three classes, each of which will generally serve for a term of three years with only one class of directors being appointed in each year. We may not hold an annual general meeting to appoint new directors prior to the completion of our initial business combination, in which case all of the current directors will continue in office until at least the completion of the business combination. If there is an annual general meeting, as a consequence of our “staggered” board of directors, only a minority of the board of directors will be considered for appointment and our sponsor, because of its ownership position, will control the outcome, as only holders of our Class B ordinary shares will have the right to vote on the appointment of directors and to remove directors prior to our initial business combination. In addition, the founder shares, all of which are held by our sponsor, will, in a vote to transfer the Company by way of continuation out of the Cayman Islands to another jurisdiction (which requires the approval of at least two thirds of the votes of all ordinary shares), entitle the holders to ten votes for every founder share. This provision of our amended and restated memorandum and articles of association may only be amended by a special resolution passed by a majority of at least two-thirds of our ordinary shares voting in a general meeting. As a result, you will not have any influence over our continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands prior to our initial business combination. Accordingly, our sponsor will continue to exert control at least until the completion of our initial business combination. In addition, we have agreed not to enter into a definitive agreement regarding an initial business combination without the prior consent of our sponsor.

與我們的證券相關的風險

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

We do not believe that our anticipated principal activities will subject us to the Investment Company Act. To this end, prior to the 24-month anniversary of the closing of our IPO, the proceeds held in the trust account may only be invested in United States “government securities” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act. Pursuant to the trust agreement, the trustee is not permitted to invest in other securities or assets. By restricting the investment of the proceeds to these instruments, and by having a business plan targeted at acquiring and growing businesses for the long term (rather than on buying and selling businesses in the manner of a merchant bank or private equity fund), we intend to avoid being deemed an “investment company” within the meaning of the Investment Company Act. Our securities are not intended for persons who are seeking a return on investments in government securities or investment securities. The trust account is intended as a holding place for funds pending the earliest to occur of either: (i) the completion of our initial business combination; (ii) the redemption of any public shares properly tendered in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to provide holders of our Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination by the Termination Date or (B) with respect to any other provision relating to the rights of holders of our Class A ordinary shares; or (iii) absent our completing an initial business combination by the Termination Date, our return of the funds held in the trust account to our public shareholders as part of our redemption of the public shares. If we do not invest the proceeds as discussed above, we may be deemed to be subject to the Investment Company Act. If we were deemed to be subject to the Investment Company Act, compliance with these additional regulatory burdens would require additional expenses for which we have not allotted funds and may hinder our ability to complete a business combination. If we have not consummated our initial business combination within the required time period, our public shareholders may receive only $10.00 per public share, or less in certain circumstances, on the liquidation of our trust account, our detachable redeemable warrants will expire worthless and no distributable redeemable warrants will have been issued.

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our amended and restated memorandum and articles of association provide that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from redeeming its shares with respect to more than an aggregate of 15% of the shares sold in our IPO, which we refer to as the “Excess Shares,” without our prior consent. However, we would not be restricting our shareholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against our initial business combination. Your inability to redeem the Excess Shares will reduce your influence over our ability to complete our initial business combination and you could suffer a material loss on your investment in us if you sell Excess Shares in open market transactions. Additionally, you will not receive redemption distributions with respect to the Excess Shares if we complete our initial business combination. And as a result, you will continue to hold that number of shares exceeding 15% and, in order to dispose of such shares, would be required to sell your shares in open market transactions, potentially at a loss.

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 已獲批准讓我們的單位在納斯達克上市，並讓我們的A類普通股和可分離贖回權證上市 在其分離之日或之後立即。雖然在我們的首次公開募股生效後，我們預計在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低 首次上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將繼續在納斯達克上市 在未來或在我們的首次業務合併之前。為了在 我們的首次業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平，例如最低市值 （一般為50，000，000美元）和我們證券的最低持有人數量（一般為400名公眾持有人）。

此外， 我們的單位將不會在我們的首次業務合併完成後進行交易，並且，關於我們的首次業務合併， 我們將被要求證明遵守納斯達克的首次上市要求，該要求比納斯達克的 持續上市要求更為嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價 通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常要求至少為 400萬美元。我們當時可能無法滿足這些上市要求，特別是如果與我們的初始業務合併有大量贖回 。

On January 16, 2024, GPAC received a notice from the staff of the Listing Qualifications Department of Nasdaq indicating that, unless GPAC timely requests a hearing before the Panel, GPAC’s securities (shares, warrants, and rights) would be subject to suspension and delisting from The Nasdaq Capital Market at the opening of business on January 25, 2024, due to GPAC’s non-compliance with Nasdaq IM-5101-2. On January 23, 2024, GPAC timely submitted a hearing request to appeal Nasdaq’s determination to the Panel to request sufficient time to complete a business combination. On January 29, 2024, GPAC received a notice from the Nasdaq stating that GPAC failed to hold an annual meeting of shareholders within 12 months after its fiscal year ended December 31, 2022, as required by Nasdaq Listing Rule 5620(a). This matter serves as an additional basis for delisting GPAC’s securities from Nasdaq and the Panel will consider this additional matter in its decision regarding GPAC’s continued listing on the Nasdaq Capital Market. GPAC presented its views with respect to this additional deficiency to the Panel in writing on February 5, 2024. There can be no assurance that the Panel will grant GPAC’s request for continued listing or that GPAC will evidence compliance within any extension period that may be granted by the Panel.

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們的單位是，並且最終我們的 A類普通股和可贖回認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和可贖回認股權證將有資格 根據法規作為擔保證券。雖然各州有權在監管擔保證券的銷售方面先發制人，但聯邦法規允許各州在懷疑存在欺詐行為的情況下對公司進行調查，並且，如果發現存在欺詐活動， 則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用 這些權力禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，但愛達荷州除外，某些州 證券監管機構對空白支票公司不利，可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止 空白支票公司在其州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不會 符合法規規定的擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們 可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵 計劃。由於我們經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則中包含的反稀釋條文 ，我們亦可於初始業務合併時以高於一比一的比率轉換創始人 股份後發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋股東的利益 ，並可能帶來其他風險。

我們的 經修訂和重列的組織章程大綱和細則授權發行最多500，000，000股A類普通股（每股面值0.0001美元）、50，000，000股B類普通股（每股面值0.0001美元）和5，000，000股優先股（每股面值0.0001美元）。截至2023年12月31日，分別有496，068，281股和42，500，000股授權但未發行的A類普通股和 B類普通股可供發行，其金額未計及2024年延期大會後贖回的股份，在行使尚未行使的認股權證時保留髮行的股份或轉換B類普通股時可發行的股份（如有）。B類普通股將自動轉換為A類普通股（如果我們未能完成初始業務合併，則轉換時交付的該等A類普通股 將沒有任何贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配 ），本公司及本公司經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則所述之持有人。沒有已發行和未發行的優先股 。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併 或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行。我們也可能發行A類普通股， 與我們贖回“證券—認股權證—公眾股東認股權證”中所述的認股權證有關，或在我們初始業務合併時，由於本文所載的反稀釋條款， 在轉換B類普通股時， 。然而，我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則 規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前或與之相關，我們不得發行額外的股份 ，使其持有人有權（i）從信託賬户接收資金或（ii）就任何初始業務合併或 在首次業務合併完成之前或與之相關的任何其他建議。本公司經修訂及重列的組織章程大綱和章程細則中的這些 條款與本公司經修訂及重列的組織章程大綱和章程細則中的所有條款一樣，可經股東投票予以修訂。發行額外普通股或優先股：

我們 目前不登記根據《證券法》或任何國家證券 法律，在行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，可能無法進行登記，從而使投資者 無法行使認股權證，除非在無現金基礎上行使認股權證，並可能導致認股權證到期時一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，在任何情況下，吾等將盡我們商業上合理的努力，儘快但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成後 個工作日，向美國證券交易委員會提交有關發行該等股份的登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使 在我們最初的業務合併結束後60個工作日內生效，並保持此類登記聲明和與A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直到認股權證到期或贖回為止。 我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件代表了登記聲明或招股説明書中所載信息的根本變化，其中所載或通過引用合併的財務報表不是最新的，我們將向您保證我們能夠做到這一點。填寫或更正，否則美國證券交易委員會會發出停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票 沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高相當於0.361股A類普通股的公式(可進行調整)。 但是，不能以現金或無現金基礎行使任何認股權證。我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票 ，除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使認股權證持有人所在州的證券法律進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但 我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對本公司投資的潛在“上行空間” ，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股 。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或不符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證時可獲豁免註冊，而我們的公開認股權證持有人則不獲相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其允許的受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股 ，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售其相關的普通股 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回上述 所述的認股權證。

對於A類普通股以外的證券， 認股權證可能成為可行使和可贖回的證券，目前您將不會有任何有關該等證券的信息 。

在 某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併完成後二十個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

如果您選擇對您的A類普通股行使贖回權，您將不會收到任何可分配的可贖回認股權證 。

在我們最初的業務合併中，公眾股東將有機會行使他們的權利贖回他們的A類普通股。然而，我們的可分配可贖回認股權證將只分配給在該等贖回後仍未發行的A類普通股的登記持有人。因此，如果您選擇贖回您的A類普通股 ，您將不會收到有關該等股份的可分派可贖回認股權證。獲得可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於我們的A類普通股，不得單獨轉讓、轉讓或出售，且 不會有任何證書或文書證明。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，而未來行使該等權利 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據 在IPO結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們 登記轉售創始人股份可轉換為A類普通股、私募配售權證和 私募配售權證行使時發行的A類普通股，以及在轉換 流動資金貸款時可能發行的認股權證和轉換該認股權證時可發行的A類普通股。 如此大量的證券在公開市場上進行交易的註冊和可用性可能會對我們 A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能使我們的初始企業合併成本更高或難以 達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或 要求更多的現金代價，以抵消當我們的保薦人或其允許的受讓人擁有的證券被登記轉售時預期對我們證券市場價格的負面影響。

我們的 認股權證預計將作為衍生負債入賬，並將於發行時按公允價值入賬，而 每個期間的公允價值變動將於收益中報告，這可能會對我們普通股的市價產生不利影響，或可能會使 我們更難以完成初始業務合併。

We account for both the warrants underlying the units sold in our IPO, and the private placement warrants, as a warrant liability in accordance with the guidance contained in Derivatives and Hedging - Contracts in Entity’s Own Equity (ASC 815- 40). Such guidance provides that because the warrants do not meet the criteria for equity treatment thereunder, each warrant must be recorded as a liability. At each reporting period (1) the accounting treatment of the warrants will be re-evaluated for proper accounting treatment as a liability or equity and (2) the fair value of the liability of the public and private warrants will be remeasured and the change in the fair value of the liability will be recorded as other income (expense) in our income statement. Changes in the inputs and assumptions for the valuation model we use to determine the fair value of such liability may have a material impact on the estimated fair value of the embedded derivative liability. The price of our ordinary shares represents the primary underlying variable that impacts the value of the derivative instruments. Additional factors that impact the value of the derivative instruments include the volatility of our ordinary share price, discount rates and stated interest rates. As a result, our financial statements and results of operations will fluctuate quarterly, based on various factors, such as the price of our ordinary shares, many of which factors are outside our control. In addition, we may change the underlying assumptions used in our valuation model, which could in result in significant fluctuations in our results of operations. If our ordinary share price is volatile, we expect that we may recognize non-cash gains or losses on our warrants or any other similar derivative instruments each reporting period, and that the amount of such gains or losses could be material. The impact of changes in fair value on earnings may have an adverse effect on the market price of our ordinary shares. In addition, potential targets may seek a special purpose acquisition company that does not have warrants that are accounted for as a liability, which may make it more difficult for us to consummate an initial business combination with a target business.

與 其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股份 完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換時交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始的 業務合併)，在我們的初始業務合併時或在其持有人的選擇下，按這樣的比例 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將按轉換後的 基礎上的總和等於(I)我們已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數， 本公司就完成我們的初始業務組合而發行或視為已發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，不包括可為或可轉換為已發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股 向我們初始業務組合中的任何賣家發行或視為已發行或將發行的任何私募認股權證， 其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為 A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同 在我們最初的業務合併之前，我們的保薦人將只獲得總流通股數量的20%。

我們 可以修改可贖回認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准。因此，您的權證的行權價格可以提高， 可贖回的權證可以轉換為現金或A類普通股(比例與最初提供的不同)，行權期限可以縮短，行使權證可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的 可贖回認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理的 與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，可贖回認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及本公司IPO招股説明書所載的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文 或(Iii)加入或更改有關認股權證協議項下所產生的事項或問題的任何條文，因認股權證協議各方可能認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時尚未發行的可贖回認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對可贖回認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們 可以對持有人不利的方式修改可贖回認股權證的條款，前提是當時至少50%的未償還可贖回認股權證的持有人批准此類修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款 而言，為當時未償還認股權證數量的50%。雖然我們在獲得當時已發行的可贖回認股權證中至少50%的同意下修訂可贖回認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格 、將認股權證轉換為現金或A類普通股(比率與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元 （根據本公司首次公開募股招股説明書 在“證券描述—認股權證—公眾股東認購—反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行股份數目或認股權證行使價的調整而作出調整） 在30個交易日內的任何20個交易日內—日期間結束於適當通知該贖回之前的第三個交易日， 提供滿足某些其他條件。如果認股權證變為可由吾等贖回，吾等可行使贖回權 ，即使吾等無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格。因此， 即使持有人無法行使認股權證，吾等仍可按上述方式贖回認股權證。贖回未行使認股權證 可能迫使閣下（i）行使認股權證並在對閣下不利的時候支付行使價，（ii）在閣下可能希望持有認股權證時，按當時的市價出售閣下的認股權證，或（iii）接受未行使認股權證被要求贖回時的名義贖回價，我們預計 將大大低於你的認股權證的市值。

此外，我們有能力在可行使後和 到期前的任何時間贖回尚未行使的公共認股權證，只要至少提前30天發出書面贖回通知， 已提供 我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元，（根據 本公司首次公開募股招股説明書在“證券描述—認股權證—公眾股東認購—反稀釋調整”標題下所述的行使時可發行股份數量或認股權證行使價的調整） 在30個交易日內的任何20個交易日內—日期間結束於適當通知該贖回之前的第三個交易日， 提供 滿足某些其他條件，包括持有人將能夠 在贖回根據贖回日期和我們A類普通股的公平 市場價值確定的若干A類普通股之前行使其認股權證。請參閲我們首次公開募股招股説明書中標題“ 證券—認股權證—公眾股東認購—當每股A類普通股價格等於或超過 $10.00時贖回認股權證”的討論。行使認股權證時收到的價值（1）可能低於持有人 在較晚時間行使其認股權證時所收到的價值（2）可能不會補償持有人 認股權證的價值，包括因為收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股 （可予調整），而不論認股權證的剩餘年期。

我們的 認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

我們 已發行可拆分可贖回認股權證，以購買5，000，000股A類普通股作為我們首次公開募股中發售的單位的一部分，以及 5，566，667份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。 此外，如果我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員提供任何流動資金貸款，其可以將最多 2，000，000美元的此類貸款轉換為最多1，333，333份私募股權權證，每份權證的價格為1.50美元。我們亦可能 就贖回我們的認股權證發行A類普通股。

在 我們出於任何原因（包括實現業務合併）發行普通股的情況下，在行使這些認股權證時可能會發行 大量額外A類普通股，這可能會使我們成為對潛在目標業務的吸引力下降 收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及未發行A類普通股 的數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使 更難實現業務交易或增加收購預期目標業務的成本。

由於 每個單位包含一份可贖回權證的六分之一，且只能行使整份權證，因此單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

Each unit contains one-sixth of one detachable redeemable warrant. Pursuant to the warrant agreement, no fractional redeemable warrants will be issued upon separation of the units, and only whole warrants will trade. If, upon exercise of the warrants, a holder would be entitled to receive a fractional interest in a share, we will, upon exercise, round down to the nearest whole number the number of Class A ordinary shares to be issued to the warrant holder. In addition, although holders of Class A ordinary shares who elect not to redeem such shares in connection with our initial business combination will also receive a distribution of redeemable warrants in the form of distributable redeemable warrants, it may be that the number of distributable redeemable warrants issuable to any such holder, with or without any fractional detachable redeemable warrants they may hold, will not constitute a whole warrant. This is different from other offerings similar to ours whose units include one ordinary share and one whole warrant to purchase one whole share. We have established the components of the units in this way in order to reduce the dilutive effect of the warrants upon completion of a business combination since the detachable redeemable warrants and the distributable redeemable warrants will be exercisable in the aggregate for one-third of the number of shares, compared to units that each contain a whole warrant to purchase one whole share, thus making us, we believe, a more attractive merger partner for target businesses. Nevertheless, this unit structure may cause our units to be worth less than if a unit included a warrant to purchase one whole share.

我們證券的 市場可能無法充分發展和保持足夠活躍，這將對我們證券的流動性和 價格造成不利影響。

我們證券的價格可能因一個或多個潛在的業務合併以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。 我們證券的活躍交易市場可能永遠不會充分發展，或者即使發展，也可能無法持續。您可能無法 出售您的證券，除非能夠維持足夠活躍的交易市場。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司章程大綱和章程細則包含可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議的條款。這些條款將包括交錯董事會、 董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在完成 我們的首次業務合併之前，只有已發行給我們的保薦人的我們的B類普通股持有人才有權 就董事的任命進行投票，這可能會使管理層的免職更加困難，並可能會阻礙交易，否則， 可能涉及支付高於我們證券現行市價的溢價。

我們的 保薦人總共支付了25，000美元，或約為每股創始人股份0.003美元，因此，我們的A類普通股持有人購買我們的A類普通股後經歷了立即和重大的稀釋。

我們A類普通股的每股市價（將所有單位購買價分配給 A類普通股，而不分配給單位中包含的認股權證）與我們A類普通股的每股備考有形賬面淨值 之間的 差異構成對我們A類普通股持有人的稀釋。我們的發起人以名義價格收購了創始人的股份， 對這一稀釋做出了重大貢獻。如果B類普通股 的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時轉換B類普通股 時以大於一比一的基準發行A類普通股，則這種稀釋將進一步增加，如果公眾股東尋求 信託贖回，則這種稀釋將進一步增加。此外，由於創始人股份向該等股份持有人提供了反稀釋保護，與我們的初始業務合併有關發行的任何股權 或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們的保薦人為創始人股份支付的 名義購買價格可能會導致在我們完成初始業務合併時貴公司的 上市股票的隱含價值大幅攤薄。

我們 以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元，這意味着每股公開股票的初始價值為10.00美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.003美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會顯著 稀釋。

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的 價值很可能大大高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於本公司首次公開招股完成時，保薦人共向本公司投資8,375,000美元，包括7,500,000股方正股份的25,000美元收購價及5,566,667股私募認股權證的8,350,000美元收購價。假設完成我們最初的業務合併後，交易價格為每股普通股10.00美元，7500,000股方正股票的隱含價值合計為75,000,000美元。因此，我們的保薦人可能能夠收回其在我們的投資，並從這項投資中獲得可觀的利潤， 即使我們的公開股票已經失去了重大價值，即使符合創始人股票的歸屬條款，我們的保薦人將無法實現其投資價值的一半以上，除非我們的初始業務合併完成後，普通股的交易價格 上升到每股10.00美元以上。因此，我們的保薦人和我們在保薦人中擁有權益的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機 來追求和完善初始業務合併，而不是清算信託現金並將其返還給我們的公眾股東， 即使該業務合併的目標業務風險更高或更不成熟。出於上述原因，在評估 是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時，您應考慮我們保薦人和管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

其他 風險因素

我們 成立於2020年11月，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 於2020年11月根據開曼羣島的法律註冊成立，我們沒有運營歷史，也沒有收入。由於我們 缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績 或我們可能收購的任何業務的未來業績。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證我們(I)成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能在未來產生的回報。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於 只有我們的創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，一旦我們的股票在納斯達克上市， 納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得 豁免，不受某些公司治理要求的約束。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是 納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準， 個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則 。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 要遵守有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的不斷變化，這增加了 我們的成本和違規風險。未能遵守任何法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併和經營結果的能力。

我們 受各個國家、地區和地方政府的規章制度約束。特別是，我們將被要求遵守 SEC的規則和法規，SEC負責保護投資者和監督其證券上市交易的公司 ，並遵守適用法律下的新的和不斷髮展的監管措施。遵守和監控適用的 法律和法規可能是困難的、耗時的和昂貴的。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規， 也可能導致管理層的時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新的指南的出臺，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這種演變可能導致合規性問題的持續不確定性，並導致我們不斷修訂披露和治理實踐所必需的額外成本 。這些變更也可能對我們的業務產生重大不利影響 。此外，未能遵守適用的法律或法規（如解釋和適用）可能對我們的業務造成重大 不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併和經營結果的能力。 如果我們未能處理並遵守適用的法律法規以及任何後續變更，我們可能會受到處罰，我們的 業務可能會受到損害。

SEC最近通過了新的規則來規範特殊目的收購公司。我們、潛在的 業務合併目標或其他人可能決定根據此類規則執行的某些程序可能會增加GPAC的成本和完成GPAC初始業務合併所需的 時間，並可能限制GPAC完成業務合併的環境。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了新規則(《SPAC規則》)，涉及GPAC等特殊目的收購公司與私營運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易有關的預測 ；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《外國投資公司法》的監管。 GPAC(潛在的業務合併目標)或其他人可能決定進行的與SPAC規則有關的某些程序，或根據SPAC規則中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制GPAC完成業務合併的情況。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用《證券法》所指的新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務合併後的公司吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

If we are a PFIC for any taxable year (or portion thereof) that is included in the holding period of a U.S. Holder (as defined in the section of the prospectus for our IPO captioned “Taxation-United States Federal Income Tax Considerations-General”) of our Class A ordinary shares or warrants, the U.S. Holder may be subject to adverse U.S. federal income tax consequences and may be subject to additional reporting requirements. Our PFIC status for our current and subsequent taxable years may depend on whether we qualify for the PFIC start-up exception (see the section of the prospectus for our IPO entitled “Taxation-United States Federal Income Tax Considerations-U.S. Holders-Passive Foreign Investment Company Rules”). Depending on the particular circumstances, the application of the start-up exception may be subject to uncertainty, and there cannot be any assurance that we will qualify for the start-up exception. Accordingly, there can be no assurances with respect to our status as a PFIC for our current taxable year or any subsequent taxable year. Our actual PFIC status for any taxable year, however, will not be determinable until after the end of such taxable year. Moreover, if we determine we are a PFIC for any taxable year, upon written request, we will endeavor to provide to a U.S. Holder such information as the Internal Revenue Service (“IRS”) may require, including a PFIC Annual Information Statement, in order to enable the U.S. Holder to make and maintain a “qualified electing fund” election, but there can be no assurance that we will timely provide such required information, and such election would be unavailable with respect to our warrants in all cases. We urge U.S. investors to consult their tax advisors regarding the possible application of the PFIC rules.

投資於我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

An investment in our securities may result in uncertain U.S. federal income tax consequences. For instance, because there are no authorities that directly address instruments similar to our units, the allocation an investor makes with respect to the purchase price of a unit between the Class A ordinary shares and the one-sixth of a warrant to purchase one Class A ordinary share included in each unit could be challenged by the IRS or courts. Furthermore, the U.S. federal income tax consequences of a cashless exercise of warrants included in our units is unclear under current law. Finally, it is unclear whether the redemption rights with respect to our ordinary shares suspend the running of a U.S. Holder’s (as defined in the prospectus for our IPO under “Taxation-United States Federal Income Tax Considerations-General”) holding period for purposes of determining whether any gain or loss realized by such holder on the sale or exchange of Class A ordinary shares is long-term capital gain or loss and for determining whether any dividend we pay would be considered a “qualified dividend” for U.S. federal income tax purposes. See the section of the prospectus for our IPO entitled “Taxation-United States Federal Income Tax Considerations” for a summary of the U.S. federal income tax considerations of an investment in our securities. Prospective investors are urged to consult their tax advisors with respect to these and other tax consequences of purchasing, holding or disposing of our securities.

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

Our corporate affairs will be governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Law (as the same may be supplemented or amended from time to time) and the common law of the Cayman Islands. We will also be subject to the federal securities laws of the United States. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws as compared to the United States, and certain states, such as Delaware, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a Federal court of the United States.

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder那裏得知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項。 要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和終局的，並且對於清算的金額，並且 不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施 此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們的初始業務合併目標是一家在美國境外擁有業務或機會的公司，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成 我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓此類交易獲得任何地方政府的批准有關的風險， 監管機構或代理機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變化。

如果 我們與此類公司進行首次業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在 我們的首次業務合併後，我們的管理層可能辭去其作為公司高級管理人員或董事的職務，並且在業務合併時目標業務的管理層 將繼續存在。目標業務的管理層可能不熟悉 美國證券法。如果新的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間 和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

美國和其他地方最近通貨膨脹率的上升可能使我們更難完成業務合併。

最近 美國和其他地方的通貨膨脹率上升可能導致公開交易證券（包括我們）的價格波動性增加，並可能導致其他國家、地區和國際經濟混亂，其中任何一種都可能使我們更難 完成業務合併。

烏克蘭和以色列的衝突可能會使我們更難完成業務合併。

烏克蘭和以色列的衝突 可能導致公開交易證券（包括我們）的價格波動加劇，並導致其他國家、區域 和國際經濟混亂，其中任何一種情況都可能使我們更難確定業務合併夥伴，並 在可接受的商業條款下完成業務合併或完全完成業務合併。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 是一個沒有業務運營的SPAC。自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動一直是確定和評估合適的收購 交易候選。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全 風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會一般負責 網絡安全威脅風險的監督（如果有的話）。自IPO以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們 沒有物理設施。根據服務協議（定義見下文）向我們提供服務的高級管理人員和投資專業人員工作，並將繼續遠程工作。地址：200 Park Avenue 32nd Floor，New York，NY 10166。我們認為這些 安排足以滿足我們目前的業務。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊的任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

項目4.礦山安全信息披露

不適用 。

第II部

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和可贖回 認股權證分別在納斯達克資本市場以"GPACU"、"GPAC"和"GPACW"進行交易。 我們的單位於2021年1月12日開始公開買賣，我們的A類普通股和認股權證於2021年3月4日開始公開買賣。

持有者

於2024年3月19日，本公司有一名單位記錄持有人，一名A類普通股記錄持有人，一名B類普通股記錄持有人，一名 本公司公開認股權證記錄持有人和一名私募認股權證記錄持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們的首次業務合併完成前支付現金股息。未來現金 股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本需求和完成初始業務合併後的一般財務狀況 。我們首次業務合併後的現金股息的支付 將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也不打算在可預見的將來宣佈任何股票股息。此外，如果我們因 我們的初始業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約 。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2023年1月11日，我們召開了2023年延期會議，部分批准了2023年延期修正案提案。與本次投票相關，本公司26,068,281股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份的權利，贖回總價約為每股10.167美元，贖回總額約為265,050,166美元。在滿足這些贖回後，我們 信託帳户中的餘額約為40,425,891美元。

2024年1月9日，公司召開2024年延期大會，部分批准了2024年延期修正案提案。與那次投票有關，GPAC的2,137,134股A類普通股持有人行使權利，按每股約11.12美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約23,767,574美元，導致1,794,585股A類普通股仍未發行。在滿足這些贖回後，我們信託賬户的餘額約為19,958,005美元。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。

有關前瞻性陳述的注意事項

除本部分和本年度報告其他部分所包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本 年報中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的 業務合併。

在企業合併中增發新股：

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生重大債務， 可能導致：

如隨附的 財務報表所示，截至2023年和2022年12月31日，我們分別擁有約22，000美元和101，000美元的現金和負 運營資本分別約7，836，000美元和3，767，000美元。此外，我們預計在進行初始業務合併時 將產生大量成本，如果我們無法在2024年7月14日之前完成業務合併，我們可能會被迫結束 業務並進行清算，除非我們獲得股東的延期批准。我們無法向您保證我們完成 最初業務合併的計劃將成功。

合併期的延長

2023年1月11日，我們舉行了 2023年延期會議，審議修改公司經修訂和重列的組織章程大綱和細則的提案， 將公司必須完成其首次業務合併的日期從2023年1月14日延長至不遲於2024年1月14日（“2023年延期修訂提案”）。我們的股東於 2023年延期大會上批准了2023年延期修訂建議，並於2023年1月13日，我們向開曼羣島公司註冊處處長提交了2023年章程細則修訂。

關於批准2023年延期修訂提案 ，申辦者同意（i）在2023年延期會議日期 後十（10）個工作日內向我們提供貸款，將450，000美元存入信託賬户，以及（ii）向我們提供貸款，最多為1，350美元，在2023年條款延期日期之後，將以 的九個月延期，每次延期一個月，分九期將000美元存入信託賬户。

2023年1月13日，我們向發起人發行了 無抵押承兑票據（經修訂，“2023年1月13日承兑票據”），發起人向發起人提供了 初始本金額450，000美元的資金。2023年1月13日承兑票據不計息，並於 我們首次業務合併結束時初步到期應付。於2024年2月13日，GPAC與發起人就2023年1月13日承兑票據訂立修訂案，以（1）將到期日延長至（i）2024年7月14日，（ii）完成GPAC的業務合併和（iii）清算GPAC，以及（2）將本金額從3，000，000美元增加至4美元，000,000.如果我們沒有完成 業務合併，2023年1月13日的承兑票據將僅從信託賬户以外的剩餘金額（ 如果有的話）償還。2023年1月13日承兑票據的所得款項將存入信託賬户。2023年1月13日承兑票據本金總額中最多為1，500，000美元 的全部或部分可由貸款人選擇轉換為我們 的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，該認股權證將與我們首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同 。截至2023年12月31日，已從2023年1月13日的承兑票據提取總計約2，409，383美元，並存入信託賬户，以支付延長至2024年1月14日的費用，並支付營運資金。

關於 批准2023年延期修訂提案的投票，26，068，281股A類普通股（每股面值0.0001美元）的持有人適當 行使其權利，以每股約10.167美元的贖回價贖回其股份以換取現金，贖回總額約為265，050，166美元。在兑現這些贖回之後，我們的信託賬户餘額約為40 425 892美元。

企業合併協議

2023年11月21日，本公司與第一合併子公司、第二合併子公司和Stardust Power Inc.簽訂了業務合併協議（可能不時修訂、補充或修改 ，簡稱"業務合併協議"）， a特拉華公司（“Stardust Power”）。

業務合併協議規定（其中包括）以下交易：（i）歸化；（ii）在 歸化之後，第一個合併子公司將與Stardust Power合併並併入Stardust Power，而Stardust Power是合併中的存續公司；及 （iii）緊接第一次合併後，並作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Stardust Power將與 第二次合併子公司合併，其中第二次合併子公司為第二次合併的存續公司，因此， 存續公司將成為本公司的全資子公司。在閉幕時，該公司將更名為"星塵電源公司"。並將在收盤後繼續以新代碼“SDST”和“SDSTW”在納斯達克資本市場交易。在交易完成時，本公司和某些Stardust Power股東 將簽署股東協議、登記權協議和禁售協議，各自的形式和實質內容均待 商定，並於交易完成時生效。

公司和Stardust Power預計將在完成業務合併和 業務合併後作為上市公司運營方面產生重大的非經常性成本。Stardust Power還可能會產生額外成本來留住關鍵員工。 與業務合併協議及其預期交易有關的所有費用，包括所有法律、 會計、諮詢、投資銀行業務和其他費用、費用和成本，將由產生該等費用、 費用和成本的一方承擔，前提是，如果完成，公司將承擔並在關閉時或關閉後立即支付公司 和Stardust Power的所有交易費用。

業務合併導致的 交易費用總額預計約為1000萬美元。此類交易 費用不包括與本公司首次公開發行有關的遞延承銷佣金 ，因為本公司首次公開發行的承銷商UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC各自同意 放棄遞延承銷佣金。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因交易費用而減少，在該等贖回後，非贖回 股東持有的股份的每股價值將反映我們支付交易費用的義務。

在收到公司股東所需的批准以及滿足或放棄其他常規完成條件後，業務合併預計將於2024年上半年，即2024年7月14日之前完成。

本公司於2023年12月31日的財務報表附註2中詳細討論了業務合併協議及擬於交易完成時或緊接完成前進行的交易，該附註2已獲本公司及星塵電力董事會批准，並以引用方式併入本文件。

最新發展動態

合併期的延長

2024年1月9日，我們召開了2024年延長會：(I)以特別決議的方式修訂(《2024年章程修正案》)，將公司修改和重述的組織章程大綱和章程細則 將本公司必須完成業務合併的日期從2024年1月14日延長至2024年7月14日，在2024年1月14日之後總共再延長六個月，除非在此之前發生了業務關閉 ；(Ii)通過特別決議案，取消本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關本公司不能贖回A類普通股的限制，只要贖回會導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元，以便本公司贖回公開發行的 股份，而不論贖回是否超過贖回限額；及(Iii)以特別決議案方式規定，可透過將B類普通股轉換為公開股份的方式，向保薦人發行公開股份，儘管有增發公開股份的限制。本公司股東於2024年延期大會上批准該等建議，並於2024年1月11日向開曼羣島公司註冊處處長提交《2024年條款修正案》。關於2024年延期會議，2,137,134股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份的權利，贖回總價約為每股11.05美元，贖回總額約為23,615,331美元。贖回後，仍有1,794,585股A類普通股流通股。

關於2024年延期會議，保薦人與幾個非關聯第三方簽訂了非贖回協議，根據該協議，該等第三方同意不贖回(或有效撤銷任何贖回請求)與2024年延期修訂建議相關的1,503,254股A類普通股 。為換取上述不贖回該等A類普通股的承諾，保薦人同意轉讓或安排無償發行合共127,777股本公司股份 ，並同時沒收與本公司完成初步業務合併有關的127,777股本公司股份。

於2024年2月13日，本公司與保薦人對2023年1月13日本票作出修訂，以(1)將2023年1月13日本票的到期日延長至(I)2024年7月14日，(Ii)完成公司合併及(Iii)本公司清盤，及(2)將2023年1月13日本票的本金由3,000,000美元增至4,000,000美元，以較早者為準。

於2024年2月13日，本公司與保薦人對經2023年1月13日修訂的2022年8月1日本票作出修訂，將2022年8月1日本票的到期日延長至(I)2024年7月14日、(Ii)本公司完成業務合併及(Iii)本公司清盤的較早日期。

納斯達克退市公告

2024年1月16日，我們收到了納斯達克上市資格部工作人員的通知，通知指出，除非我們及時要求在委員會面前舉行聽證會 ，否則我們的證券(股票、權證和權利)將於2024年1月25日開業時被暫停在納斯達克資本市場上市，並在納斯達克資本市場退市，原因是我們不遵守納斯達克IM-5101-2的規定，該規定要求納斯達克必須在其首次公開發行註冊聲明生效後36個月內完成 一項或多項業務組合。由於我們的首次公開募股註冊聲明於2021年1月14日生效，根據這一規則，它必須在不遲於2024年1月14日完成 首次業務合併。2024年1月23日，我們及時提交了聽證會上訴請求 納斯達克決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，要求給予足夠的時間完成業務合併。根據納斯達克規則的要求，聽證請求將暫停我們的證券在美國證券交易委員會的上市和終止其在美國證券交易委員會的註冊，等待陪審團的決定，因此，納斯達克的通知 對我們的證券在納斯達克上市不會立即生效。該小組的聽證會定於2024年4月2日舉行。

2024年1月29日，我們收到納斯達克的通知，指出我們未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求，在其財政年度結束後12個月內召開股東周年大會。此事將作為我們證券從納斯達克退市的另一項依據 委員會將在其關於我們繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮這一額外事項。 GPAC於2024年2月5日向委員會提交了對這一額外缺陷的書面意見。

無法保證 專家小組將批准我們的繼續列名請求，或我們將在專家小組可能批准的任何延長期內證明遵守情況。

經營成果

在2020年11月 3日（成立日期）至2023年12月31日期間，我們的活動包括組建和籌備首次公開募股 ，以及在2021年1月14日完成首次公開募股後，確定和完成合適的首次業務 合併。因此，我們在二零二一年一月首次公開發售完成前並無營運或重大營運開支 。

自2021年1月14日以來，我們的正常運營成本 包括與我們尋找初始業務合併相關的成本（見下文）、與 我們的治理和公開報告相關的成本（見下文），以及我們贊助商每月收取的25，000美元的行政服務費用。截至2023年及2022年12月31日止年度各年，該等申辦方提供行政服務的成本 合計約為300，000美元。 自首次公開發行以來，與我們的治理和公開報告相關的成本有所增加，截至2023年和2022年12月31日止年度，分別約為751，000美元和512，000美元，包括與2023年延期會議、 和2024年延期會議相關的成本。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，與審查潛在業務合併相關的工作及相關的專業及監管成本分別約為4，146，000美元及1，167，000美元。

截至2023年12月31日止年度，本公司與多個債權人談判了和解和解除協議，以換取已支付的某些款項，並導致 應計費用的轉回總額約為2，961，000美元，該金額計入隨附 簡明經營報表中的營業費用的貸記。

其他收入（開支）包括 利息收入、與贖回股份相關的註銷或然認股權證以及各報告日期的公開認股權證和私募認股權證公允價值變動。截至2023年及2022年12月31日止年度，利息收入分別約為2，278，000美元及4，600，000美元。本公司須於各報告期末計量公募權證及私募權證之公允價值，並於本公司各本期經營業績 確認公允價值較上一期之變動。認股權證公平值變動為截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度合共分別約0元及12，453，000元之其他收入項目。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他收入（開支）還包括其他開支支出，總額分別約為130，000美元及0美元，用於註銷與贖回股份相關的或然 認股權證。

截至2023年及2022年12月31日止年度並無所得税開支 ，原因是我們為獲開曼羣島豁免公司，且毋須繳納 美國或開曼羣島所得税。截至2023年及 2022年12月31日止年度，我們並無從信託賬户中提取任何利息，惟為支付重大贖回我們可贖回A類普通股而提取的款項除外，詳情見 “—概覽”、“—近期發展”及下文。

流動性與資本資源

2021年1月14日，我們完成了 首次公開發行總計30，000，000個單位，價格為每單位10.00美元，產生約 300，000，000美元的總收益（扣除承銷折扣和費用）。在完成首次公開發行的同時，我們完成了 5，566，667份私募權證的私募發行，每份私募權證可行使以 每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，以每份私募權證1.50美元的價格，產生的總收益（扣除費用）約為 8，350美元，000.當時，信託賬户的收益最初以現金投資。於2023年及2022年12月31日，信託賬户的所得款項 投資於僅投資美國政府國庫券的貨幣市場基金。

首次公開發行和私募的淨收益約為301，471，000美元，扣除承銷佣金的非遞延部分 以及發行成本和其他費用約為904，000美元（包括約554，000美元的銷售費用和 約350，000美元的保險費用，計入預付費用）。首次公開發行 和私募發行的300，000，000美元收益已存入信託賬户，我們無法用於運營（ 支付税款的某些金額除外，如果有）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户外分別有約21，828美元和101，000美元可用現金，用於資助我們的活動，直到我們完成初步業務合併。

2023年1月11日，若干 股東選擇在2023年延期會議後以每股10.167美元（約265，050，000美元）從信託賬户贖回26，068，281股A類普通股。

2023年12月31日之後，2024年1月9日，在2024年延期會議上， 持有2，137，134股A類普通股行使其權利以每股約11.05美元的贖回價贖回其股份以換取現金，贖回總額約為23，615，331美元。贖回後，仍有1，794，585股A類普通股 未發行。此外，就2024年延期大會而言，本公司與1，503，254股A類普通股持有人訂立不贖回協議，以換取轉讓127，777股股份。

在 首次公開發行完成之前，公司唯一的流動性來源是發起人以 25，000美元的價格首次購買我們的B類普通股，以及發起人以無擔保本票向我們提供最多300，000美元的貸款（「本票」），保薦人就發行本票而借出合共199，000美元。承兑票據為不計息 ，並已於二零二一年一月十四日就首次公開發售結束悉數支付，因此，於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，承兑票據項下並無可用金額 可用或尚未償還。

強制清算和持續經營

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司分別擁有約22，000美元和101，000美元的現金，以及分別約7，836，000美元和3，767，000美元的負營運資金。公司已經產生了大量成本，並預計將繼續產生額外成本，以追求其業務合併。此外，如果公司無法在終止日期前完成初始業務合併，則可能會被迫 結束其業務並進行清算。這些情況對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 產生了重大疑問。關於其財務狀況 和完成業務合併的意圖，公司已從其發起人獲得融資。本公司處理這些不確定性的計劃 是在終止日期 之前利用發起人提供的資金完成業務合併。本公司無法保證（1）發起人提供的資金充足，（2）完成業務合併的計劃 將在終止日期之前成功或成功。財務報表不包括可能 由這種不確定性的結果導致的任何調整。

於2022年8月1日，本公司 向其保薦人發行本金額最高為2，000，000美元的承兑票據（“2022年8月1日承兑票據”）。 2022年8月1日的承兑票據是與發起人可能向公司支付的與其業務和完成業務合併相關的合理費用有關的墊款有關。二零二二年八月一日承兑票據不計息，且於（i）二零二三年一月十四日及（ii）完成初步業務合併（以較早者為準）到期應付。於2023年1月13日，本公司與發起人同意將2022年8月1日承兑票據的到期日延長至（i） 2024年1月14日，（ii）本公司業務合併完成及（iii）本公司清盤（以較早者為準）。於2024年2月13日，本公司及發起人同意將2022年8月1日承兑票據的到期日進一步延長至（i）2024年7月14日，（ii）本公司業務合併完成及（iii）本公司清盤之較早者。截至2023年12月31日及2022年12月31日，2022年8月1日承兑票據的未償還本金餘額分別約為755，000美元及785，000美元。

本公司於2023年1月3日向保薦人發行本金最高達250,000美元的本金本票(“2023年1月3日本票”)。本票於2023年1月3日發行，目的是為保薦人向本公司預支款項，以支付與本公司業務及完成業務合併有關的合理開支。2023年1月3日的期票不計息，到期 ，並在企業合併時支付。截至2023年12月31日，未支取任何金額，2023年1月3日本票項下也沒有未償還本金 餘額。在受款人選擇時，2023年1月3日本票未付本金中的250,000美元可轉換為我們的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，每份認股權證可行使一股公司A類普通股 。認股權證應與本公司初始業務合併時向保薦人發行的私募認股權證相同。

2023年1月13日，本公司向其發起人發行本金高達3,000,000美元的本金本票(“2023年1月13日本票”)。 發起人可能向本公司預付預付款，用於支付與2023年延期會議相關的信託賬户款項，以及與其業務和完成業務合併有關的其他合理費用。2023年1月13日的本票不產生利息，最初是在企業合併時到期並應支付的。 在選擇收款人時，2023年1月13日的本票的全部或部分未償還本金可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，每份認股權證可為公司一股A類普通股行使。認股權證應與初始業務合併時向保薦人發行的私募認股權證相同。於2024年2月13日，本公司與保薦人對2023年1月13日本票作出修訂，以(1)將2023年1月13日本票的到期日延長至(I)2024年7月14日，(Ii)完成公司合併及(Iii)公司清盤，及(2)將2023年1月13日本票本金由3,000,000美元增至4,000,000美元，以較早者為準。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司於2023年1月13日本票項下提款合共約2,726,000美元，以支付延期付款及營運資金。本公司按面值記錄該等票據，並相信根據類似定義的公共認股權證的交易價格，轉換特徵的公允價值並不重大。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2023年1月13日期票的未償還本金分別約為2,726,000美元和0美元。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括法律、會計、盡職調查、差旅和與星塵能源成功合併業務相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；與監管報告義務相關的法律和會計費用；投資專業人士服務和支持服務的支付；納斯達克持續上市費用；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金 。

我們對費用的估計可能與實際費用有很大差異。 此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付與我們擬議的業務合併有關的融資承諾費、諮詢費或 其他費用，儘管我們目前沒有這樣做的打算。

此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託帳户中所持收益的可用現金 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或與此類業務合併相關的債務。 如果由於我們沒有足夠的資金可用，我們在終止日期之前沒有完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

公司已在2024年延期會議上延長 ，至2024年7月14日完成初步業務合併。如果本公司未在終止日期前完成初始 業務合併，本公司將：（i）停止所有業務，除清盤目的外；（ii）在合理可能的情況下， 儘快，但不超過10個營業日，贖回公眾A類普通股，以換取信託賬户的比例 部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而以前未釋放用於支付所得税， 但減去用於支付解散費用的此類利息的最多100，000美元；及（iii）在該等贖回後，盡合理可能迅速， 解散並清算公司淨資產餘額給其債權人和剩餘股東，作為其解散和清算計劃的一部分 。原股東放棄其創始人股份的贖回權；但是， 如果初始股東或公司的任何高級管理人員、董事或其關聯人在初始業務合併或 之後獲得A類普通股，他們將有權在公司贖回時按比例獲得信託賬户的份額 或清算，如果公司沒有在規定的時間內完成初始業務合併。

在進行此類清算時， 剩餘可供分配資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能會 低於首次公開發售的每單位價格。

表外融資安排

我們沒有被視為資產負債表外安排的義務、資產 或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易， 這些關係是為了促進表外安排而建立的。

我們沒有訂立任何 資產負債表外融資安排、設立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、 或就非金融資產訂立任何協議。

合同義務

於2023年及2022年12月31日，我們並無任何長期債務、資本租賃責任、經營租賃責任或長期負債。關於 首次公開發行，我們與保薦人簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，公司每月向保薦人支付 25，000美元，用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。

我們可能會與各種顧問、顧問、專業人士和其他人就初始業務合併簽訂 聘用函或協議。 這些業務約定書和協議項下的服務金額可能很大，在某些情況下可能包括或然費用或成功費用 。

或有費用或成功費用 （但不包括遞延承保補償）將在完成初始業務合併的季度向運營部門收取。 在大多數情況下（除了我們的獨立註冊會計師事務所），這些業務約定書和協議 預計將明確規定，這些交易對手放棄從信託賬户資金中尋求償還的權利。

《就業法案》

《就業法》包含的條款 除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將符合"新興 成長型公司"的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私人（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此 ，我們可能無法在非新興增長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則 。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。

Additionally, we are in the process of evaluating the benefits of relying on the other reduced reporting requirements provided by the JOBS Act. Subject to certain conditions set forth in the JOBS Act, if, as an “emerging growth company,” we choose to rely on such exemptions we may not be required to, among other things, (i) provide an auditor’s attestation report on our system of internal controls over financial reporting pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, (ii) provide all of the compensation disclosure that may be required of non-emerging growth public companies under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, (iii) comply with any requirement that may be adopted by the Public Company Accounting Oversight Board regarding mandatory audit firm rotation or a supplement to the auditor’s report providing additional information about the audit and the financial statements (auditor discussion and analysis) and (iv) disclose certain executive compensation related items such as the correlation between executive compensation and performance and comparisons of the Chief Executive Officer’s compensation to median employee compensation. These exemptions will apply for a period of five years following the completion of our initial public offering or until we are no longer an “emerging growth company,” whichever is earlier.

關鍵會計估計

229.303（項目303）管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的要求是關鍵的會計估計。 關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，這些估計涉及重大 估計不確定性，並且已經或合理可能對註冊人的財務狀況或經營結果 產生重大影響。關鍵會計估計要求本公司提供必要的定性和定量信息 ，以瞭解估計不確定性以及關鍵會計估計已經或合理可能對財務狀況或經營業績 的影響，只要信息是重要的且合理可用。該信息 應包括為什麼每個關鍵會計估計都受到不確定性影響，以及在信息重要且合理可用的情況下 ，每個估計和/或假設在相關期間發生了多大變化，以及報告金額對 其計算所依據的方法、假設和估計的敏感度。

按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。

實際結果可能 與這些估計值存在重大差異。管理層已確定本公司並無重大會計估計。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據《交易法》第12b—2條的定義的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告自F—1頁開始以 "F"編號的頁面。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》在截至2021年12月31日及之後的期間內的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求。此外， 只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

披露控制是一種程序，其目的是 確保根據《交易法》要求在我們的報告（例如本報告）中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制旨在 確保信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，實施和測試我們可能認為是必要的額外控制，以 聲明我們維持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》中有關內部控制充分性的條款 。我們可能會考慮 初始業務合併的許多中小型目標企業可能在以下方面具有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層的參與 以及可能需要外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進來滿足監管要求和 目標業務運營的市場期望，因此我們可能會在履行我們的公共報告責任時產生大量費用， 特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地執行此操作也可能需要 比我們預期的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤財務報告的風險。

管理層年度財務報告內部控制報告

根據SEC執行 薩班斯—奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，（根據《交易法》第13 a—15（e）條和第15—d—15（e）條的定義），我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在為根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表的可靠性和 提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序 ：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測也會面臨以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。

管理層於2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制—綜合框架》（2013年）中規定的標準。基於該評估， 管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在複雜 金融工具的會計處理方面沒有重大缺陷。見下文"財務報告內部控制的變化"。因此，我們的管理層認為， 本報告中的財務報表在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營成果 和所列期間的現金流量。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告 ，原因是我們根據 《就業法》作為新興增長型公司的地位。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度，我們對 財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）未發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變更， 以下情況除外：

我們的首席執行官和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與A類普通股和認股權證複雜特徵會計相關的主題 專家。公司管理層已經 並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部 控制。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明 和其他文獻，但在 外部顧問的協助下，我們已經擴展並將繼續改進這些流程，以確保在 日益複雜的會計準則的背景下有效評估此類交易的細微差別。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

第 9B項。其他信息

無.

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

錢德拉·R·帕特爾，首席執行官兼董事長

Chandra R.Patel自2023年1月起擔任我們的首席執行官和董事長，他是南極洲資本的創始人，並自2010年以來一直擔任南極洲資本的管理合夥人。 南極洲資本是一家總部位於紐約的國際私募股權公司，在英國和印度設有辦事處。Patel先生 負責南極洲資本的戰略方向和核心關係，並領導公司的關鍵擴張計劃。 他為南極洲資本及其SIGA開發了實物資產業務^®，Saro^® 和Serey^™投資策略。帕特爾與人共同創立了南極洲資本的私募股權業務，並募集了首隻房地產基金。Patel先生從2021年4月起擔任耐力收購公司(“耐力”)董事會主席，直至2022年10月完成與SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)的業務合併，業務合併金額為8.13億美元。SatixFy目前是一家在紐約證券交易所上市的公司。Patel先生目前也是星座收購公司I的首席執行官，這是另一家特殊目的收購公司，於2021年1月上市，目前其證券在OTCQX市場上市。 此前，他投資了科技和醫療保健領域的一系列公司，並參與了許多跨境交易和政策舉措。Patel先生還在多家技術和信息服務公司創立並擔任高級管理職位，並在紐約一家領先的律師事務所擔任合夥人。他是韋德爾再保險公司和EarthDaily Analytics Corp.的董事會成員。Patel先生畢業於堪薩斯大學(文學士)、倫敦經濟學院(理學碩士)和波士頓學院(法學博士)。我們相信，帕特爾先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權交易方面擁有豐富的經驗，並且是南極洲資本的創始人和管理合夥人。

首席財務官賈雷特·古德曼

Jarett Goldman自2023年1月起擔任我們的首席財務官，是一位經驗豐富的投資專業人士，在公司融資、本金投資、 和資本市場方面擁有15年以上的全球經驗。戈德曼先生目前是南極洲資本公司的董事研究員，負責公司數字基礎設施和以實物資產為重點的投資戰略中的交易執行、資產管理和業務發展。古德曼先生目前也是另一家特殊目的收購公司星座收購公司I的首席財務官，該公司於2021年1月上市，目前其證券已在OTCQX市場上市。他擁有資本市場、投資、 和業務發展方面的經驗，最近專注於數字、交通和空間基礎設施。在加入南極洲資本公司之前，古德曼先生曾在紐約和香港的花旗銀行擔任過多個職位。在他的最後一個職位上，總裁先生 擔任花旗亞太區發行人服務業務的副總裁和區域產品主管，全面負責18個國家和地區的P&L業務，並負責戰略、產品開發、交易結構、營銷、運營、技術和財務管理。 戈德曼先生擁有康奈爾大學政策分析和管理理學學士學位和中文普通話學士學位，並擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

首席技術官Graeme Shaw

Graeme Shaw自2023年1月起擔任我們的首席技術官，他是一位創新、受人尊敬的技術專家和商業策略師，在航空航天和電信行業擁有20多年的進步經驗。作為衞星工程、電信和業務發展方面的專家，邵逸夫博士在構思、設計、銷售、購買、融資、管理、監測和運營衞星和 技術項目方面擁有豐富的全球經驗。在加入本公司之前，邵逸夫先生於2021年9月擔任耐力首席技術官，直至2022年10月完成與SatixFy的業務合併。自2021年3月以來，他一直擔任ADP董事的董事總經理 。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員，ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的全球領先諮詢公司， 成立於2009年。作為他在ArgoSat的職責的一部分，Shaw博士支持客户領導許多新衞星項目和融資的設計、開發、採購和管理。他擔任金融行業客户的技術顧問，為數十億美元的投資或併購交易提供盡職調查。在加入ArgoSat之前，邵逸夫博士曾在軌道科學公司擔任董事業務發展高級 職務，領導亞太銷售活動。邵逸夫博士擁有麻省理工學院航空學/宇航專業的SCD和SM學位，以及倫敦帝國理工學院的工程學士學位。

理查德·戴維斯、總裁和董事

Richard C. Davis, our President and Director since January 2023, is a highly experienced executive with over 25 years of experience in corporate finance, private equity and the space industry. Mr. Davis has served as the chief executive officer of Descartes Labs, Inc. since June 2022. Prior to that, he served as the chief executive officer and a member of the board of directors of Endurance from April 2021 until the completion of its business combination with SatixFy in October 2022 for a business combination of $813 million. SatixFy is currently a publicly traded company on the New York Stock Exchange. Mr. Davis is currently also the President and director of Constellation Acquisition Corp I, another special purpose acquisition company, which IPO’d in January 2021 and currently has its securities listed on the OTCQX Marketplace. Since March 2021, he has served as a managing director of ADP. He is also a founder and managing member of ArgoSat Advisors, a premier global advisory firm focused on the space industry that was founded in 2009. Mr. Davis also serves on the boards of SatixFy, EarthDaily Analytics and AscendArc. Prior to ArgoSat, Mr. Davis was president, and later interim-CFO, for ProtoStar, a communications satellite operator which raised over $500 million and launched two DTH satellites over Asia. Earlier in his career, Mr. Davis was a private equity investor Principal at VantagePoint Venture Partners, a private equity and venture capital firm with $4 billion of assets under management. His focus was on media/telecom as well as semiconductors/semiconductor capital equipment. Before that he was a vice president and founding member of the Lehman Brothers Communication Fund which was an $800 million private equity fund focused on communications infrastructure investments. In these roles, Mr. Davis was involved in equity and debt investments, asset acquisitions and dispositions and mergers and other business combinations or spin-offs for approximately two dozen companies in various investment lifecycle stages. Mr. Davis started his corporate finance career as an associate at Salomon Brothers. Mr. Davis was formerly an instructor pilot in the United States Air Force. He received his B.S. in Astrophysics (cum laude) from the University of Minnesota, and his MBA from the University of Virginia.

Gary DiCamillo，導演

Mr. DiCamillo, one of our directors since 2021, served as vice chairman of GPAC’s board of directors from its inception until February 2018, and since GPAC’s merger with Purple in February 2018 has been a member of the board of directors of Purple, its lead independent director and chairman of the audit committee. From June 2017 to January 2020, he served as President and Chief Executive Officer of Universal Trailer Corporation, a manufacturer of leading horse, livestock and utility trailer brands. Since January 2010, Mr. DiCamillo has been the managing partner of Eaglepoint Advisors, a privately held advisor to boards and chief executive officers in matters of strategy, organization and the management of business transition issues. Prior to that, Mr. DiCamillo was the president and chief executive officer of Advantage Resourcing, a group of privately held technical, professional and commercial staffing companies based in Dedham, Massachusetts, from 2002 until August 2009. Previously, he was chairman and chief executive officer at the Polaroid Corporation from 1995 to 2002. He also has served as president of Worldwide Power Tools and Accessories at Black & Decker Corporation from 1986 to 1995 and before that as vice president/general manager for Culligan U.S.A., a division of Beatrice Corporation. He previously served as a director of Pella Corporation (from 1993 to 2007, and 2010 to 2018), the Sheridan Group, Inc. (from 1989 to 2017), and previously served as a director, as well as Lead Director, of 3Com Corporation (from 2000 to 2009). He began his career in brand management at Procter & Gamble Co., followed by several years as a manager at McKinsey & Company. Mr. DiCamillo has served as a director of Whirlpool Corporation (NYSE:WHR) since 1997 and served as chairman of its audit committee from April 2013 to April 2017. He serves on the boards of trustees at Rensselaer Polytechnic Institute and the Museum of Science in Boston, USA and previously served as a board member of Berkshire Manufactured Products, Inc. (where he was Chairman), Select Staffing and the Massachusetts Business Roundtable. Mr. DiCamillo is a graduate of Harvard Business School where he earned an MBA. He also holds a Bachelor of Science degree in Chemical Engineering from Rensselaer Polytechnic Institute.

Claudia Hollingsworth，導演

Ms. Hollingsworth, one of our directors since 2021, has served as Chief Executive Officer of i2CEO since November 2016, a boutique advisory company that has advised companies in both the public and private sectors on business acceleration, transition, strategy, leadership and organizational maturity. Ms. Hollingsworth was appointed to Purple’s board of directors immediately following the 2018 closing of its business combination with GPAC and currently serves as chair of Purple’s human capital/compensation committee and as a member of its audit committee. From July 2012 to October 2016, she served as Chief Executive Officer of Gump’s San Francisco, a luxury home furnishing, apparel and jewelry, multi-channel retailer. Gump’s San Francisco later filed a petition under Chapter 11 of the U.S. Bankruptcy Code in August 2018. From May 2011 to June 2012, Ms. Hollingsworth served as Chief Executive Officer of i2CEO. Prior to that, she served as president of H.D. Buttercup from July 2007 to May 2011, CEO and president of GBH, Inc. from March 2004 to July 2007, and president and director of Michael Anthony Jewelers from February 2002 to February 2004. Earlier in her career she held various executive management positions with M.Z. Berger and OroAmerica. Ms. Hollingsworth currently serves on the board of directors of Destinations by Design, a premier destination management company. She also serves on the board of Atlas Corps, an international network of social sector leaders and organizations. Ms. Hollingsworth is a member of the National Association of Corporate Directors and is recognized as a Board Leadership Fellow. She has earned a certification for Cybersecurity Oversight for Directors from the Software Engineering Institute at Carnegie Mellon University.

William Kerr，導演

Kerr先生自2021年以來一直擔任我們的董事之一，是Abstlepoint Advisors的 合夥人。他於2015年至2018年擔任GPAC主席。2010年1月至2013年1月，Kerr先生擔任Arbitron，Inc.的首席執行官，一家媒體和營銷服務公司。從1991年到2010年1月，Kerr先生先後擔任執行副總裁，然後擔任總裁、董事長和首席執行官，最後擔任非執行董事長，該公司是一家多元化媒體公司。Kerr先生目前擔任Questex Holdings Group董事會成員，並擔任MidOcean Partners執行董事會成員。彼曾擔任Interpublic Group of Companies，Inc.董事會成員。 （紐約證券交易所代碼：IPG）、惠而浦公司（紐約證券交易所代碼：WHR）、信安金融集團公司（納斯達克股票代碼：PFG）、Penton Media和Eschetek。在他職業生涯的早期，他是麥肯錫的顧問和紐約時報公司的副總裁。克爾先生有文學學士學位華盛頓大學的文學學士學位還有一個碩士學位畢業於牛津大學（牛津大學），獲得碩士學位。和工商管理碩士來自哈佛大學

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成， 分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別的任期（在我們第一次股東周年大會之前任命的董事除外）為三年。根據納斯達克的公司治理要求， 我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年才需要召開年度股東大會。 第一類董事（包括Patel先生和Hollingsworth女士）的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事（包括戴維斯先生和克爾先生）的任期將在我們的 第二次股東周年大會上屆滿。由DiCamillo先生組成的第三類董事的任期將在我們的 第三次股東周年大會上屆滿。

在完成初始業務合併 之前，董事會的任何空缺可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇的代名人填補。 此外，在完成首次業務合併之前，我們創始人股份的多數持有人可以以任何理由罷免董事會成員 。

根據將於 或IPO結束前簽訂的協議，在首次業務合併完成後，我們的保薦人將有權 提名三名個人加入我們的董事會，只要我們的保薦人持有註冊 和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的高級管理人員由董事會任命 ，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。我們的董事會被授權 任命人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的職位，視其認為適當。 我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫以及董事會可能決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員 是獨立的。我們的董事會已經確定DiCamillo先生、Hollingsworth女士和Kerr先生是納斯達克上市標準定義的"獨立董事"。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。根據逐步實施規則和有限 例外情況，納斯達克規則和《交易法》規則10A—3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。根據逐步實施規則和有限例外情況，納斯達克規則要求上市公司的薪酬和提名 和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會將根據 章程運作，章程將由我們的董事會批准，並將具有如下所述的組成和職責。每個委員會的章程 可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。DiCamillo先生、Hollingsworth女士和Kerr先生擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和 適用的SEC規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則， DiCamillo先生、Hollingsworth女士和Kerr先生都是獨立的。DiCamillo先生 擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定 DiCamillo先生、Hollingsworth女士和Kerr先生均具備 適用SEC規則中定義的"審計委員會財務專家"資格。

審計委員會負責：

薪酬委員會

我們成立了一個由董事會組成的薪酬委員會。霍林斯沃斯和科爾是該委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，該委員會的所有董事必須是獨立的。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，Hollingsworth 女士及克爾先生均為獨立人士。科爾是該委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經建立了董事會的提名和公司治理委員會。霍林斯沃斯和科爾是該委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，該委員會的所有董事必須是獨立的。本公司董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，Hollingsworth女士和Kerr先生各自是獨立的。科爾是該委員會的主席。

我們已採納提名和公司治理 委員會章程，其中詳細説明提名和公司治理委員會的主要職能，包括：

該章程還規定，提名和 公司治理委員會可自行決定保留或獲得任何搜索公司的建議，並終止其 用於確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們尚未正式確立董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。一般而言，在確定和評估 董事提名人時，董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對 業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。 在我們的首次業務合併之前，我們的公眾股持有人將無權向我們的董事會推薦董事候選人以供提名 。

退還政策

我們的董事會已通過了一項追回政策 （以下簡稱"追回政策"），旨在遵守《交易法》第10D條、據此頒佈的規則以及 上市標準， 納斯達克.退款政策也作為本年度報告的附件 存檔。公司認為，創建和維持 一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最佳利益。 因此，公司董事會採納了《回補政策》，該政策規定，如果公司因重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而需要對其財務報表進行會計重述， 則可收回某些高管薪酬。退款政策由公司的 薪酬委員會管理。賠償委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。退單 政策適用於公司現任和前任執行官（由薪酬委員會根據交易法第10D條、據此頒佈的規則以及上市標準確定） 納斯達克） 以及薪酬委員會不時認為受回扣政策約束的其他高級管理人員或僱員。

道德守則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的道德守則（我們的“道德守則”）。 我們將免費提供道德規範副本。我們打算在 表格8—K的當前報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

我們已經簽訂了一份行政支持 協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付總計25，000美元的費用，用於由一名或多名投資 專業人員提供的服務、創建和維護我們的網站，以及其他雜項服務（“服務協議”）。 在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

如果我們尋求股東批准，我們將完成 我們的初始業務合併，只有在我們根據開曼羣島法律獲得普通決議案的批准時， 我們的初始業務合併，即由親自或由代理代表出席並有權就該決議案投票並在股東大會上投票的普通股的大多數投贊成票。 在這種情況下，我們的發起人和我們的管理團隊的每一位成員都同意投票支持他們的創始人股票和公眾股票（如果有的話） ，以支持我們最初的業務合併。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述事項外，董事還應承擔不屬於信託性質的注意義務。該職責定義為要求作為一個合理勤勉的人行事，同時具備 合理期望執行與該董事就公司執行的相同職能的人具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括有義務不參與自我交易，或因 其地位而以其他方式獲益。然而，在某些情況下，股東可以原諒和/或事先授權 否則違反這一義務的行為，前提是董事充分披露。此事項可通過組織章程大綱 及章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式進行。

Each of our officers and directors presently has, and any of them in the future may have additional, fiduciary or contractual obligations to another entity, pursuant to which such officer or director is or will be required to present a business combination opportunity to such entity. Accordingly, if any of our officers or directors becomes aware of a business combination opportunity which is suitable for an entity to which he or she has then-current fiduciary or contractual obligations, he or she will honor his or her fiduciary or contractual obligations to present such business combination opportunity to such entity, and may only decide to present it to us if such entity rejects the opportunity and consummating the same would not violate any restrictive covenants to which such officers and directors are subject. Notwithstanding the foregoing, we may pursue an acquisition opportunity with an entity to which an officer or director has a fiduciary or contractual obligation. Any such entity may co-invest with us in the target business at the time of our initial business combination, or we could raise additional proceeds to complete the acquisition by issuing to such entity a class of equity or equity-linked securities. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that, to the fullest extent permitted by applicable law: (i) no individual serving as a director or an officer shall have any duty, except and to the extent expressly assumed by contract, to refrain from engaging directly or indirectly in the same or similar business activities or lines of business as us; and (ii) we renounce any interest or expectancy in, or in being offered an opportunity to participate in, any potential transaction or matter which may be a corporate opportunity for any director or officer, on the one hand, and us, on the other. We do not believe, however, that the fiduciary duties or contractual obligations of our officers or directors will materially affect our ability to complete our initial business combination.

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與與我們的贊助商或我們團隊的任何成員有關聯的公司進行初始 業務合併或後續交易。如果 我們尋求與與我們的發起人或我們的任何創始人、管理人員 或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立 估值或會計事務所獲得意見，認為從財務角度來看，該初始業務合併或交易對我們公司是公平的。 我們無需在任何其他情況下獲得此類意見。此外，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有管理人員 或董事，或他們各自的任何關聯公司，在 完成我們的首次業務合併之前，或他們為完成我們的首次業務合併而提供的任何服務，我們都不會向他們支付任何發現費、諮詢費或其他補償。此外，自 我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將向我們的保薦人償還辦公空間、祕書和行政服務以及保薦人的其他義務，金額最高為每月10，000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東批准，我們將完成 我們的初始業務合併，只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准時，該批准要求 出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的保薦人 和我們團隊的每個成員都同意投票支持他們的創始人股票和在IPO期間或之後購買的公眾股票，以支持我們 的初始業務合併。

第 項11.高管薪酬

我們的執行官或董事均未 因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、執行官和董事或其各自的關聯公司 將獲得補償，以補償代表我們開展的活動所產生的任何自付費用，例如確定潛在目標 業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查 我們向我們的發起人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金進行。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外， 我們不希望有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款項 ，因為他們在確定和完成初始業務合併方面代表我們的活動中產生的實付費用。除這些付款和報銷外，在我們的首次 業務合併完成之前，公司不會向我們的贊助商或管理人員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括諮詢費和 諮詢費。

在我們的首次業務合併完成後， 留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有 這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料 中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類 費用的金額設定任何限制。由於合併後業務的董事將負責 確定執行官和董事的薪酬，因此在擬議業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額 。向執行官支付的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會決定， 或建議董事會決定， 或建議董事會決定，由董事會中的大多數獨立董事組成。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議 規定終止僱傭時的福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關 截至2023年12月31日我們持有的普通股的實益所有權的信息，該普通股由：

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 在下表中，所有權百分比基於11,431,719股普通股，包括(I)3,931,719股A類普通股和 (Ii)7,500,000股B類普通股，於2023年12月31日發行併發行。因此，下表未將2024延期會議後發生的股票贖回計算在內。下表不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

截至2023年12月31日，我們的保薦人實益擁有當時已發行和流通在外普通股的65.61%（假設他們不購買任何售後市場單位），截至2024年延期會議後的上述申報日期，我們實益擁有80.69%，並將有權在我們的首次業務合併前任命 我們的所有董事。在我們首次業務合併之前，我們的公眾股持有人將無權任命任何董事 進入我們的董事會。由於此所有權區塊，我們的保薦人可能能夠有效地 影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂我們的經修訂和重列的組織章程大綱 和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們的首次業務合併。

我們的保薦人已同意（a）投票支持其持有的任何創始人 股份和公眾股，以支持任何擬議的業務合併，以及（b）不贖回其持有的任何創始人股份或公眾股 ，以股東投票批准擬議的初步業務合併。我們的保薦人、我們的管理人員和 董事被視為我們的"發起人"，因為該術語的定義是根據聯邦證券法。

方正股份轉讓及私募認股權證

創始人股份和私募股權認股權證 以及在轉換或行使其時發行的任何A類普通股，各自受本公司保薦人和管理團隊簽訂的協議中的禁售條款 的轉讓限制。我們的保薦人、我們的董事和執行人員已 同意在以下時間（最早日期）之前，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份（如有）（a）我們的首次業務合併完成後 和（b）我們的首次業務合併後，（x）如果我們的A類普通股 的收盤價等於或超過每股12.00美元，（根據股份細分、股本、重組，資本重組 等）自我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日 或（y）我們完成清算，合併，股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾 股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

The private placement warrants and the respective Class A ordinary shares underlying such warrants are not transferable or salable until 30 days after the completion of our initial business combination. The foregoing restrictions are not applicable to transfers (a) to our officers or directors, any affiliates or family members of any of our officers or directors, any members of our sponsor, or any affiliates of our sponsor; (b) in the case of an individual, by gift to a member of one of the individual’s immediate family or to a trust, the beneficiary of which is a member of the individual’s immediate family, an affiliate of such person or to a charitable organization; (c) in the case of an individual, by virtue of laws of descent and distribution upon death of the individual; (d) notwithstanding the foregoing, the transfer of founder shares or private placement warrants, directly or indirectly, to affiliate(s) of Antarctica Capital Partners, LLC shall not be restricted by Section 8 of the Insider Letter; (e) in the case of an individual, pursuant to a qualified domestic relations order; (f) by private sales or transfers made in connection with the consummation of a business combination at prices no greater than the price at which the founder shares, private placement warrants or Class A ordinary shares, as applicable, were originally purchased; (g) by virtue of our sponsor’s organizational documents upon liquidation or dissolution of our sponsor; (h) to the company for no value for cancellation in connection with the consummation of our initial business combination; (i) in the event of our liquidation prior to the completion of our initial business combination; or (j) in the event of our completion of a liquidation, merger, share exchange or other similar transaction which results in all of our public shareholders having the right to exchange their Class A ordinary shares for cash, securities or other property subsequent to our completion of our initial business combination; provided, however, that in the case of clauses (a) through (e) these permitted transferees must enter into a written agreement agreeing to be bound by these transfer restrictions and the other restrictions contained in the Letter Agreement.

除上述事項外，我們的保薦人和我們的 董事和執行人員同意在滿足某些歸屬條件之前， 不會轉讓、轉讓或出售他們的創始人股份（如有），參見我們的首次公開募股招股説明書中“證券描述—創始人股份”標題下的描述。

2023年1月11日，我們召開了2023年延期會議，部分批准了2023年延期修正案。就該投票而言，本公司26，068，281股A類普通股 的持有人適當行使其權利，以每股約10.167美元的總價贖回其股份， 的贖回總額約為265，050，166美元。在這些贖回完成後，我們信託賬户的餘額約為40，425，891美元。

2024年1月9日，GPAC召開了2024年延期大會，股東們在會上批准了2024年提案，包括2024年延期修正案。 關於這次投票2，137，134股GPAC A類普通股持有人行使其權利，以每股約11.12美元的贖回價贖回其股份以換取現金，贖回總額約為23，767，574美元，導致仍有1，794，585股A類普通股未發行。 在完成此類贖回 後，我們信託賬户的餘額約為19，958，005美元。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2020年11月11日，我們的保薦人支付了25，000美元（ 或每股約0.003美元），以支付我們的部分IPO和組建成本，代價是接收7，187，500股B類普通股，面值0.0001美元。於2021年1月11日，我們進行了股本化，導致我們的保薦人持有7，500，000股B類普通股。已發行創始人股份的數量是基於預期該等創始人股份將佔本公司首次公開募股完成後已發行及已發行股份的 20%而釐定的。最多625，000股創始人股份將被我們的保薦人沒收 ，具體取決於承銷商超額配售權的行使程度。由於該選擇權被完全行使， 沒有創始人股票被沒收。創始人股份（包括行使時可發行的A類普通股）不得轉讓、轉讓或出售， 若干有限例外情況除外。

我們的保薦人在與 首次公開募股同時進行的一次私募中購買了5，566，667份私募 認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元。因此，我們的擔保人在這筆交易中的權益價值為8350000美元。每份私人配售權證允許持有人 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。私募認股權證（包括行使時可發行的 A類普通股）不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況， 持有人在完成首次業務合併後30天前。

於2024年2月13日，本公司與發起人就2023年1月13日承兑票據訂立修訂，以（1）將2023年1月13日承兑票據的到期日 延長至（i）2024年7月14日，（ii）完成本公司的業務合併 和（iii）本公司的清算，以及（2）將2023年1月13日的承兑票據的本金額從3美元增加，0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

於2024年2月13日，本公司與發起人就2022年8月1日承兑票據訂立修訂案，並於2023年1月13日修訂， 將2022年8月1日承兑票據的到期日延長至（i）2024年7月14日，（ii）完成公司的業務合併和（iii）公司的清算。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 某個業務合併機會屬於他或她當時負有受託 或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。 我們的高級管理人員和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些責任可能優先於 對我們的責任。

我們的地址是200 Park Avenue 32nd Floor，New York，NY 10166。目前，我們希望我們的管理人員和投資專業人員將根據我們與贊助商簽訂的行政 支持協議（該協議的副本作為本報告的附件存檔）提供服務，但 我們今後可能會產生辦公空間以及行政和支持服務的費用，這些費用將由贊助商根據行政支持協議提供。

對於在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的服務，我們將不向我們的發起人或管理人員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者 和諮詢費，但以下付款除外，其中任何一個都不會從收益中獲得 於完成首次業務合併前，出售信託賬户中持有的私募權證：

任何此類付款將在（i） 我們首次業務合併前 ，使用我們首次公開募股和出售信託賬户以外持有的私募權證的所得款項 ，或從我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事向我們提供的貸款中支付，或（ii）與 我們首次業務合併有關或完成之後支付。

我們的審計委員會將每季度 審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和 將報銷的費用數額。 此類人員在代表我們開展活動時發生的實付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們完成IPO之前，我們的贊助商 同意向我們提供最多30萬美元的貸款，用於支付IPO的一部分費用。該等貸款為免息、無抵押 ，並於二零二一年三月三十一日或首次公開募股結束時（較早者）到期。我們根據此安排提取了約199，000美元，其中包括由我們的保薦人直接支付的約49，000美元的費用，用於與IPO相關的費用。2021年1月，在IPO結束時， 所有未償還款項均已償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還 此類貸款。如果我們的初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時知道 在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事的薪酬。

吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、可於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證及可於行使上述營運資金貸款及轉換方正股份時發行的A類普通股的若干登記權，並在完成初步業務合併後提名三名個人 進入本公司董事會，只要吾等保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可，該協議已作為本報告的證物存檔。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會有一份章程，規定它有權審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、我們已承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易對我們和相關關聯方的好處 。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如果委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，根據董事適用規則及納斯達克上市標準，迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士及科爾先生均為獨立美國證券交易委員會董事。我們的審計委員會完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立 董事組成。我們的獨立董事有 定期安排的會議，只有獨立董事出席。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是已支付或將 支付的費用摘要 WithumSmith+Brown，PC（"Withum"），PCAOB ID #100，提供的服務。

審計費.審計費用包括 為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及 通常由Withum提供的與監管備案有關的服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度 財務報表審計所提供的專業服務所收取的費用總額分別為111，920美元和83，200美元。上述金額包括 臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用.審計相關費用包括 為與審計或審閲財務報表的執行合理相關的保證和相關服務而開具的費用 ，且不在上文"審計費用"項下報告。這些服務包括法規或 條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們並無向Withum支付任何相關費用。

税費.截至2023年和2022年12月31日止年度，我們向Withum支付了約4，000美元的報税服務、規劃或税務建議。

所有其他費用.截至2023年和2022年12月31日止年度，我們沒有就 任何其他服務向Withum支付任何費用。

我們的審計委員會是為了 我們完成IPO而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述任何服務，儘管 在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來， 在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 的非審計服務，包括其費用和條款（在審計完成之前，審計委員會批准的交易法中所述的非審計服務的最低限度例外除外）。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

全球合作伙伴收購公司II：

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的全球合作伙伴收購公司(“本公司”)的合併資產負債表、相關的合併經營報表、截至該日止年度的股東赤字和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公允地列報了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述， 如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2024年7月14日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期 以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC