附錄 10.1

信用 協議

2024 年 3 月 6 日

注意： 亮綠色公司

JVR 控股公司（“JVR” 或 “貸款人” 或 “我們” 或 “我們的”）同意向Bright Green Corporation（“借款人” 或 “您” 或 “您的”）提供 6,000,000美元的信貸額度（“信貸額度”）。

信貸額度受本信貸協議及所附附表A——標準 貸款功能、附表B——標準條款和條件、附表C——定義和附表D——費用（“附表”） （統稱為 “信貸協議” 或 “協議”）中規定的條款和條件的約束。如果本信貸協議的任何條款、條款或條件 與所附附表的條款、條款或條件之間發生衝突，則 信貸協議正文中的條款、條款或條件將優先於所附附表中的條款、條款或條件。本協議 中使用的大寫術語應具有附表 C 中或本協議中規定的其他含義。

除非 在第 2 節中另有規定，否則借款人質押的所有擔保品均擔保借款人對貸款人當前和未來的所有債務，包括但不限於借款人在本協議下的義務。

有關適用於信貸額度的標準貸款功能，請參閲 附表 A。

信貸額度資金將按以下方式發放：

您 承認，儘管您提出上述要求，但貸款人保留將所有信貸額度資金預支到律師信託賬户的自由裁量權。

根據201922年標準收費條款，註冊金額為1億美元的 第一次（第一次）抵押貸款，涉及以下不動產：

法律 描述待定。

市政 地址：美國新墨西哥州格蘭茨市喬治·哈諾什大道 1033 號

Bright Green Corporation為借款人的所有債務、負債和義務提供無限的 擔保。

對於 ，只要借款人根據本協議或與貸款人簽訂的任何其他信貸或貸款協議欠貸款人的債務，借款人應 維持以下財務契約。這些財務契約取代了借款人與貸款人簽訂的任何其他 信貸或貸款協議及其任何修正案中包含的所有先前財務契約。如果這些金融 契約與貸款人先前簽訂的任何信貸或貸款協議中包含的契約之間出現衝突，則以這些協議為準。本條款應在 協議終止或到期後繼續有效，除非且直到未來的信貸或貸款協議被取代。

“淨 資本支出'的定義為總資本支出減去任何貿易補貼或出售或現有資產。

“固定 費用覆蓋率” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）減去無資金資本 支出，加上或減去資本注入或提款減去股息除以利息支出和長期債務的流動部分 （上一時期）。

對於 ，只要本協議有效且任何部分債務尚未償還，借款人應向貸款人提供或安排向貸款人交付 以下財務信息：

每筆貸款的利息 應根據該貸款的每日未清餘額計算，從貸款提前之日起（包括）至全額還款之日（但 不包括）。如果適用，年利率以每年365天或366天計算。 不動產貸款的利息應每半年複利一次，而不是提前複利。個人財產貸款 的利息應在每個還款日複利（例如，如果按月付款，則應按月複利）。所有此類利息 均應在到期、違約和判決未付金額之前和之後支付，直到付款為止。

可變利率的變動將立即生效，並導致浮動利率貸款利率的自動調整，恕不另行通知 借款人。不時在貸款人辦公室公佈的可變利率對借款人具有約束力。

無論信貸協議中設想的任何或全部交易是否已完成，借款人均應向貸款人支付所有 合理的律師費和支出，以及貸款人在 談判、準備和註冊文件時產生的所有合理費用、成本和自付費用，包括但不限於文件修改及其 註冊。此外，借款人應根據要求向貸款人償還貸款人在 截止日期之後因行使或捍衞貸款人 的任何或全部權利、追索權、補救措施和權力而產生的所有費用、成本和自付費用，包括 但不限於法律租用費和支出（律師和自己的客户或全額賠償）借款人或擔保人任何資產或財產的文件或變現，或為以下目的提起任何訴訟 執行此處規定的或允許的與之相關的補救措施。

如果 任何借款人或擔保人未能履行任何文件下的任何義務，則貸款人可以但沒有義務履行任何或全部此類義務，貸款人應根據貸款人的要求立即支付貸款人與 相關的所有成本、收費、支出、費用、支出和保費，並應從 發生之日起支付利息貸款人以最高利率提供****，按月計算和複利，按需支付，逾期 利息為利息以同樣的速度。貸款人的任何此類表現均不構成貸款人對貸款或任何文件下的任何權利、權力或特權 的放棄。

除了借款人有義務支付本協議中規定的利息、成本和費用外，借款人還應 支付以下不可退還的費用：

所有 此類費用均應在貸款人提出要求或開具發票後的30天內由借款人到期並支付。

借款人根據本協議要求或允許支付的每筆 款項或預付款（無論是本金、利息、成本， 還是任何其他金額）均應在貸款人位於加拿大安大略省查塔姆的公司辦公室支付，不遲於美國東部時間 標準時間（美國東部標準時間）上午11點，以即時可用資金支付，以及借款人支付的任何款項下文 是在上午 11:00 之後支付的，此類款項將被視為已在下一個銀行日支付，利息將延續至 在下一個銀行日之前累計此類付款的金額。

每當 根據本協議支付的任何款項在非銀行日到期時。此類款項應在緊接着的銀行日 支付，除非下一個銀行日是另一個日曆月，在這種情況下，應在前一個 銀行日付款。

除非本信貸協議中另有明確規定，否則根據本信貸協議支付的所有 款項，包括本金。利息和成本，均應以美元 ($USD) 支付，根據本信貸協議支付的所有款項應以 即時可用資金支付，不得抵消、賠償權、預扣或扣除任何形式。

如果 借款人沒有違約，貸款人將首先將每筆款項用於支付未付費用和其他費用，其次 用於支付到期利息，第三用於減少未償還的本金。如果借款人拖欠貸款，貸款人可以在貸款人認為合適的情況下申請 貸款。

由於利率的變化 ， 貸款人可以調整任何可變利率貸款的規定本金和利息支付額，以確保未償還的本金按貸款的初步計劃支付。

可變開放 利率貸款-借款人可以隨時預付全部或部分貸款，恕不另行通知或處以罰款。

固定封閉式 利率貸款-借款人可以隨時預付全部或部分貸款，條件是借款人在預付款日向貸款人支付 預付費。

固定 和浮動利率貸款-借款人最多可以預付貸款原始本金的10％，恕不另行通知或罰款。借款人每個日曆年可以行使一次預付款特權。借款人可以隨時預付更大金額的貸款 ，條件是借款人在預付款日向貸款人支付預付款費。

如果 借款人希望在貸款期限內預付貸款，則在法律允許的範圍內，借款人必須支付預付款 費用，金額等於以下兩項中較高者：

貸款人根據本協議提供初始預付款的 義務須遵守並以本協議中包含的陳述 和擔保在截止日期及截至截止日為止時真實和正確的 當時存在的事實具有與該日期相同的效力，並以滿足以下每項條款和條件為前提：

貸款人在截止日期之後提供任何預付款的 義務以滿足以下 條款和條件為前提：

儘管 未履行上述任何條款或條件，貸款人仍可不受限制地自行決定預付款。貸方在滿足所有適用條件之前或之後發放任何貸款 均不構成貸款人對任何條件、違約或違約事件的批准、接受 或豁免。

貸款人有義務提供任何預付款之前的所有 條件完全是為了貸款人的利益 而施加的，任何其他人都沒有資格要求滿足這些條件，也無權假設貸款人在沒有嚴格遵守任何或所有此類條件的情況下將拒絕 提供任何預付款，在任何 情況下，任何其他人都不會被視為此類條件的受益人。

如果 您接受本信貸協議，請在下方所示的空白處簽署，並在 2024 年 3 月 29 日之前將信貸協議退還給我們，此後信貸協議將無效（除非以書面形式延期給我們）。

日期 於 2024 年 3 月 11 日下午 12:00 在新墨西哥州舉行。

Bright 綠色公司

我 有權約束公司

Bright 綠色公司

我 有權約束公司

JVR 控股公司

我 有權約束公司

附表 A — 標準貸款功能

Credit 設施 — 特定條款和條件

適用的 利率

貸款 0000692907001 是一種固定抵押貸款利率貸款，可以選擇轉換為浮動抵押貸款利率貸款

在本貸款 的期限內，適用於該貸款的 利率為14.0％，（以下稱為 “固定利率”），該貸款將於餘額到期日到期。首次發放此 貸款的任何部分時，利息將開始按固定利率累計。

如果轉換，可變抵押貸款利率由借款人自行決定，目前為美國銀行最優惠利率 + 10.0%，但是 可能會不時更改，恕不另行通知您。您同意，貸款人在 其辦公室公佈的浮動抵押貸款利率具有決定性並對雙方具有約束力，以確定適用於您的信貸額度的利率。

附表 B — 標準條款和條件

借款人承諾並與貸款人達成協議，即在沒有未償債務之前，信貸額度和貸款已終止 ，貸款人在此項下沒有任何承諾或義務：

借款人應按本文件規定的時間、地點和方式，按時、準時地向貸款人支付或安排向貸款人支付所有應付給貸款人的款項， 無論是本金、利息、費用還是其他費用。

借款人將根據本協議從貸款人處獲得的資金僅用於本協議 或貸款批准中規定的目的。

借款人應始終保持根據會計準則建立和管理的會計制度， 始終如一地適用並遵循健全的商業慣例，並應在其中完整、真實和正確地記錄與其業務相關的所有 交易和交易。向貸款人提供的所有財務報表應公允地反映借款人的財務狀況 和經營業績，以及向貸款人提供的所有其他信息、證書、附表、報告和其他文件和數據 在所有重大方面都將準確、完整和正確。

借款人應按照貸款人 的合理要求，與貸款人及其授權代表討論和審查與本協議和 與借款人業務直接有關或與借款人或借款人全部或任何部分財產有關的所有或任何部分的事項，並應允許貸款人的任何授權代表在正常的任何合理時間訪問、檢查和訪問借款人的 財產和資產營業時間。貸款人及其授權代表審查 所有借款人的賬簿、記錄、報告、文件、文件和數據，複印和摘錄， 並與借款人的執行官、高級財務官、 會計師和其他財務顧問討論各自的業務、事務、財務和賬目

借款人應立即將以下情況通知貸款人：

借款人應始終保持和維護其存在，在 這種資格是必要的情況下保持和維持其開展業務的資格，並努力維護和隨時延續或促使保留和續訂其擁有的所有權利、權力、 特權、特許經營權和商譽，並始終遵守適用於其的所有法律，前提是每種情況下都不這樣做對借款人造成重大不利影響

借款人應按正常方式開展業務，不得對其業務做出任何重大不利變化，謹慎維護 和經營其財產和資產，並在遵守本協議條款的前提下，採取一切必要措施維護和 保護其資產和財產及其所有權。

借款人應遵守任何擁有 管轄權的政府機構的所有適用法律、法規、命令、限制和法規，獲得並保持所有政府機構要求的所有重要許可、許可和批准（如果有 法律要求），並確保借款人的業務和運營在任何時候 在所有方面都遵守所有適用的法律法規、法規，建築法規、條例和分區要求，不遵守的情況 會對借款人產生重大不利影響。

借款人應確保安全文件始終對聲稱由此抵押的資產設定有效、可執行和完善的押記和擔保權益 ，優先於所有其他抵押貸款、押金、留置權和擔保權益， 除外，許可留置權和任何其他擔保權益，根據本協議的條款，允許將 列為優先權或同等權益與安全文件產生的費用相同。

借款人應安排支付所有合法徵收、評估或徵收的與其優先權相關的税款，並應在需要時向貸款人出示或安排展出 確立此類付款的收據和憑證，並嚴格遵守和遵守任何政府機構對其財產或權利 以及與所有契約、條款有關的所有有效要求以及持有任何此類財產或權利的條件或條件；但是，前提是 有權通過適當和及時的法律訴訟真誠地對任何此類税款或其他金額提出異議，如果此類爭議不涉及沒收抵押品或將擔保文件產生的費用置於此類税收的次要地位 ，除非貸款人滿意的抵押品或其他擔保品已存入債權人 。

借款人應維持或促使信譽良好的保險公司為其財產、資產和業務的 損失或損害（包括火災和長期風險、公共責任和第三方財產 損失）的風險提供保障，這些風險屬於聲譽良好的個人從事相同或類似業務的慣用類型， 的全部重置價值此類財產和資產，此類保單（第三方責任保險除外）應包含標準 抵押貸款條款或其他抵押貸款條款令貸款人滿意，除了 租賃資產的損壞或毀壞外，應將由購買貨幣留置權擔保的資產以及貸款人可能以書面形式同意排除的其他資產轉讓給 並由貸款人作為第一抵押權人和第一損失受款人進行背書，但優先權排在由相同抵押品擔保的債務持有人 或與持有人 平等根據貸款人與此類債務的持有人簽訂的任何債權人間協議。

借款人應始終支付或安排支出 必要的支出、更換、維修和保養，以維護、保存和保持抵押品的良好維修、身體狀況、工作狀態和良好的運營效率 ，但要受到合理的損耗，就像謹慎經營類似業務的同類財產所有者一樣。

借款人應：

借款人應允許或安排允許貸款人 的代表在正常工作時間的任何合理時間訪問和檢查借款人的場所和資產，以審查其環境狀況。

借款人應遵守並及時履行其所有義務，不履行或遵守這些義務將對借款人造成 重大不利影響，並應向貸款人提供或安排向貸款人提供任何其他當事方向他們發送的指控任何違約或威脅根據該義務行使任何補救措施的書面通信 的副本。

如果貸款人收到任何關於借款人違約或違反協議中任何條款、契約或條件的通知，貸款人合理地認為，該協議 違約或違反可能會對 借款人的業務或運營或抵押品的很大一部分產生重大不利影響，則借款人應允許或促使貸款人像貸款人一樣採取任何行動 儘管 ，其合理意見可能認為糾正或防止此類違約或違規行為是必要或可取的借款人可以質疑或拒絕此類違約或違規行為的存在或其性質或程度，包括在貸款人認為必要或可取的範圍內進入借款人財產或其任何部分的絕對權利 ， 但不佔有這些權利，以使貸款人能夠糾正或防止任何此類違約或違規行為，前提是貸款人 不得承擔或承擔任何責任因採取此類行動而簽訂的任何租賃或合同，貸款人也不得 任何有義務採取本小節提及的任何行動。

因借款人的任何資產損壞或毀壞而產生的超過5,000,000美元且未用於更換或修復受損或毀壞資產的任何 保險收益應支付給貸款人，用作 償還債務

在 沒有未償債務、信貸額度和貸款終止以及貸款人在本協議下沒有承諾或義務之前 ，未經貸款人事先書面同意，借款人不會，不得無理拒發此類同意：

允許 通過減輕股東負擔、分紅、工資、獎金或任何其他提款的方式提款和提款在償還長期債務的當期部分（包括資本租賃付款的本金部分）後超過淨 收入，除非 在交易前後保持對本協議規定的財務契約的遵守。

與股東或其他非正常交易方或實體簽訂任何諮詢協議或合同，除非按照現行的 市場利率，並且借款人每年在年度評估文件中披露所有此類關聯方合同和費用。

訂立 參與任何交易（無論是通過合併、合併、清盤、解散、重組、 轉讓、出售、租賃或其他方式），借款人的全部或幾乎所有承保財產、權利或資產 將成為除借款人以外的任何人的財產，前提是借款人事先獲得貸款人的書面同意 。

發行 借款人股本中的任何股份（或可兑換成任何此類股份的證券）或任何期權以收購 股份，或允許任何此類股份的所有權或控制權的轉讓或任何變更（無論是通過出售、轉讓、交換、轉讓、 設計、遺贈、合併、重組、運營或法律或其他方式），或採取或允許任何其他會導致 的行動} 借款人或任何全資子公司的控制權的變更，除非借款人的控制權變更或任何 全資子公司是由於借款人的個人最終所有者死亡、嚴重疾病或殘疾或 借款人的現有最終個人所有者之間轉讓借款人的所有權權益而產生的

造成 或許可造成任何環境損害，這將導致借款人的財務狀況發生重大不利變化。

聲明 或支付或進行任何分配，包括支付或償還任何次級 債務的本金、利息、費用或成本，前提是此類分配會導致違約事件。

從整體上對借款人業務的性質進行任何實質性改變

更改 借款人的財政年度結束日期。

允許 在借款人的任何抵押品上設立、承擔或存在任何留置權，許可留置權除外。

直接或間接進行 任何投資，但借款人或借款人的任何全資子公司 對供其或此類全資子公司用於開展其核心業務的資產進行的投資除外

允許 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人業務或財產的全部或任何一方，無論是現在擁有的還是 此後收購，但前提是借款人及其全資子公司可以這樣做，前提是當時不存在違約 或違約事件，並且：

不得 創建任何子公司，除非該子公司同意應貸款人的要求成為借款人或擔保人。

收購 或簽訂任何協議以收購任何人或任何人 的任何股份或其他證券或任何其他權益，除非：

在 進行任何此類收購或簽訂任何此類協議之前，借款人應向貸款人提供貸款人可能要求的預表財務 信息，以表明收購完成後，借款人應遵守該收購完成後的四 (4) 個財政季度的文件中相應的契約 。

創建、 假定、發行或允許直接或間接存在除許可債務之外的任何債務

對任何其他人通過擔保承擔的任何義務承擔直接或間接、偶然或以其他方式承擔責任或承擔責任，但構成許可債務的任何 擔保除外

未經貸款人事先書面同意，變更 借款人的首席執行官，不得無理地拒絕或延遲同意。

出於投機目的，輸入 任何利率、外匯、大宗商品或其他套期保值計劃。

變更 組織的司法管轄區或將借款人的註冊辦事處、主要營業地點或首席執行官辦公室 遷至截止日期或收購或創建之日所在司法管轄區以外（視情況而定）， 並在除披露的司法管轄區以外的任何地點維持、存儲或轉移總價值超過100,000美元的抵押品在任何情況下，本協議截至截止日期，未經 貸款人事先書面同意，不得被不合理地扣留或延遲，在每種情況下，直到貸款人應（A）採取所有必要的措施（如果有） ，以確保完善的留置權，以及（B）收到貸款人可能合理要求的第三方禁止反言信和律師的意見

借款人選擇的 申請或進一步墊款的權利應終止，本協議項下 或任何其他文件規定的所有債務和負債，無論任何此類債務或負債是絕對的還是或有的，已到期和/或未到期， 應立即到期並應付款，並且當以下任何事件（每個 此類事件發生時，安全文件應立即生效默認事件”) 發生：

如果 借款人因借款人欠貸款人的任何本金債務而未能付款，並且在書面違約通知後五 (5) 天內未得到償還

如果 借款人未能付款，則在本協議或任何其他 文件規定的應付利息或費用到期後的五 (5) 天內。

如果 借款人在此處或任何文件中作出或提供的任何陳述或擔保在作出或提供時存在重大虛假或不正確，或在任何重大事實中缺乏 ，從而使其具有重大誤導性。

如果 借款人未能遵守或履行其在本協議下或任何文件中應履行或遵守的任何條款、條件、規定或契約，並且此類違約將在貸款人向借款人發出書面通知 後持續三十 (30) 天，或者無法在該通知期限內得到糾正，在這種情況下，事件 違約應在違反該契約時發生，無需通知或延期。

如果 借款人因其他金融機構或債權人發放的任何貸款而違約。

如果 ，則借款人違約或與貸款人簽訂的任何其他信貸額度、貸款或擔保協議

如果：

（本節中的 術語 “重要性” 應根據會計準則 和最新的財務報表確定，與借款人有關）

如果 對借款人提起或提起任何訴訟或提起訴訟：

除非 通過適當和及時的訴訟程序本着誠意積極而勤奮地對同一問題提出異議。

如果 應就借款人財產或資產的任何重要部分指定接管人、清算人、受託人或其他具有類似權力的個人或高級職員，或者抵押人 應佔有這些部分。

如果 本信貸協議或任何其他文件的任何重要條款在任何相關司法管轄區終止或成為非法、無效、禁止或不可執行 或安全文件產生的任何變更均不應優先於承諾中的所有其他留置權、 借款人的財產和資產，許可留置權和根據本信貸協議的 條款允許的任何其他擔保權益除外與安全文件產生的費用相提並論或與之相提並論

如果 對借款人做出了任何具有司法管轄權的法院的最終判決或任何政府機構的任何最終決定，貸款人合理地認為，這將對以下方面產生重大不利影響：

如果 任何法院的任何執行、扣押、困境或其他類似程序可對借款人強制執行， 貸款人的合理意見將對以下方面產生重大不利影響：

如果 未經貸款人事先書面同意，借款人或其中任何一方的控制權發生了變化

違約事件持續發生後，在任何適用的補救期到期之後，貸款人和接管人（在 適用的範圍內）將在法律允許的範圍內擁有以下權利：

貸款人 可通過書面文書指定任何人為全部或部分土地和抵押品的接管人。貸款人可以不時 撤銷或更換接管人，或向任何法院或有管轄權的司法管轄區申請指定接管人。視情況而定，貸款人指定的任何收款人 都將被視為 借款代理人（出於與接管人作為或不作為的責任有關的目的）。貸款人可以不時確定接管人的薪酬，借款人將向貸款人 支付此類報酬的金額。貸款人對借款人或任何其他人不承擔任何與指定或不指定接管人有關的 指定接管人或與接管人的作為或不作為有關的責任。

貸款人 或接管人可以佔有全部或任何部分土地和抵押品，並在貸款人或接管人 認為適當的時間內將其保留，從土地和抵押品中獲得任何租金和利潤，繼續（或同意繼續）借款人的全部或任何部分 業務，或不這樣做，以抵押品的擔保進行借款，修復土地和抵押品， 處理抵押品，準備土地和抵押品以供出售、租賃或其他處置，然後出售或租賃（或同意出售 或租賃）或以其他方式按照貸款人或接管人認為適當的條款和條件（包括通過規定延期付款的安排 ）處置土地和抵押品。貸款人或接管人可以（免費，包括借款人在內的所有其他人除外 ）進入借款人的任何營業地點。沒有限制，貸款人或收款人 可以進入任何此類營業地點，以便對屬於個人/動產 財產的抵押品行使補救措施。

貸款人 或接管人可以按照貸款人或接管人認為適當的條款（包括通過規定延期 付款的安排等方式）和時間，使用、收集、出售、租賃或以其他方式處置、向借款人或其他人解除土地和抵押品，或以其他方式 處理土地和抵押品。貸款人或接管人可以以借款人的名義和代表借款人出售、租賃或以其他方式處置土地和抵押品 。除上述內容外，接管人還應擁有根據任何擔保文件向貸款人或貸款人授予的所有 權利、權力和權限，就好像所有此類權利、權力和權限 已在此處列出和重複一樣，以及使 貸款人和接管人能夠有效變現任何土地和抵押品所需的額外權利、權力和權限。任何此類權利、權力或權威均不得是排他性的，或者 依賴或合併任何其他權利、權力或權力，並且此類權利、權力和權力中的一項或多項可以獨立行使 ，也可以不時組合行使。

貸款人或接管人收到的所有 土地和抵押品收益均可用於清償或支付任何費用（包括 其他費用，包括 接管人的報酬以及行使貸款人或任何其他貸款人根據本 本信貸協議享有的權利的其他費用）。影響土地和抵押品的留置權、借款、税收和其他支出，或貸款人或接管人認為適宜 用於保存、修復、處理、維護或增強抵押品或為出售、租賃或其他處置做好準備， 或保持任何土地留置權和抵押品的信譽良好，優先於證券設立的任何留置權或出售、 租賃或以其他方式處置土地，以及抵押品。此類收益的餘額將以 的方式計入債務，並在貸款人認為適當的時間內，隨後將按照法律要求進行核算。

借款人同意，貸款人可以不時挪用貸款人因執行任何擔保文件 而變現的所有款項，用於償還借款人對貸款人的債務或貸款人的部分債務 可自行決定，借款人無權要求或執行與之不一致的任何撥款，貸款人應有 更改任何申請的權利此類收益，並按貸款人 認為合適的方式重新用於任何一部分或部分債務儘管以前有過任何申請。

發生違約事件之前和之後，除了本信貸協議中明確規定的權利外， 還將擁有 有擔保方在 PPSA 下的權利以及法律和衡平法承認的權利。

借款人仍有責任向貸款人償還所有或任何部分 變現土地和抵押品後仍未償還的任何債務

對於未能或延遲行使本協議或任何擔保文件項下的任何權利 （包括未能佔有、收集、出售、 租賃或以其他方式處置任何土地和抵押品）， 貸款人和任何接管人均不對借款人或任何其他人承擔責任。貸款人、任何接管人或貸款人的任何代理人（包括艾伯塔省的 任何警長）均無須採取必要或可取的措施 ，或對任何未採取或延遲採取必要或可取的措施 維護貸款人、接管人或其各自代理人持有的動產票據、證券或工具（這些條款分別在 PPSA 中定義）下對其他人的權利，也不會承擔任何責任。

明確理解並同意，貸款人在文件下的權利和補救措施是累積性的，除了 之外，不能取代法律規定的任何權利或補救措施，也不能取代貸款人對 違約或違反此處包含的任何條款、契約、條件或協議的任何權利或補救措施的單一或部分行使，不得視為放棄或改變、 影響或任何偏見貸款人嚴格遵守、履行或遵守 規定的其他權利或補救措施或補救措施貸款人包含的任何條款、契約、條件或協議以及貸款人給予的任何寬恕均不應被視為對任何後續違約的豁免 。如果貸款人已着手執行文件 中的任何此類權利、補救措施或權力，並且貸款人與借款人之間的書面協議因任何原因中止或放棄此類程序， 則在每種情況下，借款人和貸款人應恢復其先前的地位，貸款人的權利、補救措施和權力或貸款人 應像未提起此類訴訟一樣繼續下去。

借款人向貸款人作出並提供以下陳述和保證，貸款人根據這些陳述和擔保簽訂 本信貸協議，每項陳述和擔保將被視為每筆預付款的重複：

借款人是根據其組織或組建的法律正式註冊成立、組織或組建的，在他們經營業務的每個司法管轄區都進行了適當註冊，並且擁有所有必要的權力和權力來贏取 或租賃其財產和資產，按照他們目前的經營方式開展業務，並授權、設立、執行、 交付和履行各自的所有義務根據其各自的 條款，根據他們作為當事方的文件。

借款人已獲得擁有其財產和資產以及 在其所在司法管轄區開展業務所需的所有重要許可、許可證、註冊和批准，除非不這樣做不會產生重大不利影響 。

借款人已經採取或已經促成採取一切必要行動，授權創建、執行、交付和履行 本信貸協議、其他文件和下述所有其他文書，此類行動無需任何政府機構或任何其他人的同意或 批准，也沒有任何此類行動違反或衝突任何適用的 法律、規則或條例或條款，章程、合夥協議或董事、成員或合夥人的決議或成員 協議借款人的條款，或借款人 作為當事方或其資產或財產受其約束的任何判決、命令、契約、文書、協議或承諾的規定，除非不這樣做不會產生重大不利影響。

借款人沒有違反其章程或公司、合併或組建、合夥協議、章程、董事、成員或合夥人的 決議、成員協議或任何適用於他們的法律、法規、規則的任何條款，違反 將對借款人的財務狀況、財產、資產、運營或業務產生重大不利影響。

每份 文件在簽署和交付後，將構成其各方（ 貸款人除外）的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類方強制執行。

借款人已向任何政府機構提交了他們要求的所有納税申報表，並已在本信貸協議簽訂之日或之前支付了所有到期 和應付的税款、所有攤款和重新評估，以及所有其他税款、政府費用、罰款、利息和罰款 ，並且沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長 的期限到他們提交任何納税申報表或支付任何税款、政府費用、罰款、利息或 除正常重新評估期限的豁免外，對其處以罰款；目前沒有針對借款人的重大訴訟、訴訟、訴訟、調查 或索賠，如果不以有利於借款人的方式解決，將導致借款人在税收、政府費用、罰款、利息、罰款、評估和重新評估或與任何政府機構討論的任何 事項方面承擔重大 責任税收、政府費用、罰款、利息、罰款或評估 和任何此類機構主張的重新評估，如果不以有利於借款人的方式解決，將導致借款人承擔重大責任 ，借款人已從向其現任和前任高管、董事和僱員支付的每筆款項中扣留了所有税款和其他金額的 金額，包括但不限於所得税和其他扣除額， ，並已支付相同或將在 適用税款規定的時間內支付相同的税款或其他收款人員立法。

在任何法院或任何聯邦、省、市或政府部門、委員會、 董事會、法庭、局或機構，不論是加拿大人還是外國人，或在任何仲裁員面前，沒有對借款人構成威脅或對借款人產生不利影響的訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查或調查，如果解決辦法不有利於 借款人，對借款人的財務狀況、財產、資產、運營或業務或能力產生不利影響 借款人根據其作為當事方的任何文件履行其義務。

未發生 默認或默認事件，並且仍在繼續。

向貸款人提供的 借款人財務報表是根據會計準則 妥善編制的，酌情公允地列出了借款人及其子公司的財務狀況和經營業績， 披露了要求在其中披露的所有或有負債、絕對負債或其他負債。

借款人對其所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，包括但不限於他們擁有的土地（包括 土地），但租賃或許可給他們的財產除外，不附帶任何留置權，僅受借款人在 任何此類財產（包括租賃或許可的財產）中非正常業務過程中的權益。

擔保文件根據聲稱由此抵押、抵押和抵押的借款人的承諾、財產和評估， 創建了轉讓、固定和特定抵押貸款和押記、浮動押金、質押、擔保權益或抵押物（如適用）， 並對所有其他註冊留置權進行優先排序，除非貸款人特別同意，但允許的 留置權除外根據本信貸協議的條款，允許優先考慮或的任何其他留置權 pari passu 使用根據證券文件設立的擔保。

根據PPSA的定義，借款人的 主要營業地/首席執行官辦公室和總行/註冊辦事處是 信貸協議第一頁上註明的地點。

沒有由借款人的僱員向借款人提起的因工資或福利而提出的索賠，這些索賠將按等級排列 pari passu 在根據安全文件產生的費用之前或之前。

借款人維持的所有 養老金和福利計劃（如果有）都信譽良好，尚未採取任何措施終止任何此類 計劃。根據適用法律或任何協議要求支付或應計的所有保費、供款和其他金額已按要求支付 或應計。

在借款人或代表借款人向貸款人提供的信息和材料中，沒有 包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏使其中所含陳述不具有重大誤導性的重要事實， 作為一個整體， 所有此類陳述連同本信貸協議均不限制對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出所包含陳述所必需的重大事實 此處或其中不具有重大誤導性。沒有任何事實表明借款人沒有以書面形式向貸款人披露 ，這會對借款人或其各自的全資 子公司的資產、負債、事務、業務、前景、運營或狀況、 財務或其他狀況、財務或其他狀況，或該人履行文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

本協議規定的所有 借款人陳述和擔保均應在任何預付款後繼續有效，並將持續到本信貸協議 完全履行以及借款人對貸款人的所有債務得到全額償還和償還為止。

借款人應不時全額賠償貸款人及其董事、高級職員、僱員和代理人免受 以及該方可能直接因 而蒙受或承擔的任何和所有成本、損失、開支、損害或責任的損失、開支、損害或責任，不得重複：

在 不影響前述規定的一般性的前提下，上述賠償應涵蓋貸款人清算第三方為發放、維持或資助預付款或其任何部分 或根據本信貸協議到期或將要到期的任何款項而可能產生的任何損失、溢價、罰款或費用。

借款人根據本款承擔的 義務應在支付所有預付款以及 信貸額度取消或終止後繼續有效。

借款人授權貸款人獲得有關借款人的信貸或其他信息以及抵押品，並允許貸款人在 期限內交換此類信息

可以定期審查 貸款。對於所有貸款，任何違約都可能導致但不限於未來支出受到限制、 調整利率、收取費用或更改貸款還款條款。

借款人可以申請延期 。貸款人將酌情批准延期。如果沒有有效的書面協議 在餘額到期日延長或修改貸款合同的條款，並且貸款人沒有采取措施收回貸款，或者 沒有告知借款人貸款不會延期，則貸款可以按以下條款自動延期：

本 信貸協議應有利於本協議各方，並對雙方具有約束力。他們各自的繼承人和本協議項下雙方權利或義務的任何允許受讓人 或受讓人。

本 信貸協議對借款人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益，前提是 未經貸款人 事先書面同意，借款人不得轉讓借款人在本協議下的權利或義務，貸款人可以絕對酌情拒絕這種同意。

貸款人可以不時將其在本信貸協議下的全部或部分權利出售或轉讓給居住在北美的金融機構 ，貸款人將被解除並解除其在本協議下的義務。出於任何此類轉讓的目的 ，貸款人可以在保密的基礎上向潛在受讓人披露貸款人認為合適的有關借款人的信息。 借款人同意根據貸款人的要求和費用，執行和交付貸款人可能合理要求的與任何此類轉讓相關的契約、文件、文書和保證 。

如果 借款人未能履行任何文件下的任何義務，貸款人可以但沒有義務履行任何或 所有此類義務以及所有成本、收費。貸款人因此類履約而產生的開支、費用、支出和保費 應由借款人根據貸款人的要求立即支付，並應從貸款人發生之日起按最高的 利率支付利息此處提供，按月計算和複利，按需支付，逾期利息按相同利率計息。 貸款人的任何此類表現均不構成貸款人對本信貸協議 或任何文件下的任何權利、權力或特權的放棄。

作出的判決或判決（最終的止贖令除外）或貸款人就安全文件設定的任何證券的 採取的任何其他行動或交易，不得合併借款人的任何債務或責任，或 以任何方式暫停付款，或影響或損害貸款人可能擁有的與 相關的法律或公平權利、補救措施和權力責任，以及與此類負債的任何擔保的退出、取消或任何其他交易均不應解除 或影響借款人在本協議下或貸款人持有的任何安全文件下的責任。

借款人同意，貸款人可以不時挪用貸款人根據本協議執行任何擔保文件 或用於償還借款人對貸款人債務的全部款項或貸款人自行決定的部分款項，借款人無權要求或強制執行與之不一致的任何撥款，貸款人應有權更改申請任何此類收益，並像貸款人 一樣將同樣的款項重新用於債務的任何部分或部分儘管之前有任何申請，但仍認為合適。

除非本信貸協議中另有明確規定，否則根據本信貸協議可能或被要求發出或發出的任何 通知或其他通信均應採用書面形式，並且應被視為由發出通知的一方或代表 簽署並由Telecopier向預定方交付或傳送的充分和有選擇性：

JVR 控股公司

艾伯特親王路 23955 號

加拿大安大略省查塔姆

N7L 0G1

傳真 編號 (519) 352-4280

可能或必須發出或發出的任何 通知或通信均應按此處規定的方式發出或發送，或發送到其他地址 或lo，如一方當事人可隨時通過上述書面通知通知本協議其他各方， 在收到此類通知的一方實際收到通知之前不得視為已收到，除非該通知由電信複印機發送，其中 case 應視為在傳輸日期之後的下一個銀行日收到。

除本信貸協議中另有規定的 外，借款人根據本信貸協議向貸款人提供的所有陳述、報告、證書、意見、評估和其他文件或信息均應由借款人免費提供。

本信貸協議中 的任何事項均須經貸款人的同意或批准。貸款人將對任何事件或情況的實質性做出決定或評估 ，除非此處另有明確規定，否則此類同意、批准、決定或評估應由貸款人視情況合理行事 作出。

本信貸協議中受司法管轄區法律禁止的任何 條款在不使本協議的其餘條款和條款失效的情況下，在該禁令的範圍內無效，此類無效不應影響借款人償還貸款的 義務。

本 信貸協議是在第一批上市借款人（如本信貸協議第 1 節所示）主管 營業地點/首席執行官辦公室或總裁/註冊辦事處所在的州簽訂，應根據該州的法律和美利堅合眾國的適用法律解釋、解釋和履行。

時間 是本信貸協議的精髓，貸款人對嚴格適用本條款的任何寬容都不應起到持續或後續寬容的作用。

借款人應不時並在此後的任何時候，根據貸款人的每一項合理要求，制定、執行、執行和交付 或促成出貸方 認為為實施和執行本信貸協議的真正意圖和含義而可能需要的所有進一步行為、契約、保證和事情。

本 信貸協議包含雙方對本協議標的的的全部理解。除文件中規定的限制外，貸款人沒有任何限制、 協議、承諾、保證、契約或承諾。除非以書面形式作出並由打算受其約束的一方簽署，否則文件的任何修改、 修改或終止均無效。

如果本信貸協議中包含的條款與任何其他文件中包含的 條款之間存在任何衝突或不一致之處，以至於衝突或不一致的條款無法合理地共存，則本信貸 協議的條款將管轄並應優先於該其他文件中包含的條款。

本 信貸協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均應被視為原始 ，所有協議合在一起僅構成同一個協議；任何一方均可通過簽署 其任何對應協議來執行本信貸協議。本信用協議在通過電子傳輸方式（包括但不限於 的傳真和互聯網傳輸）簽署和交付的範圍內，在所有方面都應被視為原始協議， 應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。

除借款人和貸款人的關係外，本信貸協議中包含的 條款不得在借款人和貸款人之間建立或被視為建立任何關係。

除非根據本協議的規定，否則不得在任何方面對本 信貸協議進行修改或修改，但是，借款人 特此同意根據貸款人的合理要求對本信貸協議進行修訂，以促進 貸款人授予參股權或轉讓，前提是此類修訂不得增加本協議項下應付的任何費用或增加借款人的債務下文。

貸款人 應在每年7月30日之前對借款人以及貸款人合理確定的與本信貸 協議相關的任何其他事項進行年度審查。借款人同意接受對信貸協議的修改，包括 信貸額度和貸款、信貸額度擔保和借款人承諾的條款，借款人 同意根據貸款人的合理要求制定、執行、執行和交付或促成制定、完成、執行和交付所有此類 信息、保證和雙方都認為必要的內容貸款人和借款人採取合理行動，以令人滿意 完成上述參考年度評估。

貸款人 同意盡合理努力，確保在 法律允許的範圍內，根據本信貸協議向貸款人交付的與借款人業務、資產或狀況（ 財務狀況或其他方面）相關的任何財務報表或其他信息（未以其他方式向公眾公開），將在 法律允許的範圍內，對這些財務報表或其他信息進行保密除非徵得借款人的同意，否則不會分發或以其他方式提供 由貸款人向貸款人的員工、授權代理人、法律顧問或其他代表以外的任何人（前提是貸款人合理認為需要提供此類信息的其他 代表已同意對所有信息保密）。 貸款人特此授權貸款人將根據本信貸協議或其他方式可能向其提供的與借款人業務、資產或財務 狀況有關的任何財務報表或其他信息的副本交付給 (i) 任何實際或潛在參與者 或受讓人，前提是已向借款人發出通知，參與者或受讓人同意根據本協議規定對所有此類信息保密 ；(i) 根據任何規定對貸款人擁有管轄權的任何法院、監管機構或機構court 命令要求其提供此類信息，前提是如果貸款人收到此類命令，貸款人應在其 合理的能力和適當的範圍內，在披露此類信息之前將命令告知借款人； 和 (iii) 貸款人合理地認為，貸款人的任何關聯公司都必須擁有此類信息，該關聯公司同意保留 所有此類信息根據本協議的規定，信息保密。

借款人在本信貸協議下的 債務應由貸款人的記錄來證明，如果沒有明顯的錯誤，貸款人記錄應構成 ach 負債的證據。

如果 有不止一個人組成借款人，則本信貸協議中包含的 借款人所有契約、陳述和擔保均應視為有利於貸款人的共同承諾、陳述和擔保。

除非 另有明確説明，否則此處列出的所有貨幣金額均指美國的合法貨幣。

在 上下文要求的情況下，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括男性、 陰性和中性。

目錄以及此處所有文章、章節和段落的標題僅為便於參考而插入， 不應影響本信貸協議的解釋或解釋。

如果借款人使用的會計準則或慣例發生任何變化，包括因會計 準則變更、截止日期或借款人採用《國際財務報告準則》而導致的任何變更，在任何 重大方面，改變或導致任何財務契約、金融 比率、條款或條款的計算方法發生變化或影響根據貸款人合理行事的決定，借款人和貸款人（經批准 of Lender）將就修改（不適用）此類財務契約、財務比率、條款或準備金進行善意談判。如果 借款人和貸款人無法就此類財務契約、財務比率、條款或準備金的修訂達成協議，則借款人 應繼續根據截止日的 會計準則提供本協議所要求的財務報表、證書和其他信息，並應適用所有財務契約、財務比率、條款和條款， 根據現有會計準則進行計算和解釋在截止日期

此處提及的任何時間段的 計算均不包括該期限相關事件 lo 發生的日期，並應包括該時間段的最後一天。除非本文另有明確規定，如果 本文提及的任何時間段在非銀行工作日結束，則該時間段應視為在下一個銀行日結束。

視情況而定， 提及本信貸協議的任何一方或多方均應視為指該方各自的繼任者和 允許的受讓人。

此處提及的任何法規或其任何條款包括不時修訂、修訂、重新頒佈和/或合併的此類法規或條款 及其任何後續法規或與其同等內容的其他立法。

每當 出具證明或意見是貸款人根據任何文件採取任何行動的先決條件時，此類證明或意見中陳述的事實和觀點的真實 和準確性應是借款人有權採取此類行動的先決條件，其中包含的每份事實陳述均應被視為借款人的陳述和保證 本信貸協議。每當借款人交付任何證書時，此類證書 都應由借款人的高級管理人員代表借款人簽署。

此處包含的所有 條款要求借款人盡其所知對任何事件或情況或其他事項做出決定或評估 lo 應被視為要求借款人在做出任何此類決定或評估之前進行所有必要或合理的詢問和調查。

貸款人 不向以下個人或企業貸款：

借款人必須以書面形式向貸款人披露他們：

如果 借款人未能按照上述誠信承諾和要求的披露開展業務，貸款人可以 將此視為違約事件或導致借款人與貸款人之間的任何合同關係終止。具體而言，貸款人 可能拒絕提供進一步的金融服務或進一步發放貸款，終止貸款，要求立即償還 任何未償還的貸款餘額或借款人應付的其他款項，或強制要求貸款人對為擔保 貸款而承諾的任何財產的利息。

通過上述 簽名，借款人同意：

附表 C-定義

在 本信貸協議中，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義如下：

附表 D-費用

費用 代表貸款人的違約賠償金，而不是罰款，以補償貸款人高於預期的風險和/或不履行契約 的情況。違約金是指雙方承認並同意，這筆費用是貸款人因本節所考慮的違規行為而遭受的實際損害的合理估計， 發生此類違規行為，借款人將向貸款人支付費用。借款人承認， 貸款人實際損害賠償金的確切金額極難計算，協議中規定的費用是對 貸款人在應對違規行為時產生的實際損失和努力的合理估計。費用按需支付。支付費用並不能糾正違約行為，也不會影響我們在本協議或任何其他文件下的剩餘 權利。