附錄 5.1

2024 年 3 月 19 日

Kopin 公司

北大道 125 號

馬薩諸塞州韋斯特伯勒 01581

女士們和先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Kopin Corporation（“公司”）的法律顧問，該公司於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向證券和交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司不時在一次或多次發行中提議的要約和出售，如註冊聲明（“招股説明書”）中所載的招股説明書中所述以及招股説明書（均為 “招股説明書補充文件”）的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中的規定，可能包括以下任何或全部：（i）公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股股”），（ii）公司優先股，面值0.01美元每股（“優先股”）、 (iii) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（定義見下文）（“認股權證”），(iv) 公司的一系列或多個債務證券（統稱為 “債務證券”），以及 (v) 第 (i)-(iv) 條所述證券的任意組合。

這份意見書是根據該法案第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

作為公司的法律顧問，在發表以下意見時，我們審查並依賴了我們認為必要或可取的公司記錄、協議、文件和文書的原件或副本，包括 (i) 公司的註冊證書和章程，(ii) 向委員會提交的註冊聲明及其證物，(iii) 招股説明書，(iv) 上述董事會的決議和書面行動，以及 (v) 其他我們認為適合本文所述意見之目的的文件、記錄和其他工具。

作為公司的法律顧問，在發表以下意見時，我們審查並依賴了我們認為必要或可取的公司記錄、協議、文件和文書的原件或副本，包括 (i) 公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程（“章程”），(ii) 註冊聲明和向委員會提交的證物，（iii）招股説明書，以及（iv）委員會的決議和書面行動上面提到的董事會。

出於下述意見的目的，在未經獨立調查或核實的情況下，我們還假設：

	A.	的發行、銷售、數量或金額（視情況而定）以及不時發行的證券條款將獲得正式授權，並根據公司註冊證書、章程和適用的特拉華州法律（均為 “公司訴訟”）確定，並且不會與公司受其約束的任何協議或文書的條款相沖突或構成對這些條款的違反；

	B.	在發行一個或多個系列優先股的股票之前，與每個系列優先股相關的相應指定證書將獲得企業行動部的正式授權，並向特拉華州國務卿提交；

	C.	任何系列債務證券都將根據優先契約和/或與此類債務證券相關的次級契約（連同與之相關的補充契約，即 “契約”）發行，並且在每個案件中，都應由公司與受託人（“受託人”）簽訂，其形式已作為展品附在 } 註冊聲明，因此，在每個此類系列的發行中，可以通過補充契約或其他適當行動來進一步補充契約創建此類系列的公司（均為 “補充契約”）（契約和任何補充契約統稱為 “契約”）；

Kopin 公司

2024 年 3 月 19 日

第 2 頁

	D.	在公司根據契約承擔的義務可能取決於這些事項的範圍內，(i) 受託人將 (A) 根據其組織管轄範圍內的法律妥善組織、有效存在且信譽良好；(B) 完全有資格從事參與契約所設想的活動；(ii) 契約將由受託人正式授權、簽署和交付受託人，並將構成受託人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據的規定對受託人強制執行各自的條款；(iii) 受託人總體上以及在契約下擔任受託人方面將遵守所有適用的法律和法規；(iv) 受託人將擁有履行契約義務的必要組織和法律權力和權力；

	E.	註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，此類效力不應被終止或撤銷，並將遵守按註冊聲明的規定發行和發行證券時所有適用的聯邦和州法律；

	F.	招股説明書補充文件將已編制、交付（包括遵守根據該法頒佈的《一般規則和條例第 172 條），並提交給委員會，描述由此發行的證券，並將遵守證券發行和發行時所有適用的法律，如註冊聲明所述；

	G.	所有證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法；以及

	H.	與所發行或發行的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議（均為 “最終協議”）將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付。

在遵守上述規定和此處規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

	1.	根據適用的最終協議的條款和規定，公司行動條款以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想的發行和交付此類普通股，以及任何其他證券的轉換、交換或行使，（如果適用），在轉換、交換或行使任何其他證券時，根據各自的條款，第的條款公司行動，正如註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想的那樣，普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

	2.	根據適用的最終協議的條款和規定、公司行動條款以及《註冊聲明》和適用的招股説明書補充文件的設想，以及的轉換、交換或行使（如果適用），在發行和交付此類優先股時，對此類優先股進行適當授權，以支付此類股份的款項根據各自條款的任何其他證券，公司行動條款以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想的那樣，此類優先股系列的這些股將有效發行、全額支付且不可估税。

	3.	對於認股權證，當（a）經公司行動部正當授權後，認股權證的發行和條款及相關事宜，以及（b）認股權證已根據適用的最終配售機構、承保、認股權證或由公司及任何適用的認股權證代理人和證書正式授權、執行和交付的類似協議正式簽訂並以付款交付因為認股權證已由公司及任何適用的正式執行和交付認股權證代理人，則認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

Kopin 公司

2024 年 3 月 19 日

第 3 頁

當特定系列債務證券根據適用契約的條款正式成立時，特定債務證券發行的具體條款已獲得公司行動部的正式授權，並符合適用契約的條款，適用的契約由公司正式簽署和交付，此類債務證券已正式簽署、認證、完成、發行和按照條款交付，但須支付此類債務證券，以及適用的最終協議、公司行動條款以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想的條款，以及（如果適用）在根據各自條款、公司行動條款以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想的轉換、交換或行使任何其他證券時，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務。

上文第3和4段中提出的意見可能受以下因素的限制：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或目前或今後生效的與債權人的權利或救濟有關或影響的其他類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行，以及的自由裁量權可以向其提起任何訴訟的法院；(iii) 法律規定的某些情況下不可執行的或法院對規定賠償或分攤與公共政策相違背的責任的條款作出的裁決；以及 (iv) 要求將與任何非美元面額的認股權證或債務證券有關的索賠（或就索賠而言，以以外以美元計價的判決）轉換為美元適用法律確定的日期的現行匯率。

前述意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法，我們對任何其他州或司法管轄區的法律不發表任何意見。儘管證券可能會不時延遲或連續發行，但此處表達的觀點僅限於自本文發佈之日起生效的法律，包括規章制度。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附錄 5.1、招股説明書中 “法律事項” 標題下對我們的提及以及註冊聲明中對我們的提及。在給予此類同意時，在此不承認我們的行為屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章或條例要求其同意的人員類別。

非常真的是你的，

/s/ 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所