正如 於 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 S-3

註冊 聲明

在 下

1933 年的 證券法

KOPIN 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

北大道 125 號

馬薩諸塞州韋斯特伯勒， 01581

(508) 870-5959

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰 J. Concannon III，Esq。

摩根， Lewis & Bockius LLP

聯邦街一號

波士頓， 馬薩諸塞州 02110

(617) 951-8000

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

從本註冊聲明生效之日起 不時開始。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

$200,000,000

KOPIN 公司

普通股票

首選 股票

認股證

債務 證券

Kopin 公司（“Kopin” 或 “公司”）可以在一次或多次發行中提供本招股説明書 中描述的證券的任意組合，總髮行價最高為2億加元。本招股説明書也可供出售此處所述證券的證券持有人 使用。

Kopin 將在本招股説明書的補充中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補編還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資 之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

Kopin的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KOPN”。

Kopin 可以直接或通過承銷商、代理人或交易商發行這些證券。本招股説明書的補充文件將描述任何特定分配計劃的 條款，包括任何承保安排。本招股説明書第 5 頁開頭的 “分配計劃” 部分 也提供了有關該主題的更多信息。

請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買 任何所發行證券之前應考慮的某些因素。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是三月 [__], 2024.

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是 “貨架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以隨時不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，按我們在發行時確定的金額、價格和條款出售本招股説明書中描述的證券 ，總髮行價格不超過2億美元。 我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結 的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的 證券時可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會（“SEC”）獲得 ，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示。

本 招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的內容外，我們 未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息 或陳述。本招股説明書 及隨附的招股説明書補充材料（如果有）不構成出售要約或要求購買除註冊證券以外的任何證券 的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成在任何司法管轄區向非法人士出售證券的要約或徵集購買要約 在該司法管轄區提出此類要約或招標。您不應假設本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不得假定 我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的， 即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券在以後出售。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Kopin”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 或其他類似術語均指Kopin Corporation及其子公司。

公司

Kopin Corporation 於 1984 年在特拉華州成立 ，是一家領先的高性能特定應用光學解決方案的開發商和供應商，包括 高分辨率微顯示器和光學元件、組件和耳機。我們將微型顯示器定義為對角線尺寸 小於 2 英寸的顯示器。我們的產品用於國防應用（熱武器步槍瞄準器、固定翼和旋轉翼飛行員頭盔、 裝甲車輛瞄準系統以及訓練和模擬耳機）；工業和醫用耳機；以及 3D 光學檢測 系統。我們的產品主要用於在現實世界場景中疊加數字信息。

我們主要行政辦公室的 郵寄地址是馬薩諸塞州韋斯特伯勒市北大道125號 01581。我們的電話號碼是 (508) 870-5959， 我們的網站地址是 www.kopin.com。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。

風險 因素

對我們證券的投資涉及風險。我們敦促您在做出投資決策之前，仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中提及的 文件（如果適用）中與我們的證券發行相關的任何招股説明書補充文件 中描述的風險，包括 “第 1A 項” 中確定的風險。風險因素” 載於我們截至2023年12月30日的10-K表年度報告 ，以及我們在委託書中對這些風險因素的更新、10-Q表季度報告 或最新的10-K表年度報告之後的8-K表最新報告，該報告以引用 納入本招股説明書，可能會不時由其他報告修改、補充或取代我們隨後向美國證券交易委員會提交 。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能包含在我們不時批准的招股説明書補充文件 或免費書面招股説明書中，或者以引用方式納入本招股説明書或招股説明書 補充文件中。更多詳情，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述，受安全港 由此類部分創建。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“可以”、“會”、“尋求”、“估計” 之類的詞語以及這些 詞語和類似表述的變體及其否定詞旨在識別此類前瞻性陳述。我們提醒讀者 不要過分依賴任何此類 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表截至發表之日，並告知讀者 這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及我們難以預測的某些風險、不確定性、估計和 假設。各種因素（其中一些是我們無法控制的）可能導致 實際業績與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。所有此類前瞻性陳述，無論是 書面還是口頭陳述，無論是由我們還是代表我們作出，均受這些警示性陳述和前瞻性陳述可能附帶的任何其他警告 陳述的明確限制。此外，除非聯邦證券 法另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。

我們 已經確定了以下重要因素，這些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。這些因素可能是第一部分第1A項中描述的風險之外的因素。“風險因素；” 第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；” 以及我們最新的10-K表的其他部分。這些 因素包括：在 持續短缺的情況下，我們有能力採購用於產品製造的半導體元件和其他原材料，包括來自新供應商和替代供應商；我們有能力積極或成功地起訴和捍衞我們的專有技術 ；我們有能力留住具有與我們的業務相關的經驗和專業知識的人員；我們有能力 投資於研發以實現盈利，即使在我們沒有盈利的時期; 任何中斷或延遲 我們的供應鏈，尤其是半導體元件方面的供應鏈，無論是由區域或全球地緣政治發展 還是其他因素造成的；我們繼續在目標市場推出新產品的能力；我們創造收入增長和正 現金流並實現盈利的能力；美元的走強及其對我們在國外市場產品價格的影響； 與衝突礦產有關的新法規和客户需求的影響；我們的能力在 中獲得競爭優勢可穿戴技術市場通過我們廣泛的專利、商業祕密和非專利知識組合；我們在目標市場中增長 的能力；小尺寸顯示器在開發熱武器瞄準器、安全設備、虛擬和增強現實遊戲、訓練和模擬產品以及計量 工具等國防、消費品和工業產品中的重要性；以及我們的需要實現並維持正的現金 流和盈利能力。

使用 的收益

除非在本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則出售本招股説明書所涉證券的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、收購、 增加營運資金、資本支出、研發以及對子公司的投資。淨收益可在使用前臨時投資 。

分配計劃

我們 可以採用下述任何方式、任何組合或不時適用的 招股説明書補充文件中規定的任何其他方式出售所發行證券：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

每份 招股説明書補充文件都將描述證券的分發方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的 招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

任何 報價以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

只有 每份招股説明書補充文件中提到的代理人或承銷商是與由此發行的證券相關的代理人或承銷商。

我們 可能會授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人員根據延遲交付合同向我們徵求某些機構購買證券 的提議，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。 每份合約的金額將不少於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額不得少於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。在 獲得批准後，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和 慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同 將僅受每份適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，並且每份招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的所有 佣金。

代理人、 承銷商和上述其他第三方可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 債務，或獲得我們對 可能要求代理人、承銷商或其他第三方為此支付的款項的補償。代理人、承銷商和 此類其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果招股説明書補充文件有此規定，一家 或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以發行或出售證券， 與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或 作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書 補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷 公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷 公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的 責任，並且可能是 普通業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

某些 承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易 相關的要約和銷售。這些承銷商可以充當這些交易的委託人或代理人，銷售將按與銷售時現行市場價格相關的價格進行。

我們提供的 證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能會也可能不在證券交易所上市 。承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規章制度，參與發行的某些 人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價 。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券 以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券通過空頭回補交易購買以彌補 空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的優惠。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

我們 還可能通過我們不時指定的代理出售任何證券。我們將列出參與發行或 出售這些證券的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中列出我們應向這些代理人支付的佣金。除非適用的 招股説明書中另有説明，否則這些代理商 將盡最大努力在其任期內徵集購買商品。

我們 可以直接向購買者出售任何證券。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理人蔘與這些證券的發行和出售 。

我們 可以按照《證券法》頒佈的第 415 條進行被視為 “市場發行” 的銷售，包括 直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場、現有普通股交易市場、向交易所或其他做市商或通過 做市商進行的銷售、以出售時通行的市場價格或 與該市場相關的價格 進行的銷售價格和/或法律允許的任何其他方法。這類 “在市場上發行 ” 的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可能會根據正常交易和銷售慣例（ 雙方商定的條款，盡最大努力聘請代理商充當這類 “在 市場產品” 中的銷售代理。我們將列出參與這類 證券的 “市場發行” 的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中列出我們應向這些代理人支付的佣金。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的 股票公開借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款 。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融 機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。 此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與 同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的 具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

我們可能出售的證券的概述

我們 可以隨時不時地提供和出售：

我們提供的任何證券的 條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換 或將其轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充 ，其中將描述所發行證券的發行和出售條款。

我們普通股的描述

我們的 授權股本包括1.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及3,000股優先股， 面值每股0.01美元，可以分一個或多個系列發行。以下普通股條款摘要受 的約束，並根據我們的章程和章程進行了全面限定，章程和章程的副本已作為美國證券交易委員會先前 申報的證物存檔於美國證券交易委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

截至2024年3月7日 ，我們有118,428,003股已發行普通股，沒有已發行優先股。

分紅。 普通股持有人有權按比例獲得我們董事會（“董事會”）可能宣佈的任何股息， 但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。

轉換 權限。普通股不可兑換成其他證券。

償還 基金準備金。我們的普通股沒有任何償債基金條款。

兑換 條款。我們的普通股無權贖回。

投票 權利。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東所投的多數票決定 。

清算 權利。如果我們被清算或解散，我們的普通股持有人將有權獲得我們的可用資產和資金 ，按普通股股東持有的股票數量的比例分配給他們。在我們的債權人獲得全額還款並且優先股股東 的優先權或參與權得到滿足之前，我們的普通股股東不得獲得任何 資產或資金。如果我們參與公司合併、合併、購買或收購財產或股票或其他重組， 分配給普通股股東的任何款項或股票將按每股 的比例分配給普通股持有人。如果我們贖回、回購或以其他方式收購任何普通股進行支付，我們將對每股 普通股一視同仁。

優先購買 權利。我們的普通股沒有優先購買權。

反收購 條款。我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

第 203 節對業務合併的定義包括：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為在確定利益股東身份之前的三年內，任何實益擁有公司已發行的 有表決權股票的15％或以上的實體或個人，以及與或有關聯的任何實體 或個人，在 的一般情況下，任何實體 或與之有關聯的個人由此類實體或個人控制或控制。

這些 法定條款可能會推遲或阻礙現任董事的免職或我們公司控制權的變更。他們還可以 阻止、阻礙或阻止合併、要約或代理競賽，即使此類事件有利於股東的利益。

我們的 公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案 、提出要約、推遲或阻止控制權變更（包括股東可能認為有利的變更）。特別是 ，公司註冊證書和章程（如適用）除其他外：

這類 條款可能會阻止第三方收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。 這些條款旨在提高董事會組成及其制定的政策 保持連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的可能涉及科平控制權實際或威脅變更的交易。 這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些可能在代理人爭奪中使用 的策略。我們認為，加強對我們與不友好或主動提出的收購或重組Kopin提案的支持者 進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止此類提案的弊端，因為 除其他外，對此類提案的談判可能會改善其條款。但是，這些條款可能起到 阻礙其他人對我們的股票提出要約的作用，這種要約可能是由於實際或傳聞中的收購企圖而產生的。 這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

股票 交易所上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KOPN”。

轉讓 代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

我們優先股的描述

董事會可以在不經股東採取進一步行動的情況下不時指示 系列優先股的發行，並可在發行時確定每個系列的權利、優惠和限制，包括投票權、股息 權以及贖回和清算優惠。滿足我們優先股 已發行股票的任何股息優先權將減少可用於支付普通股股息的資金金額。如果我們公司在 向普通股持有人支付任何款項之前進行任何清算、解散或清盤，我們的優先股 的持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭、大量 大批證券的持有人掌握控制權或罷免現任管理層。在董事會投贊成票後，未經股東批准， 我們可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股 的持有人產生不利影響。

如果 我們根據本招股説明書提供特定類別或系列的優先股，我們將在此類發行的 招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向 SEC 提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的 優先股在發行時將不具有或受任何先發制人或類似權利的約束。

轉讓 代理人和註冊商

任何系列或類別優先股的 過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的認股權證描述

本 部分描述了我們可能不時發行的收購證券的認股權證的一般條款和條款。 適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款。

我們 可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、普通股或優先股或我們發行的其他證券。我們可以 獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，它們可能附於其他證券或與其他證券分開。每次發行一系列認股權證時，我們 都會向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證 協議將以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。我們的認股權證 的持有人應參閲適用的認股權證協議和招股説明書補充條款以獲取更多具體信息。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

您的認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以註冊形式發行。招股説明書補充文件可能規定 調整認股權證的行使價。

認股權證 可以在認股權證代理人的相應辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。 在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利， 也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

認股權證協議可以在未經認股權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人 的利益產生重大不利影響的變更 。但是，除非當時尚未執行的至少大多數適用認股權證的持有人批准該修正案，否則任何對認股權證持有人的權利產生重大不利影響的修正案都將無效 。在任何修正案生效時，未償還的 認股權證的每位持有人通過繼續持有認股權證將受經修訂的適用認股權證協議 的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人 的同意，不得更改認股權證的某些條款，包括可行使的證券、行使價和到期日。

轉讓 代理人和註冊商

任何認股權證的 過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的債務證券的描述

本 部分描述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的一般條款和條款，其中任何債務證券都可以 可轉換或可交換債務證券的形式發行。我們將在招股説明書 補充文件中列出我們提供的債務證券的特定條款。 適用的招股説明書補充文件將描述以下一般條款適用於特定債務證券的範圍（如果有）。以下對與債務證券和將發行債務證券的 契約有關的一般條款的描述僅為摘要，因此不完整。您應閲讀有關任何特定債務證券發行的契約和招股説明書 補充文件。

我們 將根據契約發行任何債務，該契約將由我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂。 債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《 信託契約法》（“契約法”）作為契約一部分的條款，該法案在契約之日生效。我們已提交或 將提交一份契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。契約 將受契約法案條款的約束和管轄。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表 公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

以下與債務證券和契約有關的 陳述為摘要，參照未來招股説明書補充文件中可能提交的契約和最終形式契約的 詳細條款，對其進行了全面限定。

普通的

我們 可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將 在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明書 。

招股説明書補充文件將在必要範圍內規定招股説明書 補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們 可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期 時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券， 有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦 所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們 可能會發行以一種或多種外幣計價或以一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。

如果 我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣 或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

交換 和/或轉換權

我們 可能會發行債務證券，這些證券可以兑換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，我們將 在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。

轉賬 然後兑換

我們 可能會發行債務證券，其代表方式為：

我們 將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所提供的債務證券是賬面記賬 還是認證證券。

認證 債務證券

如果 您持有根據契約發行的認證債務證券，則可以根據 契約的條款轉讓或交換此類債務證券。您無需為任何有證債務證券的轉讓或交換支付服務費，但是 可能需要支付足以支付與此類轉讓或 交換相關的任何税款或其他政府費用。

全球 證券

系列的 債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券相關的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其 被提名人中。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券 ，其面額或總面額等於該系列未償債務證券 總本金中由此類全球證券或證券代表的部分。

除非 ，除非全球證券全部或部分以最終註冊形式兑換成債務證券，否則全球證券不得註冊 進行轉讓或交換，除非託管機構將此類全球證券作為一個整體向存託機構的被提名人轉讓，以及與債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的 情況除外。與一系列債務證券相關的存託安排 的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

控制權變更時沒有 保護

管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何 契約均不得包含任何契約或其他條款，規定看跌 或增加利息或其他條款，以便在發生資本重組 交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款 ，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約 。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 與一系列債務證券相關的任何重大契約。

合併， 資產的合併和出售

我們 可以在管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，我們不會與 合併，也不會與任何其他人合併，也不會將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人， 除非該人和此類擬議交易符合各種標準，我們將在適用的招股説明書 補充文件中詳細描述這些標準。

默認值 和通知

任何系列的 債務證券都將包含違約事件，將在適用的招股説明書補充文件中指定，其中可能包括， ，但不限於：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，我們可以同意，受託人或 持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報本金 金額（或者，如果該系列的債務證券以原始發行折扣發行，則本金中可能在 的條款中列明本金部分該系列的所有債務證券的（該系列）的債務證券，或諸如債務之類的其他金額或金額 與此類系列有關的證券或補充契約可以提供，應立即到期並支付。與違約事件有關的任何條款 以及與違約事件相關的任何補救措施將在適用的招股説明書補充文件中描述。

管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何 契約均可能要求該契約下的受託人應在違約發生後的 90 天內，向任何系列債務證券的持有人發出通知，告知其已知的該系列 的所有未修復違約。但是，如果因未能支付任何系列債務證券的本金、 溢價或整數金額（如果有）或未支付任何系列債務證券的利息，或未支付該系列債務證券的任何強制性償債基金 分期付款（如果有）而導致的違約，則如果受託人真誠地認定 不予發放此類通知，則受託人可以不發此類通知為了此類系列債務證券持有人的利益。與上述類型條款有關的 的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何 契約都將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償 。任何 此類契約均可規定，任何系列當時未償還的債務證券 中本金總額中至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。但是，除其他原因外，任何此類 契約下的受託人可以拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人本着誠意認定所指示的訴訟或 程序可能不合法地採取，會使受託人承擔個人責任，或者對未加入該系列債務證券的持有人 造成不當的偏見。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何 契約均可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟 ，但須遵守某些條件，這些條件將在適用的招股説明書補充文件中規定， 可能包括，該系列債務證券本金總額中至少佔大多數當時尚未償還的 的持有人提出書面申請要求受託人行使契約下的權力，賠償受託人並向受託人提供補償合理的 個行動機會。即便如此，此類持有人仍有絕對權利獲得本金、溢價或整數金額（如果有），以及到期時的利息，如果此類契約規定了持有人選擇的可兑換性或交換性 ，則此類持有人可能有絕對權利要求轉換或交換債務證券，並提起訴訟要求執行此類權利。與上述 類型條款相關的任何條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中進一步詳細描述。

對契約的修改

在某些情況下，我們 和受託人可以修改管理本招股説明書所涵蓋的任何系列債務證券的任何契約，在某些情況下，如招股説明書補充文件所述。

失敗； 滿意度和解僱

招股説明書補充文件將概述我們可以選擇解除契約下的某些義務的條件 ，以及在哪些條件下，契約義務將被視為已得到履行。

關於 受託人

我們 將在與適用債務證券相關的招股説明書補充文件中確定受託人以及我們與該受託人可能就任何系列債務證券建立的任何關係。您應注意，如果受託人成為公司的債權人， 契約和《契約法》將限制受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而收到的某些 財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易， 將被允許 繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了《契約法》所指的任何 “利益衝突” ，則必須消除此類衝突或辭職。

管理法律

管理契約和債務證券的 法律將在與適用的契約 和債務證券有關的招股説明書補充文件中確定。

在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、聲明和其他信息，例如我們。我們在 www.kopin.com 上維護 網站。但是，我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

SEC 允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新 並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用 將以下所列文件納入本招股説明書；但是，前提是我們不在每種情況下都納入任何被視為已提供和未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在本初始註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供和未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將 以引用方式納入本招股説明書並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分 以及文件。

您 可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，免費獲得上述任何或全部文件的副本，收件人：馬薩諸塞州韋斯特伯勒北 大道125號投資者關係部，但這些文件的證物除外（除非這些證物以引用方式特別納入這些文件） ，不收取任何費用：Kopin Corporation，收件人：投資者關係，馬薩諸塞州韋斯特伯勒北 Drive 125 號 01581，電話：(508) 870-5959。

法律 問題

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所將就某些法律事務提供 意見。法律顧問 可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律問題。

專家們

如 報告所述，Kopin Corporation截至2023年12月30日和2022年12月31日以及截至2023年12月30日的 三年期內每年的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，引用了Kopin公司截至2023年12月30日的10-K表年度報告以引用方式納入此處，並以 的形式納入本招股説明書和註冊聲明根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權.

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下文 是與發行和分銷特此註冊的已發行證券相關的費用和開支的估計（註冊費除外），但與出售已發行證券相關的承保折扣和佣金（如果有 ）除外。所有這些款項將由Kopin公司承擔。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法第 145 條授權特拉華州公司在該法規定的範圍內和情況下對其高管和董事以及某些其他 人員進行賠償。

我們經修訂的 公司註冊證書和經修訂的章程規定，我們的高級管理人員和董事以及某些 其他人員在某些規定的程序和某些規定條件下承擔的責任和費用將獲得賠償。

上述 對我們經修訂的公司註冊證書、經修訂的章程以及《特拉華州通用公司 法》第145條的討論並非詳盡無遺，並受該註冊證書、章程和法規的全面限制。

公司持有一份一般責任保險，涵蓋公司董事和高級管理人員 因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

在公司簽訂的任何與出售普通股有關的承保協議中，承銷商 將同意在某些條件下對公司、其董事、高級管理人員和在 《證券法》所指的範圍內控制公司的人員進行某些負債的賠償。

項目 16.展品

參見下文 展品索引，該索引以供參考。

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：(i) 至 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件 ）無論是單個 還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或高端的偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ 變更 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮售價格生效 註冊聲明；以及 (iii) 在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的 信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供 的報告中，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明中 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分；

(2) ，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行 應被視為該修正案的首次善意發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據 第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 條所要求的信息 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。 已提供, 然而，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明 的一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明 的一部分或在生效前不久在任何此類文件中做出的註冊聲明日期；以及

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券 已發行或出售，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何一種通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告 （以引用方式納入本註冊聲明）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 和當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

附錄 索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人Kopin Corporation證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月19日在馬薩諸塞州韋斯特伯勒市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 John C.C. Fan 和 Richard Sneider 作為該人的真實合法律師和具有完全替代權和替代權的代理人，並以該人的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後 } 修正案）以及在 S-3 表格上對本註冊聲明進行增補，並將該聲明連同其所有證物和其他文件 一起提交與此有關聯，與美國證券交易委員會，特此授予此類事實律師和代理人充分權力 和權力，允許他們採取和執行所有必要和必要的行為和事情，就像該人可能或可以親自做的那樣 ，特此批准和確認上述事實律師和代理人或該人的 替代人或替代人可能做的所有事情憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，截至2024年3月19日，本註冊聲明已由以下人員以所示身份 簽署。