註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年證券交易法
（更新於 2023 年 3 月 31 日）



菠蘿能源公司（“PEGY”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的證券：我們的普通股。



普通股描述



以下普通股一般條款和規定的摘要並不完整，以我們的第三次修訂和重述的公司章程和重述的章程為基礎並進行了限定，這些章程要麼作為我們的10-K表年度報告的附錄提交，要麼以引用方式納入我們的10-K表年度報告。我們鼓勵您閲讀我們的第三次修訂和重述的公司章程、我們的重述章程以及《明尼蘇達州商業公司法》（MBCA）的適用條款，以獲取更多信息。



股本的授權股份



公司有權發行的股本總數如下：





截至2023年3月31日，共有9,948,836股已發行普通股。



普通股



公司普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項在記錄在案的每股股份獲得一票，並且沒有累積投票權。除非法律、我們的第三次修訂和重述的公司章程或我們的重述章程另有規定，否則事宜通常將由親自出席（包括通過遠程通信方式出席）或由代理人代表的多數投票權持有人投票決定。我們重述的章程規定，授權的董事人數將由當時任職的全體董事會不時決定，董事會可隨時通過當時任職的全體董事會的決議增加或減少董事人數。我們的董事會不是機密的。



我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息。如果我們的業務進行任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有債務和義務或準備償還所有債務和義務後剩餘的資產。

普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股或償債基金條款的贖回條款。



我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。



我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company，1110 Center Pointe Curve，101套房，明尼蘇達州南聖保羅 55120-4100



我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “PEGY”。



我們的第三次修訂和重述的公司章程、重述的章程和明尼蘇達州法律條款的反收購影響



明尼蘇達州法律、我們的第三次修訂和重述的公司章程以及我們重述的章程的具體條款可能被視為具有反收購效力。



公司重述的章程規定了預先通知程序，涉及 (i) 向公司年度股東大會提交的某些業務，以及 (ii) 股東提名候選人蔘選董事。



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正確開展業務



重述章程規定，在年會上，只能以適合年會審議的性質開展業務，這些業務要麼已在會議通知中規定，要麼由董事會妥善提出，要麼由董事會或按董事會的指示適當地提出，要麼由及時向公司祕書發出股東意向書面通知的股東以其他方式適當地提出在會議之前。為了及時起見，該股東必須在與上一年度年會相對應的會議日期前不少於45天或不遲於75天向公司祕書發出通知。與在年會上開展此類業務有關的通知必須包含公司重述章程第2.10節所述的某些信息，根據《明尼蘇達州法規》第302A.461條第4款，這些信息可供公司主要執行辦公室的股東查閲。我們重述的章程中的任何內容均不妨礙任何股東根據公司重述的章程在年會之前就任何業務進行討論。



股東提名



我們重述的章程規定，在選舉董事的會議之前，必須及時以書面形式向公司祕書發出擬議的董事選舉股東提名通知。為及時起見，股東必須在與上一年度年會對應的會議日期前不少於45天或不遲於75天向公司祕書發出通知。打算在會議上提名某人當選董事的股東向公司發出的通知必須包含公司《重述章程》第3.7節所述的某些信息，如上所述，這些信息可供股東查閲。如果股東大會的主席確定某人不是根據上述程序被提名的，則該人將沒有資格當選為董事。

股東大會

根據我們重述的章程，股東定期會議只能由董事會召開，或者經有權在年會上投票的所有股東的書面同意。如果董事會連續15個月未能指定定期會議的時間，則董事會必須安排在收到任何持有公司所有有表決權股份百分之一或更多股東的書面要求後的90天內召開此類例會。



根據我們重述的章程，我們的股東特別會議可以由首席執行官、首席財務官、任何兩名或更多董事召開，也可以應持有股東百分之十或以上投票權的股東的要求召開。



指定行動所需的投票百分比批准



除了法律或公司第三次修訂和重述的公司章程所要求的任何贊成票外，以下行動還要求所有當時已發行的有表決權股票的持有人以不少於三分之二的贊成票作為一個類別共同投票：



(a) 向任何人出售、租賃、抵押、質押、轉讓、交換或以其他方式處置公司全部或幾乎全部財產和資產；



(b) 證券的任何重新分類（包括股份或反向股票拆分的任意組合），或公司的資本重組或重組，或公司或任何子公司與任何其他公司的合併、合併或法定股票交換（將公司的全資子公司合併為公司或合併公司的兩家或更多全資子公司除外）；



(c) 通過公司清算或解散的計劃或提案；以及



(d) 規定上述一項或多項的任何協議、合同或其他安排或諒解。



除了法律或公司第三次修訂和重述的公司章程所要求的任何贊成票外，業務合併（定義見第三次修訂和重述的公司章程）要求所有流通的有表決權股票的持有人以不少於80％的贊成票，並作為一個類別共同投票。但是，如果特定的業務合併獲得公司大多數持續董事的批准（定義見第三次修訂和重述的公司章程），或（b）滿足價格和批准程序方面的特定要求，則此要求不適用。廢除或修正第三次修訂和重述的公司章程中的這一要求要求要求要求所有當時已發行的有表決權股票的持有人作為一個類別共同投票，投贊成票的比例不少於80％。

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明尼蘇達州法律的規定



MBCA 的以下條款可能會推遲、阻止或阻止對公司的未經請求的收購，或者使未經請求的公司收購變得更加困難。



MBCA 第 302A.553 節 [收購股票的權力]subd. 3, [對股票購買的限制]禁止上市公司（例如PEGY）從實益擁有公司5％以上投票權的人那裏購買有權投票超過市值的股份，除非該收購或收購協議在股東大會上以所有有權投票的股份的多數表決權持有人贊成票獲得批准，或者公司提出至少相等的要約每股價值，向所有股東支付所有其他股東的價值該類別或系列的股份以及可以將其轉換為的任何其他類別或系列的股份。



MBCA 第 302A.671 節 [控制股份收購]規定，“發行上市公司” 的股份，例如在 “控制權收購” 中由 “收購人” 收購的PEGY，如果超過了下述三個區間中任何一個範圍的投票權門檻，則沒有投票權，除非發行上市公司的股東投票授予這些股票通常與這些股票相關的投票權。“控制權股份收購” 是指 “收購人”（定義見MBCA）直接或間接收購已發行上市公司股份的實益所有權，如果不符合第302A.671條，如果不包括收購人實益擁有的發行上市公司的所有其他股份，則收購人有權在收購後立即行使或指導行使新的投票權範圍為發行股票的上市公司，其範圍為以下三個區間中的任何一個：（i）至少 20% 但是小於 33-1/3%；(ii) 至少 33-1/3% 但小於或等於 50%；以及 (iii) 超過 50%。在下列情況下，發行上市公司還可以選擇要求贖回在控制權收購中收購的超過任何指定範圍的投票權門檻的所有但不少於所有股票，其價格等於發出電話時股票的公允市場價值；或 (ii) 股東沒有投票授予在控制權股份中收購的股份的表決權收購。



MBCA 第 302A.673 節 [業務合併]禁止明尼蘇達州上市公司，例如PEGY，在其成為利益股東的交易之日起的四年內與該股東進行業務合併，除非 (i) 該人成為利益相關股東的業務合併或 (ii) 該人成為利益相關股東的收購以規定的方式獲得批准。“業務合併” 一詞包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指直接或間接成為公司10％或以上有表決權股票的受益所有人，或者是公司的關聯公司或聯營人，並且在有關日期之前的四年內的任何時候直接或間接地成為公司10％或以上的已發行有表決權股票的受益所有人。



如果對我們的股票提出了收購要約，MBCA 第 302A.675 條 [收購要約；公平價格]禁止要約人在收購要約完成後的兩年內收購更多股票（包括通過合併、合併或法定股票交易所進行的收購），除非在後一次收購中出售股份的股東有機會按與先前收購要約中所包含的條件基本相同的條件出售其股份。“收購要約” 是一種要約要約，它導致持有我們某類股票百分之十或以下的要約人收購該類別的百分之十以上的股份，或者如果要約人在收購要約之前擁有該類別股份的百分之十或以上，則要約人將其對我們某類股票的受益所有權增加該類別的百分之十以上。如果根據先前的要約收購任何股票之前，根據第302A.675條成立的董事會委員會批准了擬議的收購，則第302A.675條不適用。









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