美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
NaaS 科技公司
（發行人名稱）
美國存托股份，每股代表10股A類普通股，每股面值0.01美元
A 類普通股
（證券類別的標題）
62955X102 (1)
（CUSIP 號碼）
北京振威清風 經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）
振威投資基金 管理有限公司
北京首鋼國際大廈8樓，西直門 北大街
北京市海淀區
中華人民共和國
電話：+86 18500580169
（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 3 月 15 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人此前曾在附表13G 上提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框 ☐。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
(1) 發行人的美國存托股份（“ADS”）已分配給發行人的美國存托股份（“ADS”），編號為62955X102的CUSIP，這些股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NAAS”。 每股ADS代表10股A類普通股。
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
CUSIP 編號 62955X102
| 1. |
舉報人姓名： 上述人員的美國國税局身份證號碼（僅限實體）： 北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業 (L.P.) |
| 2. |
如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用： |
| 4. |
資金來源：OO
|
| 5. |
檢查是否根據第 2 (d) 或 (e) 項要求披露法律訴訟程序：☐
|
| 6. |
國籍或組織地點：
中華人民共和國 |
|
股數 受益地 已擁有 由 Each 報告 人有： |
7. |
唯一投票權：
0 |
| 8. |
共享投票權：
253,891,329 (1) | |
| 9. |
唯一的處置力：
0 | |
| 10. |
共享處置權：
253,891,329 (1) |
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額：
253,891,329 (1) |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份：☐
|
| 13. |
第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比：
9.86%。實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的4.15％。（2） |
| 14. |
舉報人類型：
PN |
| (1) | 代表北京振威清豐經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）直接持有的發行人253,891,329股A類普通股，面值每股0.01美元（“北京振威”）。 |
| (2) |
該類別證券的百分比的計算方法是：申報人實益擁有的股票數量除以總計2,575,757,753股已發行和流通普通股，包括 (i) 968,209,981股A類普通股（不包括向發行人存託銀行發行的用於批量發行存託銀行的存託銀行的A類普通股）中的 根據發行人的股票激勵計劃 授予的獎勵），（ii）242,662,399 股 B 類普通股， 面值每股 0.01 美元（“B 類”）普通股”）以及（iii）發行人在 2024 年 3 月 12 日的 424B5 表格中公佈的發行人在 2024 年 3 月 15 日註冊直接發行結束時發行人的 1,364,885,373 股 C 類普通股，面值為每股 0.01 美元（“C 類普通股”），其中 是 2023 年 8 月 31 日招股説明書的補充招股説明書，以及 2024年3月15日 向美國證券交易委員會（“SEC”；向 SEC 提交的上述報告統稱為 “RDO 報告”）提交的6-K表格。A類普通股、B類普通股和C類普通股 的持有人作為一個類別共同投票。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股 和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股 和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 |
2
CUSIP 編號 62955X102
| 1. |
舉報人姓名： 上述人員的美國國税局身份證號碼（僅限實體）： 振威投資基金管理有限公司 |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (參見指令） (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用： |
| 4. |
資金來源（見説明）：OO
|
| 5. |
檢查是否根據第 2 (d) 或 (e) 項要求披露法律訴訟程序：☐
|
| 6. |
國籍或組織地點：
中華人民共和國 |
|
股數 受益地 由 Owned 由 Each 報告 人有： |
7. |
唯一投票權：
0 |
| 8. |
共享投票權：
253,891,329 (1) | |
| 9. |
唯一的處置力：
0 | |
| 10. |
共享處置權：
253,891,329 (1) |
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額：
253,891,329 (1) |
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見 説明）：☐
|
| 13. |
第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比：
9.86%。實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的4.15％。（2） |
| 14. |
舉報人類型（參見説明）：
CO |
| (1) | 代表北京振威直接持有的發行人的253,891,329股A類普通股。振威投資基金管理有限公司（“振威管理”）是北京振威的普通合夥人。 |
| (2) |
該類別證券的百分比的計算方法是：將申報人實益擁有的股票數量除以已發行的 和已發行普通股共計2,575,753股，包括 (i) 968,209,981股A類普通股（不包括向發行人的存託銀行發行的 A類普通股，用於在 上批量發行預留用於未來發行的美國存託銀行行使或歸屬根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵）、(ii) 242,662,399 股 B 類普通股和 (iii) 1,364,885,373 股 C 類普通股據 RDO 報告所述，在 發行人於 2024 年 3 月 15 日完成註冊直接發行後，發行人完成註冊直接發行時的發行人 的股份。A類普通股、B類普通股和C類普通股 的持有人作為一個類別共同投票。A類普通股的持有人有權獲得每股一票。B類普通股 和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股 和每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 |
3
解釋性説明：
本 第1號修正案（本 “修正案”）分別修訂了申報人北京 振威和振威管理最初於2022年6月23日提交的附表13D（“附表13D”），以報告由於發行人報告的某些註冊的 直接發行導致發行人的已發行普通股總額發生變化，申報人的 實益所有權百分比的變化在 RDO 報告上。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 13D 中 此類術語賦予的含義。除非此處另有規定，否則附表13D的每個項目均保持不變。
第 2 項。身份和背景
特此修訂附表 13D 第 2 項， 全文重述如下：
(a)： 根據美國證券交易委員會根據該法第 條頒佈的第 13d-1 (k) 條，本附表13D由北京振威和振威管理層（這兩個人合稱為 “舉報人”，各為 “舉報人”）共同提交。申報人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附錄A附於此
與每位申報人相關的信息 僅由該申報人提供，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對有關另一申報人的信息的 準確性或完整性承擔責任。
(b)、 (c) 和 (f)：北京振威是根據中華人民共和國法律組建的有限責任合夥企業。其 主要營業地點位於中國北京市海淀區西直門北大街60號8樓。振威管理是北京振威的總合夥人，註冊地址位於中國北京市海淀區西直門北大街60號8樓。關於振威管理每位董事和執行官的信息 載於本文所附附表A-1。
(d) 和 (e)：在過去五年中，兩名舉報人均未被：(i) 在刑事訴訟（不包括 交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟的結果過去或現在都受禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束， 或禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
第 5 項。發行人證券的利息
特此修訂附表 13D 第 5 (a)-(c) 項，並全文重述 如下：
(a) 和 (b)：
舉報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答覆特此以引用 方式納入本第 5 項。
該類別證券的 百分比的計算方法是將申報人實益擁有的股票數量除以2,575,757,753股已發行和流通普通股的總數 ，包括（i）968,209,981股A類普通股，（ii）242,662,399股B類普通股和（iii）發行人的1,364,885,373股C類普通股如 《RDO報告》所述，發行人於2024年3月15日完成註冊直接發行。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為一個類別共同投票。A類普通股的持有人 有權獲得每股一票。B類普通股和C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。每股B類普通股和每股C類普通股的持有人可隨時將 轉換為一股A類普通股，但須遵守某些條件。在任何情況下，A類普通股 都不能轉換為B類普通股或C類普通股。
(c)： 在過去的六十天中，沒有任何申報人對A類普通股和代表此類A類普通股的ADS進行過任何交易。
(d)： 除非本附表13D中披露，否則任何其他人均無權或有權指示從申報人實益擁有的普通股 中獲得股息或出售所得收益。
(e)：不適用。
4
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業（L.P.） | |
| 日期：2024 年 3 月 19 日 | /s/ 王澤奇 |
| 姓名：王澤奇 | |
| 職務：授權代表 | |
| 振威投資基金管理有限公司 | |
| 日期：2024 年 3 月 19 日 | /s/ 劉斌 |
|
姓名：劉斌 職務：授權代表 |
5
附表 A-1
與以下內容有關的信息
下列簽署人的執行官和董事
以下列出了下列簽署人的每位高管 高管（如果有）和董事：他/她的姓名；他/她的營業地址；他/她目前的主要職業或工作 以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。
據下列簽署人所知，在過去的五年中，沒有此類人員在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪， 也沒有此類人員是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此 他曾經或現在受到禁止未來違法行為、禁止或授權活動的判決、法令或最終命令的約束 受聯邦或州證券法的約束，或認定存在任何違反此類法律的行為，但以下情況除外在本 附表 13D 第 2 (d) 和 (e) 項中報告。
振威投資基金管理有限公司 （“振威管理”）
除非另有説明，否則每個此類個人的主要僱主 是振威管理。振威管理的營業地址是中國北京市海淀區西直門北大街60號8樓。
| 姓名 | 標題 | 公民身份 | ||
| 劉斌 | 首席執行官兼董事 | 中華人民共和國 | ||
| 葛建平 | 董事 | 中華人民共和國 | ||
| 王江林 | 董事 | 中華人民共和國 |
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