美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案 號）

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

陶氏公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

你的投票很重要

請今天為您的代理投票

對 投票反對議程項目 4 和 5

2024 年 3 月 19 日

尊敬的各位股東，

最近，我們 分發了陶氏公司（以下簡稱 “公司” 或 “陶氏”）與將於2024年4月11日舉行的2024年年度股東大會相關的代理材料。在今年的會議上，你的投票和支持至關重要。

今年的議程至關重要。除了請求您支持我們的董事和管理層提案外，我們還要求您支持 分別對關於股東書面同意行事權和一次性塑料報告的議案的議程項目4和5投反對票。你對這些 提案的關注非常重要。

正如我們在下文所述，我們的董事會遵循公司治理的最佳實踐，這為股東提供了在年會週期內外採取行動的有意義的 機會。我們的治理慣例還允許股東與董事會和管理層溝通他們的優先事項和疑慮。此外，在 董事會和委員會的強有力監督下，陶氏繼續進行大量投資並採取了大量措施來推進循環經濟、開發可再生解決方案並領導我們的行業將塑料廢物轉化為商業化 循環解決方案，所有這些都已公開披露。

議程項目 4，關於股東經書面同意行事的權利

董事會認為，經書面同意的股東行動有可能濫用和剝奪大量股東的權利，同時造成嚴重的混亂和混亂。書面同意程序可能不要求事先向所有股東進行溝通，可能無法提供足夠的時間進行適當考慮，並且可能允許一小部分參與短期投機的股東爭取採取行動所需的最少選票。定期股東會議為所有股東行使其 權利提供了更加透明、知情和公平的流程。公司現有的公司治理和參與慣例，特別是持有25％已發行股份的股東可以召開特別會議，提供了強有力的程序性保護，可以適當地平衡增強股東權利和充分保護股東利益。

對公司 治理做法的全面描述從公司2024年委託聲明的第17頁開始，第108頁詳細列出了治理條款和股東保護，因此沒有必要通過該提案。

董事會建議對關於股東書面同意行事權的議程項目4的股東提案投反對票。

議程項目 5，關於 一次性塑料報告

董事會已經考慮了該提案，並認為沒有必要完成提案建議，因為這不能很好地利用公司資源 ，因此不符合股東的最大利益。

美國密歇根州米德蘭

陶氏公司致股東的信

2024 年 3 月 19 日

第 2 頁

行業數據表明，陶氏不會受到任何 現行或計劃中的一次性塑料禁令的重大影響。國家對一次性塑料的禁令針對的物品包括外賣食品 容器、餐具和杯子，這些物品主要由聚苯乙烯、聚丙烯和聚酯製成，陶氏不直接生產。陶氏包裝和特種塑料業務受此類禁令的影響微乎其微。即使正在考慮的所有 塑料禁令假設都已生效，但根據2023年的收入，估計的影響將不到陶氏總銷售額的2％，因此對公司的財務業績並不重要。

聚乙烯需求的總體增長仍然強勁，全球聚乙烯需求預計將增長約為國內生產總值的1.21.4倍。我們預計，在法規和消費者偏好的推動下，這種需求將轉向循環低碳排放的聚乙烯產品，這是我們正在投資的地方，以提高我們的 能力，利用碳排放捕獲和循環氫氣生產低碳排放塑料，以及生物基和再生原料。

此外，陶氏仍然專注於塑料的回收和循環利用。通過我們在製造和材料技術領域的領導地位，我們 正在通過投資產品技術、價值鏈合作伙伴關係和廢物管理基礎設施，以及通過我們的 “改造廢物” 目標，積極推進循環經濟的發展，根據該目標，陶氏將改造 塑料廢物和其他形式的替代原料，到2030年每年將300萬公噸的循環和可再生解決方案商業化。我們還在實現資產脱碳，進而使我們的價值鏈能夠推進各自的 可持續發展議程。到2030年，我們一半以上的塑料產能將生產範圍1和2無排放的產品，或者由循環或生物基原料製成的產品。

董事會建議投票反對關於 一次性塑料報告的股東提案（議程項目5）。

我們鼓勵您從公司2024年委託書第106頁開始，全面審查股東提案， 以及管理層的反對聲明。

投票很容易準備好 您的控制號碼，然後撥打該號碼或上網按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。您也可以通過將填寫好的代理卡或投票説明表郵寄到提供的預付費信封中進行投票。如果您在多個賬户中持有股份，請對收到的每張代理卡和投票説明表進行投票，以確保您的所有股份在2024年4月11日的 2024年年會上都有代表。

我謹代表您的董事會，感謝您的合作和持續支持。我們感謝您的投票。

真誠地，

吉姆·菲特林

主席兼首席執行官 官

請投票反對股東提案（議程項目 4 和 5）。

無論您持有多少股票，您的投票都很重要。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，

請致電我們的代理律師 D.F. King & Co., Inc. 的免費電話 1-800-864-1460.