本證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，在沒有根據上述《證券法》和任何適用的州證券法提交有效登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押，除非獲得此類登記的豁免。

股票購買和期權協議

本股票購買及期權協議(“本協議”)於2023年12月29日(“籤立日期”)由(I)特拉華州有限合夥企業TPC投資II有限公司、特拉華州有限合夥企業TPC Investment III LP、特拉華州有限責任公司TPC投資解決方案有限責任公司及特拉華州有限合夥企業TPC投資解決方案聯合投資有限責任公司(各自為“投資者”及集體稱為“投資者”)及(Ii)特拉華州有限合夥企業IMMUNYBIO，Inc.(“本公司”)訂立及簽訂。投資者和本公司在本文中統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。

獨奏會

鑑於在簽署本協議的同時，每一方(或其各自的關聯公司(定義見收入利息購買協議))已與其他簽署方簽署了該特定收入利息購買協議(“收入利息購買協議”)；以及

鑑於，作為收入權益購買協議的代價及與該協議有關，本公司及投資者希望出售及購買本公司普通股(“普通股”)股份，而本公司希望根據本協議所載條款及條件授予投資者購買額外普通股股份的權利。

協議書

因此，現在，考慮到上述規定和本協議所載的各項公約，雙方同意如下：

第一節股份買賣。

(A)在本協議條款及條件的規限下，每名投資者同意在收盤時(定義見下文)以每股4.1103美元的收購價購買與每名投資者姓名相對的數目的普通股，而本公司亦同意向每名投資者出售及發行普通股。在收盤時或根據期權的任何行使(定義見下文)向投資者發行的普通股，在本協議中稱為“股份”。

(B)成交時的股份買賣應在本協定簽訂之日，通過交換文件和簽字，在雙方同意的時間內遠程進行

由公司和投資者以口頭或書面方式商定(指定的時間和地點為“成交”)。

(C)在成交時，本公司應向每名投資者交付一份證書或憑證，證明在成交時代表該投資者所購買股份的本公司轉讓代理的賬面頭寸(由該投資者決定)，並以電匯方式向本公司指定的即時可用資金賬户支付買入價。

第2節授予選擇權。

(A)本公司現授予每名投資者或其登記受讓人(每一名“持有人”)在成交後及第2(B)節所述到期日或之前的任何時間及不時購買最多1,000,000美元(“購股權”)的新發行股份的權利，除以行使價(定義見第3(A)節)；但條件是，一名或多名持有人不得部分行使低於5,000,000美元面值股份的認購權，除非(A)為防止該持有人或該等持有人購入超過最高百分比(定義見下文第7(E)節)的普通股數目而需要較少金額，或(B)這是最後行使，而該最後行使是針對購股權總額的剩餘未行使部分。為免生疑問，根據購股權，所有持有人可購買的最大股份總數為所有持有人可按行使總價約10,000,000美元發行的股份數目，惟須受本文所載條款及條件規限。

（b）購股權可由持有人於收市後隨時行使，並不時行使直至（i）二零二八年十二月三十一日營業時間結束及（ii）公司重組的收市日期（如適用）（以較早者為準）獲悉數行使。如本文所用，"公司重組"是指任何（i）合併、合併或重組或其他類似交易或一系列相關交易，導致公司在此之前發行的有表決權證券持有人直接或間接代表所有者，在合併、合併或重組後，公司或該存續或收購實體的有表決權證券和經濟權益合併表決權的50%或以下；（二）資產分配（以任何方式）在完成出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或其他處置本公司全部或絕大部分資產後向本公司股本證券持有人轉讓；或（iii）本公司當時現有股東出售本公司股本證券股份，在單一交易或一系列關聯交易中，與一名人士或實體進行，該等交易至少佔本公司有表決權證券及經濟權益的50%；但就本協議第（i）款和第（iii）款而言，期權和增值或類似權利應在所有目的的計算之外。本公司應至少在交易結束前21天以書面通知持有人。（或如屬上文第（ii）款，則為有權參與資產分配的記錄日期）任何公司重組，依據第8條或依據公司以表格8提交的現行報告而獲滿足的通知─ K與美國證券交易委員會（“證券交易委員會”或“SEC”）。

（c）購股權可由持有人借交付隨附於本協議附件B的行使通知（“行使通知”）連同相等於（i）股份數目的金額而行使，

購股權獲行使的金額乘以（ii）行使價（“行使金額”），以電匯方式支付至本公司指定的即時可用資金賬户。

（d）行使通知按第8條所載的通知地址交付本公司及支付所購買股份的行使金額後，本公司應立即發出及交付予適用持有人（或其指定人）與公司過户代理人的記賬頭寸證明或憑證（“簿記頭寸”），由該持有人決定，就行使時可發行的股份而言，該交付應迅速，但在任何情況下應在兩（2）個營業日內交付。行使日期（定義見下文）（定義見第3（b）條），或構成標準結算期（定義見下文第4（d）條）的較少營業日（“股份交付日期”）。在適用法律的規限下，持有人可通過書面通知指示本公司將股份存入該持有人指定的賬户，以代替交付證書或簿記頭寸；然而，該持有人須證明遵守與任何該等通知有關的適用證券法（受第4（d）條的規限）。持有人指定收取股份的任何人士應被視為已成為該等股份的記錄持有人，並應在所有目的上視為本公司的股東，截至購股權行使日期。如本文所用，“標準結算期”是指普通股主要交易市場或交易所的標準結算期，以若干營業日表示。如本協議所用，“行使日期”是指持有人應向本公司交付（i）本協議所附的、適當填寫並正式簽署的行使通知及（ii）支付所購買股份的行使金額的日期。

I.如本公司未能於股份交割日前根據第2(D)條交付股份，則適用持有人有權撤銷該項行使。

II.除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能根據上文第(2)(D)節的規定在股份交割日或之前根據行權交付股份，並且在該日期之後，如果適用的持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人在該行使時預期收到的股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額，如有，(X)持有人就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)乘以(1)本公司在發行時須向持有人交付的股份數目，(2)執行產生該購買義務的賣單的價格，及(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行使的購股權部分及等值股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的股份數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付就試圖行使總銷售價為10,000美元的股份的認購權而產生的購買義務，則根據前一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律上或在衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判決和/或關於

公司根據本協議條款行使期權時未及時交付股票的。

(E)不會因行使購股權而發行零碎股份。

(F)於行使購股權時發行及交付股份，須不向適用持有人收取任何發行或轉讓税、轉讓代理費或與發行有關的其他附帶税項或開支，所有税項及開支均由本公司支付；惟本公司毋須支付可能向該持有人徵收的任何資本利得税或所得税；此外，倘股份以適用持有人以外的一個或多個名稱登記，則足以支付因該項轉讓而應付的所有轉讓税項的資金須由該持有人支付。

(G)如果本協議被毀損、丟失、被盜或被毀，公司應簽發或促使簽發一份新的選擇權(如第4(B)條所述)，作為本協議的交換和替代，或在取消或取代本協議時簽發，但只有在收到公司對該等損失、被盜或破壞的合理滿意的證據以及習慣和合理的賠償(如提出要求)後方可發出。在這種情況下申請新期權的申請人還應遵守本公司可能規定的其他合理規定和程序，並支付其他合理的第三方費用。

第三節練習價格。

(A)如持有人行使購股權，則要求該持有人購買股份的每股收購價(“行使價”)應等於普通股的往績30天成交量加權平均價(如Bloomberg，L.P.所報道，基於上午9：30開始的交易日)。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間))自行使通知送交公司之日起計算；但如根據有關行使通知須購買的股份數目，連同根據本協定先前發行的所有股份，超過132,911,740股，則先前購買的和將根據當前行使通知購買的所有股份的加權平均購買價格不得低於4.712美元(“最低價格”)，如果有必要達到最低價格，持有人可以通過將當前行使通知的行使價格提高到一個導致(I)根據行使通知購買的股份總數加上所有以前發行的股份的價格，來繼續行使受當前行使通知限制的期權，少於132,911,740股股份或(Ii)根據協議購入的所有股份的加權平均購買價不低於最低價格。

第四節期權登記；轉讓。

(A)本公司應將該期權登記在本公司為此目的而保存的記錄(“期權登記冊”)中，並以持有人的名義登記。就本協議的任何行使及所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將持有人視為並視為本協議的絕對擁有者。

(B)在符合第10款和相關證券法的情況下，本協議可以全部而不是部分轉讓，公司應登記期權的轉讓

於本協議交回後，連同隨附的轉讓表格(附件為附件C)，經妥為填妥及簽署，送交本公司第(7)節所載通知的地址。任何該等轉讓後，應向受讓人發出實質上以本協議(任何該等新協議，“新購股權”)形式購買股份的新購股權。新期權的受讓人接受新期權，應視為該受讓人接受期權持有人的所有權利和義務。

(C)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下，才能出售或轉讓期權和股份。

(D)行使期權時發行的每張股票或簿記頭寸應帶有以下圖例，除非在行使時，此類股票(1)已根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記轉售，並根據相關登記聲明中規定的分配計劃出售，或(2)已根據《證券法》第144條規則出售，或(2)已根據《證券法》第144條或允許刪除下述圖例的《證券法》登記要求的另一項豁免：

該證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊，在沒有根據上述法案和任何適用的州證券法提交的有效註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押，除非獲得此類註冊的豁免。

任何股票的證書或賬簿記賬位置，在任何時間發行，以交換或取代任何帶有該等圖例的證書，或因持有人根據本節第(4)(D)款第一段提出的請求而發行(除非當時該等股票已根據證券法登記轉售，並根據與之相關的登記聲明中所載的分配計劃出售，或正根據證券法規則第144條出售)，除非根據持有人(可能是該持有人的僱員)所選擇的大律師的書面意見，該律師及意見應為本公司所接受，由此所代表的股票不再需要受證券法規定的轉售限制。

對於任何帶有限制性圖例的股份，本公司同意，在不再需要限制性圖例的時間之後，由於以下原因，不再需要限制性圖例：(1)股票已根據證券法登記轉售，並已根據相關登記聲明中規定的分配計劃出售，(2)可以根據證券法第144(B)(1)條出售，而不考慮證券法第144條第(C)(1)款的要求，或(3)已根據證券法第144條規則或證券法另一項豁免規定出售的股份，如獲適用持有人的書面要求，本公司應交付一份代表該等股份的不受任何限制性及其他傳説限制的股票或記賬位置，或在該持有人的選擇下，將該等股份交付至該持有人指定的帳户。對於持有人提出的任何股份不帶有限制性圖例的請求，持有人應立即提供公司可能合理地認為必要的附加信息或證書，以消除限制性圖例或發行無限制性圖例的股份；然而，在根據證券法下的有效登記聲明或根據證券法下的規則第144條出售股份時，持有人不應被要求根據本句提供任何東西，但(I)確認該等股份已根據下列條件出售

該登記聲明的分配計劃部分或(Ii)如果股份已根據證券法第144條或證券法的另一項登記要求豁免出售，則為一份令公司合理滿意的證書，其中列出了支持向公司的轉讓代理交付法律意見的慣常非關聯陳述(“第144條證書”)，但條件是，倘若持有人在本公司董事會中並無代表擔任董事，且持有人向本公司書面確認其並無持有購股權或根據購股權發行的任何普通股以外的任何普通股或可轉換為普通股的證券，則將不需要持有該等規則第144條的證書。

如果根據本協議，本公司有義務將股份交付給無限制性圖例的持有人，本公司將不遲於(A)在(I)至少兩(2)個工作日和(Ii)在持有人根據第(4)(D)和(B)節要求交付無限制性圖例的股份後組成標準結算期的營業日中較晚的一個，如果根據上一段要求持有人交付規則第144條證書，則日期持有人將向公司交付規則第144條證書(該日期，“圖例刪除日期”)，向該持有人交付或安排向該持有人交付一份代表該等股份且不受任何限制性及其他傳説影響的股票或記賬位置，或在該持有人的選擇下，將該等股份交付至該持有人指定的帳户。儘管本文有任何相反規定，倘若持有人已獲發代表帶有限制性圖例的股份的股票，而持有人根據第(4)(D)節提出要求將圖例從該證書中刪除，則圖例刪除日期應為(I)上述定義所指定的時間及(Ii)持有人向本公司或其轉讓代理人交付代表相關股份的股票的日期(以較遲者為準)，或如證書已遺失，則須向本公司或其轉讓代理人交付經簽署的損失誓章。

除該持有人可獲得的其他補救措施外，如果本公司未能按照第(4)(D)節的要求在除名之日之前向持有人交付無傳奇股份，公司應向持有人支付現金：(1)作為部分違約金，而不是作為罰款，以每股1,000美元的價格(基於普通股在納斯達克證券市場或其他國內證券交易所的成交量加權平均價格)，根據股東根據第(4)(D)節要求交付該等無傳奇股票的日期，圖例刪除日之後的每個工作日10美元(在圖例刪除日後的第三個工作日增加到20美元)，直至該證書或記賬位置在沒有限制性或其他圖例的情況下交付，或該等股份被交付給持有人指定的帳户；及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向持有人發行和交付(或導致交付)代表股票的證書或簿記位置，該證書或記賬位置將交付給該持有人，且不受所有限制性和其他圖例的限制或交付股份至該持有人指定的帳户，及(B)如該持有人在傳説刪除日期後購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該持有人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於該持有人預期從公司獲得的全部或部分股份的普通股，沒有任何限制性圖例，則相當於該持有人如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(如有)(“買入價”)乘以(A)除名日期前本公司須交付予持有人的股份數目乘以(B)自持有人要求本公司交付適用股份之日(或如適用，則指該持有人交付予本公司或其

轉讓代理人（代表適用股份的證書），並於本段所述交付和付款日期終止。

第五條公司的陳述和義務。本公司特此向投資者和持有人聲明並保證，截至執行日期、截止日期和每個行使日期（下文第（d）款除外，該款僅限於執行日期和截止日期）：

（a）本公司為根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的法團，並擁有經營其業務所需的所有公司權力及權限。本公司具備處理業務的正式資格，並在不符合資格將對其業務或物業造成重大不利影響的各司法管轄區均具有良好的信譽；及

（b）本協議已由公司正式授權、有效簽署和交付，並構成公司的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款對其可強制執行，除非該等義務可能受到以下限制：（i）破產、無力償債、重組，暫停執行或一般影響債權人權利強制執行的類似法律或衡平法原則，或（ii）與可獲得特定履行有關的法律，禁止令救濟，或其他公平救濟。

（c）股份已妥為預留作出版，當根據本協議的條款出版、出售及交付時，將有效地出版、繳足及不可評估，且不受轉讓限制（適用州及聯邦證券法（受本協議的條款規限）及投資者或持有人（如有）所設立或施加的留置權或豁免除外）。

（d）除非另行向投資者和持有人披露，或與因股權獎勵歸屬/結算而支付或預扣所得税有關的銷售，本公司不知悉本公司任何附屬公司有任何待決、計劃或預期的重大銷售或其他處置普通股股份，包括其第16條的任何官員和董事及其家庭成員或附屬機構。

第六節持有人的陳述和義務。各持有人特此聲明並保證，截至執行日期、截止日期和每個行使日期：

（a）（i）其為根據證券法頒佈的法規D第501（a）條所界定的認可投資者，且其為投資目的而收購購股權及股份，而非旨在進行任何銷售或分銷，（ii）其不會要約，出售或以其他方式處置期權或股份，除非在不會導致違反適用證券法的情況下，（iii）其已有其認為充分的機會向本公司及其代表提出問題，並以其他方式從本公司取得有關本公司的資料，以及其認為必要的本公司所有資料的副本，以允許其評估接受購股權的好處，（iv）其已知悉該等資料，（v）其瞭解及確認購股權涉及高風險；及

(b)It明白股份在發行時將不會根據證券法登記，股份將根據適用的美國聯邦和州證券法為“限制性證券”，並且根據這些法律，股份必須無限期持有股份，除非股份已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或獲豁免遵守有關注冊及資格規定。

第七條當事人的約定。

（a）本公司將在任何時候保留並保持其授權但未發行和以其他方式未保留的普通股股份總數中，僅為使本公司能夠在行使期權時發行股份，在行使期權時可能發行和交付的普通股股份數量，該等股份不受持有人以外的人的優先購買權或任何其他或有購買權。

（b）本公司承諾，股份在根據本協議所載條款發行、出售及交付時，將有效發行、繳足及不可評估，且不受適用州及聯邦證券法及持有人所設立或施加的留置權或豁免的轉讓限制。

（c）本公司應盡其合理的最大努力，使股份獲準在本協議日期和行使日期普通股上市的每個證券交易所交易，或如果普通股當時沒有上市，則採取該等行動，使股份有資格在該日期在場外交易公告牌、粉紅場外交易市場或類似報價系統或協會交易。

（d）持有人及本公司應各自採取一切合理必要的行動，以完成本協議擬進行的交易，包括但不限於訂立協議及交付證明書、文書及同意書（視乎需要或適當）。

（e）本公司不得明知而行使購股權，持有人無權行使購股權，惟在行使購股權後，該持有人（連同其關聯公司）將在該行使生效後立即實益擁有超過9.9%的已發行普通股，（或該持有人在至少61天書面通知本公司的情況下指定的更高或更低金額，但在任何情況下不得超過該行使生效後立即發行在外的普通股的19.9%）（如適用，“最高百分比”）。就上句而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使期權時可發行的普通股股份的數量，該期權的確定涉及該判決，但不包括在行使或轉換任何其他未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份，該持有人及其關聯公司實益擁有的本公司證券（包括但不限於任何可換股票據或可換股股份或認股權證），但須遵守與本協議所載限制類似的轉換或行使限制。除前一句規定外，就本第7（e）條而言，實益所有權應根據經修訂的1934年證券交易法第13（d）條計算。為

就期權而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於最近的已發行普通股數量（i）公司10—K表年度報告、10—Q表季度報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件，視情況而定，（ii）本公司最近的公告或（iii）本公司或其轉讓代理人的任何其他公告，列出已發行普通股股份數量。根據持有人的書面要求，公司應迅速（且不遲於該要求後兩（2）個營業日）向該持有人確認當時發行在外的普通股股份數量。此外，根據公司的書面要求，每個持有人應向公司確認其當時對公司普通股的實際所有權。

(F)本公司須於籤立日期後根據證券法編制及向證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，涵蓋、準許及容許持有人(或根據本協議的任何持有人受讓人，並連同持有人各自為“投資者方”)延遲或持續地及根據投資者方選定的分派計劃或方法轉售股份(包括行使購股權時已發行及可向投資者方發行的股份)，並指名有關投資者方為出售該等股份的股東(“註冊聲明”)。於提交註冊説明書前，如本公司提出要求，投資者應通知本公司於持有人行使購股權時將發行的股份的分配(雙方同意，本章程並無任何規定限制投資者不時於持有人之間重新分配購股權)。本公司應促使該註冊聲明至遲於2024年5月15日由美國證券交易委員會宣佈生效(或自動生效)，但如果美國證券交易委員會決定審查註冊聲明，則本公司應在2024年6月30日之前使其生效。本公司將維持註冊説明書的效力，直至(I)購股權期限屆滿後至少兩年及(Ii)公司重組結束兩者中最早者。每一投資者方應及時提供公司可能合理要求的信息，以編制任何登記聲明，包括修訂和補充，以便根據證券法對轉售股份進行登記，並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關。本公司應與投資者各方合作，提交、維護並使該等註冊聲明生效，並應與投資者各方合作，促進投資者各方根據註冊聲明出售股份。於投資者方向本公司提出書面要求(“回售要求”)，要求轉售該投資者方根據註冊説明書登記的全部部分股份後，本公司應在實際可行的情況下儘快提交招股説明書補充文件，以在必要時增補、修訂及補充註冊説明書所載的招股章程。投資者方可能提出的擱置要求的數量沒有限制。倘若註冊説明書不再有效或投資者各方以其他方式不再用於出售該等股份(根據第7(H)節所界定的準許停牌事件除外)，本公司應立即提交新的註冊説明書(或其生效後修訂，包括新註冊説明書或生效後修訂所載適用招股章程的任何招股章程補充)，以容許投資者各方轉售該等股份，並應使該註冊説明書(或生效後修訂)於提交後在合理可行範圍內儘快生效，並根據上文所述條文的條款繼續有效。如果公司有資格使用S-3表格，註冊説明書應採用該表格，公司應盡其商業上合理的努力，有資格並保持有資格

根據證券法，根據S-3表格或其任何後續表格的登記聲明登記證券的發售和出售。

(G)本公司同意，倘若(I)於2024年5月15日前美國證券交易委員會仍未宣佈登記聲明生效，或(Ii)在該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，本公司對所有須由其生效的股份停止生效或停止持續有效，但在每種情況下，在第(7)(H)節允許的期間(S)內(第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的各該等情況均為“登記失責”)，在登記違約仍未治癒的連續20天以上，或在360天的任何期間內超過40天，公司應向每位持有人支付(A)根據本協議購買的所有股票金額的1.0%或(B)15,000,000美元的1.0%，對於每個30天期間(“罰金期間”)(前提是在最初30天期間之後的每個30天期間，付款金額應增加適用前述金額的1.0%)，或按比例支付登記違約仍未治癒的任何部分；然而，如果持有人未能向本公司提供本文所述的登記聲明中要求提供的關於該持有人的任何信息，則上述處罰期限的開始應延長至(1)本公司收到該等所需信息之日和(2)本公司不再具有陳舊財務報表之日和(B)根據交易所法案向美國證券交易委員會提交相關會計期間財務報表的截止日期之後兩個工作日；此外，在任何罰金期間，本公司根據本協議向任何持有人支付的總金額，在任何情況下均不得超過(A)根據本協議購買的所有股份面值的3.0%和(B)面值15,000,000美元的3.0%，且在任何情況下，本公司根據本協議向任何持有人支付的總金額均不得超過(A)根據本協議購買的所有股份面值的10.0%和(B)面值15,000,000美元的10.0%中較大者。公司應在該懲罰期結束後的第五個營業日前將上述現金支付交付給適用的持有人。

(H)即使本協議載有任何相反規定，本公司仍可延遲或延遲提交該等註冊聲明，並不時要求投資者方不得根據該註冊聲明出售或暫停使用任何該等註冊聲明，前提是本公司董事會真誠地決定，為使註冊聲明不包含重大失實陳述或遺漏，或如該等提交或使用可能對本公司的真誠業務或融資交易造成重大影響，或會要求提早披露可能對本公司造成重大不利影響的資料(每種情況均為“暫停事件”)，則本公司可延遲或延遲提交該等註冊聲明；惟(I)本公司不得因此而延遲提交或暫停使用註冊説明書超過兩次，或連續超過45天或總計超過60天，每次在任何360天期間內；及(Ii)本公司應作出商業上合理的努力，使該等註冊説明書可供投資者各方於其後在切實可行範圍內儘快出售。

（i）收到公司的任何書面通知後，（該通知不得載有任何有關本公司的重要非公開資料）在註冊聲明書有效期間內發生暫停事件，或因暫停事件而導致註冊聲明書或相關招股説明書載有任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述任何須陳述的重大事實（a）在任何情況下，或在任何情況下作出聲明（就招股説明書而言）不具誤導性，各投資方同意（1）其將立即停止要約和銷售登記項下的股份，

聲明（為免生疑問，根據第144條進行的銷售），直到投資方收到補充或修訂的招股説明書副本為止（本公司同意迅速準備）糾正上述錯誤陳述或遺漏，並收到通知，任何郵件—有效的修訂已經生效，或除非公司另行通知，它可能恢復該等要約和銷售，及（2）本公司將對本公司發出的書面通知中包含的任何資料保密，但（A）向需要了解該等資料並有義務保密的投資者的僱員、代理人及專業顧問披露，（B）為遵守向同意對此類信息保密的有限合夥人的報告義務所需的披露，以及（C）根據法律或傳票的要求。

（j）本公司可要求各投資方提供本公司認為登記股份轉售及評估持有人收購股份的資格所需的額外資料，而持有人應及時提供合理要求的有關資料。

(k)At在購買本協議項下任何股份的六（6）個月週年日起的期間內，如果公司未能滿足第144（c）（1）條規定的任何條件，（“公開信息失敗”），則除持有人的其他可用補救措施外，本公司應以現金向持有人支付部分違約賠償金，而非罰款，由於任何該等延遲或減少其出售股份的能力，相當於百分之二的現金（2.0%）該持有人股份在公開信息缺失當日及每30天行使金額（按比例計算，總計少於30天）此後，直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日和（b）持有人根據《上市規則》第144條轉讓股份不再需要該等公開資料。持有人根據本第7（k）條應有權獲得的付款在本文中稱為“公開信息失敗付款”。公共信息失敗賠償金應在下列日期中較早者支付：（i）發生公共信息失敗賠償金的日曆月的最後一天；（ii）導致公共信息失敗賠償金的事件或失敗得到糾正後的第三（3）個工作日。如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，該公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率計息（部分月份按比例計息），直至全額支付。本協議的任何內容均不得限制持有人就公開信息失敗追究實際損害賠償的權利，持有人應有權追究法律或衡平法規定的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

(l)To在法律允許的範圍內，本公司應賠償每個持有人和每個個人、個人、公司、有限責任公司、合夥或信託（“個人”）控制證券法第15條所指的持有人，根據本協議對其進行任何登記，針對所有索賠、損失、損害賠償和責任，（或與其有關的訴訟），包括在解決任何訴訟中所招致的任何前述訴訟，或威脅提起的訴訟。（在符合下文第7（n）條的情況下）因任何不實陳述而引起或基於任何不實陳述（或指稱不實陳述）任何登記聲明書、招股章程、其任何修訂或補充所載的重要事實，或其他與任何該等註冊、資格或合規有關的文件，或基於任何遺漏的文件（或指稱遺漏）在其內述明一項關鍵事實，或鑑於作出該等陳述的情況，須在其內述明一項關鍵事實，或為使該等陳述不具誤導性而需要作出的關鍵事實，或本公司違反適用於本公司的證券法頒佈的任何規則或條例，以及與本公司就任何此類註冊、資格或合規要求的任何行為或不作為有關，並將償還每個持有人和每個人。

控制該持有人，以支付因調查或抗辯任何該等索賠、損失、損害、責任或行動而合理招致的合理及有文件證明的法律及其他自付費用；但在任何該等情況下，如任何不真實的陳述、遺漏或指稱是根據該持有人或其代表向本公司提供的書面資料而作出的，以供編制任何註冊聲明、招股説明書、修訂或補充文件之用，則本公司概不負責；此外，如申索、損失、損害或法律責任是因該持有人未能遵守本協議所載有關出售股份的契諾及協議而引起或與此有關，則本公司概不負責。

(M)每名持有人將個別而非共同地賠償本公司、其每名董事及高級管理人員，以及證券法第(15)節所指的控制本公司的每名人士的所有申索、損失、損害賠償及法律責任(或與此有關的訴訟)，包括因任何此等註冊附帶的任何註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)而引起或基於該等註冊的任何註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述(或被指為不真實陳述)而引起或基於該等註冊所展開或威脅的任何訴訟所招致的任何前述任何申索、損失、損害及責任(或與此有關的訴訟)。或基於任何遺漏(或指稱遺漏)，而遺漏(或指稱遺漏)須在該等申索、損失、損害、法律責任或行動內述明，或為使該等陳述不具誤導性而有需要在該等事實內述明，並將向本公司、該等董事及高級人員及控制本公司的每名人士，就與調查或抗辯所招致的任何該等申索、損失、損害、法律責任或行動有關而合理招致的法律及任何其他合理開支，向本公司、該等董事及高級人員及控制本公司的每名人士支付合理及有文件證明的法律及任何其他合理招致的開支。該等不真實的陳述或遺漏或指稱乃依據及符合持有人或其代表向本公司提供的書面資料，以供編制任何註冊聲明、招股章程、修訂或補充。儘管有上述規定，根據第7(M)節和第7(O)節，持有人的總負債應限於持有人從出售其股份中實際收到的淨額。

(N)根據本條第7款有權獲得賠償的每一方(“受補償方”)，應在受補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方(“補償方”)，並應允許補償方(自費)對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行抗辯，但應由補償方的律師為此類索賠或訴訟進行辯護，並須得到受補償方的批准(其批准不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)，被補償方可參與此類辯護，費用由被補償方承擔，並進一步規定，任何被補償方未按本協議規定發出通知，不解除其在本協議項下的義務，除非這種未發出通知對補償方在為該索賠或訴訟辯護方面造成重大損害。賠償一方對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或拖延)而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任。除非獲得受保障一方的同意，否則賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告給予該受保障一方免除與該等索償或訴訟有關的一切法律責任，作為無條件條款。

(O)如果有管轄權的法院裁定本節第7款規定的賠償不適用於受補償方的任何損失、責任、索賠、損害或

如果合同中提及的損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應按適當的比例支付該受賠償方因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應支付的金額，以反映與導致該等損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(P)各投資者同意，於到期日(定義見收入權益購買協議)前，其或其任何受控聯屬公司均不會知情地將任何股份借出予第三方，以回補該第三方於普通股中的淡倉。

第8節通知本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已（a）以專人交付，（附有書面收訖確認書）；（b）收件人收到時，如果是國家認可的隔夜快遞公司發送的，（要求收據）；（c）如以傳真或電子郵件發送，則在發送時（d）在郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信，要求回執，郵資已付。該等通信必須按照下列地址發送給各當事方（或按照本第7條發出的通知中規定的一方其他地址）。

第9節全部協議本協議構成您和中國機械網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。

第10節繼承人和轉讓本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓（包括通過合併）或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。持有人不得轉讓或轉讓其任何權利或義務

未經本公司事先書面同意，但持有人可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給持有人的任何關聯公司，或由持有人或持有人的關聯公司管理或與持有人共同管理的任何基金或投資工具，及（ii）在認沽期權事件（定義見收入權益購買協議）發生後及持續期間，向任何人士出售。任何違反本第10條的轉讓或轉讓應自始無效。

第11節沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或救濟。

第12節標題本協議中的標題僅供參考，並不影響本協議的解釋。

第13條修改和修改；放棄。本協議僅可通過本公司和持有人簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄，除非以書面明確規定並經放棄方簽署，否則無效。除本協議另有規定外，任何未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為或解釋為放棄本協議項下任何權利、救濟、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下任何權利、救濟、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下任何權利、救濟、權力或特權，或特權的行使。

第14節如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款或規定，或使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方可接受的方式儘可能地實現雙方的原始意圖，從而儘可能大可能按照最初的設想完成本協議中的交易。

第15條適用法律；服從司法管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。以郵寄方式送達法律程序、傳票、通知或其他文件至本協議規定的該方地址，應視為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。雙方無條件地放棄對在該等法院提出訴訟、訴訟或任何法律程序的地點的任何異議，並無條件地放棄並同意不就在該等法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭上提出的。

第16節陪審團審判的放棄任何一方均不可撤銷地無條件放棄其就因本協議或本協議所述交易引起或與之相關的任何法律訴訟而享有的任何由陪審團審判的權利。每一方證明並承認：（a）任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方不會在法律訴訟中尋求執行前述放棄；（b）該方已考慮該放棄的影響；（c）該方自願作出該放棄；及（d）該一方已因（其中包括）本第16條所述的相互放棄及證明而被誘使訂立本協議。

第17節本協議可簽署一份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起應被視為同一份協議。本協議也可以通過傳真簽名、PDF或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的電子簽名簽署和交付（例如，www.docusign.com

第18節沒有嚴格的施工。雙方共同參加了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為雙方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面如下]

雙方已於簽署日期簽署本股票購買及期權協議，以昭信守。

雙方已於簽署日期簽署本股票購買及期權協議，以昭信守。